万联证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
变更募投项目部分募集资金用途用于收购
控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为宁波美诺华
药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”） 公开发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求，履行了
持续督导义务，对公司公开发行可转换公司债券的部分募投项目实施进度的调整事
项进行审慎核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》
（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转
换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除
发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67 元。该
募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第
ZF10028 号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至 2021 年 9 月 30 日，本次募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：
币种：人民币 单位：万 元
募集资金承诺投资 募集资金累计投入
序号 项目名称 项目投资总额
总额 金额
合计 57,930.66 52,000.00 17,822.38
三、本次拟变更募集资金用途的情况
为更好的落实公司发展战略，维护公司及全体股东利益，确保募集资金尽早
取得投资效益，经公司研究决定,公司拟变更募集资金项目——“高端制剂项目”
的部分募集资金用于收购控股子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城
美诺华”）少数股东宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“美
诺华锐合基金”）持有的 49%股权，交易对价为 13,055 万元，拟全部使用募集资
金投入，占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的 25.46%。交易完成后，
公司将持有宣城美诺华 100%股权。上述交易构成重大关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
变更后募集资金项目情况如下：
币种：人民币 单位：万 元
募集资金承诺投资 募集资金累计投
序号 项目名称 项目投资总额
总额 入金额
合计 70,985.66 52,000.00 17,822.38
四、变更部分募集资金用途的具体原因
（一）募集资金项目计划投资和实际投资情况
公司募集资金项目——“高端制剂项目”于 2020 年 3 月 25 日经宁波市高新
区经济发展局立项备案，并获得宁波国家高新区建设管理局（交通管理局、环境
保护局）的环评批复。该项目由全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（以下
简称“美诺华科技”）负责实施，项目总投资额 45,930.66 万元，其中建设投资
安装工程费 1,178.53 万元，工程建设其他费用 1,267.21 万元，预备费 621.09 万
元），建设期利息 900.00 万元，铺底流动资金 3,003.55 万元。公司拟通过建设高
端制剂项目，主要研发生产抗肿瘤类产品，项目建成后预计产品总年生产能力达
到约 3,100 万支（片、颗）。项目建设期三年，项目建成投产后，预计项目投资财
务内部收益率为 24.36%，投资回收期为 6.55 年（含建设期）。
截至本 核查意见 公告日，该项目正在进行土建工程建设， 已累计投入
其中包含土地款 3,391.03 万元；未使用的募集资金共计 33,447.38 万元（不含孳
息），存储在公司及美诺华科技对应的募集资金项目专户中。
（二）变更募集资金用途的具体原因
近年来，公司致力于依托多年特色原料药经验累积形成的质量管理与 EHS
管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力，加快发展 CDMO
新业务，以探索新的利润增长点。2019 年，公司旗下子公司宣城美诺华顺利新建
投产，其拥有的完备的多功能 GMP 车间以及国内领先的系统、设备能够为全球
客户提供可持续的、符合国际 GMP 标准的、高灵活性、高可靠性的 CDMO 服
务。截至 2021 年 6 月 30 日，宣城美诺华已实现盈利，2021 年上半年净利润超
过 434 万元。基于此，本次收购宣城美诺华少数股东 49%股权，将宣城美诺华纳
入公司全资子公司运营管理，有利于公司充分利用宣城美诺华先进产能平台，更
好地协调业务资源，加速推进公司 CDMO 业务战略布局，以进一步提升盈利能
力。
同时，考虑到“高端制剂项目”建设周期较长，且后续可使用自有或自筹资
金调配满足，为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，
公司拟将公开发行可转换公司债券募集资金项目——“高端制剂项目”中的部分
募集资金变更用于收购宣城美诺华 49%股权，以优化公司整体业务发展需要。
本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，
“高端制剂项目”总投资不变，
其中募集资金投资金额调整为 26,945.00 万元，不足部分由公司以自有资金和自
筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。
五、变更后的募集资金项目的具体内容
（一）本次收购控股子公司股权暨关联交易概述
根据公司整体发展战略布局，为加速推进 CDMO 业务，整合资源以提升公
司盈利能力，公司于 2021 年 10 月 27 日与美诺华锐合基金签订了《股权转让框
架协议》，拟以支付现金方式购买其持有的宣城美诺华 49%股权。本次交易价格
参考宣城美诺华 100%股权于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的评估价值 26,700 万
元，经交易双方友好协商，最终确定为 13,055 万元。本次交易完成后，公司将持
有宣城美诺华 100%股权。
因公司第三届董事会非独立董事王林先生（公司董事会已于 2021 年 5 月 12
日完成换届，王林先生不再担任公司第四届董事会董事）持有本次关联交易对手
方美诺华锐合基金的执行合伙人——上海锐合资产管理有限公司（以下简称“上
海锐合”）34%股权并担任上海锐合的董事长兼总经理职务，根据上海证券交易
所《股票上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，美诺华锐合基
金属于公司关联方。本次关联交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本核查意见公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与
不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为 0 元。
（二）关联方基本情况
企业名称：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018 年 4 月 12 日
注册地址：浙江省宁波高新区沧海路 189 弄 2 号 9 号楼 A38
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海锐合资产管理有限公司（委派代表：王林）
注册资本：50,000 万元人民币
营业期限：2018 年 4 月 12 日至 2025 年 4 月 11 日
经营范围：股权投资
主要股东：上海锐合资产管理有限公司持有美诺华锐合基金 2%的合伙份额，
为普通合伙人；公司以及上海锐合盈勋创业投资中心（有限合伙）、宁波高新区
投资管理集团有限公司、胡溢华、王国强、宁波德惠四海投资中心（有限合伙）
分别持有美诺华锐合基金 32%、20%、20%、20%、3%、3%的合伙份额，均为有
限合伙人。
产、债权债务、人员等方面的其它关系
万元，净资产 48,832.67 万元，营业收入 0 万元，净利润-450.97 万元。
（三）变更后募集资金项目（暨关联交易标的）的基本情况
本次交易标的为美诺华锐合基金持有的宣城美诺华 49%股权，交易类别属
于从关联方购买资产。该标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属
转移的其他情况。
企业名称：宣城美诺华药业有限公司
住所：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路 9 号
统一社会信用代码：9134180234380879X1
注册资本：19,607.85 万元人民币
法定代表人：王淑娟
公司类型：有限责任公司
经营期限：2015-05-15 至无固定期限
经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或
技术的进出口业务。
（1）本次股权转让前：
序号 股东名称 持股比例 注册资本（万元）
宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 100% 19,607.85
（2）本次股权转让后：
序号 股东名称 持股比例 注册资本（万元）
合计 100% 19,607.85
根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
宣城美诺华 2020 年度以及 2021 年 1-5 月财务报表出具的审计报告，标的公司主
要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
项目
资产总额 50,352.13 56,387.28
负债总额 32,046.81 37,930.18
净资产 18,305.32 18,457.10
营业收入 11,490.65 8,508.02
净利润 -887.04 93.39
扣除非经常性损益后的净利润
-901.44 91.80
（注）
注：扣除非经常性损益后的净利润未经审计。
标的公司最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。
标的公司最近 12 个月内存在的评估情况：具有从事证券、期货业务资格的
银信资产评估有限公司于 2021 年 10 月 14 日对宣城美诺华股东全部权益价值进
（银信评报字[2021]沪第 2005 号），评估基
行了评估，并出具了《资产评估报告》
准日为 2021 年 5 月 31 日。上述评估报告的具体内容详见公司于 2021 年 10 月
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
银信资产评估有限公司对宣城美诺华 100%股权以 2021 年 5 月 31 日为评估
基准日，分别采用了资产基础法和收益法对其进行评估。
在评估基准日，宣城美诺华经审计的账面总资产价值 56,387.28 万元，总负
债 37,930.18 万元，所有者权益 18,457.10 万元。采用资产基础法评估后，宣城美
诺华的总资产价值 58,514.25 万元，总负债 37,580.58 万元，股东全部权益价值为
宣城美诺华股东全部权益价值为 26,700.00 万元，评估增值 8,242.90 万元，增值
率 44.66%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是宣城美诺华现有资产的重置
价值。收益法是从宣城美诺华的未来获利能力角度考虑的，反映了宣城美诺华各
项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了宣城美诺华申报的
可辨认资产，同时也考虑了如其拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获
利能力产生重大影响的因素，宣城美诺华的人才资源、市场开拓能力等对其竞争
力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估
价值。因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于收益法是从宣城美诺华的未来获利能力角度出发，以预
测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，
本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即宣城美诺华的股东全部权益价
值为 26,700.00 万元。
经交易双方友好协商，最终确定为此次交易对价为 13,055.00 万元。
本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，
也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
（四）变更后的募集资金项目主要内容和履约安排
（1）协议各方主体
甲方（转让方）：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：宁波美诺华药业股份有限公司
目标公司：宣城美诺华药业有限公司
（2）交易方案概况
乙方以支付现金方式购买甲方持有的目标公司 49%的股权（以下简称“标的
股权”）。本次股权转让对价为人民币 13,055 万元。
（3）本次交易的履行
本次股权转让对价按照以下方式分两期支付：
总价的 70%，即人民币 91,385,000 元；
工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次股权转让款全部余额。
标的股权转让工商变更登记手续由乙方负责，目标公司配合。甲方收到乙方
支付的首笔股权转让款后，应根据乙方要求配合办理本次股权转让的工商变更登
记等相关手续，工商行政管理部门的核准登记日期为本次股权转让完成日。尽管
有前述约定，若乙方收到甲方签署的、办理标的股权转让工商变更登记所需文件
已满 30 个工作日，相关工商变更登记手续仍未完成，则乙方应在该第 30 个工作
日付清本次股权转让款全部余额。在乙方付清股权转让款之后，甲方仍有义务协
助乙方继续办理相关工商变更登记手续。
（4）违约责任
本协议项下任何一方违反本协议规定，即视为该方违约，守约方有权要求违
约方就违约行为给守约方所造成的实际损失承担赔偿责任（包括但不限于直接损
失、中介机构的聘任费用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占
用费用）。
如因监管机构或政府部门审批的原因、不可抗力、或法律调整等非可归因于
各方自身原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。
（5）合同生效
公司上述股权转让构成乙方关联交易事项且乙方计划使用募集资金支付股权转
让款，故本协议须经乙方股东大会和可转换公司债券持有人会议审议通过后生效。
乙方应尽快召开股东大会和可转换公司债券持有人会议进行审议，若不能在各方
签字盖章后 20 个工作日内予以审议，本协议予以终止。
协议应采取书面形式并经各方签署，与本协议具有同等的法律效力。
六、变更募集资金项目对上市公司的影响
本次募集资金项目变更完成后，公司持有宣城美诺华的持股比例将提升至
能力。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
七、本次变更部分募集资金用途履行的审议程序
（一）2021 年 10 月 27 日，公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议
通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的议案》，并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司审计委员会关于
变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
事项的书面审核意见》，认为：该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规的规定；我们认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制
是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，不会导致公司合并范围变更，亦不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）2021 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交
易的议案》，同意公司变更募投项目部分募集资金用途，用于收购美诺华锐合基
金持有的宣城美诺华 49%股权，变更募集资金金额共计 13,055 万元。
（三）2021 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关
于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交
易的议案》。
该事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会和可转换公司债券持有人
会议上对该议案的投票权。
该事项无需经过有关部门批准。
八、关于本次变更部分募集资金用途的专项意见
（一）公司独立董事对此事项进行了事前审议，并出具了《宁波美诺华药业
股份有限公司独立董事关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公
司少数股东股权暨关联交易事项的事前认可意见》，认为：公司本次变更募集资
金投资项目部分募集资金用于收购控股子公司少数股东股权事项，系出于公司对
自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，有利于提高募集资金的使用效率，不
会损害公司利益和中小股东的利益，不会影响公司独立性。我们同意将上述议案
提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次变更
募投项目部分募集资金用于收购控股子公司少数股东股权事项是公司根据整体
发展战略，综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益
的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集
资金管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，符合《公司法》、
《证券法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公
司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。
（三）公司监事会对此事项出具了《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关
于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交
易事项的书面意见》，认为：公司本次变更募投项目部分募集资金用于收购控股
子公司少数股东股权事项，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高公司募集资金的使用效
率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述变更
事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同
意该事项。
九、保荐机构核查意见
公司本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股
权暨关联交易事项，已经在公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过，独立董事、董事会、监事会均发表了同意意见，履行了必要的决
策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》、
《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、
公司制度的规定。公司本次变更募集资金投资项目部分募集资金用于收购控股子
公司少数股东股权事项，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，
有利于提高募集资金的使用效率，不会损害公司利益和中小股东的利益。
保荐机构对公司本次变更募投项目部分募集资金用于收购控股子公司少数
股东股权事项之事项无异议。
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司变
更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈志宏 王梦媛
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