证券简称：双环传动 证券代码：002472
浙江双环传动机械股份有限公司
二○二一年十月
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
动第六届董事会第三次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次发行尚需公
司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的核准。
象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。
票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授
权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格
优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应
调整。
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过116,653,743股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发
行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的
原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股
本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
计划投资总额 拟使用募集资金投
序号 项目名称
（万元） 资额（万元）
玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制
造建设项目（一期）
玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制
造建设项目（二期）
玉环工厂商用车自动变速器齿轮组件数智化制
造建设项目
桐乡工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制
造建设项目
合计 252,692.21 200,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入
募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予
以置换。
起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转
股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
否存在因关联方认购本次非公开发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本
次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
蒋亦卿先生。本次非公开发行完成后，公司无控股股东，实际控制人不变，亦不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
老股东共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用
情况等内容，详情请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
工作的意见》
（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，
为保障中小投资者利益，本预案已就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填
补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第五节 本次发行摊薄
即期回报相关事项”。
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。公司提示投资
者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广
大投资者注意投资风险。
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 . 27
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
六、公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、股份公司、发行
指 浙江双环传动机械股份有限公司
人、双环传动
创信投资 指 玉环市创信投资有限公司
亚兴投资 指 玉环市亚兴投资有限公司
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行股
本预案 指
票预案
本次非公开发行、本次
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
发行、本次非公开发行 指
股股票
股票、本次发行股票
股东大会 指 浙江双环传动机械股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江双环传动机械股份有限公司董事会
监事会 指 浙江双环传动机械股份有限公司监事会
三会 指 股东大会、董事会、监事会
近三年 至 2018 年、2019 年、2020 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开细则》 指 上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修正)
《公司章程》 指 《浙江双环传动机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
每股面值 1.00 元、在中国境内发行并在境内上市的人民
A股 指
币普通股
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 浙江双环传动机械股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD.
法定代表人 吴长鸿
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 双环传动
股票代码 002472
成立时间 2005 年 8 月 25 日
上市时间 2010 年 9 月 10 日
总股本 777,691,625 股
公司住所 浙江省玉环市机电产业功能区盛园路 1 号
邮政编码 317600
电话号码 0571-81671018
传真号码 0571-81671020
公司网址 http://www.gearsnet.com
电子信箱 shdmb@gearsnet.com
一般项目：汽车零部件研发；机械设备研发；机电耦合系统研发；
轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零
部件及配件制造；高铁设备、配件制造；轴承、齿轮和传动部件销
售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轨道交通专用设备、关键系统及
经营范围 部件销售；风力发电机组及零部件销售；金属材料销售；非居住房
地产租赁；园区管理服务；餐饮管理(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；食品经营；
货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
根据中国汽车工业协会统计，2009年中国汽车产销量均首次突破1,000万辆，
国内汽车市场驶入发展高速道。2013年以来，中国汽车产销量均维持在2,000万
辆以上，其中2020年，中国汽车产销量分别为2,522.5万辆和2,531.1万辆，市场空
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
间巨大，并带动了全球汽车产销量的增长。随着发达国家汽车工业市场增速放缓，
以及发展中国家的崛起，全球汽车市场结构不断调整，市场需求增长由传统发达
国家转移到日渐繁荣的新兴市场国家，全球汽车产业逐年加大对新兴市场的产能
投入，带动了新兴国家汽车产业的高速增长和蓬勃发展。在商用车市场，自2016
年以来，在基建投资回升、国Ⅵ汽车标准推广、新能源物流快速发展，治超加严
等利好因素促进下，商用车市场表现优于汽车行业整体水平。近五年，商用车销
售市场整体呈增长态势，2015年至2019年复合增长率为5.80% 。
公司的车辆齿轮主要应用于车辆的变速总成、驱动桥传动总成。其中，变速
器按运作原理以及结构的不同可以分为手动变速器与自动变速器。随着汽车的逐
渐普及，人们对汽车的要求已经由从无到有过渡到对舒适性等要求的提升，因此
自动变速箱的渗透率近年来快速提升。在中国市场，2017年自动变速器市场已经
超过了手动变速器市场达到64%，且这一趋势仍在上升，但与发达国家90%左右
的自动变速器渗透率仍有一定差距。我国包括乘用车和商用车在内的自动变速器
市场未来还有较大发展空间，这将带动相关传动齿轮市场容量的增长。
随着全球主要车辆齿轮及下游厂商的全球化采购和在华投资建厂，外资企业
利用自身技术工艺、产品质量、品牌优势加速布局中国市场，在进一步加大国内
市场竞争的同时，带动产品结构转型升级，其采购本土化亦为国内齿轮生产企业
带来市场机遇。与此同时，国内自主品牌汽车的逐渐崛起，也会促进优质配套零
部件生产商的培育，齿轮产品作为其中的核心零部件，外包趋势也越发凸显，亦
面临重要的发展机遇。
新能源汽车替代燃油车是未来的大趋势，为了推动其发展，各国相继出台了
多种支持政策，包括税收优惠、购车补贴、积分政策等。一些国家为抢占新一轮
产业制高点已经制定了停止生产销售传统能源汽车的时间表。按照Bloomberg在
显示，预计在2025年全球电动汽车的销量将从2017年的约110万辆增长到约900
万辆，并在2030年增至2,500万辆。预计2025年中国市场的电动汽车销售额将占
到全球电动汽车市场的近50%；到2040年，全球电动汽车销售量预计将达到5,400
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
万辆。
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变
化、推动绿色发展的战略举措。自2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发
展规划（2012-2020年）》以来，我国坚持电驱动战略取向，新能源汽车产业发展
取得了较大成就，成为世界汽车产业发展转型的重要力量之一。2020年中国新能
源汽车年产约131.00万辆，同比增长5.48%。2020年10月，国务院办公厅印发《新
能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出“力争经过15年的持续努力，我
国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，纯电动汽车成为新销售车辆的主流”
“到2025年新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的20%左右”。
在当前新能源汽车行业市场方兴未艾的背景下，众多造车新势力不断涌现并
迅速发展壮大，不断抢占整车市场份额，逐渐形成了造车新势力厂商、智能手机
厂商、互联网巨头厂商和传统车企转型厂商共同竞争的市场格局。与传统车企相
比，新能源造车新势力企业通常以车型设计、汽车电动化及物联化作为研发重点，
通过代工或收购制造工厂等方式，缩短产品量产交付时间，以抢占市场份额，对
于电动车传动系统中的减速器，通常与电机、电控集成为一个模块来进行整体采
购。而在电动车的电驱系统中，减速器仅作为电驱系统中的一部分，而且减速器
齿轮制造与电机、电控等不同，属于机械加工的重资产行业，设备投入高。新进
入电驱动领域的企业通常不会采用自制齿轮的生产模式，而是采用外购模式，将
主要资源投入到电驱动模块的研发和设计上。新能源汽车以上的行业特点，相较
于传统燃油车产业链其专业化分工更为明显，这为上游相关零部件供应商提供了
窗口和契机，使齿轮零部件专业公司获得了更多切入其供应链的机会。
（二）本次非公开发行的目的
随着我国汽车市场的稳定发展，汽车零部件市场也随之发展，特别是新能源
汽车产业领域更是有良好的发展前景。作为高端汽车零部件供应商，需要同时满
足整车制造商关于产品质量指标、产能供应能力、订单反应速度等的多重要求。
特别的，对于新能源汽车电驱动系统而言，其对齿轮精密度要求较高，同时
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
需要齿轮具备较高的低噪性能。目前公司作为国内高精密齿轮加工能力较强的独
立第三方齿轮厂商，凭借在配套研发策略、精密加工水平、产能供应能力以及订
单反应速度等方面的优势，已同多个新能源汽车品牌厂商及其优质电驱动供应商
建立了深度的合作关系，进行协作研发和配套供给。公司产品已在下游整车市场，
特别是新能源汽车市场形成了较广的覆盖面。随着未来新能源汽车的渗透率不断
提升，公司一方面需满足现有客户的增量需求，另一方面也要满足新客户的产能
需求。公司需贴合下游市场的发展及自身客户需求情况进行相关产能的建设。
本次发行募集资金投资项目主要系增加公司在新能源汽车传动齿轮以及商
用车自动变速器齿轮领域的生产能力，并将建设高速低噪传动部件实验室，这不
仅将更好地应对国际、国内中高端汽车齿轮产品市场规模和客户群体的增加，使
公司进一步加大与新能源汽车主机厂及总成供应商的合作；同时也将加强公司研
发能力，有助于提升现有产品技术水平和生产能力，并结合行业发展趋势和对上
下游的延展以研发齿轮相关的新产品，生产更多具备较高科技附加值的产品，为
客户创造价值。
随着未来新产品、高端产品所占比重的逐步扩大，公司核心竞争力将在整体
上得到提升，企业产品及品牌的影响力进一步增强，保持公司在行业内的领先地
位。
现代汽车零部件制造企业立足市场的必要条件是：一流的装备、一流的技术、
一流的管理。拥有先进的装备和技术，才能生产出具有竞争力的产品。不断引进
国内外一流的生产装备和检测装备，加大对企业再生产的投入，跟上行业的发展
步伐，才能使企业走上良性循环的轨道。
目前虽然公司已具备较为完善的制造服务能力和深厚的技术储备，但仍需不
断更新换代生产设备以满足下游不断提升的技术和质量要求。本次募集资金投资
项目通过引进必要的先进生产设备，进一步提高产品质量以满足客户对新产品以
及新的产品应用领域的需求。
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然
人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无
法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后
公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将
在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认
购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发
行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应
调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 200,000
万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算，且不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 116,653,743 股（含本
数）。
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/
本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下
取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股
本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
计划投资总额 拟使用募集资金投
序号 项目名称
（万元） 资额（万元）
玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制
造建设项目（一期）
玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制
造建设项目（二期）
玉环工厂商用车自动变速器齿轮组件数智化制
造建设项目
桐乡工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制
造建设项目
合计 252,692.21 200,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投
入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予
以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增
股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市交易。
（九）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十
二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象。本次发行
是否构成关联交易将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 777,691,625 股，其中，（1）吴长鸿、陈
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
菊花、陈剑峰和蒋亦卿分别持有公司 7.71%、0.10%、3.51%和 3.74%股份；（2）
叶善群持有公司 3.42%股份；
（3）叶善群和陈菊花通过创信投资控制亚兴投资持
有的发行人 2.64%股份。上述五人合计直接和间接控制发行人 164,290,031 股，
占总股本 21.13%。其中，叶善群和陈菊花为夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈
剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其三女婿。
根据 2019 年 9 月 9 日吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿签订的《一致行动
协议》，截至本预案公告日，吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿为公司实际控制
人；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中，叶善群为上述四人的一致行动人。
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量上限为 116,653,743 股，若按照
上限发行，本次发行后，公司实际控制人吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿直接
和间接控制本公司 164,290,031 股，持股比例为 18.37%。为保证公司实际控制人
不发生变化，公司本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方
和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而公司控制权不
会发生变化，确保吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经于 2021 年 10 月 26 日召开的公司第六届董事会第三
次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通
过，并获得中国证监会的核准。
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
单位：万元
计划投资总额 拟使用募集资金投
序号 项目名称
（万元） 资额（万元）
玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制
造建设项目（一期）
玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制
造建设项目（二期）
玉环工厂商用车自动变速器齿轮组件数智化制
造建设项目
桐乡工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制
造建设项目
合计 252,692.21 200,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投
入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程
序予以置换。
本次募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江双环传动机
械股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东
结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导
致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相
应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 777,691,625 股，其中，（1）吴长鸿、陈
菊花、陈剑峰和蒋亦卿分别持有公司 7.71%、0.10%、3.51%和 3.74%股份；（2）
叶善群持有公司 3.42%股份；
（3）叶善群和陈菊花通过创信投资控制亚兴投资持
有的发行人 2.64%股份。上述五人合计直接和间接控制发行人 164,290,031 股，
占总股本 21.13%。其中，叶善群和陈菊花为夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈
剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其三女婿。
根据 2019 年 9 月 9 日吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿签订的《一致行动
协议》，截至本预案公告日，吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿为公司实际控制
人；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中，叶善群为上述四人的一致行动人。
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量上限为 116,653,743 股，若按照
上限发行，本次发行后，公司实际控制人吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿直接
和间接控制本公司 164,290,031 股，持股比例为 18.37%，仍保持实际控制地位。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（四）本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其
人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完
整性和独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性
影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率
将有所下降，公司整体财务状况将得到改善。本次发行有利于公司提高偿债能力，
优化资产结构，降低财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于本次非公开发行募集资金中一部分将投向研发项目，
不会直接产生经济效益；此外，建设项目的建成和产生效益需要一定时间；因此，
短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但
从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司商用车自动变速器齿轮、新能
源汽车传动齿轮相关业务运营能力得到有效提升，助推相关板块营业收入进一步
增长，有利于公司实现长期可持续发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。未来随着募集资金
投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司经营与投资活动现金流出将有所增
加。募集资金投资项目顺利实施后，商用车自动变速器齿轮、新能源汽车传动齿
轮相关业务将逐渐实现稳健发展，有利于增强公司的持续经营能力并将增加公司
经营活动产生的现金流入。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
公司无控股股东。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与
实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用；本次发行
完成后，也不会产生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 47.87%。本次发行募集
资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；
本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况。本次发行能减轻公司财务成本压力，提高公司抗风险能力和
持续盈利能力。
六、本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第六届
董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股
东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
否取得相关核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性，请广大投资
者注意审批风险。
（二）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资于高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目、商用
车自动变速器齿轮组件数智化制造建设项目、高速低噪传动部件实验室项目及补
充流动资金或偿还银行贷款等项目。公司对前述募集资金投资项目风险及可行性
进行了详细分析，在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑了自身技术实力、
目前产品结构、市场发展状况、客户实际需求，并对产业政策、项目进度等因素
进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的实施过程仍可能因技
术研发障碍、市场环境突变、行业竞争加剧、项目管理不善等因素增加不确定性，
从而导致募集资金投资项目实施效果未达预期，进而影响公司的经营业绩。
（三）行业政策变动风险
本次募集资金投资项目主要投向商用车自动变速器齿轮、新能源汽车传动齿
轮等相关领域，长期以来，国家制定了一系列政策支持包括新能源汽车在内的汽
车整车上下游产业链的发展。特别的，新能源汽车行业正处于尚未发展成熟的阶
段，受国家政策以及宏观环境的影响较大，如果未来国家在产业方面的政策有所
调整，可能导致项目前景发生重大变化，为项目的盈利带来风险。
（四）经营管理风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都
将进一步扩张，并将持续在新能源汽车传动齿轮相关领域进行战略发展，对公司
研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等
方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管
理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场
竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（五）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投
项目预计需要一定的建设期，且投入部分募集资金用于研发，短期内募投项目无
法直接使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资
金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度可能在短期内低于
净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次非公开发行后净资产增加而导致净
资产收益率下降的风险。
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配
政策的事宜进行了约定。
《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策和实施
（一）利润分配制定依据：
兼顾股东整体利益和公司可持续发展，在可分配利润范围内根据本章程规定的利
润分配政策向股东分配股利。
定性，实现对投资者的合理投资回报。分红回报规划应结合企业经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段等情况。
（二）利润分配政策：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。
出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于母公司当年实
现的可供分配利润的 10%。
重大投资是指需提交股东大会审议的对外投资、购买或出售重大资产等事
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
项。
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下同时采取提出股票股利的方式进行利润
分配。
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
划或重大现金支出等事项发生外，应当在定期报告中披露原因及主要考虑因素、
未用于分红的资金留存公司的使用安排，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配决策程序：
的方式、时机、条件、调整条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意
见。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，通过多
种渠道充分听取中小股东意见和诉求。
事会审议。董事会、监事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，分别经全
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，形成专项
决议后提交股东大会审议。
票或其他合法有效方式为社会公众股东参与股东大会提供便利，股东大会审议利
润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
（四）利润分配政策变更：
境发生变化，确需调整利润分配政策或投资者分红回报长期规划的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
司应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组
后公司的利润分配政策及长期规划、董事会的情况说明等信息。
为出发点，充分听取股东意见和诉求，进行论证和说明原因。独立董事应就调整
或变更议案发表独立意见。
全体董事过半数以上、全体监事半数以上同意，并经全体独立董事 2/3 以上通过。
表决权的三分之二以上通过。公司可以提供网络投票或其他合法有效方式为社会
公众股东参与股东大会提供便利。”
二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利
润的使用情况
（1）2018 年度利润分配方案
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
分配方案》：以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。
本次利润分配的股权登记日为 2019 年 6 月 5 日，除权除息日为 2019 年 6
月 6 日。
（2）2019 年度利润分配方案
分配方案》：以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.46 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。
本次利润分配的股权登记日为 2020 年 6 月 1 日，除权除息日为 2020 年 6
月 2 日。
（3）2020 年度利润分配方案
分配方案》：以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。
本次利润分配的股权登记日为 2021 年 6 月 3 日，除权除息日为 2021 年 6
月 4 日。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合并报表中归属于母公司股东的
净利润（元）
当年分配现金股利金额（元） 13,573,857.18 30,725,760.55 41,150,942.40
现金股利占合并报表中归属于母
公司股东的净利润的比例
近三年累计现金分红金额占最近
三年年均净利润的比例
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
公司最近三年（2018 年度至 2020 年度）现金分红情况符合《公司章程》的
要求。
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不
断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情
况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润
分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投
资者，结合公司的实际情况，公司于 2021 年 4 月 22 日召开的 2020 年年度股东
大会审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》。
公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划主要内容如下：
（一）公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实
际经营情况、发展目标、股东的合理要求和意愿，融资成本及环境，建立对投资
者科学、持续和稳定的回报计划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见；公司制定的股东回报规划应严格执行《公司章程》所规
定的利润分配政策；公司股东回报规划的制定应充分重视对投资者回报，合理平
衡的处理公司自身稳健发展和回报股东之间的关系，保持利润分配的连续性和稳
定性，并符合法律、法规的相关规定。
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
许的其他方式分配股份。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
足额提取法定公积金后，公司累计可供分配利润为正数，在当年盈利且现金能够
满足公司持续经营和长期发展的前提下，除重大投资计划或重大现金支出等事项
发生外，2021 年—2023 年公司每年现金分配比例不低于当年可供分配利润的
润的 30%。
未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以适当加大现金分红的比例或
者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。现金分红、股票股利分配方案
由董事会拟定，并提交股东大会审议。
红或股票股利的派发事项。
（四）股东回报计划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适
当且必要的修改和完善，以确定该阶段的股东回报计划。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即
期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
有发生重大不利变化；
公开发行于 2022 年 6 月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次非公开发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发
行完成时间为准；
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行 A 股股
票募集资金总额为 200,000.00 万元（含本数）
，不考虑扣除发行费用的影响（本
次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定）；
情形；
业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 10,493.35 万元，假设 2021
年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
分别为 2021 年 1-6 月的 2 倍；（该假设不代表公司对 2021 年的经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测）；
表公司对 2022 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
（1）情景 1：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度
保持不变；
（2）情景 2：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度
上升 10%；
（3）情景 3：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度
下降 10%；
该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司
股东大会审议通过的利润分配方案为准；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算，不代表公司对 2021 年度以及 2022 年度经营情况及趋势的判断，不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影
响，具体如下：
项目 2021 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 777,691,625 777,691,625 894,345,368
情景 1：公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
者净利润与 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润（元） 256,307,128.72 256,307,128.72 256,307,128.72
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.33 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.33 0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.16% 5.56% 4.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率（%）
情景 2：公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润较 2021 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 256,307,128.72 281,937,841.59 281,937,841.59
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.36 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.36 0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.16% 6.10% 5.02%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率（%）
情景 3：公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润较 2021 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 256,307,128.72 230,676,415.85 230,676,415.85
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.30 0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.16% 5.02% 4.12%
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率（%）
注 1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀
释每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度的下降，因此，公司短期内
即期回报会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，
由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公
司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效
益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开
发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）扩大生产能力，满足市场增长需求
随着我国汽车市场的稳定发展，汽车零部件市场也随之发展，特别是新能源
汽车产业领域更是有良好的发展前景。作为高端汽车零部件供应商，需要同时满
足整车制造商关于产品质量指标、产能供应能力、订单反应速度等的多重要求。
特别的，对于新能源汽车电驱动系统而言，其对齿轮精密度要求较高，同时
需要齿轮具备较高的低噪性能。目前公司作为国内高精密齿轮加工能力较强的独
立第三方齿轮厂商，凭借在配套研发策略、精密加工水平、产能供应能力以及订
单反应速度等方面的优势，已同多个新能源汽车品牌厂商及其优质电驱动供应商
建立了深度的合作关系，进行协作研发和配套供给。公司产品已在下游整车市场，
特别是新能源汽车市场形成了较广的覆盖面。随着未来新能源汽车的渗透率不断
提升，公司一方面需满足现有客户的增量需求，另一方面也要满足新客户的产能
需求。公司需贴合下游市场的发展及自身客户需求情况进行相关产能的建设。
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）优化产品结构，增强企业竞争优势
本次发行募集资金投资项目主要系增加公司在新能源汽车传动齿轮以及商
用车自动变速器齿轮领域的生产能力，并将建设高速低噪传动部件实验室，这不
仅将更好地应对国际、国内中高端汽车齿轮产品市场规模和客户群体的增加，使
公司进一步加大与新能源汽车主机厂及总成供应商的合作；同时也将加强公司研
发能力，有助于提升现有产品技术水平和生产能力，并结合行业发展趋势和对上
下游的延展以研发齿轮相关的新产品，生产更多具备较高科技附加值的产品，为
客户创造价值。
随着未来新产品、高端产品所占比重的逐步扩大，公司核心竞争力将在整体
上得到提升，企业产品及品牌的影响力进一步增强，保持公司在行业内的领先地
位。
（三）引进先进设备，不断提高产品质量和生产效率
现代汽车零部件制造企业立足市场的必要条件是：一流的装备、一流的技术、
一流的管理。拥有先进的装备和技术，才能生产出具有竞争力的产品。不断引进
国内外一流的生产装备和检测装备，加大对企业再生产的投入，跟上行业的发展
步伐，才能使企业走上良性循环的轨道。
目前虽然公司已具备较为完善的制造服务能力和深厚的技术储备，但仍需不
断更新换代生产设备以满足下游不断提升的技术和质量要求。本次募集资金投资
项目通过引进必要的先进生产设备，进一步提高产品质量以满足客户对新产品以
及新的产品应用领域的需求。
（四）技术研发是企业核心竞争力之源
公司要在传动系统领域更上一个台阶，原始性技术创新不可避免地成为下一
步发展的重点目标，也是企业掌握核心竞争力的关键所在。
企业持续保持生机与活力，不仅需要在业务方向上不断拓展，还需要在原始
核心技术上有所突破。公司高速低噪传动部件实验室项目承载了公司齿轮相关产
品的前瞻性和基础性的技术研发职能，将在技术更新、产品开发、样品/样机制
造、样品/样机验证等关键环节，为产品的顺利研发与批量生产提供技术支持，
使公司持续保持核心竞争力。
（五）为公司业务发展提供资金支持，优化公司资产结构
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
近三年公司营业收入复合增长率达 7.84%，随客户订单增加，产能进一步释
放，2021 年 1-6 月公司营业收入同比增长 79.40%。公司业务发展，对运营资金
的需求进一步增加。本次非公开发行所募集的部分资金将用于偿还银行贷款或补
充流动资金，可以为公司未来业务的发展及经营提供资金支持，有利于优化公司
资产结构，降低资产负债率和财务费用，增强公司抗风险能力，有利于公司长远
健康发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司产品主要应用领域涵盖汽车的动力总成和传动装置包括变速器、分动箱
等，新能源汽车的动力驱动装置如混合动力变速器以及各类纯电驱动电机与减速
传动齿轮，非道路机械（含工程机械和农用机械）中的减速和传动装置，以及在
轨道交通、风力发电、电动工具、机器人自动化等多个行业门类中的驱动、传动
应用场景。
本次非公开发行募集资金净额主要用于高精密新能源汽车传动齿轮数智化
制造建设项目、商用车自动变速器齿轮组件数智化制造建设项目、高速低噪传动
部件实验室项目以及补充流动资金或偿还银行贷款。
上述募集资金投向均围绕公司主营业务展开，项目的顺利实施有助于公司扩
大生产能力，进一步加强公司在商用车和新能源汽车齿轮领域的领先优势，满足
市场增长需求；建设高速低噪传动部件实验室，这不仅将更好地应对国际、国内
中高端汽车齿轮产品市场规模和客户群体的增加，使公司进一步加大与新能源汽
车主机厂及总成供应商的合作；同时也将加强公司研发能力，有助于提升现有产
品技术水平和生产能力，并结合行业发展趋势和对上下游的延展以研发齿轮相关
的新产品，生产更多具备较高科技附加值的产品，为客户创造价值；此外，本次
募集资金投资项目通过引进必要的先进生产设备，进一步提高产品质量以满足客
户对新产品以及新的产品应用领域的需求；部分募集资金将用于补充流动资金或
偿还银行贷款，将进一步改善公司的财务状况，降低公司的财务费用，提升公司
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
的整体盈利能力。上述项目均符合公司自身的经营目标和业务发展规划。
综上，本次非公开发行募投项目执行后将进一步增强公司核心竞争力，推动
公司主营业务做大做强，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司建立了有效的人才引进及绩效激励机制，形成了兼容并包的企业文化氛
围。目前公司在齿轮制造领域具备深厚的技术积淀和人才储备，截至 2021 年 6
月 30 日，公司拥有员工 4,800 余人，其中技术人员 480 余人，生产人员 3,400
余人。此外，由于募投项目的建设需要补充众多的不同层次的管理技术人员及其
他工作人员，为了吸引高素质员工，对此，公司具有科学的招聘策略和体系，可
通过大专院校择优招聘、社会公开招聘、专门机构推荐等多种方式补充需要的人
才。公司同时拥有完备的员工培训体系和机制，通过多种方式提供员工的素质和
能力，以应对工作需求。
公司构建了完善的研发体系，拥有专业的研发沉淀和技术研发优势。目前公
司建有机械研究院和工艺开发中心，分别承担齿轮及传动系统前沿设计研究和工
艺技术产业化两大功能。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有技术人员 480 余人，
其中高级职称 27 人、博士学位 14 人、硕士 59 人，组成了一支老、中、青相结
合的研发团队。近年来，公司获得“国家科学技术进步二等奖”、
“中国机械工业
科学技术奖一等奖”、
“国家技术创新示范企业”等多个奖项。经过多年的研发积
累，公司在齿轮制造领域已经具有了丰富的经验和开发能力，为本次募投项目的
开展提供了重要保障。
公司长期深耕传动齿轮领域，基于几十年的专业化生产制造积累，公司与众
多国内外优质客户建立起深厚的技术与产品合作关系，形成一批本行业“巨头”
客户群，如博世、采埃孚、利勃海尔、卡特彼勒、菲亚特、康明斯、博格华纳、
伊顿、西门子等以及国内的比 亚 迪、上汽、玉柴集团等。同时，近年来公司积极
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
实践“配套属地化”的经营战略，“桐乡工厂”顺利投产，未来公司将延续“客
户关系属地化”的发展方向。本次募投资金投资项目与公司现有业务具有高度相
关性，公司在行业内积累的一批优质的客户资源，是本次募投项目顺利开展的重
要保障。
五、公司关于填补回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募
集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途
得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率。
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷
款，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，
提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利
能力。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制订了《浙江双环传动机械股份有限公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投
资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于对非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为确保公司本
次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利
益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如
下：
（一）董事、高级管理人员承诺
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
行情况相挂钩；
于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员
会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）实际控制人及其一致行动人承诺
公司无控股股东。为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到
切实执行，维护中小投资者利益，公司实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
浙江双环传动机械股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
