证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2021-143
浙江双环传动机械股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 26
日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票事项
（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项，本次非公开发行相关事项尚需提
交公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即
期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决
于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多
因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
有发生重大不利变化；
公开发行于 2022 年 6 月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次非公开发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发
行完成时间为准；
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行 A 股股
票募集资金总额为 200,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响（本
次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定）；
情形；
业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 10,493.35 万元，假设 2021
年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
分别为 2021 年 1-6 月的 2 倍；（该假设不代表公司对 2021 年的经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测）；
表公司对 2022 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
（1）情景 1：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度
保持不变；
（2）情景 2：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度
上升 10%；
（3）情景 3：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度
下降 10%；
该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司
股东大会审议通过的利润分配方案为准；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算，不代表公司对 2021 年度以及 2022 年度经营情况及趋势的判断，不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影
响，具体如下：
项目 2021 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 777,691,625 777,691,625 894,345,368
情景 1：公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润（元） 256,307,128.72 256,307,128.72 256,307,128.72
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.33 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.33 0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.16% 5.56% 4.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率（%）
情景 2：公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润较 2021 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 256,307,128.72 281,937,841.59 281,937,841.59
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.36 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.36 0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.16% 6.10% 5.02%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率（%）
情景 3：公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润较 2021 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 256,307,128.72 230,676,415.85 230,676,415.85
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.30 0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.16% 5.02% 4.12%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率（%）
注 1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀
释每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度的下降，因此，公司短期内
即期回报会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，
由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公
司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效
益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开
发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）扩大生产能力，满足市场增长需求
随着我国汽车市场的稳定发展，汽车零部件市场也随之发展，特别是新能源
汽车产业领域更是有良好的发展前景。作为高端汽车零部件供应商，需要同时满
足整车制造商关于产品质量指标、产能供应能力、订单反应速度等的多重要求。
特别的，对于新能源汽车电驱动系统而言，其对齿轮精密度要求较高，同时
需要齿轮具备较高的低噪性能。目前公司作为国内高精密齿轮加工能力较强的独
立第三方齿轮厂商，凭借在配套研发策略、精密加工水平、产能供应能力以及订
单反应速度等方面的优势，已同多个新能源汽车品牌厂商及其优质电驱动供应商
建立了深度的合作关系，进行协作研发和配套供给。公司产品已在下游整车市场，
特别是新能源汽车市场形成了较广的覆盖面。随着未来新能源汽车的渗透率不断
提升，公司一方面需满足现有客户的增量需求，另一方面也要满足新客户的产能
需求。公司需贴合下游市场的发展及自身客户需求情况进行相关产能的建设。
（二）优化产品结构，增强企业竞争优势
本次发行募集资金投资项目主要系增加公司在新能源汽车传动齿轮以及商
用车自动变速器齿轮领域的生产能力，并将建设高速低噪传动部件实验室，这不
仅将更好地应对国际、国内中高端汽车齿轮产品市场规模和客户群体的增加，使
公司进一步加大与新能源汽车主机厂及总成供应商的合作；同时也将加强公司研
发能力，有助于提升现有产品技术水平和生产能力，并结合行业发展趋势和对上
下游的延展以研发齿轮相关的新产品，生产更多具备较高科技附加值的产品，为
客户创造价值。
随着未来新产品、高端产品所占比重的逐步扩大，公司核心竞争力将在整体
上得到提升，企业产品及品牌的影响力进一步增强，保持公司在行业内的领先地
位。
（三）引进先进设备，不断提高产品质量和生产效率
现代汽车零部件制造企业立足市场的必要条件是：一流的装备、一流的技术、
一流的管理。拥有先进的装备和技术，才能生产出具有竞争力的产品。不断引进
国内外一流的生产装备和检测装备，加大对企业再生产的投入，跟上行业的发展
步伐，才能使企业走上良性循环的轨道。
目前虽然公司已具备较为完善的制造服务能力和深厚的技术储备，但仍需不
断更新换代生产设备以满足下游不断提升的技术和质量要求。本次募集资金投资
项目通过引进必要的先进生产设备，进一步提高产品质量以满足客户对新产品以
及新的产品应用领域的需求。
（四）技术研发是企业核心竞争力之源
公司要在传动系统领域更上一个台阶，原始性技术创新不可避免地成为下一
步发展的重点目标，也是企业掌握核心竞争力的关键所在。
企业持续保持生机与活力，不仅需要在业务方向上不断拓展，还需要在原始
核心技术上有所突破。公司高速低噪传动部件实验室项目承载了公司齿轮相关产
品的前瞻性和基础性的技术研发职能，将在技术更新、产品开发、样品/样机制
造、样品/样机验证等关键环节，为产品的顺利研发与批量生产提供技术支持，
使公司持续保持核心竞争力。
（五）为公司业务发展提供资金支持，优化公司资产结构
近三年公司营业收入复合增长率达 7.84%，随客户订单增加，产能进一步释
放，2021 年 1-6 月公司营业收入同比增长 79.40%。公司业务发展，对运营资金
的需求进一步增加。本次非公开发行所募集的部分资金将用于偿还银行贷款或补
充流动资金，可以为公司未来业务的发展及经营提供资金支持，有利于优化公司
资产结构，降低资产负债率和财务费用，增强公司抗风险能力，有利于公司长远
健康发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司产品主要应用领域涵盖汽车的动力总成和传动装置包括变速器、分动箱
等，新能源汽车的动力驱动装置如混合动力变速器以及各类纯电驱动电机与减速
传动齿轮，非道路机械（含工程机械和农用机械）中的减速和传动装置，以及在
轨道交通、风力发电、电动工具、机器人自动化等多个行业门类中的驱动、传动
应用场景。
本次非公开发行募集资金净额主要用于高精密新能源汽车传动齿轮数智化
制造建设项目、商用车自动变速器齿轮组件数智化制造建设项目、高速低噪传动
部件实验室项目以及补充流动资金或偿还银行贷款。
上述募集资金投向均围绕公司主营业务展开，项目的顺利实施有助于公司扩
大生产能力，进一步加强公司在商用车和新能源汽车齿轮领域的领先优势，满足
市场增长需求；建设高速低噪传动部件实验室，这不仅将更好地应对国际、国内
中高端汽车齿轮产品市场规模和客户群体的增加，使公司进一步加大与新能源汽
车主机厂及总成供应商的合作；同时也将加强公司研发能力，有助于提升现有产
品技术水平和生产能力，并结合行业发展趋势和对上下游的延展以研发齿轮相关
的新产品，生产更多具备较高科技附加值的产品，为客户创造价值；此外，本次
募集资金投资项目通过引进必要的先进生产设备，进一步提高产品质量以满足客
户对新产品以及新的产品应用领域的需求；部分募集资金将用于补充流动资金或
偿还银行贷款，将进一步改善公司的财务状况，降低公司的财务费用，提升公司
的整体盈利能力。上述项目均符合公司自身的经营目标和业务发展规划。
综上，本次非公开发行募投项目执行后将进一步增强公司核心竞争力，推动
公司主营业务做大做强，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司建立了有效的人才引进及绩效激励机制，形成了兼容并包的企业文化氛
围。目前公司在齿轮制造领域具备深厚的技术积淀和人才储备，截至 2021 年 6
月 30 日，公司拥有员工 4,800 余人，其中技术人员 480 余人，生产人员 3,400
余人。此外，由于募投项目的建设需要补充众多的不同层次的管理技术人员及其
他工作人员，为了吸引高素质员工，对此，公司具有科学的招聘策略和体系，可
通过大专院校择优招聘、社会公开招聘、专门机构推荐等多种方式补充需要的人
才。公司同时拥有完备的员工培训体系和机制，通过多种方式提供员工的素质和
能力，以应对工作需求。
公司构建了完善的研发体系，拥有专业的研发沉淀和技术研发优势。目前公
司建有机械研究院和工艺开发中心，分别承担齿轮及传动系统前沿设计研究和工
艺技术产业化两大功能。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有技术人员 480 余人，
其中高级职称 27 人、博士学位 14 人、硕士 59 人，组成了一支老、中、青相结
合的研发团队。近年来，公司获得“国家科学技术进步二等奖”、
“中国机械工业
科学技术奖一等奖”、
“国家技术创新示范企业”等多个奖项。经过多年的研发积
累，公司在齿轮制造领域已经具有了丰富的经验和开发能力，为本次募投项目的
开展提供了重要保障。
公司长期深耕传动齿轮领域，基于几十年的专业化生产制造积累，公司与众
多国内外优质客户建立起深厚的技术与产品合作关系，形成一批本行业“巨头”
客户群，如博世、采埃孚、利勃海尔、卡特彼勒、菲亚特、康明斯、博格华纳、
伊顿、西门子等以及国内的比 亚 迪、上汽、玉柴集团等。同时，近年来公司积极
实践“配套属地化”的经营战略，“桐乡工厂”顺利投产，未来公司将延续“客
户关系属地化”的发展方向。本次募投资金投资项目与公司现有业务具有高度相
关性，公司在行业内积累的一批优质的客户资源，是本次募投项目顺利开展的重
要保障。
五、公司关于填补回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募
集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途
得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率。
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷
款，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，
提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利
能力。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制订了《浙江双环传动机械股份有限公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投
资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于对非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为确保公司
本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利
益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如
下：
（一）董事、高级管理人员承诺
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
行情况相挂钩；
于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员
会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）实际控制人及其一致行动人承诺
公司无控股股东。为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到
切实执行，维护中小投资者利益，公司实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六
届监事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
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