甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理行为，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的
公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理
制度的规定》
《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》
等法律法规及公司《章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度及
上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案
﹐并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任
人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，
董事会办公室协助董事会秘书做好公司内幕信息的登记管理工作。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
第三条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门、分子公司
和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的
内容。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分子公
司相关人员都应做好内幕信息的保密工作，积极配合内幕信息知情人
的登记备案工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公
司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大
影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会规定条
件的媒体及上海证券交易所网站上正式公开披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事
长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一
条规定的有关人员，具体包括：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他
人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知
情人档案。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当
知悉内幕信息的第一时间。前款知悉内幕信息方式，包括但不限于会
谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括
商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决
议等。
内幕信息知情人档案应由内幕信息知情人进行确认。董事长与董
事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确
认意见。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公
司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当
填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的
时间。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记，并做好内幕信息知情人档案的汇总工作。
第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相
关行政部门的要求做好登记工作。公司在内幕信息披露前按照相关法
律、法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报
送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息
事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的
名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档
案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载
重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形
成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的
时间、地点、参与机构和人员。
公司进行前款所列重大事项的，将在相关内幕信息公开披露后五
个交易日内收集内幕信息知情人登记档案及重大事项进程备忘录，报
送上海证券交易所。报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监
事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）
；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、
子女和父母。
第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应
当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档
案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露
重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调
整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指
标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或
披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内
幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存十年。
第十四条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、
单位负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告
知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕
信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内
幕信息知情人登记表》，若出现第十一条所列的重大事项时，应当组
织制作《重大事项进程备忘录》并及时对内幕信息加以核实，以确保
内幕信息知情人所填写的内容真实性、准确性。
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、公
司所在地证监局进行报备。
第四章 保密责任及违规处罚
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情
人应采取必要措施，在相关内幕信息公开披露前，将信息知情范围控
制最小范围。
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责
任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操
纵股票交易价格。
第十七条 公司内幕信息尚未依法披露前，公司的股东、实际控
制人不得滥用其股东权利和支配地位，要求公司向其提供内幕信息。
第十八条 公司、控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司
的并购重组、发行股份等重大事项，要在启动前做好相关信息保密，
应与相关中介机构签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约
责任。
第十九条 公司按照中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖
本公司股票及衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内
幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司
核实后将依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日
内将有关情况及处理结果报送甘肃证监局和上海证券交易所等监管
机构。中国证监会等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十条 持有公司 5%以上股份的股东，实际控制人，收购人、
重大资产重组交易对手方证券服务机构及其有关人员，参与公司重大
事件的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制
度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失，
构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，
按有关法律、法规的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议批准通过之日起执行，修
改时亦同。
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