证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-111
江阴市恒润重工股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别向上海创践投
资中心（有限合伙）(以下简称“上海创践”)、深圳信合鸿泰投资咨询合伙企业
（有限合伙）(以下简称“信合鸿泰”)、诸暨众合优创企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）(以下简称“众合优创”) 转让公司持有的参股公司银牛微电子（无锡）
有限责任公司（以下简称“银牛微电子”）43.6996%股权，交易对价分别为
交易完成后，公司不再持有银牛微电子股权。
? 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大
法律障碍。
? 本次交易已经公司 2021 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第第十七次
会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：截至本公告日，本次交易尚未完成，上海创践、信合鸿泰的
增资工作尚在办理工程中，本次交易能否实施完成及实施完成的时间存在不确定
性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于转让参股公司股权的议案》。同日，公司与上海创践、信合鸿泰、众合优创签
署了《关于银牛微电子（无锡）有限责任公司之股权转让协议》
（以下简称“《股
权转让协议》”），拟向上海创践转让银牛微电子 22.9514%股权，交易对价为
元；拟向众合优创转让银牛微电子 3.0480%股权，交易对价为 3,320.00 万元。
本次交易合计转让股权比例为 43.6996%，交易对价合计 47,600.00 万元。本次
交易完成后，公司不再持有银牛微电子股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）上海创践投资中心（有限合伙）
基金名称：上海创践投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1K39FP81
执行事务合伙人：创见（北京）投资管理有限公司（委派代表：任峰）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 3 月 25 日
合伙期限：自 2016 年 3 月 25 日至 2036 年 3 月 24 日
注册资本：100 万元人民币 （注：上海创践正在工商变更增资过程中，工商
变更之后注册资本为 27,600 万元人民币。）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
经营范围：创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，
市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：高爽持股比例为 85%，创见(北京)投资管理有限公司（以
下简称“创见资本”）持股比例为 15%。
基金备案情况：上海创践尚未在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
截至本公告披露日，公司与上海创践不存在关联关系，在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年主要财务指标：因上海创践成立至今未开展经营活动，无财务数据。
上海创践的普通合伙人暨管理人创见资本在中国证券投资基金业协会办理
了私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1062189。
创见资本最近一年的财务数据为：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为
营业收入为 2,264,150.88 元，净利润为 1,699,857.73 元（以上数据已经审计）。
（二）深圳信合鸿泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DDEUWXU
执行事务合伙人：盘实投资顾问（苏州工业园区）有限公司（委派代表：李
嘉斐）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 5 月 27 日
注册资本：1,000 万元人民币（注：信合鸿泰正在工商变更增资过程中，工
商变更之后注册资本为 19,338.84 万元人民币。）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：投资咨询、股权投资、创业投资业务、创业投
资咨询业务（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：北京惠安达企业管理咨询有限公司持股比例为 50%，盘实
投资顾问(苏州工业园区)有限公司持股比例为 50%。
截至本公告披露日，公司与信合鸿泰不存在关联关系，在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年主要财务指标：因信合鸿泰成立至今未开展经营活动，无财务数据。
信合鸿泰的普通合伙人暨管理人为盘实投资顾问（苏州工业园区）有限公司
（简称“盘实苏州”），盘实苏州在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理
人登记备案，登记编号为 P1002046。
（三）诸暨众合优创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330681MA2LM4J281
执行事务合伙人：刘阳
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 9 月 27 日
注册资本：3,330 万元人民币
注册地址：浙江省诸暨市暨南街道暨南路 7 号 1 幢 355
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东及持股比例：张建芳持股比例为 60.06%，袁承骏持股比例为 15.62%，
陈旭持股比例为 13.51%，许景萍持股比例为 10.51%，刘阳持股比例为 0.30%。
截至本公告披露日，公司与众合优创不存在关联关系，在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
众合优创成立时间不足一年，尚无财务数据。
三、交易标的基本情况
公司名称：银牛微电子（无锡）责任有限公司
统一社会信用代码：91320281MA2279X80D
法定代表人：曲冠诚
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2020 年 8 月 14 日
注册资本：77,804 万元人民币
注册地址：江阴市长江路 777 号 19 号楼(东方广场）211 室
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运
输（不含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
电力电子元器件销售；电子元器件零售；光电子器件制造；电子专用材料研发；
电子元器件与机电组件设备制造；信息系统集成服务；软件销售；软件开发；计
算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电子元器件制造；其他电子器件制
造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电
力电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件销售；机械电气设备制造；集
成电路芯片及产品销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；
电气机械设备销售；专业设计服务；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备
制造；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；
人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名或名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
深圳信合鸿泰投资咨询合伙企业（有限
合伙）
诸暨众合优创企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
本次交易完成后，公司不再持有银牛微电子股权。
单位：万元 币种：人民币
项目 2020 年 12 月 31 日（未经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 121,031.99 123,115.03
流动负债总额 1,039.74 996.49
负债总额 1,021.17 987.92
净资产 120,000.82 122,127.12
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 6.99 102.59
净利润 -2,676.57 -873.71
下简称“凯特投资”），凯特投资出资金额为人民币 3,000 万元，其中增加银牛微
电子注册资本 2,804 万元，增加银牛微电子资本公积 196 万元。本次增资完成
后，银牛微电子注册资本为 77,804 万元人民币。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的的定价本着公平、公正、自愿、平等的原则，交易价格经交易
各方协商确定。
五、交易协议的主要内容及履约安排
公司与上海创践、信合鸿泰、众合优创于 2021 年 10 月 27 日签署了《股权
转让协议》
，其主要内容如下：
（一）交易各方
转让方：江阴市恒润重工股份有限公司(简称“转让方”或“恒润股份”)
受让方：上海创践投资中心（有限合伙）、深圳信合鸿泰投资咨询合伙企业
（有限合伙）
、诸暨众合优创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（合称“受让方”)
（二）本次交易
（1）转让方同意以人民币 250,000,000 元的价格向上海创践转让，且上海
创践同意以前述价格从转让方处受让目标公司 22.9514%的股权（对应目标公司
注册资本 178,571,428.57 元）及其附带的所有权利和利益；
（2）转让方同意以人民币 192,800,000 元的价格向信合鸿泰转让，且信合
鸿泰同意以前述价格从转让方处受让目标公司 17.7002%的股权（对应目标公司
注册资本 137,714,285.71 元）及其附带的所有权利和利益；
（3）转让方同意以人民币 33,200,000 元的价格向众合优创转让，且众合优
创同意以前述价格从转让方处受让目标公司 3.0480%的股权（对应目标公司注册
资本 23,714,285.71 元）及其附带的所有权利和利益。
受让方向转让方所支付的转让对价合称“转股价款”。
各受让方应按照如下安排相应地向转让方支付转股价款：
（1）本协议第“（三）/2/（1）”条所述条件被满足或被受让方放弃的情况
下，于本协议生效日起 5 日内，各受让方应分别以电汇方式向转让方指定账户支
付其应支付转股价款的 20%（“首期款”），共计人民币 95,200,000 元。具体而
言，上海创践应向转让方支付人民币 50,000,000 元；信合鸿泰应向转让方支付
人民币 38,560,000 元；众合优创应向转让方支付人民币 6,640,000 元；
当转让方收到每一受让方支付的首期款后 3 个工作日内，转让方应向该受让
方出具格式如本协议附件 2 所示的加盖公章确认其已收到该受让方支付的首期
款的正式收款凭证。
（2）本协议“（三）/2/（2）”所述条件被满足或被受让方放弃的情况下，
各受让方应于完成本次交易对应的工商变更登记后 5 日内，分别以电汇方式向转
让方指 定账 户支付 其 应支付 的转 股价款 的 80%（“ 尾款” ），共计 人民币
信合鸿泰应向转让方支付人民币 154,240,000 元；众合优创应向转让方支付人民
币 26,560,000 元。
转让方应促使目标公司，在本协议生效且于本协议生效日起 5 日内在收到最
后一位受让方支付的首期款后的四十五（45）日内（“工商变更完成日”）就本
次交易完成相关的工商变更登记及商务主管部门报告（如需），并向各受让方提
供市场监督管理部门出具的、能够证明该受让方持股情况的证明文件（包括但不
限于详细工商档案和工商基本信息查询单）。受让方应采取必要行动配合办理前
述工商变更登记手续。为免疑义，若有任一受让方未能在本协议生效日起 5 日内
支付首期款，则对于其他支付了首期款的受让人而言，四十五（45）日工商登记
变更的起算日为本协议生效日起第 6 日。
本协议生效且于本协议生效日起 5 日内最后一笔首期款支付完成之日为
“交割日”。为免疑义，若有任一受让人未能在本协议生效日起 5 日内支付首期
款，则对于其他支付了首期款的受让人而言，交割日为本协议生效之日起第 6 日。
各方同意并确认，各受让方于交割日取得其受让的全部目标股权，享受股东权利
并承担股东义务。于交割日尚未分配的目标股权所对应的以往的利润、收益、红
利、股息（无论是否已经公布）由相应的受让方享有，转让方对其不得主张任何
特别的分配权利。交割日后的 3 个工作日内，转让方应促使目标公司向各受让方
出具更新的反映了本次交易的目标公司股东名册、出资证明书（应加盖公章并由
法定代表人签署）。
为免疑义，如果任一受让人于本协议生效日起 5 日内未能支付首期款的，该
受让人的行为不影响其他按时支付首期款的受让人取得相应的目标股权，本协议
针对按时支付首期款的受让方与转让方的交易将继续有效，该等受让方与转让方
应继续按照本协议的约定向对方履行有关义务。转让方应促使目标公司，继续按
照本协议的规定对其他按时支付首期款的受让人完成有关工商登记变更。
（三）本次交易的条件
就转让方而言，只有在本协议生效且收到有关受让方及时足额支付的首期款
后，转让方才负有配合目标公司办理转让方与该受让人就本次交易对应的工商变
更登记手续的义务。
（1）就每一受让方而言，只有下列各项条件在最晚生效日（定义见 6.1 条）
之前得到满足或被该受让方以书面方式同意放弃的情况下，该受让方才有支付首
期款的义务：
①转让方签署或履行本协议及其他交易文件，且本次交易所需的全部内部及
外部的同意、批准程序已经全部取得或完成，包括但不限于已取得转让方股东大
会和/或董事会、政府及相关管理部门、监察机关或第三方（“有权机构”）的
通过、同意、许可、授权或批准；
②标公司的董事会和/或股东会已经批准本次交易（如需）并且目标公司现
有股东已经以书面或其他法定有效的形式放弃其对目标股权的优先购买权；
③转让方保证本协议第 4 条陈述保证在所有方面是真实和准确的；
④本协议已由相关当事人合法有效签署；
⑤不存在限制、禁止或取消本次交易适用的法律或政府机构的行为；以及
⑥自本协议签署日至交割日当天，目标公司及其下属公司未因转让方原因发
生重大不利变化。
（2）就每一受让方而言，只有下列各项条件在本次交易的工商变更完成日
或之前得到满足或被该受让方以书面方式同意放弃的情况下，该受让方才有支付
尾款的义务：
①转让方保证本协议第 4 条陈述保证在所有方面是真实和准确的；
②受让方收到了目标公司出具更新的股东名册、出资证明书及公司章程（应
加盖公章并由法定代表人签署）；
③受让方收到了市场监督管理部门出具的、能够证明该受让方持股情况的证
明文件（包括但不限于详细工商档案和工商基本信息查询单），显示相应受让方
为有关目标股权的股东；
④本协议已由相关当事人合法有效签署并持续完全有效，转让方应已在所有
方面履行和遵守本协议中所载的须由转让方履行或遵守的所有承诺和义务；
⑤不存在限制、禁止或取消本次交易适用的法律或政府机构的行为；
⑥自本协议签署日至交割日当天，目标公司及其下属公司未因转让方原因发
生重大不利变化；
⑦转让方应该已经向受让方交付了由其签署的格式如本协议附件 3 所示的
确认函，确认转让方负有义务的交易条件已得到满足，并随附相关证明文件。
受让方有权（但无义务）书面同意放弃本第 3.2 条中约定的任一交易条件。
若某一受让方放弃某交易条件的，该等被放弃的交易条件仅适用该受让方，其他
受让方不受此限制。
成日之前没有满足的，不视为转让方违约，转让方无需承担任何违约或赔偿责任，
但任一受让方有权与转让方协商延长时间，或者自行决定终止本协议。任一受让
方决定终止本协议的，转让方应于 5 日内返还该受让方已支付的首期款。为免疑
义，任一受让方终止本协议不影响其他受让方与转让方协商延长时间，本协议的
终止效力仅存在于转让方和决定终止的受让方之间。
（四）税费开支
各方应自行承担因实施和完成本协议所述交易而应付的税赋及其他费用。
（五）违约责任
受直接的损失、损害、责任、权利请求、索赔、费用或支出，以及受损失方为此
而支付的追讨费、差旅费、保全费、仲裁费、诉讼费、执行费、律师费等开支（统
称“损失”），则应由该方向遭受该等损失的一方或多方进行赔偿。如任一受让
方未按照本协议项下约定缴付其转股价款的，则每延迟一日应按其相应转股价款
未缴付部分的万分之一向转让方支付违约金。为免疑义，各受让方应各自独立且
不连带地承担本条下的违约责任。
未按照本协议约定期限足额退还的，则每延迟一日应按其应退未退转股价款的万
分之一向相应受让方支付违约金。
因自身原因不再转让目标股权或受让方因自身原因不再受让目标股权），违约方
应承担其违约对应交易金额 10%的违约金（即对于转让方而言，该等违约金为该
违约行为对应的交易金额的 10%，转让方对某一受让方存在违约行为，不影响其
与其他受让方的权利义务关系；对于受让方而言，该等违约金为该违约受让方全
部交易金额的 10%，某一受让方与转让方之间存在违约，不影响其他受让方与转
让方之间的权利义务关系），违约金不足以弥补由此所致的守约方损失的，不足
部分由违约方另行赔偿。
（六）生效及终止
本协议自各方盖章或授权代表签字之日起成立，自各受让方向转让方提供转
股价款 20%的资金证明文件且转让方有权机构（股东大会和/或董事会）批准本
协议及本次交易之日起生效（“生效日”），但最晚不得迟于本协议成立之日起
日期，转让方仍没有取得有权机构的批准，那本协议视为自动终止，从未生效。
如果转让方有权机构或证券交易所、证监会不予批准本协议涉及的交易事项的，
转让方除应向受让方返还已付转股价款以外，各方互不承担任何缔约过失或违约
赔偿责任。
本协议可被相关方通过如下方式终止：
（1）除非各方另行同意，如果本次交易相关的工商变更登记因转让方原因
未在交割日后的四十五（45）日内或者受让方同意的更长时间之前完成，任一受
让方有权终止本协议，转让方应于 5 日内返还终止协议的对应受让方已支付的首
期款；如果本次交易相关的工商变更登记因某一受让方原因未在首期款支付后的
四十五（45）日内或者转让方同意的更长时间之前完成，转让方有权终止本协议，
但转让方需于 5 日内向终止协议的对应受让方返还其已支付的转股价款；
（2）如果本次交易相关的工商变更登记因不能归咎于任一方的第三方的原
因未在交割日后的四十五（45）日内完成，任一受让方有权与转让方协商延长时
间，或者自行决定终止本协议。任一受让方决定终止本协议的，转让方应于 5 日
内返还该受让方已支付的首期款。为免疑义，任一受让方终止本协议不影响其他
受让方与转让方协商延长时间，本协议的终止效力仅存在于转让方和决定终止的
受让方之间；
（3）任何一方违反本协议所载的重大陈述、保证、义务或承诺，而该违反
无法纠正或者没有在守约的一方向违约的一方发出书面通知后二十（20）日内得
到纠正，守约的一方应有权终止本协议；
（4）经各方一致书面同意可终止本协议。
为免疑义，本协议依据本条款被终止的，有权依据本条款终止本协议的一方
不应就其单方终止本协议承担任何责任，且有权依据本协议的约定，要求违约方
承担违约责任。任意一方均有权独立根据本条约定终止本协议。任意受让方终止
本协议、或转让方与任意受让方终止本协议，仅视为在该受让方与其他方在本协
议项下达成的相关交易的终止而不应视为本协议整体终止，本协议在终止本协议
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
公司本次转让银牛微电子 43.6996%的股权，主要是基于公司目前的发展阶
段，对公司资产结构进行的调整优化。本次交易有利于公司抓住行业发展机遇，
更高效的调配内部资源，聚焦公司在建项目及自产产品，巩固公司的行业领先地
位。自 2020 年投资银牛微电子以来，公司已经与银牛微电子就芯片产品在风力
发电领域及工业自动化领域的应用开展合作与研发，本次股权转让事项不会影响
公司与银牛微电子在业务与技术上的合作与研发。
（二）对公司的影响
本次股权转让所获款项将增加公司运营资金，有利于提高公司资金使用效率
及内部管理效率。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则
确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司经营业务发展
产生重大不利影响。
本次交易预计将增加公司 2021 年度净利润约 8,925.00 万元（数据未经审
计）
。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述股权转让款进行相应的
会计处理，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。
八、风险提示
截至本公告日，本次交易尚未完成，上海创践、信合鸿泰的增资工作尚在办
理工程中，本次交易能否实施完成及实施完成的时间存在不确定性。敬请广大投
资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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