证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2021-095
宁波杉杉股份有限公司
关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部分业绩考
核目标并修订相关文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于 2021 年 10 月 27
日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的
议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司 2019 年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划（草案）及摘要》《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市
天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
权激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进
行了核查并充分听取了公示意见，并于 2019 年 8 月 5 日出具了《宁波杉杉股份
有限公司监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况
说明》。
《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要》《宁波杉
杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北
京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对
象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元
律师事务所就该事项出具了法律意见。
权激励计划首次授予结果公告》，于 2019 年 9 月 12 日完成公司 2019 年股票期
权激励计划首次授予登记工作，授予日为 2019 年 9 月 2 日，授予数量 5,940 万
份，授予人数 128 人，行权价格为每股 11.29 元。
期权激励计划预留权益失效的公告》，公司 2019 年股票期权激励计划中预留的
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格和
数量的议案》，鉴于公司 2019 年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已
授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 11.29 元/股调整为 7.70 元/股，行权数
量由 5,940 万份调整为 8,613 万份。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市
天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
理完成上述股票期权行权价格和数量变更登记事宜。
第五次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行
权期符合行权条件的议案》，决定对 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象资
格的所持 493,000 份股票期权、以及对 1 名激励对象因 2019 年个人绩效考核为
B 而不具可行权条件部分的 5,742 份股票期权进行注销，本次注销后，公司 2019
年股票期权激励计划的激励对象由 128 人调整为 124 人，授予的股票期权数量由
京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
格的议案》，鉴于公司已于 2021 年 6 月 11 日实施完毕 2020 年度权益分派，同
意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 7.70 元/股调整为
就该事项出具了法律意见。
激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》，公司于
票期权第一个行权期行权新增股份的登记手续，本次行权后，公司已授予但尚未
行权的股票期权数量由 85,631,258 份变为 59,123,315 份。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部
分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况调整 2019 年
股票期权激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于宁波杉杉股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告》，北京
市天元律师事务所对此出具了相应的法律意见书，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对此出具了专项意见。
二、本次调整部分业绩考核目标的原因
在本激励计划公布后，公司根据整体发展战略对相关业务进行了优化重整，
分别于 2021 年 2 月 1 日、2021 年 8 月 31 日完成偏光片业务的中国大陆交割以
及正极材料业务与 BASF SE 的合资合作（详见公司在上海证券交易所网站发布
的相关公告）。上述事项导致公司合并报表范围发生相应变更，偏光片业务纳入
公司合并报表，而公司正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司不再
纳入公司合并报表，该变动将致使从财务核算层面影响本激励计划 2021 年度业
绩考核目标（即首次授予的股票期权第三个行权期）的实现。
考虑到本激励计划原定公司业绩考核目标的核算方法及激励对象范围，兼顾
公平合理及可操作性原则，公司拟在核算本激励计划 2021 年度业绩考核目标（即
首次授予的股票期权第三个行权期）时，剔除前述偏光片业务收购和正极材料业
务公司部分股权转让而带来的财务核算层面的非营业因素影响，即计算业绩考核
指标时将当年新增的偏光片业务（即 2021 年度 2-12 月）营业收入扣除，同时将
正极材料业务公司对应出表部分（即 2021 年度 9-12 月）的营业收入纳入核算范
围。
三、本次调整部分业绩考核目标的具体内容
《公司 2019 年股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”
之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司业绩达到考核指标”之首次授予
的股票期权行权的业绩条件调整前后具体内容如下：
调整前：
行权期 公司业绩考核目标
首次授予的股票
增长率不低于 10%；
期 权 第一个行权
期
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
首次授予的股票
增长率不低于 10%；
期 权 第 二 个行权
期
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
首次授予的股票
增长率不低于 10%；
期 权 第三个行权
期
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
调整后：
行权期 公司业绩考核目标
首次授予的股票
增长率不低于 10%；
期 权 第一个行权
期
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
首次授予的股票
增长率不低于 10%；
期 权 第 二 个行权
期
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
增长率不低于 10%；
首次授予的股票
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
期 权 第三个行权
若考核年度公司发生资产/股权收购或资产/股权转让等影响公司营业收
期
入合并范围的事项，且该等事项对公司核心业务产生重大影响，则当年度
及以后年度的考核目标应扣除因该等事项而并入的营业收入，加回因该等
事项而减少的营业收入作为计算依据。
除上述修订内容外，《公司 2019 年股票期权激励计划》中的公司层面业绩
条件及其他内容不变。
四、本次调整部分业绩考核目标对公司的影响
调整后的公司业绩考核目标更加贴合公司实际，有利于充分调动激励对象的
积极性和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，同时亦兼顾公平合理和可操
作性原则，有效地将股东、公司、核心人员三方利益结合在一起，共同推进公司
的长远发展，符合公司和股东利益。公司本次对 2019 年股票期权激励计划的修
订不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、本次调整部分业绩考核目标所履行的程序
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的
议案》，公司董事会同意本次调整部分业绩考核目标事项并将该事项提交公司
于调整公司 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议
案》。公司监事会认为修订 2019 年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标有
利于保护公司和股东的长远利益，进一步调动公司中高层管理人员及核心员工的
积极性和创造性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的
规定，因此，监事会同意公司本次调整事项。
独立董事认为，本次调整 2019 年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标，
是公司根据目前公司经营环境及实际情况所采取的有效应对措施，本次调整能更
有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，进一步激发公司中高层管
理人员及核心员工的积极性和创造性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本次调整 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标的表决程序及过程合
法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司 2019 年
股票期权激励计划》规定。我们同意《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划
部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》并将其提交公司股东大会审议。
六、中介机构对本次调整事项发表的意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们认同公司对业绩考核目标的
调整是合理的，公允公平的，能够真实体现本次激励对象为公司营业收入做出的
贡献，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性；同时公司也保障了股东
对考核结果的可确认程度，具备可实现性和可操作性，本所业已接受委托对湖南
杉杉能源科技股份有限公司 2021 年完整年度进行年报审计。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：杉杉股份本次激励计划调整相关
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的部分业绩考核目标具
有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有
核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划修订已获得必
要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2019 年股票期
权激励计划》的规定，本次激励计划修订尚需公司股东大会审议通过；本次激励
计划修订不存在导致提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，符合
《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2019 年股票期权激励计划》的相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
年股票期权激励计划第三个行权期业绩考核指标的专项意见；
计划注销授予的部分股票期权及激励计划修订相关事项的法律意见。
特此公告。
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