证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2021-099
宁波杉杉股份有限公司
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的股票期权
数量为 6,600 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额（1,122,764,986 股）的 5.88%，
其中首次授予 5,940 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.29%，占本计划股票
期权授予总数的 90.00%；预留 660 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.59%，
占本计划股票期权授予总数的 10.00%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份
股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
一、公司基本情况
（一） 公司简介
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于 1996 年 1 月 30 日起在上海证券交易所上
市（股票代码 600884），法定代表人：庄巍，注册地：宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777
号（杉杉大厦）801 室，经营范围：服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可
使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技
术除外；锂离子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分
支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 公司最近三年业绩情况
单位：元人民币
主要会计数据或财务指标 2018年（末） 2017年（末） 2016年（末）
营业收入 8,853,422,775.58 8,270,540,870.17 5,474,769,408.25
锂电业务合并营业收入（注） 7,078,361,215.30 6,058,060,540.20 4,103,691,721.64
归属于上市公司股东的净利润 1,115,277,702.84 896,115,128.08 330,163,058.79
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 540,421,484.80 -381,380,586.68 -577,945,858.73
归属于上市公司股东的净资产 10,707,198,373.68 10,433,229,446.70 8,142,417,264.34
总资产 23,448,821,020.32 22,073,190,367.51 14,586,415,932.23
基本每股收益（元／股） 0.993 0.798 0.404
稀释每股收益（元／股） 0.993 0.798 0.404
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.55 9.66 4.17
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
注：经年审会计师审计的各年度财务报表附注-报告分部的财务信息-锂电池材料的对外
交易收入。
（三） 公司董事会、监事会、高管层构成情况
序号 姓名 职务
注：1、公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任李智华先生为公司总
经理的议案》。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极
性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，
加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司可持续发展，在充分保障股东
的利益的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》
、《上市公司股
权激励管理办法（2018 年修订）》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合公司目前执
行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励方式为股票期权。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
公司本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 6,600 万份，占本激励计划草案公告
时公司股本总额（1,122,764,986 股）的 5.88%，其中首次授予 5,940 万份，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 5.29%，占本计划股票期权授予总数的 90.00%；预留 660 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.59%，占本计划股票期权授予总数的 10.00%。在
满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1
股公司股票的权利。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效
期内的股份总数，累计不得超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。全部有效的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理
人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女）
。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要
管理人员及核心技术（业务）人员，共计 128 人（不包含预留授予股票期权的激励对象），
占公司截至 2018 年 12 月 31 日在册员工总人数 4,343 人的 2.95%。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激
励对象必须在本公司或本公司全资子公司、控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留股票期权激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计
划公告前在公司任职或新招聘的董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员
及核心技术（业务）人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本次授予股票期权 占公司股本总
序号 姓名 职位
权数量（万股） 总数的比例（%） 额的比例（%）
中层管理人员、子公司主要管理人员
及核心技术（业务）人员（124 人）
合计 6,600 100.00 5.88
激励对象名单详见公司于 2019 年 7 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单》
。
注：1、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母和子女；
总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
六、行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 11.29 元，即满足行权条件后，激励对
象可以每股 11.29 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在本激励计划公告当日至
激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）
，为每股 11.16 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 11.29 元。
预留授予的股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。预留授予的股
票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予
的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予的股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留授予的股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
七、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期安排、限售期
（一）有效期
本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授予日必须
为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为
准。
（三）等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划首次授予
的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
若本次股权激励计划预留授予的股票期权于 2019 年度授出，预留授予的股票期权分三
次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起 12 个月、24 个月、36 个月；若本次股权激励
计划预留授予的股票期权于 2020 年度授出，预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待
期分别为自预留授予日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务。
（四）可行权日
在本次股权激励计划经股东大会通过后，激励对象获授的股票期权在等待期满后可以行
权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（五）行权期安排
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安
排行权。
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
首次授予的股票期权 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（1）若预留授予的股票期权于 2019 年度授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
预留授予的股票期权 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个行权期 留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留授予的股票期权于 2020 年度授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
预留授予的股票期权 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本次股权激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期
权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
（六）限售期
本股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司
董事、监事和高级管理人员减持公司股票需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、获授权益、行权的条件
（一）股票期权的授予条件
在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授予股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销；某激励对象发生上述 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。
（1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
首次授予的股票 期 权 入复合增长率不低于 10%；
第一个行权期 2、 以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2019 年锂
电业务合并营业收入复合增长率不低于 20%。
首次授予的股票 期 权 入复合增长率不低于 10%；
第 二 个行权期 2、 以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2020 年锂
电业务合并营业收入复合增长率不低于 20%。
入复合增长率不低于 10%；
首次授予的股票 期 权 电业务合并营业收入复合增长率不低于 20%。
第三个行权期 若考核年度公司发生资产/股权收购或资产/股权转让等影响公司营
业收入合并范围的事项，且该等事项对公司核心业务产生重大影
响，则当年度及以后年度的考核目标应扣除因该等事项而并入的营
业收入，加回因该等事项而减少的营业收入作为计算依据。
（2）预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
① 若预留授予的股票期权于 2019 年度授出，则预留授予的股票期权行权业绩条件如
下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
预留授予的股票期权 复合增长率不低于 10%；
第一个行权期 2、 以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2019 年锂电
业务合并营业收入复合增长率不低于 20%。
预留授予的股票期权 复合增长率不低于 10%；
第二个行权期 2、 以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2020 年锂电
业务合并营业收入复合增长率不低于 20%。
预留授予的股票期权 复合增长率不低于 10%；
第三个行权期 2、 以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2021 年锂电
业务合并营业收入复合增长率不低于 20%。
② 若预留授予的股票期权于 2020 年度授出，则预留授予的股票期权行权业绩条件如
下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
预留授予的股票期权 复合增长率不低于 10%；
第一个行权期 2、 以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2020 年锂电
业务合并营业收入复合增长率不低于 20%。
预留授予的股票期权 复合增长率不低于 10%；
第二个行权期 2、 以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2021 年锂电
业务合并营业收入复合增长率不低于 20%。
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法（2021 年修订稿）》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效
考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等级对应的行权比例，个
人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依
据综合考核评分结果共分为 A、B、C 三个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所
示：
考核分数（S） 考核等级 行权比例系数
S≥80 A 100%
S<70 C 不予行权，剩余股票期权注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核
“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核
“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，则激励对象可按照股票期权激
励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对
象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，
并由公司统一注销。
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。对符
合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为公司营业收入增长率和公司锂电业务合并营业收入增长率，公司营业收
入增长率是公司成长性的重要体现，同时，锂电业务是公司最重要的业务板块，结合公司经营现
状，在公司层面业绩指标中增加锂电业务合并营业收入增长率。除公司层面的业绩考核外，公司
对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的目的。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日
当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比
例）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0－V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
股票期权数量、行权价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格
的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并
履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负
责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授
予、行权、注销等工作。
（二）股票期权的授予程序
以约定双方的权利义务关系。
益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公
告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未
完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得
授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
会审议通过后召开董事会向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日；
机构办理登记事宜。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统
一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期
权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
请，按申请数量向激励对象定向发行股票，经上交所确认后，由证券登记结算机构办理登记
事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按相关条款注销激励对象尚
未行权的股票期权。
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
费。
公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权，但若因
中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动
合同执行。
（二）激励对象的权利义务
出应有贡献。
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）股权激励计划变更程序
议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）股权激励计划终止程序
通过。
会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会
审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司、激励对象发生异动的处理
公司发生异动的处理
股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更，按照本激励计划执行。
权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权
已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会
应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
激励对象个人情况发生变化
内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，
董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司统一注销。公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票
期权所获得的全部或部分收益；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人
员，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注
销。
权益继续有效，尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他
不能持有公司股票或股票期权的人员的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
股票期权不得行权，并由公司注销：
（1）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立
的劳动合同、聘用合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位的；
（4）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获准行权
但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核
条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票
期权继续保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的
行权期限内完成行权，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得
行权，并由公司注销。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
（一）会计处理方法
公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
（二）股票期权公允价值的计算方法
根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 2017
年 3 月 31 日修订并发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价
值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以 2019 年 7 月 24 日收盘价为基准价对本次首
次授予的 5,940 万份股票期权进行预测算。测算采用的参数如下：
年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
据来自 wind 数据库）。
（三）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份
支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激
励成本将在成本费用中列支。根据中国会计准则要求，公司假设于 2019 年 8 月授予激励对
象股票期权，以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所
示：
授予的股票期 需摊销总费用
权数量（万股） （万元）
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。上表所列信息为初步估计，最终
金额以年度会计师事务所审定的金额为准。
十四、上网公告附件
《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021 年修订
稿）
》
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○二一年十月二十七日
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