上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
宁波杉杉股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划
部分业绩考核目标
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任宁波杉杉股份有限公司
（以下简称“杉杉股份”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以
下简称“激励计划”）调整部分业绩考核目标事项的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在杉杉股份提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供杉杉股份全体股东及有关各
方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；杉杉股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划调整部分业绩考核目标事项出具独立财务
顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《宁波杉杉股份有限
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公司 2019 年股票期权激励计划（草案 2021 年修订稿）》等相关上市公司公开披
露的资料。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
考核目标的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对杉杉股份的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
杉杉股份、上市公司、公司 指 宁波杉杉股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计划 指 宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宁波杉杉股
本报告、本独立财务顾问报告 指 份有限公司调整 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核
目标之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波杉杉股份有限公司章程》
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）杉杉股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划（草案）及摘要》《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市
天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
权激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进
行了核查并充分听取了公示意见，并于 2019 年 8 月 5 日出具了《宁波杉杉股份
有限公司监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况
说明》。
《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要》《宁波杉
杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北
京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对
象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元
律师事务所就该事项出具了法律意见。
权激励计划首次授予结果公告》，于 2019 年 9 月 12 日完成公司 2019 年股票期
权激励计划首次授予登记工作，授予日为 2019 年 9 月 2 日，授予数量 5,940 万
份，授予人数 128 人，行权价格为每股 11.29 元。
期权激励计划预留权益失效的公告》，公司 2019 年股票期权激励计划中预留的
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第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格和
数量的议案》，鉴于公司 2019 年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已
授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 11.29 元/股调整为 7.70 元/股，行权数
量由 5,940 万份调整为 8,613 万份。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市
天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
理完成上述股票期权行权价格和数量变更登记事宜。
第五次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行
权期符合行权条件的议案》，决定对 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象资
格的所持 493,000 份股票期权、以及对 1 名激励对象因 2019 年个人绩效考核为
B 而不具可行权条件部分的 5,742 份股票期权进行注销，本次注销后，公司 2019
年股票期权激励计划的激励对象由 128 人调整为 124 人，授予的股票期权数量由
京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
格的议案》，鉴于公司已于 2021 年 6 月 11 日实施完毕 2020 年度权益分派，同
意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 7.70 元/股调整为
就该事项出具了法律意见。
激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》，公司于
票期权第一个行权期行权新增股份的登记手续，本次行权后，公司已授予但尚未
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行权的股票期权数量由 85,631,258 份变为 59,123,315 份。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部
分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况调整 2019 年
股票期权激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于宁波杉杉股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告》，北京
市天元律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为杉杉股份本次调整 2019 年股票期权激励计划部
分业绩考核目标已履行必要的审批程序，取得了必要的批准和授权，符合《管理
办法》及本激励计划的相关规定。
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第五章 本次激励计划调整原因及调整方案
一、调整原因
在本激励计划公布后，公司根据整体发展战略对相关业务进行了优化重整，
分别于2021年2月1日、2021年8月31日完成偏光片业务的中国大陆交割以及正极
材料业务与BASF SE的合资合作（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公
告）。上述事项导致公司合并报表范围发生相应变更，偏光片业务纳入公司合并
报表，而公司正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司不再纳入公司
合并报表，该变动将致使从财务核算层面影响本激励计划2021年度业绩考核目标
（即首次授予的股票期权第三个行权期）的实现。
考虑到本激励计划原定公司业绩考核目标的核算方法及激励对象范围，兼顾
公平合理及可操作性原则，公司拟在核算本激励计划 2021 年度业绩考核目标（即
首次授予的股票期权第三个行权期）时，剔除前述偏光片业务收购和正极材料业
务公司部分股权转让而带来的财务核算层面的非营业因素影响，即计算业绩考核
指标时将当年新增的偏光片业务（即 2021 年度 2-12 月）营业收入扣除，同时将
正极材料业务公司对应出表部分（即 2021 年度 9-12 月）的营业收入纳入核算范
围。
二、调整方案
《公司 2019 年股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”
之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司业绩达到考核指标”之首次授予
的股票期权行权的业绩条件调整前后具体内容如下：
调整前：
行权期 公司业绩考核目标
首次授予的股票
增长率不低于 10%；
期 权 第一个行权
期
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
首次授予的股票 1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2020 年公司营业收入复合
期 权 第 二 个行权 增长率不低于 10%；
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期 2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2020 年锂电业务
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
首次授予的股票
增长率不低于 10%；
期 权 第三个行权
期
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
调整后：
行权期 公司业绩考核目标
首次授予的股票
增长率不低于 10%；
期 权 第一个行权
期
务合并营业收入复合增长率不低于 20%。
首次授予的股票
增长率不低于 10%；
期 权 第 二 个行权
期
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
增长率不低于 10%；
首次授予的股票
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
期 权 第三个行权
若考核年度公司发生资产/股权收购或资产/股权转让等影响公司营业收
期
入合并范围的事项，且该等事项对公司核心业务产生重大影响，则当年度
及以后年度的考核目标应扣除因该等事项而并入的营业收入，加回因该等
事项而减少的营业收入作为计算依据。
除上述修订内容外，《公司 2019 年股票期权激励计划》中的公司层面业绩
条件及其他内容不变。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：杉杉股份本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。调整后的部分业绩考核目标具有可行性与合理性，有利于公司长期、
稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宁波杉杉股份有
限公司调整 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告》
之签章页）
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