北京市金杜（广州）律师事务所
关于大参林医药集团股份有限公司
法律意见书
致：大参林医药集团股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受大参林
医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大参林”）的委托，作为其 2020 年
度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司
股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）
及《大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司本激励计划的预留部分数量
调整（以下简称“本次调整”）及预留授予（以下简称“本次预留授予”）相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整及本次预留授予相关的法律问题发表意见，且仅根
据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、大参林或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次预留授予的必备文件
之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次预留授予之目的使用，不得用
作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次预留授予所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、 本次调整及本次预留授予的批准与授权
（一）2020 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度
限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本激励计划
相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 11 月 23 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查大参林医药集团股份有限公司 2020
年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本激励计划
相关事项出具了核查意见。
（三）2020 年 12 月 10 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于〈大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日
及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整。
（四）2020 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于对大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及数量进行调整的议案》、 《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年
度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。就前述事宜，公司
独立董事发表了同意的独立意见。
（五）2020 年 12 月 15 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《大
参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及数量进行调整的议案》、 《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本激励计划首次授予
相关事项出具了核查意见。
（六）2020 年 12 月 23 日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并与
医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
（七）2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、 《关
于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象预留
授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，同意因
公司实施 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，将公司预留部分限制性
股票总数量由 50 万股调整为 60 万股；同意以 2021 年 10 月 27 日为预留授予日，
向 22 名激励对象授予 60 万股限制性股票，授予价格为 22.09 元/股。就前述事宜，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2021 年 10 月 27 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、 《关
于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象预留
授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，同意因
公司实施 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，将公司预留部分限制性
股票总数量由 50 万股调整为 60 万股；同意以 2021 年 10 月 27 日为预留授予日，
向 22 名激励对象授予 60 万股限制性股票，授予价格为 22.09 元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本
次预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性
股票激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的基本情况
利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司 2020 年度权益分派方案为：以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 8 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。根据公司《限制性股票激励计划》的
第九章的相关规定及公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整公
司 2020 年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》，公司对限制性股
票预留部分授予数量作相应的调整，调整后公司预留部分限制性股票总数量由 50
万股调整为 60 万股。
三、 本次预留授予的基本情况
（一） 本次预留授予的授予日
大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》，同意以 2021 年 10 月 27 日为预留授予日。
同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》
以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》，同意以 2021 年 10 月 27 日为预留授予日。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，
且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
基于上述，本所律师认为，本次预留授予的授予日的确定已经履行了必要的
程序，本次预留授予的授予日符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规
定。
（二） 本次预留授予的授予对象
根据公司监事会于 2021 年 10 月 27 日出具的《大参林医药集团股份有限公
司监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见》，公司监事会认为“本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授限制性股票的条件”。
大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》，同意以 2021 年 10 月 27 日为预留授予日，向 22 名激励对
象授予 60 万股限制性股票，授予价格为 22.09 元/股。
同日，独立董事发表了同意的独立意见，认为本次预留授予的激励对象主体
资格合法、有效。
大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》，同意以 2021 年 10 月 27 日为预留授予日，向 22 名激励对
象授予 60 万股限制性股票，授予价格为 22.09 元/股。
基于上述，本所认为，本次预留授予的授予对象符合《管理办法》及《限制性
股票激励计划》的相关规定。
（三） 本次预留授予的授予条件
根据《限制性股票激励计划》，本次预留授予的条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所出具的《大参林医药集团股份有限公司 2020 年度审
计报告》 （天健审[2021]2-207 号）及《关于大参林医药集团股份有限公司内部控制
审计报告》 （天健审[2021]2-208 号） 、公司 2020 年年度报告、2021 年半年度报告、
公司第三届董事会第二十三次会议决议、独立董事就本次预留授予发表的独立意
见、公司第三届监事会第二十三次会议决议、公司及授予对象的确认并经本所律师
登 陆 中 国 证 监 会 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证监会“证券期货市场失信记录查询
平 台 ” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 广 东 证 监 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzcf/ ） 、 上 海 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，公司和激励对象不存
在上述不能授予限制性股票的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予的授
予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《限制性股票激励计划》
的相关规定。
四、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次预
留授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予确定的授予日和授予对象
符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予条
件已成就，公司实施本次调整及本次预留授予符合《管理办法》《限制性股票激
励计划》的相关规定；本次预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予
登记等事项。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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