股票代码：300016 股票简称：北陆药业 公告编号：2021-074
债券代码：123082 债券简称：北陆转债
北京北陆药业股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划
第三期公司层面业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议
案》
，董事会、监事会同意调整公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及相关文件中部分业绩考核指标。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票
激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
；公司独立董事发表了独立意
见，北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司
。
北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（草案）
》及《关于对北京北陆药业股份有限公司 2019 年激励对象名单进行核
实的议案》
。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 30 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
实意见》
，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》
。
过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制
性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
。
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相
关事宜出具了法律意见书。
公告》，公司已于2019年10月23日完成限制性股票的授予登记工作。授予的限
制性股票数量为570万股，授予限制性股票的激励对象共44人，授予价格为4.65
元/股，上市日期为2019年11月19日。
次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，两名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；另有两名
激励对象2019年度绩效考核为良好。根据《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上四名激励
对象已获授但尚未解锁的135,400股限制性股票，回购价格为4.65元/股。公司
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市浩天信和律师事务所对此出
具了相应的法律意见书。
于修改<公司章程>的议案》；2020年4月2日，公司召开2019年度股东大会审
议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，一名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，
公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，回购价
格为授予价格扣除2019年度现金分红，即回购价格为4.58元/股。公司独立董事
对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法
律意见书。2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
了《关于修改<公司章程>的议案》；2020 年 8 月 25 日，公司召开 2020 年第
四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一
期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》，自授予日 2019 年 10 月 23 日
起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，符合
解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应数量的限制性股票。本次满
足解锁条件的激励对象共计 41 人（其中有 2 人 2019 年度个人绩效考核结果为
良好，其余 39 人均达到优秀及以上标准），可解锁的限制性股票数量为 164.76
万股。公司独立董事就 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就事项
出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。三名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，同时，
公司2020年度经营业绩未达到公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限
售期公司层面的业绩考核要求。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上三位离职人
员已获授但尚未解锁的限制性股票合计10.50万股；及除上述激励对象外，其
余激励对象对应第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计160.80万股进行
回购注销。本次公司拟合计回购注销171.30万股限制性股票。回购价格为授予
价格扣除2019年度及2020年度现金分红，即回购价格为4.52元/股。公司独立董
事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的
法律意见书。2021年5月6日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
过了《关于修改<公司章程>的议案》；2021 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。六名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》
等相关规定，公司将回购注销六位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合
计 140,000 股。回购价格为授予价格扣除 2019 年度及 2020 年度现金分红，即
回购价格为 4.52 元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京
市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划第三
期公司层面业绩考核指标的议案》。在带量采购对公司业绩造成不利影响的背
景下，为鼓舞团队士气、充分调动员工积极性，激励员工为公司发展目标不断
努力，为公司、股东、员工创造更大价值，公司将在原有公司业绩考核指标
下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，该激励结构使业绩增长幅度与激励幅
度相匹配，更具合理性、科学性。调整后的业绩考核指标，能客观反映公司经
营环境及经营现状，并进一步调动激励对象积极性，提高团队凝聚力，有效发
挥激励作用，确保公司长期稳定发展。公司独立董事对本事项发表了同意的独
立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次调整的内容
本次调整的内容涉及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、
《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》中有关 2019 年限制性股
票激励计划第三期公司层面业绩考核指标，调整部分前后对比如下：
调整前：
禁售期 解锁期 业绩考核指标 解锁比例
第一批于授予日后 12 个 以 2018 年营业收入为固定基数，2019
月后至 24 个月内解锁 年公司营业收入增长率不低于 30%。 30%
限制性股票
第二批于授予日后 24 个 以 2018 年营业收入为固定基数，2020
授予日后的 30%
月后至 36 个月内解锁 年公司营业收入增长率不低于 63%。
第三批于授予日后 36 个 以 2018 年营业收入为固定基数，2021
月后至 48 个月内解锁 年公司营业收入增长率不低于 92%。 40%
上述“营业收入”以公司经审计的母公司报表数值为计算依据。若解锁期
内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公
司回购后注销。在本次限制性股票激励计划有效期内，若公司实施包括但不限
于非公开发行、重大资产重组等事项时，涉及收购公司的，该公司在被收购当
年以及以后年度为公司带来的收入不计入上述考核指标。
调整后：
禁售期 解锁期 业绩考核指标 解锁比例
第一批于授予日后 12 个 以 2018 年营业收入为固定基数，2019
月后至 24 个月内解锁 年公司营业收入增长率不低于 30%。 30%
限制性股票 第二批于授予日后 24 个 以 2018 年营业收入为固定基数，2020
授予日后的 月后至 36 个月内解锁 年公司营业收入增长率不低于 63%。 30%
第三批于授予日后 36 个 以 2018 年营业收入为固定基数，2021 40%×标准
月后至 48 个月内解锁 年公司营业收入增长率不低于 92%。 比例系数
上述“营业收入”以公司经审计的母公司报表数值为计算依据。若解锁期
内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公
司回购后注销。在本次限制性股票激励计划有效期内，若公司实施包括但不限
于非公开发行、重大资产重组等事项时，涉及收购公司的，该公司在被收购当
年以及以后年度为公司带来的收入不计入上述考核指标。
第三个解除限售期，公司将根据 2021 年度业绩考核目标的实际完成情况
（实际完成情况 R=2021 年经审计营业收入÷2021 年营业收入业绩考核目标
×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认第三个解除限
售期个人当年计划解除限售额度：
R≥100% R<60%
际完成情况 ≥90% 80% ≥70% 60%
标准比例系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0.6 0
第三个解除限售期个人当年解锁比例=40%×标准比例系数。第三个解除限
售期对应未解除限售股份，由公司回购注销。
除上述调整外，公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《限
制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》中其他内容不变。
上述激励计划调整方案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次调整的原因及合理性说明
采购办公室组织的第五批全国药品集中采购，其中碘海醇注射液（100ml：35g
（I））中标，而碘克沙醇注射液未中标。碘海醇注射液是公司主要的对比剂
产品，随着第五批全国药品集中采购的执行，碘海醇注射液终端价格大幅下降，
对公司营业收入带来一定影响。此外，碘克沙醇注射液未中标也对公司营业收
入造成直接的冲击。因此，公司预计完成 2021 年度收入考核指标面临巨大挑
战，原本预计的 2021 年业绩考核指标的完成性存在较大不确定性。
对比剂产品带量采购对公司业绩的影响是公司在制定原激励计划中无法
预知的宏观变化因素，与制定计划时公司预期的经营环境存在较大差异，原激
励计划业绩考核方式已不能和公司目前所处的经营环境与经营情况相匹配。若
公司继续实行原业绩考核方式，将削弱激励性，背离激励计划初衷，不利于提
高激励对象积极性，不利于公司可持续发展。因此，公司在保留 2021 年度业
绩考核目标的前提下，拟根据公司 2021 年度业绩考核目标实际完成情况增设
可解除限售的标准比例系数，在带量采购对公司业绩造成不利影响的背景下，
鼓舞团队士气、充分调动员工积极性，激励员工为公司发展目标不断努力，为
公司、股东、员工创造更大价值。
根据上述情况，公司拟调整激励计划及相关文件中部分业绩考核指标。本
次激励计划调整方案，是公司根据经营环境和实际生产经营情况进行的合理预
测和调整。在原有公司业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，
该激励结构使业绩增长幅度与激励幅度相匹配，更具合理性、科学性。调整后
的业绩考核指标，能客观反映公司经营环境及经营现状，并进一步调动激励对
象积极性，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。
四、本次调整对公司的影响
本次对激励计划及相关文件的部分业绩考核指标进行调整，是公司在面对
客观环境重大变化采取的应对措施。调整后的方案在保留 2021 年度业绩考核
目标的前提下，根据公司 2021 年度业绩考核目标实际完成情况增设可解除限
售的标准比例系数，有利于充分调动公司激励对象的积极性，不会对公司的经
营业绩产生重大影响。本次调整有利于公司的持续发展，不会导致提前解除限
售、不涉及授予价格的调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事的独立意见
公司对激励计划及相关文件中的部分业绩考核指标进行调整，是公司在面
对客观环境重大变化采取的应对措施。调整后的方案在保留 2021 年度业绩考
核目标的前提下，根据公司 2021 年度业绩考核目标实际完成情况增设可解除
限售的标准比例系数。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利
益结合在一起，能够进一步激发激励对象的工作积极性，有利于公司持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审
议该项议案时，8 名董事中的 3 名董事为限制性股票激励计划的受益人已根据
《公司法》
《证券法》
《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避
表决，由其他董事审议表决，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律法规的规定。我们一致同意调整激励计划及相关文
件中的部分业绩考核指标，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司调整 2019 年限制性股票激励计划及相关文件部分业绩考核指标，有
利于进一步激发公司激励对象的工作热情，有利于公司的长远发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，监事会同意公司调
整 2019 年限制性股票激励计划及相关文件部分业绩考核指标，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
综上，北京市中伦律师事务所律师认为，公司本次调整事宜已履行了现阶
段所必要的法律程序，调整原因及具体内容符合《管理办法》等法律法规以及
《激励计划》的相关规定。本次调整尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待
履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
激励计划所涉调整部分公司业绩考核指标及回购注销部分限制性股票相关事
宜的法律意见书》
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二〇二一年十月二十八日
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