公司简称：药石科技 证券代码：300725
中信建投证券股份有限公司
关于
南京药石科技股份有限公司
个解除限售期及第二批预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
一、释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
药石科技、公司、本公
指 南京药石科技股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
独立财务顾问报告 指
第二个解除限售期及第二批预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
南京药石科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
本计划、本激励计划 指
计划（草案）
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股
限制性股票、标的股票 指
票
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票
授予日 指
的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南京药石科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由药石科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对药石科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对药石科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理制度、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的审批程序
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2019 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满，公司监事会未接到与本激励
计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019 年 9 月 2 日，公司公告了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，
监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。
会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的
议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
会第十九次会议，重新审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二批预留授
予的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
二十一次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司股本总
数 153,615,151 股为基数，每 10 股派送现金股利 1 元（含税），共计派发现金人
民币 15,361,515.1 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转
增 46,084,545 股，转增后公司股本增加至 199,699,696 股，上述利润分配及资本
公积金转增股本预案已于 2021 年 4 月 26 日实施完毕。
十九次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一批预留授予股份
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解
除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利
益的情形。
三十次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股份第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划第二
批预留授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作
为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损
害公司及股东利益的情形。
五、激励计划首次授予部分第二个解除限售期及第二批预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第二个解除限售期
为自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票
总数的 30%。
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019 年 9
月 23 日，上市日期为 2019 年 10 月 29 日。公司本次激励计划首次授予的限制性
股票第二个解除限售期于 2021 年 10 月 29 日届满。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥本激励计划规定的其他情形；
⑦中国证监会认定的其他情形。
经审核，公司及本次解除限售涉及的激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，满足解除限售条件。
（3）公司层面业绩考核要求
首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019 年营业收入相比 2018 年增长率不低于 25%
第二个解除限售期 2020 年营业收入相比 2018 年增长率不低于 55%
第三个解除限售期 2021 年营业收入相比 2018 年增长率不低于 85%
元，2020 年较 2018 年增长 113.74%，满足首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为个人绩效考核系数 1.2、1.0、1.0 以下三个
档次，考核评价表适用于激励对象。
标准等级 优良（1.2） 胜任（1.0） 不胜任（1.0 以下）
个人解除限售比例 100% 90% 0
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除
限售比例。经考核，公司本次解除限售的 72 名激励对象 2020 年度个人绩效考核
系数均为优良，满足解除限售条件，解除限售比例为其已获授的限制性股票的
（二）第二批预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据激励计划，第二批预留授予的限制性股票分二期解除限售，第一个解除
限售期为自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留获授限制
性股票总数的 50%。
公司 2019 年限制性股票激励计划第二批预留授予限制性股票的授予日为
留授予的限制性股票第一个解除限售期于 2021 年 11 月 5 日届满。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥本激励计划规定的其他情形；
⑦中国证监会认定的其他情形。
经审核，公司及本次解除限售涉及的激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，满足解除限售条件。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2019 年—2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年营业收入相比 2018 年增长率不低于 55%
第二个解除限售期 2021 年营业收入相比 2018 年增长率不低于 85%
元，2020 年较 2018 年增长 113.74%，满足预留授予部分第一个限售期解除限售
条件。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为个人绩效考核系数 1.2、1.0、1.0 以下三个
档次，考核评价表适用于激励对象。
标准等级 优良（1.2） 胜任（1.0） 不胜任（1.0 以下）
个人解除限售比例 100% 90% 0
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除
限售比例。经考核，公司本次解除限售的 18 名激励对象 2020 年度个人绩效考核
系数均为优良，满足解除限售条件，解除限售比例为其已获授的限制性股票的
综上所述，董事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期及第二批预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经
成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相
应的解除限售手续。
六、激励计划首次授予部分第二个解除限售期及第二批预留授
予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
（一）激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及
股票数量
本激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的激励对象人数为72人，可
解除的限制性股票数量为69.7905万股，占公司总股本的0.35%。具体情况如
下：
剩余未解除限售的 占已获授的限
获授的限制性 本次可解除限售限制
类别 限制性股票数量 制性股票数量
股票数量（万股）* 性股票数量（万股）
（万股） 的比例
中层管理人员及核心
（业务、技术、管理） 232.6350 69.7905 93.0540 30%
人员 72 人
注：由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增3
股，转增后公司股本增加至199,699,696股，2020年利润分配方案已于2021年4月
对象所持有的限制性股票数量。
（二）激励计划第二批预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励
对象及股票数量
本激励计划第二批预留授予第一个限售期可解除限售的激励对象人数为18
人，可解除的限制性股票数量为3.1200万股，占公司总股本的0.02%。具体情况
如下：
剩余未解除限售的 占已获授的限
获授的限制性股票数 本次可解除限售限制
类别 限制性股票数量 制性股票数量
量（万股）* 性股票数量（万股）
（万股） 的比例
中层管理人员及核心
（业务、技术、管理） 6.2400 3.1200 3.1200 50%
人员 18 人
注：由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增3
股，转增后公司股本增加至199,699,696股，2020年利润分配方案已于2021年4月
对象所持有的限制性股票数量。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：公司本次解除限售的激励对象符合《公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必
要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以
及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按
照《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及第二批预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的盖章页）
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