证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2021-051
福建榕基软件股份有限公司
关于拟以公开摘牌方式参与子公司福建星榕基信息技
术有限公司19%股权转让项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
或“甲方”）拟在福建省产权交易中心挂牌，转让其所持有福建星榕基信
息技术有限公司（以下简称“星榕基”）19%股权，福建榕基软件股份
有限公司（以下简称“榕基软件”、“公司”或“乙方”）拟以公开摘牌方式获
取星榕基19%股权，拟收购价格约为人民币1,394.97万元（不含交易转
让服务费等税费）。
会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
星榕基2020年亏损额为445.31万元，公司为履行协议约定拟参与
竞拍，以公开摘牌方式获星榕基19%股权。本次交易事项完成后，未来
星榕基可能存在由于市场环境、企业经营等因素导致的市场风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
星榕基成立于2015年11月22日，系公司与星云大数据、自然人林
卫国先生共同投资成立的子公司。设立时，公司持有星榕基71%股权、
星云大数据持有星榕基19%股权、自然人林卫国先生持有星榕基10%
股权。
权转让给福建榕基投资有限公司（以下简称“榕基投资”）
。截至本公告
披露日，星榕基注册资本5,000万元，公司持有星榕基71%股权（对应
出资额3,550万元）
、星云大数据持有星榕19%股权（对应出资额950万
元）、榕基投资持有星榕基10%股权（对应出资额500万元）。
根据公司与星榕基其他二名股东于2015年11月签订的《福建榕基
软件股份有限公司与福建省星云大数据应用服务有限公司及林卫国（自
然人）关于出资设立合资公司之合作协议书》（以下简称“合资协议”
）
的回购机制约定，公司拟受让星云大数据所持星榕基19%股权，拟收购
价格约为人民币1,394.97万元（不含交易转让服务费等税费）。
因星云大数据所持星榕基 19%股权属于国有股权，该股权将通过
福建省产权交易中心以公开挂牌交易方式转让，公司拟参与竞拍，以公
开摘牌方式获取星榕基 19%股权。
（二）交易审议情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方
式参与子公司福建星榕基信息技术有限公司 19%股权转让项目的议
案》
，董事会同意公司以不高于 1,394.97 万元（不含交易转让服务费等
税费）的交易价格受让星榕基 19%股权，同时授权公司经营层在不高
于 1,394.97 万元（不含交易转让服务费等税费）的交易价格范围内，
办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建省星云大数据应用服务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：福建省福州市
住所：福建省福州市鼓楼区工业路洪山科技园科研楼 5 层 505 室
法定代表人：高元荣
注册资本：25,520.651 万人民币
统一社会信用代码：91350000084313791Y
成立日期：2013 年 11 月 22 日
经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；软件开发；计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通
讯设备租赁；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自
有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网
设备销售；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；
互联网安全服务；专业设计服务；安防设备销售；安防设备制造；档案
整理服务；信息技术咨询服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；互联网信息服务；房地产开发经营；建设工程设
计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
序号 股东 持股比例 认缴出资额（万元）
合计 100.00% 25,520.65
星云大数据实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员
会，具体股权架构为：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省电子信息（集团）有限责任公司
福建省星云大数据应用服务有限公司
（二）公司与星云大数据在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
（三）经查询中国执行信息公开网，星云大数据不存在被列为失信
被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建星榕基信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册号：350000100057120
住所：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区15号楼
三楼；
法定代表人：侯伟
注册资本：人民币5,000万元；
成立日期：2015年11月22日
经营范围：软件开发； 互联网信息服务；信息系统集成服务； 建
筑智能化工程的设计、施工；电子产品的研发、制造、销售；计算机、
软件及辅助设备的批发、零售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；对
外贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
当前的股权结构：
序号 股东 持股比例 认缴出资额（万元）
合计 - 100% 5,000
（二）最近一年及一期的财务数据
单位：元
项目 2020-12-31（经审计）
（未经审计）
资产总额 40,629,089.73 37,770,566.07
其中：应收账款 20,626,042.56 20,652,509.46
负债总额 4,410,691.76 3,558,491.45
股东权益合计 36,218,397.97 34,212,074.62
项目 2020年度（经审计）
（未经审计）
营业收入 8,049,392.77 854,621.71
营业利润 -4,453,061.37 -1,910,027.99
净利润 -4,453,097.70 -2,006,323.35
经营活动产生的现金流量净额 -6,401,810.90 -1,271,117.51
（三）评估情况
以2021年8月31日为评估基准日，经福建中兴资产评估房地产土地
估价有限责任公司评估出具的资产评估报告[闽中兴评字(2021) 第
PW10021号]，星榕基的净资产账面价值为3,452.42万元，资产基础法
评估价值为3,521.99万元。
（四）其他情况
本次交易标的系公司子公司星榕基19%股权。经查询中国执行信息
公开网，星榕基不存在被列为失信被执行人的情况。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，
不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施等。
（五）星榕基其他股东已同意本次股权转让并放弃优先购买权。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：福建省星云大数据应用服务有限公司
乙方：福建榕基软件股份有限公司
转让标的：甲方持有的福建星榕基信息技术有限公司19%股权
（二）股权转让价格
甲、乙双方确认本合同项下转让标的总转让价约为人民币1,394.97
万元（不含交易转让服务费等税费），根据原协议约定，按照不低于8%
的年投资收益率标准向甲方支付股权价格，计算公式为：Σ 出资额*
【1+8%*（回购日-到资日）÷365】，其中：到资日为2015年12月22日,
回购日为乙方关于回购星榕基19%股权的董事会审议通过并公告之日。
（三）交易生效条件、支付方式及支付期限
生效条件：本合同由甲、乙双方签字盖章后生效。
支付方式：现金
支付期限：双方约定，除乙方前期向福建省产权交易中心缴纳的竞
价保证金转为本次股权转让部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5
个工作日内，将其余的股权转让价款一次性支付至福建省产权交易中心
指定银行账户。
（四）违约责任
双方均应严格按照本合同的条款履行各自的职责和义务，违约方应
承担违反合同约定给守约方造成的经济损失（包括但不限于诉讼费、仲
裁费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、代偿款、赔偿款等）。
乙方未依约按期足额将转让价款支付至福建省产权交易中心指定
账户，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，
逾期超过15个日历日的，甲方有权解除本合同，并有权将乙方缴纳的
履约保证金作为违约金予以没收，造成甲方其他损失的乙方仍应赔偿。
甲方若无正当事由逾期不配合乙方及星榕基完成交割手续，每逾期
一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过15个日历日的，
乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。
五、交易的定价政策及依据
基于星榕基三方股东于2015年11月签订的合资协议约定的方式确
定回购价格。
六、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产不存在涉及人员安置、土地租赁等情况，完成
后不产生关联交易。
（二）本次出售资产不存在管理层人事变更等情形。
（三）本次交易完成后不存在同业竞争情况。
七、交易目的和对公司的影响
根据星榕基三方股东于2015年11月签订的合资协议第5.5条回购
机制约定：“榕基软件承诺星榕基成立5年内在全国中小企业股份转让系
统挂牌，如未能按期完成上述挂牌，星云大数据有权自行决定收回对星
榕基使用福建省物联网公共支撑平台的授权，并要求榕基软件收购星云
大数据持有星榕基的全部股权，榕基软件应无条件收购该股权，收购股
权的价格星云大数据有权选择按照星云大数据持有股权的实际价值、评
估价值或其他方式，包括但不仅限于按照不低于8%的年投资收益率标
准向星云大数据支付股权价格。” 具体内容详见公司2015年11月5日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订<合资协议>
的公告》（公告编号：2015-065）。
因目前有关回购条件已经成就，星云大数据拟通过福建省产权交易
中心以公开挂牌交易方式转让其持有的星榕基19%股权，并要求公司履
行合资协议约定的回购义务进场参与竞价，回购价格按协议约定计算。
星榕基2020年亏损额为445.31万元，但鉴于合资协议约定的相关
股权回购条件已经成就，星云大数据已多次要求公司履行回购义务，故
公司拟参与竞拍，以公开摘牌方式获取星榕基19%股权。
本次交易预计对公司当年损益的影响为0万元（最终结果仍需以年
度审计为准）
。本次交易完成后，公司直接及间接持有星榕基100%股
权，星榕基仍为公司控股子公司。
本次公司股权回购是公司根据《合资协议》条款相关约定及双方协
商而履行的股权回购义务，公司以自有资金回购星榕基股权的财务风险
处于可控制的范围之内，本次交易不会导致公司合并报表范围的变化；
本次回购股权事项符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股
东利益的情形。
八、独立董事意见
经审核，我们认为公司拟以公开摘牌方式参与子公司星榕基19%
股权转让项目是为了遵守协议约定，履行回购义务，本次交易遵循了市
场公平、公正、公开的原则，交易定价遵循协议约定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
董事会对本次交易表决时，程序合法合规，符合《公司法》、
《深圳
证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》等有关规定，我们同意公司实施上述交易。
九、备查文件
立意见》。
特此公告。
福建榕基软件股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
