证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2021-078
恒为科技（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：24,424 股
? 限制性股票回购价格：预留授予回购价格为 9.07 元/股加上同期银行定期
存款利息之和
? 股票期权注销数量：290,000 股
召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。根据《中华人民共和国
公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律
法规、
《公司章程》、
《恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称 “《2018 激励计划》”）及《恒为科技（上海）股份有限
公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020 激励计划》”）的相
关规定，公司拟将部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 24,424 股回购注销，
已获授但尚未行权的股票期权 290,000 股注销。具体情况说明如下：
一、 公司限制性股票激励计划和股票期权激励计划实施情况
（一）限制性股票激励计划
会议，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计
划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表了意见。
办公平台系统（OA 系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监
事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于 2 月 27 日出具了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
于<恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自
查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票
的行为。
会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及首次授予数量的议案》、
《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单
再次进行了核实。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）向
本公司出具了《证券变更登记证明》，首次授予对象人数为93人，授予数量为206
万股，授予价格为每股16.86元。
会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及
授予的议案》，确定以2019年2月20日为授予日，向22名激励对象授予预留限制性
股票66.8124万股，授予价格为人民币13.33元/股。公司独立董事发表了同意的独
立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票相关事项进行了核实并出具了专
项意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。
中登上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。
十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票并调整回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师
出具了相应的法律意见。
三次会议，审议通过了《关于 2018 年股权激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 2018 年限制性股票激励计划首次
授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除
限售的限制性股票共计 854,919 股。
购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议
案》
，同意公司回购注销 5,303 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价
格为每股 11.95 元加上同期银行定期存款利息之和。
授但尚未解除限售的限制性股票5,303股完成回购注销。
十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销 3 名已离职的
激励对象 270,707 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予回购价格为
同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见。
于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价
格及数量的议案》。
性股票 270,707 股完成回购注销。
十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销 2019 年度公司层面业绩
考核未达成及 1 名激励对象离职已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,410,494
股。首次授予回购价格为 8.26 元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予
回购价格为 9.23 元/股加上同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表
了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议
案》
，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,410,494 股。
已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,410,494 股完成回购注销。
第二十八次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 123,885 股，首次授予的回购价格调整为 8.15 元/股加上同期银行定期存款利
息之和，预留授予的回购价格调整为 9.12 元/股加上同期银行定期存款利息之和。
于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离
职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 123,885 股。
票 123,885 股完成回购注销。
开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟回
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销 2020
年度公司层面业绩考核未达成及 5 名激励对象离职已获授但尚未解除限售的限
制性股票 1,814,827 股。首次授予回购价格为 8.15 元/股加上同期银行定期存款利
息之和，预留授予回购价格为 9.12 元/股加上同期银行定期存款利息之和。公司
独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,814,827 股。
股票 1,814,827 股完成回购注销。
（二）股票期权激励计划
十九次会议，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激
励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表了意见。
为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
等议案。
第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予 2020 年股票期权的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对股票期权相关事项进
行了核实并出具了专项意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了
相关专业意见。
权激励计划》授予登记工作，以行权价格18.25元/股向172名激励对象授予股票期
权398.4万股。
第二十八次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》
，同意注销已获授但尚未行权的股票期权 103,000 股。
拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意注销已获授但尚
未行权的股票期权103,000股。
办理完毕。
会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议
案》，同意注销已获授但尚未行权的股票期权160,000股。
注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意注销已获授但尚未行权
的股票期权160,000股。
宜办理完毕。
二、 本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量
及价格
（一）回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》、
《2018 激励计划》的规定，
“激励对象
因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本
计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解
除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利
息之和。
”本次股权激励对象中 2 人因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购
注销已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销处理。
（二）回购注销限制性股票数量及价格调整
根据《2018激励计划》的相关规定，“一、回购数量的调整方法：若限制性
股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。” 以
及“二、回购价格的调整方法：若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
自完成限制性股票预留部分授予至今，公司 2018 年度向全体股东每股派发
现金红利 0.225 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.42 股；2019 年
度向全体股东每股派发现金红利 0.105 元（含税）；2021 年半年度向全体股东每
股派发现金红利 0.05 元（含税）
。因此，上述 2 位激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的数量相应调整为 24,424 股，预留授予的回购价格调整为 9.07
元/股加上同期银行定期存款利息之和。
（三）注销股票期权的原因及依据
（1）根据《2020 激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而
不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离
职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。”16 名激励对象因离职不再
具备激励对象资格，已获授但尚未行权的股票期权将予以注销。
（2）根据《2020 激励计划》的相关规定，
“本计划激励对象为公司高级管理
人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员等。不包括独立董事、
监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
”经公司第三届职工代表大会第一次会议选举，赵旻芬女士现担任公司职
工监事。赵旻芬女士不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权将
予以注销。
综上，赵旻芬女士及 16 名离职激励对象已获授但尚未行权的 290,000 股股票
期权予以注销。
三、 本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后公司股本
结构的变化情况
本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后，将导致公司有限售条件股
份减少 24,424 股，公司股份总数减少 24,424 股。公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 29,111,427 -24,424 29,087,003
无限售条件股份 198,867,502 0 198,867,502
总计 227,978,929 -24,424 227,954,505
四、 对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳
定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、 监事会的意见
监事会对本次拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权出具核查意
见如下：
根据公司《2018 激励计划》、《2020 激励计划》相关规定，公司拟将已离职
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 24,424 股回购注销，已获授但
尚未行权的股票期权 290,000 股注销处理。本次回购注销事项符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。同意公司回购注销已获授但尚未解除限售
的限制性股票 24,424 股，预留授予的回购价格调整为 9.07 元/股加上同期银行定
期存款利息之和，同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权 290,000 股。
四、独立董事的意见
公司独立董事对本次拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权发表
独立意见如下：
公司本次拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，符合《上市公司
股权激励管理办法》、公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及 2020 年
股票期权激励计划（草案）的相关规定。回购原因、回购对象、回购数量、价格
及其调整合法、有效；上述事项不会影响公司 2018 年限制性股票股权激励计划、
们同意公司回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
和，同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权 290,000 股。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就本次拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权出具法律意见，结论意见如下：
“（一）公司因激励对象离职及激励对象不再具备激励对象资格而实施回购
注销部分限制性股票和注销部分股票期权，符合《管理办法》以及《2018 年激
励计划（草案）》/《2020 年激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注
销涉及的对象、股份/股票期权数量、回购价格及其调整，符合《管理办法》等
法律法规的规定以及《2018 年激励计划（草案）》/《2020 年激励计划（草案）》、
限制性股票/股票期权授予协议的安排；
（二）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及
授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等
法律法规以及《2018 年激励计划（草案）》/《2020 年激励计划（草案）》的规
定。本次回购注销限制性股票尚需经公司股东大会审议通过，且公司尚需按照相
关法律法规之规定办理本次回购注销涉及的股份及股票期权注销登记手续及工
商变更登记手续。”
六、上网公告附件
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项的法律意见》
特此公告。
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