北京市金杜律师事务所
关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受深圳市强瑞精密技术股份有限
公司（以下简称发行人或公司）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业
板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）
、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发
行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效
的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意
见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法
律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书或
《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
公司、发行人、强瑞技
指 深圳市强瑞精密技术股份有限公司
术
强瑞有限 指 深圳市强瑞电子有限公司，系发行人前身
深圳市强瑞软件有限公司，系发行人持股
强瑞软件 指
深圳市强瑞精密装备有限公司（曾用名：深圳
强瑞装备 指 市强瑞精密技术有限公司），系发行人持股
深圳市强瑞测控技术有限公司，系发行人持股
强瑞测控 指
深圳市强瑞投资控股有限公司（曾用名：深圳
强瑞控股 指
市强瑞精密科技有限公司），系发行人股东
深圳市强瑞投资企业（有限合伙），系发行人
强瑞投资 指
股东
江苏毅达新烁创业投资基金（有限合伙），系
毅达新烁 指
发行人股东
深圳唯瀚成长股权投资基金合伙企业（有限合
唯瀚投资 指
伙），系发行人股东
江苏毅达鑫海创业投资基金（有限合伙），系
毅达鑫海 指
发行人股东
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合
疌泉投资 指 伙）（曾用名：苏州疌泉致芯股权投资合伙企
业（有限合伙）），系发行人股东
南京毅达 指 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
好力友 指 深圳市好力友精密机械科技有限公司
海洋劳务 指 深圳市海洋劳务派遣有限公司
凯运达 指 深圳市凯运达科技有限公司
佳百分 指 深圳市佳百分科技有限公司
鑫瑞达 指 深圳市鑫瑞达精密技术有限公司
斯坦福 指 深圳市斯坦福实业有限公司
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
龙华区税务局 指 国家税务总局深圳市龙华区税务局
保荐机构、主承销商、
指 国信证券股份有限公司
国信证券
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本所、金杜 指 北京市金杜律师事务所
A股 指 境内上市人民币普通股
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在
本次发行上市 指
创业板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精
《律师工作报告》 指 密技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精
本法律意见书 指
密技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10
月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指
会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日施
行）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12
月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指
会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日施
行）
《创业板首发管理办 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
指
法》 行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则第 12 号》 指 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务管理
指 （中国证券监督管理委员会、中华人民共和国
办法》
司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务执业
指 （中国证券监督管理委员会、中华人民共和国
规则》
司法部公告[2010]33 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》
《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国
《章程指引》 指
证监会公告[2019]10 号）
《深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公
《招股说明书》 指 开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
天职国际出具的天职业字[2020]13770 号《深
《审计报告》 指
圳市强瑞精密技术股份有限公司审计报告》
天职国际出具的天职业字[2020] 17463 号《关
《内控报告》 指 于深圳市强瑞精密技术股份有限公司内部控
制鉴证报告》
尹高斌、刘刚、强瑞控股等 9 名股东于 2019
《发起人协议》 指 年 6 月 27 日共同签署的《深圳市强瑞精密技
术股份有限公司发起人协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元（万元） 指 如无特殊说明，意指人民币元（万元）
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2020 年 5 月 13 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通过
了《关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案，
并决定将上述议案提交于 2020 年 5 月 28 日召开的 2020 年第二次临时
股东大会审议。
(二) 2020 年 5 月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并
通过了与本次发行上市有关的议案。
经本所律师核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序均符合《公
司法》及《公司章程》的规定。本所认为，发行人股东大会已经依照法
定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效，发行人股东
大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序、范围合法有效。
(三) 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行
尚待获得深圳证券交易所审核同意并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的设立有关文件、历次换发的营业执照、发行人现行有
效的《公司章程》，发行人自成立之日起至本法律意见书出具之日依法有
效存续，目前不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情
形。
基于上述，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
(二) 发行人持续经营时间在 3 年以上
发行人系由强瑞有限以截至 2019 年 4 月 30 日经审计的净资产值
整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应自其前身强瑞有限设
立之日开始计算。经查验发行人在深圳市监局的档案资料，发行人前身
强瑞有限于 2005 年 8 月 30 日设立。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时
间已在 3 年以上。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
行上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即
人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
事规则及规范运作/（一）发行人的组织机构”所述，发行人具有规范的
法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
有关政府部门出具的证明文件、《审计报告》，经发行人确认，并经本所
律师访谈发行人实际控制人和财务负责人，发行人近三年未受到上述有
关政府部门的重大行政处罚，不存在中国法律规定的影响其持续经营的
情形，且发行人的财务会计状况良好。发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
年度的财务会计报告由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
告》，经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师查询中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站、发行人及其控股股东、
实际控制人住所地政府部门官方网站，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
(二) 本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（一）发行
人的组织机构”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《创业板首发管理办法》第十条之规定。
行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由天职国际出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板
首发管理办法》第十一条的规定。
(1) 如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易和同
业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符
合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 根据《招股说明书》、发行人提供的业务合同、工商档案、发行人董事、
高级管理人员及核心技术人员的调查表等资料以及发行人确认，经本所
律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站查询及访谈发行人控
股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，本所认为，发行人主营业
务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办
法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 根据《招股说明书》《审计报告》、发行人企业信用报告、发行人主要资
产的权属证书、主要经营设备的购置合同及发票等资料，经发行人确认，
经本所律师在相关产权登记机关进行查询的结果以及在中国裁判文书网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站查询，并经本所律师
访谈发行人控股股东及其实际控制人，本所认为，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）
项之规定。
发行人提供的业务合同及发行人确认，本所认为，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办
法》第十三条第一款之规定。
经本所律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、12309 中国检察网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站查询，并经本所律师
访谈发行人控股股东及其实际控制人，本所认为，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十
三条第二款之规定。
认，并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海
证 券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn/） 、中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）
、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，本所认为，发行
人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发
管理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
人已符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项之规定。
行前股本总额为 5,541.4922 万元，本次拟公开发行 1,847.1700 万股股
份，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
年度的净利润均为正且累计净利润为 9,028.94 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项之规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业
板首发管理办法》及《上市规则》的规定，具备本次发行上市的实质条
件。
四、 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发起人以经审计的强瑞有限截至 2019 年 4 月 30 日的
净资产 107,625,720.85 元作为折股依据，按 1：0.4646 的比例折股投
入发行人，其中 5,000.00 万作为注册资本，折合 5,000.00 万股，每股
面值 1.00 元，超过折合实收股本部分合计 57,625,720.85 元计入股份有
限公司资本公积。本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，
符合当时有效的中国法律的规定，并得到有权部门的批准。
(二) 2019 年 6 月 27 日，强瑞有限所有股东作为发起人共同签订了《发起人
协议》，一致同意设立股份有限公司，并对发行人的名称、住所、经营范
围、经营期限、发起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义
务、发行人的组织机构设置等事项进行了约定。本所认为，上述《发起
人协议》符合有关中国法律的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
(三) 根据公司提供的审计、评估和验资报告等资料，并经本所律师核查，本
所认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、验资等必要程
序，符合有关中国法律的规定。
(四) 2019 年 6 月 28 日，发行人（筹）召开创立大会，全体发起人均出席了
本次会议。根据公司提供的会议记录等会议材料，并经本所律师核查，
本所认为，发行人设立时创立大会的程序及创立大会所议事项符合中国
法律的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及公司说明，并经本所律
师核查，发行人主要从事工装和检测用治具及设备的研发、设计、生产
和销售，拥有独立完整的设计、生产、采购和销售体系，拥有独立的经
营决策、执行机构以及业务运行系统，直接面向市场独立经营，独立对
外签署合同，不存在依赖股东及其他关联方进行设计、生产、产品销售
或原材料采购、以及依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的其他情
况，业务独立于股东及其他关联方。
(二) 发行人的资产完整
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述，发行人拥有
与生产、营销有关的生产系统、辅助生产系统、配套设施的所有权、主
要生产场所的使用权；合法拥有与生产经营有关的办公设备、机器设备
的所有权或使用权以及注册商标、专利等知识产权；发行人具有独立的
原料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产、
采购、销售的情形。
(三) 发行人的人员独立
董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》
《公司章程》等有关规
定选举或聘任产生。
技术总监和董事会秘书等高级管理人员的基本情况调查表，以及本
所律师在工商行政管理部门所查阅的发行人董事、监事和高级管理
人员备案情况，并经发行人确认，发行人高级管理人员中总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人
的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
经本所律师核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通
过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人、其他任何部门、
单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
基于上述，本所认为，发行人的人员独立。
(四) 发行人的财务独立
根据发行人提供的财务报表、《审计报告》《内控报告》等资料和发行人
说明，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，本所认为，发行人的财务独立。
(五) 发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事
会议事规则》
《总经理工作细则》及历次股东大会决议、董事会决议及监
事会决议，发行人设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设总
经理、董事会秘书、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会。根据发行人的确认并经本所律师查验相关会议文件，发行人
的机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，
发行人独立行使经营管理职权，与发行人的控股股东和实际控制人及其
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
根据发行人提供的资料，经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并
经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在越过发行人股
东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。
基于上述，本所认为，发行人的机构独立。
(六) 发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为“一般
经营项目是：五金模具、模具零配件、测试治具、非标设备、自动生产
线、气动元件、测试仪器的销售。（以上不含法律、行政法规、国务院决
定禁止和规定需前置审批的项目），电气传动产品、变频器、伺服驱动器
和系统、电梯驱动及工业自动化产品、新能源产品、混合动力汽车驱动
系统、太阳能光伏逆变器、风电整机控制系统、智能配电控制设备、工
业数控设备、雕刻机、商用自动化设备、数控系统及软件的研发、设计、
系统集成、销售和技术咨询（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法
律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；国内贸易；经
营进出口业务，物业管理。许可经营项目是：五金模具、模具零配件、
测试治具、非标设备、自动生产线、气动元件、测试仪器的电气传动产
品、变频器、伺服驱动器、电梯驱动及工业自动化产品、太阳能光伏逆
变器、智能配电控制设备、工业数控设备、雕刻机、商用自动化设备的
生产”。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
基于上述，本所认为，发行人的业务独立。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能
力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人和股东
(一) 发起人
发行人共有 9 名发起人，分别是尹高斌、刘刚、肖辉、强瑞控股、强瑞
投资、唯瀚投资、毅达鑫海、毅达新烁、疌泉投资。
根据发行人提供的自然人股东的身份证明文件、非自然人股东的营业执
照和工商档案等资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人各发起人
依法具有中国法律规定担任公司发起人并向发行人出资的资格。
(二) 发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的《公司章程》、自然人股东的身份证明文件、非自然人
股东的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，发行人的发起
人共计 9 名，半数以上发起人的住所在中国境内（详见《律师工作报告》
正文之“六、发起人和股东/（一）发起人的资格”），各发起人在发行人设
立时的出资比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 5,000.0000 100.0000
本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关中国法律的
规定。
(三) 发行人的现有股东
经本所律师核查，发行人除发起人外的其他股东有两名，分别为王逸和申
觉中。截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东为 11 名，股东人数、
住所、出资比例符合《公司法》等有关中国法律、法规和规范性文件的规
定。非自然人股东均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有《公
司法》等有关中国法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的
资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有中国
法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
发行人现有股东的私募基金备案情况和私募基金管理人登记情况详见《律
师工作报告》正文之“六、发起人和股东/（三）发行人的现有股东/2.发行
人现有股东履行私募投资基金备案程序”。
(四) 发行人的控股股东和实际控制人
根据公司提供的工商档案，截至本法律意见书出具之日，强瑞控股持有
公司 2,844.5525 万股股份，占公司发行前总股本的比例为 51.3319%，
为公司的控股股东。强瑞控股的基本情况详见《律师工作报告》正文之
“六、发起人和股东/（一）发起人的资格”。
根据公司提供的工商档案，截至本法律意见书出具之日，尹高斌直接持
有公司 659.6874 万股股份，占公司发行前总股本的 11.9045%；通过强
瑞控股间接持有公司 1,436.4990 万股股份，占公司发行前总股本的
前总股本的 0.0046%。尹高斌直接控制、通过强瑞控股、强瑞投资间接
控制发行人共计 37.8317%的股份。刘刚直接持有公司 525.9177 万股股
份，占公司发行前总股本的 9.4905%；通过强瑞控股间接持有公司
资间接持有公司 0.1802 万股股份，占公司发行前总股本的 0.0033%。
刘刚直接控制、通过强瑞控股间接控制发行人共计 34.9031%的股份。
刘刚和尹高斌合计直接、间接持有发行人共计 72.7348%的股份。
议签署之日至公司上市后的三年的期间内，双方在公司经营管理中的决
策保持一致。
根据公司提供的工商档案、 《一致行动协议》并经发行人确认，截至本法
律意见书出具之日，尹高斌、刘刚作为一致行动人，合计持有公司
根据公司提供的工商资料，报告期内，尹高斌、刘刚一直为公司的主要
股东，且公司的执行董事/董事长、副董事长、总经理一直由尹高斌和/
或刘刚担任。经核查报告期内强瑞有限的股东会决议文件、发行人董事
会、股东大会决议文件等资料， 尹高斌、刘刚两人在公司日常经营及重
大决策方面均保持一致。
综上，本所认为，发行人的实际控制人为尹高斌、刘刚，最近两年未发
生变更。
(五) 发起人的出资
根据天职国际于 2019 年 6 月 28 日出具的《深圳市强瑞精密技术股份有
限公司（筹）验资报告》（天职业字[2019]30206 号），截至 2019 年 6 月
其中 5000.00 万作为注册资本，折合 5000.00 万股，每股面值 1.00 元，
经审计的净资产超过股本部分合计 57,625,720.85 元计入资本公积。
综上，经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各
发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
(六) 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存
在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
(七) 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以
其对强瑞有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的
股份，强瑞有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在
发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人的前身——强瑞有限的设立及股权变更事项
经查验发行人在深圳市监局的档案资料，本所认为，强瑞有限的历次股
权变动、增资均履行了相关法律法规及章程规定的程序，并办理了工商
变更登记，股权变动、增资等历次变更合法、合规、真实、有效。强瑞
有限的设立及股权变更事项详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的
股本及其演变/（一）发行人的前身——强瑞有限的设立及股权变更事
项”。
(二) 发行人设立时的股本结构及变动
经查验发行人在深圳市监局的档案资料，并经本所律师核查，本所认为，
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
经查验发行人在深圳市监局的档案资料，并经本所律师核查，发行人自
设立以来的历次增资均履行了相关法律法规及章程规定的程序，并办理
了工商变更登记，历次增资合法、合规、真实、有效。发行人设立之后
的股份变动等变更事项详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本
及其演变/（二）发行人设立时的股本结构及变动/2、发行人设立之后的
股份变动等变更事项”。
(三) 发行人股份质押情况
根据发行人股东填写的调查表等资料，经发行人确认，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
的查询 ，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存
在质押的情况。
八、 发行人的业务
(一) 经营范围和经营方式
根据《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，本所认为，发行人的经营
范围和经营方式符合有关中国法律的规定。
(二) 业务变更情况
根据《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及公司确认，并经本所律
师核查，本所认为，发行人最近两年一直主要从事工装和检测用治具及
设备的研发、设计、生产和销售，主营业务未发生过变更。
(三) 发行人的主营业务
根据《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及公司确认，并经本所律
师核查，发行人主营业务为工装和检测用治具及设备的研发、设计、生
产和销售。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年
度的主营业务收入分别为 121,926,656.87 元、247,965,917.47 元、
(四) 发行人的持续经营能力
根据工商行政管理、税务、质量技术监督、环境保护等有关政府部门出具
的证明文件、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认，经查阅《审
计报告》，并经本所律师于中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
等公开网站核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存
续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存
在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件的有关规定，根据发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员等提供的调查表等资料和确认，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方
如下：
根据公司提供的工商档案、《一致行动协议》，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为强瑞控股，实际控制人为
尹高斌、刘刚，其具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和
股东/（一）发起人的资格、（四）发行人的控股股东和实际控制人”。
制、有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业
根据公司提供的工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，除发行人及其控股子公司和强瑞控股外，发行人控股股东、
实际控制人及其关系密切的家庭成员以及前述人员控制、有重大影响或
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业有：强瑞投资、凯
运达、佳百分、鑫瑞达、深圳市康乃尔实业有限公司、斯坦福、深圳市
强瑞科电子产品经销部、强瑞科技（香港）有限公司，其基本情况详见
《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争/（一）关联方/2.发
行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员以及前述人员控制、
有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业”。
发行人实际控制人关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
毅达新烁持有发行人 159.6775 万股股份，占发行人总股本的 2.88%；
毅达鑫海持有发行人 143.7094 万股股份，占发行人总股本的 2.59%；
毅达新烁、毅达鑫海的执行事务合伙人、私募基金管理人均为南京毅达，
毅达新烁、毅达鑫海合计持有发行人 5.47%的股份。毅达新烁、毅达鑫
海的具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东/（一）
发起人的资格” 。
根据发行人工商档案及其董事、监事、高级管理人员提供的调查表，经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级
管理人员的任职情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业
竞争/（一）关联方/4、发行人董事、监事、高级管理人员”、本法律意见
书正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发
行人现任董事、监事和高级管理人员的任职”。
员控制、有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要
企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司、强瑞控股、
强瑞投资外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员以及前述人员控制、有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的主要企业主要有：海洋劳务、深圳市诺力佳科技有限公司、深
圳市浩泰华科技有限公司、江苏视科新材料股份有限公司、连云港大吉
塑业有限公司、深圳市创凯智能股份有限公司、南京达迈科技实业有限
公司、山东泰鹏环保材料股份有限公司、合肥井松自动化科技有限公司、
深圳市百泉河实业有限公司、山东冠森高分子材料科技股份有限公司、
广东盘古信息科技股份有限公司、厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司、
吉林省昊远农林规划设计有限公司、江苏久诺建材科技股份有限公司、
山东宝港国际港务股份有限公司、深圳天地会计师事务所（普通合伙）、
深圳市双赢伟业科技股份有限公司、，该等企业的基本情况详见《律师工
作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争/（一）关联方/5、发行人董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及前述人员控制、有重
大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业”。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
根据公司的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人共有 3 家子公司
和 2 家分公司，除宝安分公司已注销外，其他子公司、分公司均为存续
状态，其具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞
争/（一）关联方/6、发行人的控股子公司、分公司”。
序号 关联方名称 关联关系
公司董事、副总经理申觉中
好力友
彭君持股 40.00%、父亲申佳
祥担任监事的企业
(二) 关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的关联交易合同文本、交
易凭证等相关文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控
股子公司报告期内关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易
和同业竞争/（二）关联交易”。
发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》
《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联
股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策的程序，
详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争/（二）关联交
易”。
(三) 同业竞争
根据公司提供的关联方工商档案、交易合同等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人与发行人控股股东、实际控制人及
其控制的企业不存在同业竞争。
(四) 避免同业竞争的承诺或措施
发行人控股股东强瑞控股及实际控制人尹高斌、刘刚，分别出具了《关
于避免同业竞争承诺函》，承诺：
“一、承诺人依照中国法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会
颁布实施的部门规章及深圳证券交易所颁布实施的规范性文件，下同）
被确认为强瑞技术关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其
它权益）直接或间接从事或参与任何与强瑞技术构成竞争的任何业务或
活动，不以任何方式从事或参与任何与强瑞技术业务内容相同、相似或
可能取代强瑞技术业务内容的业务活动；
二、承诺人如从任何第三方获得的商业机会与强瑞技术经营的业务有竞
争或可能有竞争，则承诺人将立即通知强瑞技术，并将该商业机会让予
强瑞技术；
三、承诺人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响强瑞技术经营、发
展的业务或活动；
四、如果承诺人违反本避免同业竞争承诺，承诺人利用同业竞争所获得
的全部收益（如有）将归强瑞技术所有，并将赔偿强瑞技术和其他股东
因此受到的损失；同时承诺人将不可撤销地授权强瑞技术从当年及其后
年度应付承诺人现金分红和应付承诺人薪酬、津贴等中扣留与上述收益
和损失相等金额的款项归强瑞技术所有，直至承诺人承诺履行完毕并弥
补完强瑞技术和其他股东的损失。
五、本承诺函可被视为对公司及其股东共同和分别作出的不可撤销的承
诺及保证。”
(五) 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已经
在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行
了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 不动产
经审阅《审计报告》，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司未持有任何土地使用权或房屋所有权。
(二) 知识产权
根据发行人提供的商标注册证、发行人于 2020 年 1 月从国家知识产权
局取得的商标档案及发行人的确认，并经本所律师查询国家知识产权局
商标局官方网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司在中国境内依法拥有注册商标共 4 件，具体情况
详见《律师工作报告》之“附件一”。
根据发行人提供的专利权证、发行人从国家知识产权局于 2020 年 1 月
取得的专利登记簿、于 2020 年 2 月取得的《证明》及发行人的确认，
并经本所律师查询国家知识产权局官方网站（www.sipo.gov.cn），截至
本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内依法拥有已
授权专利共 121 项，具体情况详见《律师工作报告》之“附件二”。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、发行人于 2020 年 5 月
取得的软件著作权登记概况查询结果及发行人的确认，并经本所律师查
询中国版权服务微平台，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司在中国境内依法拥有计算机软件著作权共 62 项，具体情况详见
《律师工作报告》之“附件三”。
(三) 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备的购买合同和发票以
及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司的主要生产经营设备为生产设备、运输设备和办公
设备等。
(四) 主要财产的产权状况
根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、相关产权登记机关出具
的查询结果以及发行人的确认，发行人及其控股子公司拥有的主要财产
权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五) 主要财产权的取得方式
根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、相关产权登记机关出具
的查询结果，发行人及其控股子公司拥有的主要财产系通过购置、研发
等方式取得，已取得完备的权属证书或者取得权属证书不存在法律上的
实质性障碍。
(六) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股
子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在权利受到限制的情况。
(七) 发行人及其控股子公司承租房屋的情况
根据发行人确认及其提供的房屋租赁协议、租赁房产权属证书等相关资
料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁
第三方房产共计约 32,112.35 平方米，主要用途为生产车间、仓库、办
公及住宿，其具体情况详见《律师工作报告》之 “附件四”。
根据发行人及其控股子公司提供的房屋租赁协议、租赁房产权属证书等
相关资料及确认，发行人及其控股子公司租赁房产存在出租方未能提供
相关房屋权属证书、房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续的情况。
发行人及其控股子公司目前承租的物业中，出租方未能提供相关房屋权
属证明的租赁物业共 9 处合计约 4,330.35 平方米，约占租赁面积
明文件前，发行人及其控股子公司存在不能持续租用相关物业的风险。
发行人及其控股子公司目前承租的物业中，未办理房屋租赁登记备案手
续的租赁物业共 9 处合计约 3,817.00 平方米，约占租赁面积 11.89%。
发行人及控股子公司承租房屋未办理房屋租赁登记备案手续的情形不符
合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，存在被处以“一千元以上
一万元以下罚款”的风险。但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条第一款的规定，当
事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，
请求确认合同无效的，人民法院不予支持。另外，根据《最高人民法院
关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条第一
款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记
后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力；而《中华人民共
和国合同法》并未规定租赁合同必须在登记后生效。
公司控股股东强瑞控股、实际控制人尹高斌、刘刚就上述租赁事项承诺
如下：“如果发行人及其控股子公司因租赁的房产被拆除或拆迁，或因租
赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被
行政主管部门处以行政处罚等，因此给发行人或其控股子公司造成经济
损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁
费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事
人追索而支付的赔偿等），本人/本公司将就发行人及其控股子公司实际
遭受的经济损失承担全部赔偿责任，以使发行人及其控股子公司不因此
遭受经济损失。”
综上，鉴于：（1）出租方未能提供相关房屋权属证明的租赁物业或未办
理房屋租赁登记备案手续的租赁物业分别约占发行人及其控股子公司总
租赁面积的 13.48%、11.89%，比例均较低；
（2）存在前述情况的租赁物
业均非发行人及其控股子公司生产经营主要用房；（3）发行人控股股东
强瑞控股、实际控制人尹高斌、刘刚就前述租赁事项作出了避免发行人
及其控股子公司遭受相关经济损失的承诺，本所认为，上述瑕疵不会对
发行人及控股子公司的持续经营造成重大不利影响。
(八) 发行人及其控股子公司租赁土地的情况
发行人及其控股子公司所承租土地的具体情况详见《律师工作报告》正
文之“十、发行人的主要财产/（八）发行人及其控股子公司租赁土地的
情况”。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人提供的《企业信用报告》《审计报告》、合同文本等资料，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影
响的合同的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大
债权债务/（一）重大合同”。
(二) 上述重大合同不存在其他属于关联交易的情形，内容和形式不违反中国
法律、行政法规的禁止性规定，上述部分合同的主体名称尚未由强瑞有
限变更为发行人，基于合同主体的延续性，尚未更名的合同对合同当事
人继续履行不构成实质性法律障碍。
(三) 根据《审计报告》、发行人的确认、有关政府部门出具的证明文件，并经
本所律师查询发行人及其控股子公司所在地的政府部门公开网站，发行
人及其控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
(四) 除《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争/（二）关联交易”
所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行
人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。
(五) 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人报告期内金额较大的其他应
收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
根据发行人提供的工商档案等资料及确认，并经本所律师核查，发行人报
告期内未发生合并、分立或减资的情形，报告期内的增资扩股情况详见《律
师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。
(二) 发行人重大资产收购/出售
根据发行人提供的合同等资料，并经本所律师核查，发行人（包含前身
强瑞有限）报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法(2020 修
正)》第十二条规定的“重大资产重组”行为，存在的其他收购资产行为详
见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争/（二）关联交易/1、
关联交易/(2)偶发性关联交易”。
(三) 根据发行人的确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或
安排。
十三、 发行人公司章程的制定和修改
(一) 发行人公司章程的制定
限公司章程》，并于深圳市工商行政管理局进行了备案。
人一致审议通过了《深圳市强瑞精密技术股份有限公司章程》，并在深圳
市监局进行了备案。
(二) 发行人公司章程的修改
发行人及其前身强瑞有限最近三年对公司章程进行修订的具体情况详见
《律师工作报告》正文之“十三、发行人公司章程的制定和修改/（二）
发行人公司章程的修改”。
(三) 经本所律师核查，发行人公司章程的制定及报告期内的历次修订已经履
行了必要的法定程序，其内容符合当时中国法律、法规和规范性文件的
规定。
(四) 经本所律师核查，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行中国法律、
法规和规范性文件的规定。
(五) 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》 《章程指引》及其他有
关规定制定了《公司章程（草案）》，
《公司章程（草案）》已获发行人 2020
年第二次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并上
市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
发行人根据《公司法》《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、
董事会、监事会，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
和技术总监等高级管理人员，董事会中建立了审计、提名、薪酬与考核、
战略四个专门委员会。截至本法律意见书出具之日，发行人的股东大会、
董事会、监事会运作正常。发行人现有 9 名董事（包括 3 名独立董事）、
副总经理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，技术总监 1 名，董事
会秘书由财务总监兼任，并建立了独立董事、董事会秘书工作制度。经
本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据公司提供的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》等文件，本所认为，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股
东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关中国法
律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了股东大会六次、董事
会会议七次、监事会会议三次。经本所律师核查上述会议的召开通知、
会议决议等文件资料，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事
会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人设立后的历次股东大会、董事会的会议记录、决议，并经本
所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公
司法》
《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权
范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事会由 9 名董事组成，其中 3
名为独立董事；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；高级
管理人员共 4 名，其中总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监兼任董事
会秘书 1 名，技术总监 1 名。根据发行人董事、监事以及高级管理人员
的基本情况调查表等资料，上述人员在发行人所任职务及在除发行人及
其控股子公司之外的企业的兼职情况如下：
序 在发行人
姓名 兼职单位 兼职职务
号 所任职务
执行董事兼总
经理
序 在发行人
姓名 兼职单位 兼职职务
号 所任职务
执行事务合伙
强瑞投资
人
深圳市邵东商会 会长
副董事
理
董事、副
总经理
董事、董
事会秘
书、财务
总监
董事、技
术总监
江苏视科新材料股份
董事
有限公司
连云港大吉塑业有限
董事
公司
深圳市创凯智能股份
董事
有限公司
南京达迈科技实业有
董事
限公司
山东泰鹏环保材料股
董事
份有限公司
合肥井松自动化科技
董事
有限公司
深圳市百泉河实业有
董事
限公司
山东冠森高分子材料
董事
科技股份有限公司
广东盘古信息科技股
董事
份有限公司
厦门赛诺邦格生物科
董事
技股份有限公司
吉林省昊远农林规划
董事
设计有限公司
江苏久诺建材科技股
董事
份有限公司
山东宝港国际港务股
董事
份有限公司
江苏毅达股权投资基 新材料投资部
金管理有限公司 业务合伙人、
序 在发行人
姓名 兼职单位 兼职职务
号 所任职务
投资总监
广东大雅智能厨电股
独立董事
份有限公司
茂业商业股份有限公
独立董事
司
深圳市万佳安物联科
独立董事
技股份有限公司
深圳天地会计师事务 执行事务合伙
所（普通合伙） 人
中大建设股份有限公
独立董事
司
深圳市双赢伟业科技
董事
股份有限公司
深圳市欣旺达电气技 自动化事业部
术有限公司 副总经理
金富科技股份有限公
独立董事
司
上海市锦天城（深圳）
合伙人
律师事务所
监事会主
席
职工代表
监事
经发行人及其董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师核查发行
人现任董事、监事和高级管理人员的调查表等文件，本所认为，发行人
现任董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关中国法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
(二) 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化详见《律师工作报告》
正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行
人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化”。
本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
(三) 发行人的独立董事
发行人现有董事中包含 3 名独立董事，分别为曾志刚、强晓阳、孙民方，
其中曾志刚为会计专业人士。经核查，本所认为，发行人独立董事的组成、
人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人创立大会暨第一次股东大会通过了《独立董事制度》，该制度规定
了独立董事的职权。经核查，本所认为，发行人《独立董事制度》所规定
的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《公司法》等中国法律及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 税务登记及税种、税率
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的纳税申报表以及发行人
确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司适用的主
要税种、税率情况如下：
公司名称 税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15.00%
增值税 销售货物收入
发行人 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%
增值税 销售货物收入 16.00%、13.00%
强瑞装备 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 12.50%、0
增值税 销售货物收入
强瑞软件 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
根据龙华区税务局出具的《税务违法记录证明》，并经本所律师核查，本
所认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行中国法
律要求。
(二) 税收优惠
根据公司提供的《高新技术企业证书》 《软件企业证书》等资料，发行人
及其控股子公司报告期内享受的税收优惠详见《律师工作报告》正文之
“十六、发行人的税务/（二）税收优惠”。
本所认为，发行人及控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
(三) 政府补贴
根据《审计报告》、发行人提供的政府补贴批复文件、银行收款凭证，发
行人及其控股子公司报告期内取得的 5 万以上的政府补贴情况详见《律
师工作报告》之“附件五”。
本所认为，发行人及其控股子公司取得上述政府补贴合法、合规、真实、
有效。
(四) 发行人及其控股子公司的纳税情况
证[2019]11834 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2017 年 1 月 1 日至
证[2019]11836 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2018 年 1 月 1 日至
证[2020]4876 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录”。
（深税违证[2020]4410 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2019 年 1 月
（深税违证[2020]4925 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2017 年 1 月
务局向强瑞软件出具《税务违法记录证明》（深税违证[2020]4926 号），
确认“我局暂未发现该纳税人 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期
间有重大税务违法记录”。同日，龙华区税务局向强瑞软件出具《税务违
法记录证明》（深税违证[2020]4927 号），确认“我局暂未发现该纳税人
（深税违证[2020]14035 号），确认“我局暂未发现该纳税人自设立税务
登记之日 2020 年 3 月 19 日至 2020 年 4 月 30 日期间有重大税务违法
记录”。
务事项证明》（昆税（证）字[2020]545 号） ，确认 “自 2020 年 3 月 10
日至 2020 年 4 月 28 日，该纳税人能按规定办理申报纳税，暂未发现该
纳税人因偷税而被税务行政处罚的情形”。
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地税务主管部门出具的证明及
发行人确认，并经本所律师在发行人及其控股子公司、分公司主管税务
部门公开网站上进行核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，
不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动的环境保护情况
（1）迁扩建项目
环 境 局 龙 华 管 理 局 建 设 项 目 环 境 影 响 审 查 批 复 》（ 深 龙 华 环 批
[2020]100031 号），确认强瑞技术迁扩建项目对环境影响可接受。
发行人于 2020 年 3 月 30 日编制了《深圳市强瑞精密技术股份有限公司
迁扩建项目竣工环境保护验收意见》，并已在全国建设项目竣工环境保护
验收信息系统进行了信息填报，验收结论为合格。
（2）生产及研发中心扩建项目
回执》（深环龙华备[2020]609 号），对强瑞技术的生产及研发中心扩建
项目予以备案。
发行人已于 2020 年 5 月 27 日取得《固定污染源排污登记回执》 （登记编
号：91440300778794710B001W），生产经营场所地址为深圳市龙华区观湖
街道上坑社区侨安科技工业园 C 栋厂房 1 层至 5 层、D 栋一楼、三楼，
有效期为 2020 年 5 月 27 日至 2025 年 5 月 26 日。经发行人确认，因新
增生产及研发中心扩建项目，发行人目前正在办理固定污染源排污登记
表的变更。
案回执》（深龙华环水备[2019]0418006 号）
，对强瑞装备的新建建设项
目予以备案。
编号：91440300MA5FFTLB4G001Z），生产经营场所地址为深圳市龙
华区观湖街道樟坑径社区五和大道 308 号 C 栋厂房 102,，有效期为 2020
年 3 月 20 日至 2025 年 3 月 19 日。
回执》（深环龙华备[2020]593 号），对强瑞测控的新建项目予以备案。
经公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，强瑞测控
的新建项目尚未实际开展。
发行人及其控股子公司存在建设项目环境影响评价文件未经批准即擅自
开工建设、需要配套建设的环境保护设施未经验收即将建设项目投入生
产使用等情形，存在被环境保护监督管理部门根据《中华人民共和国环
境保护法(2014 修订)》《建设项目环境保护管理条例(2017 修订)》等法
律法规处以行政处罚的风险。发行人控股股东、实际控制人已出具《关
于建设项目环境保护事宜的承诺函》，承诺“如果发行人及其控股子公司
因建设项目存在环境影响评价文件未经批准即擅自开工建设、需要配套
建设的环境保护设施未经验收即投入生产使用、未持有排污许可证而擅
自排污等违反环境保护相关法律法规规范性文件的行为而被行政主管部
门处以行政处罚、因此给发行人及其控股子公司造成经济损失的，本公
司/本人将就发行人及其控股子公司实际遭受的经济损失承担全部赔偿
责任，以使发行人及其控股子公司不因此遭受任何经济损失”。
根据深圳市生态环境局龙华管理局出具的证明，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未因违反有关环境保
护方面的中国法律而受到重大行政处罚。
(二) 发行人募集资金投向符合环境保护的要求
如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行
人已取得有权环境保护部门对于项目环境影响评价文件的备案回执，发
行人募集资金投向符合环境保护的要求。
(三) 发行人的产品质量和技术标准
根据深圳市监局出具的证明和发行人的确认，并经本所律师访谈发行人
控股股东和实际控制人、在相关政府主管部门网站进行查询，发行人报
告期内的经营活动符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、法
规及规范性文件的规定，产品质量符合相关规定，未因违反有关质量和
技术监督方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金用途
并通过了《关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》。根据该议案，发行人
本次发行上市募集的资金拟投资于以下项目：
募集资金
项目名
序号 投资额 项目备案 环评备案
称
（万元）
夹治具 《深圳市社会
及零部 投资项目备案 《告知性备案回执》 （深
件扩产 证》（项目编 环龙华备[2020]077 号）
项目 码：
-35-03-10758
《深圳市社会
投资项目备案
自动化
证》（项目编
设备技
术升级
项目
-35-03-10758
《深圳市社会
投资项目备案
证》（项目编
研发中
心项目
-35-03-10758
《深圳市社会
投资项目备案
信息化 证》（项目编
设项目 2020-440326
-41-03-01026
补充流
动资金
合计 37,631.12 / /
根据发行人的确认，并经本所律师核查《可行性研究报告》等资料，信
版）》提及的需要进行环境影响评价申报的内容，无需办理环境保护相关
的审批/备案手续。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大决议，若本次发行实际募集资金
小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决。同时，为把握
市场机遇，在募集资金到位之前，公司将根据项目进展的实际需要以自
筹资金分步先行投入，待本次发行募集资金到位之后，公司将按募集资
金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
(二) 募集资金投资项目已取得的核准或备案情况
根据公司提供的《深圳市社会投资项目备案证》《告知性备案回执》等
资料，并经本所律师核查，除补充流动资金项目外，发行人本次募集资
金投资项目已依法在有权部门办理备案手续；除信息化系统建设项目和
补充流动资金项目外，发行人本次募集资金投资项目已按照规定取得主
管环保部门审查同意，详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募
集资金的运用/（一）募集资金用途”。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标如下：
“公司始终秉持‘精准、严细、安全、高效’的经营理念，为消费电子
等先进制造行业提供精密自动化产品与服务，为下游客户提供工装和检
测用治具及设备产品。公司坚持精密化、专业化的自主创新发展道路，
致力于成为国内精密自动化领域的领先者。公司将持续聚焦于精密自动
化的发展方向，以市场为导向、以技术创新为动力，进一步完善自动化
系统产品与服务，不断提升技术实力及在精密自动化行业中的竞争力。”
经本所律师核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经本所律师核查，本所认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
关出具的证明文件，报告期内发行人受到的主要行政处罚如下：
政处罚决定书》（深公（龙华）（消）行罚决字[2017]0856 号），因强瑞
有限存在擅自拆除消防设施、堵塞疏散通道的行为，违反《中华人民共
和国消防法》第二十八条的规定，根据《深圳市经济特区消防条例》第
八十四条第一款第（二）、（三）项的规定，决定给予强瑞有限罚款壹万
元整的行政处罚。经本所律师核查，上述罚款已缴清。
市中小企业服务局关于商请为深圳市强瑞精密技术股份有限公司出具无
重大违法违规证明的函>的复函》，确认发行人“2017 年 4 月 17 日的消防
违法行为不属于重大违法违规行为”，且“自 2017 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日以来深圳市强瑞精密技术股份有限公司无重大违法违规行
为记录”。
本所认为，发行人前身强瑞有限受到的上述行政处罚不属于重大处罚，
不会对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
东出具的承诺、《审计报告》、各政府部门出具的证明文件，并经本所律
师访谈发行人控股股东、实际控制人和持有发行人 5%以上股份的主要
股东，及本所律师在相关政府主管部门网站、司法机关网站、信用中国
网站（https://www.creditchina.gov.cn/home/）、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站进行查询，截至
本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东
及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。
(二) 发行人董事长、总经理
经核查发行人提供的董事长、总经理基本情况调查表等资料，并根据发
行人董事长、总经理的确认、本所律师在其住所地的相关司法机关网站
和其他公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人的董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
(一) 本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺
序号 承诺 承诺出具主体
期、减持意向等的承诺 股份的董事、监事、高级管理人
员）
（2） 发行人控股股东
（3） 发行人董事、高级管理人员
虚假记载、误导性陈述或者重 （2） 发行人控股股东、实际控制人
大遗漏的承诺 （3） 发行人全体董事、监事和高级管
理人员
承诺 （2） 发行人控股股东、实际控制人
及承诺 （2） 发行人控股股东、实际控制人
（3） 发行人全体董事、监事和高级管
理人员
（2） 其他持有发行人 5%以上股份的股
东
的声明承诺 （2） 发行人控股股东、实际控制人
（3） 其他持有发行人 5%以上股份的股
东
（4） 发行人全体董事、监事和高级管
理人员
经核查，本所认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事以及高
级管理人员作出的上述承诺的相关内容合法、合规，发行人作出上述承
诺已经履行相应的内部决策程序。
(二) 未履行承诺的约束措施
经核查，本所认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、其他持有
发行人 5%以上股份的股东及发行人全体董事、监事、高级管理人员已就
其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相应的补救措施
和约束措施，其内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出
未履行承诺时的约束措施的相关要求。
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招
股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅《招
股说明书》，对发行人引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容
已认真审阅。本所认为，发行人招股说明书引用本法律意见书和《律师
工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存在矛盾之
处，确认招股说明书不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所认为，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准、
同意之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》
等相关中国法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的各项条件，不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或
风险；招股说明书引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
______________
刘晓光
单位负责人：______________
王玲
二〇二〇年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市强瑞精
密技术股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专
项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法
规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2020 年
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于
深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作
报告》（以下合称“《法律意见书》”）。
本所根据深圳证券交易所于 2020 年 8 月 13 日出具的审核函〔2020〕010325
号《关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，并对发行人本
次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
鉴于天职国际已对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6
月的财务状况进行审计，并于 2020 年 9 月 15 日出具了关于深圳市强瑞精密技术
股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月财务报表的《深
圳市强瑞精密技术股份有限公司审计报告》（天职业字[2020]33490 号）（以下简
称“《审计报告》”）和《关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司内部控制鉴证
报告》（天职业字[2020] 33496 号）（以下简称“《内控报告》”），根据中国
法律的规定，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基
础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补
充法律意见书。除非文义另有所指以及“报告期”由 2017 年度、2018 年度及 2019
年度变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月外，本补充法律
意见书中的简称和词语与《法律意见书》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的补充法
律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股票并在创业板上市之目的使用，
未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现
行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和
事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《审核问询函》的回复
一、 《审核问询函》问题 1、关于收购强瑞软件和强瑞装备“申报材料显
示：2017 年 1 月 5 日，强瑞软件召开股东会并作出决议，同意股东、发行人实际
控制人尹高斌、刘刚将其所持有的强瑞软件 100%股权转让给发行人，以股东实缴
出资额定价，相关股权转让款 10 万元直至 2019 年才支付，发行人 2017 年将强瑞
软件纳入合并范围。2019 年 11 月，申觉中、肖辉与发行人签署了股权转让协议，
约定申觉中将其持有的强瑞装备 49%的股权（对应出资额为 490 万元）作价 4,900
万元转让给发行人，肖辉将其持有的强瑞装备 8%的股权（对应出资额为 80 万元）
作价 800 万元转让给发行人。发行人以 2019 年 1 月与肖辉签署表决权委托协议为
由认定自设立之日起控制强瑞装备，并将上述收购认定同一控制下企业合并。
请发行人：
（1）结合《企业会计准则》的具体规定，披露 2017 年 1 月以 10 万元收购强
瑞软件 100%股权的购买日及其确定依据和购买日净资产的账面价值，2017 年将强
瑞软件纳入合并范围，是否符合《企业会计准则》的要求；披露以表决权委托为
由认定发行人自设立之日起控制强瑞装备，是否符合《企业会计准则》的相关规
定；
（2）披露肖辉在强瑞装备成立之初将其持有的强瑞装备 8%股权对应的表决权
委托给发行人的背景、原因、商业合理性，结合强瑞装备的公司治理、三会运作
及决策情况、经营管理的实际运作情况等，补充披露强瑞装备实际控制人、控制
权是否发生变动，上述表决权委托的实施情况，以及表决权委托是否真实；
（3）披露股东肖辉的详细简历，肖辉与发行人实际控制人之间的关系，报告
期内是否存在将持有发行人股权的表决权委托给发行人实际控制人的情形，与股
东肖辉相关的股权锁定安排是否符合监管要求；
（4）披露将 2019 年 1 月设立的实收资本为 1,000 万元的强瑞装备按 1 亿元
定价转让相关股权的合理性，评估涉及的具体方法、预计现金流量假设、相关参
数和评估结果的合理性，与报告期内实际经营成果的比较情况，是否存在损害发
行人利益的情形，测算并披露若将上述收购认定为非同一控制下企业合并对报告
期财务状况和经营成果的影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查依
据。”
(一) 结合《企业会计准则》的具体规定，披露 2017 年 1 月以 10 万元收购强
瑞软件 100%股权的购买日及其确定依据和购买日净资产的账面价值，2017 年将强
瑞软件纳入合并范围，是否符合《企业会计准则》的要求；披露以表决权委托为
由认定发行人自设立之日起控制强瑞装备，是否符合《企业会计准则》的相关规
定；
值
（1）收购强瑞软件的基本情况
售（仅向发行人销售）与发行人产品配套的软件。尹高斌和刘刚分别持股 51%和
股权转让给发行人，以实际出资额定价，其中尹高斌持有的 51%的股权作价 5.10
万元，刘刚持有的 49%的股权作价 4.90 万元，并于 2017 年 1 月 16 日办理完毕工
商变更手续。发行人于 2019 年 5 月支付股权转让款共计 10 万元。
（2）购买日确定依据及购买日净资产账面价值
本次收购强瑞软件 100%的股权构成同一控制下的企业合并。鉴于：①2017
年 1 月 5 日，尹高斌和刘刚将持有的强瑞软件全部股权转让给发行人，发行人成
为强瑞软件的唯一股东，拥有对强瑞软件的控制权；②通过参与强瑞软件的相关
经营活动，发行人可享有强瑞软件的可变回报，并且有能力运用对强瑞软件的控
制力影响其回报金额；③尽管股权转让款延迟于 2019 年 4 月支付，但并未影响发
行人于 2017 年初开始对强瑞软件的控制权，发行人于报告期初即控制了强瑞软件
的生产经营和财务决策。因此，发行人于报告期期初（2017 年 1 月 1 日）开始将
强瑞软件纳入合并范围。
强瑞软件于合并日时净资产为 1,125.78 万元，本次股权转让款按出资额 10 万
元定价，主要原因是：①强瑞软件设立的目的是研发、销售（仅向发行人销售）
与发行人产品配套的软件，所有收入均来源于发行人，其经营活动自其设立始完
全依赖发行人，经营积累全部来自于发行人；②股权转让时，转让双方的股东均
只有尹高斌和刘刚，尹高斌和刘刚分别持有强瑞软件的股权比例为 51%和 49%，
持有发行人的股权比例为 50.5%和 49.5%，股权比例接近，尹高斌和刘刚一致同意
作价 10 万元，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南相关规定，企业应当在
合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日是指合并方
或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方
的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
鉴于：①本次股权转让款为 10 万元，金额较小，发行人不存在不能支付该笔
款项的情形；②本次转让为发行人的共同实际控制人尹高斌和刘刚与发行人之间
的转让，且转让时强瑞软件和发行人股东均只有尹高斌和刘刚，不存在任何纠纷
或潜在纠纷；③发行人自报告期初时已经实际控制了强瑞软件的生产经营和财务
决策。因此，该笔款项于 2019 年支付不影响发行人报告期内对强瑞软件的控制权。
如上文所述，尽管该次股权转让款 10 万元直至 2019 年才支付，但并不影响
发行人于报告期初起即拥有对强瑞软件的控制权。因此 2017 年将强瑞软件纳入合
并范围，符合《企业会计准则》的要求。
《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》应用指南相关规定，合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。其中“控制”是指投资方拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
被投资方的权力影响其回报金额。针对此情形，认定强瑞技术自设立之日起能控
制强瑞装备的理由如下：
（1）强瑞装备自设立起，发行人能实际控制其股东会及董事会，拥有对强瑞
装备的权力
强瑞装备成立于 2019 年 1 月 17 日，成立时申觉中、强瑞技术和肖辉分别持
有强瑞装备 49%、43%和 8%的股权，其中肖辉于 2017 年 7 月加入公司并担任公
司总经理助理职务，申觉中于强瑞装备成立时加入公司。同日，肖辉与公司签署
《表决权委托协议》，约定肖辉将其持有的强瑞装备 8%股权对应的表决权全部不
可撤销地委托给公司行使。公司合计持有强瑞装备 51%的表决权，实际控制了强
瑞装备股东会。
强瑞装备的董事会成员共有 3 名，分别为申觉中、尹高斌和刘刚，尹高斌和
刘刚为公司实际控制人，由公司提名担任强瑞装备的董事。公司在强瑞装备的董
事会中拥有过半数席位，可以控制其董事会。
强瑞装备自设立起，发行人实际控制了强瑞装备的股东会及董事会，发行人
拥有对强瑞装备的权力。
（2）强瑞装备自设立起，发行人能享有其可变回报，并且有能力运用对强瑞
装备的权力影响其回报金额
强瑞装备由发行人、申觉中及肖辉共同出资设立，强瑞装备的设立目的一是
发行人为进一步提升技术实力、拓展业务范畴和客户资源；二是申觉中希望通过
强瑞技术的平台发挥自身价值。强瑞装备自设立起，与发行人均在同一栋厂房内
生产经营，经营业务关系紧密。发行人运用其对强瑞装备享有的权利对强瑞装备
各重大业务事项做出决策，按比例承担强瑞装备的盈亏，享受强瑞装备经营过程
中的可变回报，而不是固定回报。发行人的决策对强瑞装备的经营成果具有决定
作用，即发行人有能力运用对强瑞装备的权力影响其回报金额。
综上所述，自强瑞装备成立日起，发行人拥有强瑞装备的权力，享有可变回
报，并且有能力运用对强瑞装备的权力影响其回报金额，对强瑞装备能实施控制。
因此将强瑞装备自设立之日起纳入公司合并报表，符合《企业会计准则》的相关
规定。
(二) 披露肖辉在强瑞装备成立之初将其持有的强瑞装备 8%股权对应的表决
权委托给发行人的背景、原因、商业合理性，结合强瑞装备的公司治理、三会运
作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，补充披露强瑞装备实际控制人、控
制权是否发生变动，上述表决权委托的实施情况，以及表决权委托是否真实；
发行人的背景、原因、商业合理性
肖辉、申觉中及发行人共同实际控制人尹高斌均为湖南省邵东市同乡，在肖
辉的撮合下，发行人与申觉中于 2018 年下半年开始协商合作成立强瑞装备事宜。
发行人希望通过合作进一步提升发行人的技术实力、拓展发行人的业务范畴和客
户资源，申觉中希望通过强瑞技术的平台发挥自身价值。在这种背景之下，双方
决定合资设立强瑞装备。最终经协商，确定了由发行人、肖辉与申觉中三方合资
设立强瑞装备来开展精密治具生产业务的方案，其中发行人持股 43%，肖辉持股
肖辉作为强瑞技术总经理助理，为保证强瑞技术对强瑞装备的决策力和控制
力，肖辉与发行人签署了《表决权委托协议》，将其持有的强瑞装备 8%股权对应
的表决权委托给强瑞技术。
况等，补充披露强瑞装备实际控制人、控制权是否发生变动
强瑞装备成立于 2019 年 1 月 17 日，成立时的股权结构为：申觉中持股 49%，
强瑞技术持股 43%，肖辉持股 8%；成立时的治理结构为：设董事会，由申觉中、
尹高斌、刘刚三名成员组成，未设监事会，设监事一名，由简雅莉担任，设经理
一名，由申觉中担任。
在股东会层面，肖辉在强瑞装备成立之初将其持有的强瑞装备 8%股权对应的
表决权委托给强瑞技术，因此，从强瑞装备设立开始，强瑞技术实际支配强瑞装
备 51%的表决权，可以控制强瑞装备股东会，经查阅强瑞装备设立至今的历次股东
会决议文件，强瑞装备历次股东会决议结果均与强瑞技术的表决结果一致；在董
事会层面，强瑞技术的实际控制人尹高斌、刘刚均担任强瑞装备董事，强瑞技术
在强瑞装备的董事会中拥有过半数席位，可以控制强瑞装备董事会，经查阅强瑞
装备设立至今的历次董事会决议文件，强瑞装备历次董事会决议结果均与强瑞技
术提名董事尹高斌、刘刚的表决结果一致；在经营管理的实际运作层面，董事会
聘任的总经理申觉中实际执行董事会决议、主持公司的生产经营管理工作。从强
瑞装备的股东会和董事会运作及决策情况、经营管理的实际运作等情况看，强瑞
装备设立时，强瑞技术对其享有实际控制权。
强瑞装备自设立至 2019 年 11 月被强瑞技术收购为全资子公司期间，未发生
股权变动和董事会成员变动，强瑞技术持续控制强瑞装备的股东会、董事会，持
续对强瑞装备享有控制权。2019 年 11 月至今，强瑞装备均系强瑞技术享有控制权
的全资子公司。
综上，本所认为，强瑞装备自设立至今均由强瑞技术实际控制，其实际控制
人为强瑞技术的实际控制人尹高斌、刘刚，控制权未发生变动。
经查阅强瑞装备的历次股东会决议，经访谈肖辉、申觉中，并经发行人确认，
强瑞装备召开历次股东会审议相关事项时，肖辉均将表决权委托至强瑞技术，表
决权委托真实，未因表决权委托的约定和履行产生任何争议、纠纷。
(三) 披露股东肖辉的详细简历，肖辉与发行人实际控制人之间的关系，报告
期内是否存在将持有发行人股权的表决权委托给发行人实际控制人的情形，与股
东肖辉相关的股权锁定安排是否符合监管要求；
在将持有发行人股权的表决权委托给发行人实际控制人的情形
肖辉先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2000 年
毕业于广东外语外贸大学，2008 年获得香港城市大学国际会计专业硕士学位。其
任职经历情况如下：2000 年 9 月至 2001 年 12 月任鸿富锦精密工业（深圳）有限
公司报关员；2001 年 12 月至 2003 年 2 月任华寅会计师事务所有限责任公司审计
员；2003 年 2 月至 2003 年 6 月任深圳市迈克憨电子有限公司财务主管；2003 年 6
月至 2003 年 10 月任深圳易好家商业连锁有限公司财务主管；2004 年 2 月至 2004
年 7 月任深圳市东博模具有限公司财务主管；2004 年 8 月至 2004 年 12 月任麦格
伦投资咨询（深圳）有限公司审计经理；2005 年 1 月至 2005 年 12 月任美国中美
风险投资集团审计经理；2005 年 12 月至 2013 年 6 月历任深圳市迅雷网络技术有
限公司财务经理、高级经理、财务总监；2013 年 6 月至 2014 年 7 月任国云科技股
份有限公司财务总监；2014 年 9 月至 2016 年 6 月任江苏保千里视像科技集团股份
有限公司投资部经理；2016 年 7 月至 2017 年 3 月任深圳市思达诺投资有限公司投
资经理；2017 年 7 月至今本公司总经理助理。
经审阅肖辉、尹高斌、刘刚填写的调查表，并经访谈肖辉、尹高斌、刘刚，
肖辉与发行人共同实际控制人尹高斌为湖南省邵东市同乡，除此之外，肖辉与尹
高斌和刘刚均不存在其他密切关系；报告期内，肖辉不存在将持有发行人股份的
表决权委托给发行人实际控制人的情形。
求
截至本补充法律意见书出具之日，肖辉共计持有发行人 2.46%的股份，分别来
源于：
（1）2017 年 8 月从强瑞控股处受让取得发行人 2.00%（目前已稀释至 1.69%）
的股权；（2）2019 年 11 月通过转让其持有的强瑞装备 8.00%的股权给发行人、
收到发行人支付的股权转让款后对发行人进行增资，取得的发行人 0.77%的股份。
该两部分股份均不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（以下简称“《审核问答》”）第 12 条规定的申报前 6 个月对发行人增资取得的
发行人股份，亦不属于申报前 6 个月内从发行人控股股东或实际控制人处受让的
股份。
肖辉就本次发行已出具《股份锁定的承诺函》，承诺“自强瑞技术股票在深
圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
者间接持有的强瑞技术公开发行股票前已取得的股份，也不由强瑞技术回购本人
直接或间接持有的强瑞技术公开发行股票前已取得的股份。”
综上，本所认为，与股东肖辉相关的股权锁定安排符合《审核问答》的监管
要求。
(四) 披露将 2019 年 1 月设立的实收资本为 1,000 万元的强瑞装备按 1 亿元
定价转让相关股权的合理性，评估涉及的具体方法、预计现金流量假设、相关参
数和评估结果的合理性，与报告期内实际经营成果的比较情况，是否存在损害发
行人利益的情形，测算并披露若将上述收购认定为非同一控制下企业合并对报告
期财务状况和经营成果的影响；
让相关股权的合理性
（1）强瑞装备主要参与智能移动终端生产过程的前段制造，客户主要为苹果
产业链公司，与公司的业务形成良好的互补
智能移动终端产品的生产制造过程可以大致区分为研发设计、前段制造（即
零部件的生产加工等）和后段制造（即主板制备、整机组装和检测等）三个环节。
如下图所示：
发行人业务（强瑞装备成立前）主要集中在后段制造环节，主要客户为华为；
强瑞装备主要参与前段制造环节，客户主要为苹果产业链公司，与公司的业务形
成良好的互补。成立强瑞装备和收购强瑞装备 49%的股权，使得发行人补足了自身
的精密加工短板，业务范围从移动智能终端的后段制造拓展至前段制造环节，同
时优化了客户结构，进入苹果产业链。
（2）发行人收购强瑞装备股权的价格系参考评估值并经各方协商后确定
权，系参考评估值并经各方协商后确定。就该次收购，发行人聘请了沃克森对强
瑞装备截至 2019 年 7 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估。2019 年 10 月 18
日，沃克森出具了沃克森评报字（2019）第 1266 号资产评估报告。根据该评估报
告，截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，强瑞装备股东全部权益的评估价值为
估值 1 亿元，定价公允。
（3）发行人收购强瑞装备股权的价格参考市盈率具备合理性
本次收购与同行业拟上市公司引入投资者及可比上市公司收购同行业公司的
估值情况如下：
同行业拟上市公司引入投资者情况
项目 公司名称 情况摘要 PE 倍数
博杰股份 2018 年 4 月，利佰嘉慧入股 6.08
拟上市同
瑞松科技 2018 年 6 月，赛富金钻入股 17.50
行业公司
华峰测控 2019 年 1 月，深圳芯瑞入股 11.65
发行人 9.49
入股
上市公司收购同行业公司情况
PE 倍
PE 倍数
数
项目 公司名称 情况摘要 （下
（当
年）
年）
上市公司 江粉磁材 2018 年 1 月，收购领益科技 100%股 21.91 13.89
收购 权
安洁科技 8.10 6.42
权
银禧科技 7.11 5.88
股权
长园集团 17.20 13.23
权
汇冠股份 11.26 9.30
权
均值 13.12 9.74
注：PE 倍数（当年）指对应购买日当年净利润的 PE 倍数，PE 倍数（下年）指对应购买日下一年净利润的 PE
倍数；wind 资讯、上市公司招股说明书、定期报告等公开信息。
根据沃克森出具的沃克森评报字（2019）第 1266 号评估报告，2020 年度强瑞
装备预计实现营业收入 6,300.00 万元、净利润约 1,372.70 万元。强瑞装备整体估
值 1 亿元，对应购买日下一年度（2020 年度）预测净利润为 7.28 倍 PE，对比上表
上市公司收购同行业公司参考市盈率具有合理性。
（1）评估涉及的具体方法的合理性
本次评估选取收益法及资产基础法对强瑞装备进行评估。
收益法采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估
算，具体方法选用股权自由现金流折现模型。以被评估单位收益期股权自由现金
流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。在
得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去
非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位股东全部权益价值。
资产基础法对强瑞装备的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法
对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除强瑞装备应当承担的负债，得
出股东全部权益的评估值。
本次评估采用收益法得出的评估结果是 10,150.89 万元，采用资产基础法得
出的评估结果 1,146.45 万元，收益法评估结果比资产基础法高 9,004.44 万元，
差异比例是 785.42%。由于收益法对于强瑞装备未来预期发展因素产生的影响考虑
的比较充分，且更能客观、全面的反映强瑞装备的市场价值，因此本次评估以收
益法评估结果作为最终评估结论，评估选取的方法具有合理性。
（2）预计现金流量假设、相关参数和评估结果的合理性
A、收入预测
根据沃克森出具的沃克森评报字[2019]第 1266 号评估报告，强瑞装备营业收
入预测情况如下：
预测年期
项目 年 稳定增
月
营业收入
（单位： 6,300.00 7,245.00 8,331.75 9,164.93 10,081.42 10,081.42
万元）
收入增长
- 276.59% 15.00% 15.00% 10.00% 10.00% -
率
富士康、捷普投资（中国）有限公司及其关联企业（以下简称“捷普绿点”）、
深圳市智信精密仪器有限公司（以下简称“智信仪器”）等苹果产业链公司进行
打样，积极开发客户，并陆续成为该等苹果产业链公司的合格供应商。
月根据订单情况同时参考 8 月和 9 月的销售额进行预测。根据上述预测逻辑，2019
年 8-12 月的销售收入约为 900 万元。
在 2019 年度的业务开拓基础上，强瑞装备预计 2020 年度的销售额将呈现较
快速增长。2020 年收入系依据强瑞装备已获取订单或已进行前期打样的具体项目
进行预测，并分客户进行统计。
预计强瑞装备的销售收入仍将有较大规模的增长，各年度收入增长率按照 15%、
对比 2017 年至 2019 年同行业收入增长率情况，具体如下：
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年 三年均值
博杰股份 20.01% 42.55% 23.49% 28.68%
赛腾股份 33.30% 32.38% 69.51% 45.06%
科瑞技术 -2.97% 5.31% 23.10% 8.48%
长川科技 84.54% 20.20% 44.84% 49.86%
精测电子 40.39% 55.24% 70.81% 55.48%
正业科技 -26.80% 12.93% 110.78% 32.30%
同行业公司均值 24.75% 28.10% 57.09% 36.65%
数据来源：wind 资讯、上市公司招股说明书、定期报告等公开信息。
由上表可知，同行业公司 2017 年至 2019 年的增长率均值均在 24%以上（除去
科瑞技术较为异常），强瑞装备 2021 年度至 2024 年度各年度收入增长率为 15%、
B、营业成本及毛利率预测
根据沃克森出具的沃克森评报字[2019]第 1266 号评估报告，强瑞装备营业成
本及毛利率预测情况如下：
预测年期
项目 2019 年 稳 定 增
营业成本
（单位：万 495.60 6,331.74
元）
毛利率 44.93% 39.20% 38.96% 38.35% 37.10% 36.86% 37.19%
强瑞装备预测期整体毛利率在 36%至 45%之间，与基准日毛利率相比整体呈现
下降趋势。主要是考虑预测期随着业务量的扩大及与市场竞争更加激烈，强瑞装
备可能通过包括但不限于调整价格的方式来保持其竞争力。
对比 2017 年至 2019 年同行业毛利率情况，具体如下：
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年 三年均值
博杰股份 49.76% 50.00% 51.02% 50.26%
赛腾股份 44.87% 47.78% 49.14% 47.26%
科瑞技术 41.53% 42.14% 41.31% 41.66%
长川科技 51.15% 55.60% 57.10% 54.62%
精测电子 47.32% 51.21% 46.66% 48.40%
正业科技 27.89% 38.62% 37.46% 34.66%
同行业公司均值 43.75% 47.56% 47.12% 46.14%
数据来源：wind 资讯、上市公司招股说明书、定期报告等公开信息。
由上表可知，同行业公司 2017 年至 2019 年的毛利率均值约为 46.14%，强瑞
装备预测期毛利率低于同行业公司的毛利率，预测谨慎合理。
C、费用预测
根据沃克森出具的沃克森评报字[2019]第 1266 号评估报告，强瑞装备期间费
用预测情况如下：
单位：万元
预测年期
项目 稳定增
长年度
营业费
用
管理费 1,017.8
用 7
财务费
用
合计 178.31 820.21 946.06 1,086.20 1,220.66 1,338.21
费用率 19.81% 13.02% 13.06% 13.04% 13.32% 13.25% 13.27%
注：管理费用已包含研发费用。
对比 2017 年至 2019 年同行业费用率情况，具体如下：
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年 三年均值
博杰股份 17.21% 18.98% 28.34% 21.51%
赛腾股份 21.96% 24.47% 33.29% 26.57%
科瑞技术 11.07% 9.38% 11.32% 10.59%
长川科技 27.58% 22.17% 38.10% 29.28%
精测电子 20.21% 17.77% 29.11% 22.36%
正业科技 26.82% 17.55% 19.76% 21.38%
同行业公司均值 20.81% 18.39% 26.65% 21.95%
数据来源：wind 资讯、上市公司招股说明书、定期报告等公开信息。
由上表可知，同行业公司 2017 年至 2019 年费用率均值约为 21.95%，强瑞装
备预测期费用率略低于同行业公司费用率的均值。强瑞装备及同行业公司期间费
用主要为职工薪酬，而上述同行业公司职工薪酬水平高于强瑞装备，主要系上述
同行业公司员工人员学历结构与发行人相比有较大差异，同行业公司 2019 年本科
及本科以上学历员工人数占总员工人数的平均比例为 38.24%，强瑞装备目前本科
及本科以上学历员工人数不到 5%。
D、净利率对比情况
根据沃克森出具的沃克森评报字[2019]第 1266 号评估报告，强瑞装备净利润
及净利率预测情况如下：
预测年期
项目 稳定年
度
净利润
（单位： 362.19 1,372.70 1,487.17 1,687.06 1,743.97 1,935.31
万元）
净利率 21.52% 21.79% 20.53% 20.25% 19.03% 18.94% 19.20%
强瑞装备预测期整体净利率在 18%至 22%之间，整体呈现下降趋势。主要是考
虑预测期随着业务量的扩大及与市场竞争更加激烈，强瑞装备可能通过价格调整
以实现规模的扩大。
对比 2017 年至 2019 年同行业净利率情况，具体如下：
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年 三年均值
博杰股份 18.63% 16.53% 6.99%（异常） 17.58%
赛腾股份 10.72% 13.41% 14.00% 12.71%
科瑞技术 16.11% 17.89% 16.89% 16.96%
长川科技 2.99%（异常） 16.88% 27.95% 22.42%
精测电子 13.33% 21.81% 18.88% 18.01%
正业科技 -88.35%（异常） 1.32%（异常） 15.81% 15.81%
同行业公司均值 14.70% 17.30% 18.71% 16.90%
数据来源：wind 资讯、上市公司招股说明书、定期报告等公开信息。
由上表可知，同行业公司 2017 年至 2019 年的净利率水平在 10%至 28%之间（除
去异常指标），强瑞装备预测期净利率略高于同行业公司，主要系期间费用中职
工薪酬低于同行业上市公司，本次预测具有合理性。
E、折现率
本次收益法评估系采用现金流量折现法对被强瑞装备评估基准日的主营业务
价值进行估算，具体方法选用股权自由现金流折现模型。以强瑞装备收益期股权
自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值。在得出
主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余
负债的价值，得出强瑞装备股东全部权益价值。
结合可比交易的具体情况，对比无风险收益率、市场风险溢价、β 值、折现率
等指标，具体如下：
标的公 评估基准 无风险 市场风
收购方 β值 折现率
司 日 收益率 险溢价
赛摩电
广浩捷 2018/10/31 3.95% 10.41% 0.9917 12.00%
气
江粉磁 领益科
材 技
安洁科 威博精
技 密
银禧科 兴科电
技 子
长园集
运泰利 2014/9/30 未披露 未披露 未披露 13.48%
团
汇冠股 旺鑫精
份 密
可比交易均值 3.72% 8.27% 0.9103 12.40%
强瑞技 强瑞装
术 备
数据来源：wind 资讯、上市公司招股说明书、定期报告等公开信息。
由上表可知，本次收益法评估中的折现率的各参数取值合理，与强瑞装备所
在行业风险、强瑞装备自身经营规模、盈利能力、经营风险等实际情况匹配，折
现率取值合理。
综上所述，本次交易的预测现金流量假设、相关参数均在可比交易参考范围
之内，符合行业惯例，强瑞装备选取收益法评估及评估结果有合理性。
（1）强瑞装备 2019 年 8-12 月已实现业绩与预测业绩基本相符
项目
月 预计 实现 计
主营业务收入（万
元）
净利润（万元） 152.37 218.73 209.82 362.19
毛利率 47.31% 44.93% 55.79% 49.72%
净利率 19.74% 24.30% 23.10% 21.54%
万元，与评估报告预测基本相符，未损害发行人利益。
（2）强瑞装备 2020 年 1-9 月已实现业绩已超过 2020 年度预测业绩
项目 2020 年 1-6 月实现情况 2020 年预计情况 占比
主营业务收入（万元） 1,573.26 6,300.00 24.97%
净利润（万元） 172.07 1,372.70 12.54%
毛利率 33.37% 39.20% -
净利率 10.94% 21.79% -
进行打样、试产，陆续建立独立供应商代码，成为上述公司的合格供应商；2020
年，强瑞装备主要客户均为富士康、捷普绿点、智信仪器等苹果产业链客户，苹
果系列产品主要在 9、10 月份发布，其生产链供应商的需求集中在二、三季度，
实现收入主要在三、四季度。
单位：万元
项目 合计 占比
订单金额 9,108.59 3,978.00 13,086.59 - -
出货金额 2,806.56 9,641.51 12,448.07 - -
主营业务 190.48
收入 %
净利润 172.07 2,600.20 2,772.27 1,372.70
%
注：上表中 2020 年 7-9 月的财务数据未经审计
强瑞装备 2020 年 1-9 月主要客户的订单、出货及收入情况如下：金额：万元
项目 2020 年 1-6 月 2020 年 7-9 月 合计
富士康 6,159.17 522.59 6,681.77
捷普绿点 957.027 924.44 1,881.46
订单情
智信仪器 1,090.20 2,467.60 3,557.80
况
其他客户 902.19 63.37 965.56
合计 9,108.59 3,978.00 13,086.59
富士康 301.63 6,347.16 6,648.79
捷普绿点 740.53 992.51 1,733.05
出货情
智信仪器 899.57 2,248.27 3,147.84
况
其他客户 864.83 53.57 918.40
合计 2,806.56 9,641.51 12,448.07
富士康 - 6,680.52 6,680.52
捷普绿点 411.81 1,289.10 1,700.91
收入情
智信仪器 388.69 2,304.39 2,693.08
况
其他客户 772.76 153.01 925.77
合计 1,573.26 10,427.02 12,000.28
注：上表 2020 年 7-9 月的数据未经审计
强瑞装备与富士康、捷普绿点、智信仪器等苹果产业链客户的业务开展均由
强瑞装备独立进行，订单获取、产品研发、生产、采购及销售等环节均由其独立
完成。从上表可见，强瑞装备 2020 年 1-9 月获取的订单金额为 13,086.59 万元，
已出货金额为 12,448.07 万元，已实现收入 12,000.28 万元和净利润 2,772.27 万
元（未经审计），2020 年预测收入 6,300.00 万元和净利润 1,372.70 万元已超额
实现，不存在损害发行人利益的情形。
和经营成果的影响
假设发行人收购强瑞装备按照非同一控制下的企业合并处理，即强瑞装备成
立时就按权益法核算长期股权投资，则本次收购对发行人财务状况及经营成果影
响情况如下：
（1）财务状况
金额：万元
期间 项目 资本公积 商誉 净资产 总资产
收购子公司少数股
东股权①
日 影响金额③=②-① 5,130.00 4,903.84 4,911.67 4,913.05
占比④=③/① 58.95% 不适用 23.86% 16.14%
收购子公司少数股
东股权①
月 30 日 ②
影响金额③=②-① 5,130.00 4,903.84 4,910.87 4,912.11
占比④=③/① 58.95% 不适用 22.02% 15.41%
注：测算的合并日为 2019 年 11 月 30 日。
强瑞装备自设立之日起被公司控制，本次收购强瑞装备 57%的股权为收购合并
报表范围内子公司的少数股东股权，合并报表时母公司长期股权投资冲减资本公
积。如果按非同一控制下企业合并处理，合并报表时将确认商誉，相比收购少数
股东股权的处理方式，商誉及资本公积将会增加，使得净资产和总资产增加。如
上表所示，如果按非同一控制下企业合并处理，2019 年末和 2020 年 6 月末公司净
资产将分别增加 4,911.67 万元和 4,910.87 万元，占申报报表净资产的比例分别
为 23.86%和 22.02%。
假设按非同一控制下企业合并处理，2019 年末需对商誉进行减值测试，鉴于：
（1）强瑞装备经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发展良好，
未发生重大不利变化；（2）2019 年末距测算合并日（2019 年 11 月 30 日）时间
较近，强瑞装备在该段时间内未发生不利变化，经营业绩良好，2019 年全年已实
现所预测的业绩情况；（3）强瑞装备不存在其他明显减值迹象。因此，强瑞装备
在 2019 年末无需计提减值准备。2020 年 1-9 月强瑞装备实现的收入及利润（未审
计）已超过 2020 年全年的预测情况，一定程度上佐证了强瑞装备在 2019 年末时
不存在减值迹象。
（2）经营成果
金额：万元
期间 项目 营业收入 投资收益 净利润
收购子公司少数股东
股权①
度
影响金额③=②-① -699.40 149.32 -218.33
占比④=③/① -2.01% 702.02% -3.45%
收购子公司少数股东
股权①
影响金额③=②-① - - -0.79
占比④=③/① - - -0.05%
注：测算的合并日为 2019 年 11 月 30 日
收购子公司少数股东股权的情况下，强瑞装备设立日至合并日的收入（内部
交易已抵消）305.41 万元将纳入合并报表；非同一控制下企业合并的情况下，强
瑞装备设立日至合并日的收入不纳入合并报表，而是将此期间强瑞装备实现的收
益按持股比例确认为投资收益 149.32 万元。如上表所示，如果按非同一控制下企
业合并处理，2019 年度的净利润将减少 218.33 万元，2020 年 1-6 月的净利润将
减少 0.79 万元，占申报报表净利润的比例分别为 3.45%和 0.05%，基本无影响。
综上所述，若将本次收购认定为非同一控制下企业合并，对发行人报告期内
的财务状况和经营成果不造成重大影响。
(五) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
董事会会议决议等文件；
告，访谈了发行人财务总监；
了访谈，了解强瑞装备成立的背景、表决权委托的实施情况等；
合并财务报表》的相关规定；
二、 《审核问询函》问题 3、关于对华为的销售占比较高“ 招股说明书
披露，华为是公司的核心客户，报告期各期公司对华为的销售占比分别为 70.60%、
手机等移动终端电子产品，少量用于其网络通信产品。在移动终端电子产品和网
络通信产品两个应用领域，华为均为公司的第一大客户。
请发行人：
（1）结合下游客户的行业分布情况，华为在行业中的地位、透明度与经营状
况，发行人与华为合作的历史、业务的稳定性及可持续性，相关交易定价的原则
及其公允性，发行人业务获取方式的独立性与合规性，分析论证并披露发行人对
华为销售占比的合理性；
（2）结合近期美国对公司主要客户智能手机业务采取的一系列制裁措施、国
际贸易形势发生的变化、发行人采取的降低对华为销售占比的相关措施等，分析
论证并披露发行人是否存在下游重要客户业务发生重大变化等导致发行人持续经
营能力发生重大不利变化的情形，是否构成本次发行上市的障碍。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
(一) 结合下游客户的行业分布情况，华为在行业中的地位、透明度与经营状
况，发行人与华为合作的历史、业务的稳定性及可持续性，相关交易定价的原则
及其公允性，发行人业务获取方式的独立性与合规性，分析论证并披露发行人对
华为销售占比的合理性；
报告期各期，公司对华为销售占比分别为 70.60%、82.65%、87.25%和 77.17%，
占比较高的主要原因及合理性如下：
IDC 统计数据显示，全球前五大智能手机品牌商合计出货量占比由 2016 年的
机市场来看，前五大品牌商合计出货量占比从 2015 年的 59.70%增长至 2020 年上
半年的 96.83%。不管是全球还是国内，智能手机市场近年来都呈现了显著的迅速
集中趋势，寡头竞争格局愈发明显。公司在自身经营规模偏小的情况下主要选择
服务华为，符合行业惯例。
司因产能扩张速度有限，优先确保持续服务好优质核心客户华为
（1）华为智能手机业务的市场地位
华为智能手机在行业中的地位主要体现于出货量及占比等核心数据，该等数
据较为透明，数据准确性较高。
近年来，华为的智能手机业务增速较快。从全球范围来看，华为智能手机的
出货量占比从 2014 年的 5.70%增长至 2020 年上半年的 18.91%，增幅高达 231.75%。
凭借近年来的高速增长，华为智能手机出货量已超过苹果，成为全球出货量第二
的智能手机品牌商。在国内市场，2015 年至 2019 年间，华为智能手机出货量占比
的年均复合增长率达到 22.46%，华为从 2017 年开始成为国内智能手机市场的龙头，
领先优势较为明显。2018 年以来华为智能手机的出货量及占比情况如下：
单位：万台
时间
合计 度 度 计 计
全球出货
量
全球占比 18.91% 20.04% 17.77% 17.55% 14.69%
国内出货
量
国内占比 44.11% 45.22% 42.64% 38.35% 26.40%
海外出货
量
只同比下滑 5.10%，全球出货量仍保有约 5,580 万部的高水平，出货量排名全球第
一，市场份额约为 20.04%。从 2020 年上半年的情况来看，华为智能手机全球出货
量市场份额约为 18.91%，仅次于三星的 20.30%；在国内市场，华为智能手机出货
量占比达到 44.11%，排名第一。
（2）华为的经营状况
根据华为投资控股有限公司公开披露的定期报告信息，2017 年以来华为的核
心经营数据如下：
单位：亿元
年度 2020 年上半年 2019 年 2018 年 2017 年
总体 4,540.00 8,588.33 7,212.02 6,036.21
其中：消费
销售收 2,558.00 4,673.04 3,488.52 2,372.49
者业务收入
入 其中：网络
通信业务收 1,959.00 3,863.99 3,684.22 3,527.86
入
净利润 417.68 626.56 593.45 474.55
注：消费者业务即为消费者和商业机构提供智能手机、平板电脑、可穿戴设备、家庭融
合终端等智能设备及针对这些设备的应用；网络通信业务包括运营商业务和企业业务。
从上表可以看出，近年来华为的智能手机等消费者业务收入处于快速增长通
道，直接带动对相关治具及设备需求的增长。
在长期合作的过程中，公司与华为建立了较高的信任度，公司的技术水平、
交付及服务能力可以持续满足华为不断提高的要求。报告期内，随着华为智能手
机业务的快速增长，其对相关治具及设备产品的需求亦在不断增加，公司从华为
获取的订单也得以持续较快增长。由于公司生产经营规模偏小，产能扩张的速度
有限，在此情况下，公司优先满足核心客户华为的订单需求具有商业合理性。
（1）公司与华为已合作多年，近年来华为对公司的考核评级情况排名靠前
称“比 亚 迪”）间接承接华为的手机治具产品业务；从 2013 年开始，公司成为华
为的直接供应商，并持续、稳定供货至今。公司与华为的直接合作时间已有近 8
年，在长期合作过程中，公司与华为研发设计、采购、质量检验、生产制造管理
等各相关部门形成了良好的合作关系。
在长期合作过程中，公司不断致力于提升自身研发设计能力、加快客户响应
速度、缩短生产交期、提高综合服务能力，在产品交付及服务等方面得到了华为
较高的认可，在华为同类供应商中考核排名靠前。2017 年至 2020 年二季度，公司
共有 12 个季度获得华为 A 类供应商（综合评分大于 90 分）的评价、2 个季度获得
华为 B 类供应商（综合评分在 80 至 90 分之间）的评价。
（2）公司对华为的供货份额较高，在同类供应商中综合服务能力较强
经过多年的业务合作，公司在产品质量、交付周期、响应速度等方面形成了
对华为较强的综合服务能力，并取得了较高的订单份额。报告期内公司对华为终
端的供货份额达到 35%-45%，在同类供应商中排名靠前。
在长期服务华为的过程中，公司对华为的痛点和难点较为熟悉，对其各方面
需求的理解较为深刻，双方合作默契、高效。从产品和技术角度来看，经过多年
的合作，公司对于华为各款产品的参与程度较深，对于客户相关技术需求和技术
发展路线等均有较为全面和深刻的理解。
因此，在服务华为方面，公司占据了较为有利的先发优势，为后续持续稳定
开展业务合作奠定了坚实基础。
（3）华为转换供应商的成本较高，一般不会轻易更换供应商
为减少供应商沟通和管理成本，确保供货质量，华为终端选择的合格供应商
数量有限，通常为 5 家左右，并与其保持长期合作关系，如无重大质量问题等一
般不会轻易更换供应商。
对华为而言，新增供应商不仅会产生较高的沟通成本，还会影响生产交付的
质量和效率，其供应商转换成本较高，因此如无特殊情况华为通常会选择沿用现
有的供应商。与此同时，为确保供应安全，防止订单份额过度集中于某一个供应
商带来的风险，华为通常也不会主动减少现有供应商的数量。近年来公司对华为
终端的供货份额均处于第一或第二的位置，双方合作日益密切，公司能持续满足
甚至超越华为的服务要求。公司稳定的供货能力和较强的综合服务能力对于华为
相关业务发展的重要性愈发凸显。在这种情况下，华为单方面终止与公司业务合
作的可能性较低，双方持续、较多开展合作的预期较为明确。
综上，公司已与华为合作多年，建立了较好的合作关系，取得了客户较高认
可，且获得了较高的订单份额，公司与华为合作的稳定性与持续性较强。
公司主要通过参与招标的方式从华为取得订单。对于采购量相对较大、技术
规范相对成熟的产品，华为通常采用年度招标的形式将订单分包给各合格供应商；
对于采购量相对较小、可预见性较低的产品，通常不纳入年度招标范围，而是采
用日常询价招标的形式确定供应商。对于年度招标订单，如果公司能保质保量及
时交付，华为通常会确保公司所获得的订单比例不低于中标比例，如果公司不能
保证交付质量，则公司获得的订单比例会小于中标比例。反之，如果竞争对手不
能保证交付质量，则公司获得的订单比例可能超过中标比例。在日常询价招标中，
华为则会考虑价格、交期、过往交付质量等因素来确定每次的中标供应商。
华为年度招标的模式、规则如下：
（1）华为招标内容及供应商报价概览（模拟）
单位：套、元
标的 明细类别 预计需求量 最高限价 报价-甲 报价-乙 报价-丙 报价-丁 报价-戊
A1 20 2,000 1,800 1,700 1,600 1,500 1,400
A2 200 500 480 460 440 420 400
A3 1,000 16,000 15,000 14,000 13,000 12,000 11,000
A4 1,200 2,300 2,100 2,000 1,900 1,800 1,700
A5 15 2,400 2,200 2,100 2,000 1,900 1,800
A包 A6 60 2,500 2,300 2,200 2,100 2,000 1,900
A7 360 2,600 2,400 2,300 2,200 2,100 2,000
A8 10,000 2,700 2,500 2,400 2,300 2,200 2,100
A9 3,000 2,800 2,600 2,500 2,400 2,300 2,200
A10 45 2,900 2,700 2,600 2,500 2,400 2,300
…… …… …… …… …… …… …… ……
B1 20 900 880 860 840 820 （无）
B包
B2 30 910 890 870 850 830 （无）
B3 40 920 900 880 860 840 （无）
B4 50 930 910 890 870 850 （无）
B5 60 940 920 900 880 860 （无）
B6 70 950 930 910 890 870 （无）
B7 80 960 940 920 900 880 （无）
B8 90 970 950 930 910 890 （无）
B9 100 980 960 940 920 900 （无）
B10 110 990 970 950 930 910 （无）
B11 120 1000 980 960 940 920 （无）
B12 130 1010 990 970 950 930 （无）
…… …… …… …… …… …… …… （无）
C包 …… …… …… …… …… …… …… ……
D包 …… …… …… …… …… …… …… ……
E包 …… …… …… …… …… …… …… ……
…… …… …… …… …… …… …… …… ……
A、产品包
华为通常将需招标的产品区分为 A/B/C/D/E 等包，每年的产品包数量各不相
同。虽然华为在给产品分包的时候会在一定程度上考虑各类产品的功能和结构等，
但每个包内部不同款式的产品差异较大，比如同在一个包里的压合类产品不仅包
含屏幕压合、天线压合、电池压合、指纹模块压合、音腔 Box 压合、摄像头镜片
压合、BTB 压合等方面的治具，还包括辅助压合动作所需使用的真空吸笔、同轴线
按压工具等各种配套工具。实现前述各项压合功能所需使用的治具产品在产品构
造、外形及实现功能的动作等方面有明显的区别，其制造成本也存在差异。
B、明细类别
上表中所述产品明细类别指的是实现某一特定功能的一类明细产品，比如电
池压合治具、整机气密性检测治具等。华为所列的产品明细类别未对所适用的机
型进行区分。治具产品需和智能手机的尺寸、功能等严格匹配，华为每年推出的
智能手机机型多达二三十款，每款机型或多或少都有所差异，因而用于每一款机
型的电池压合治具、整机气密性检测治具也都存在一定差异。
C、最高限价
最高限价是华为给每一款产品确定的最高报价，供应商的报价必须在该最高
限价之下。该等最高报价并不是一成不变的，华为可能会根据手机机型更新对某
款产品带来的增量成本适当调整最高限价，也可能根据供应商的历史报价、实际
制造成本等适当调低最高限价。
D、供应商报价
各个供应商根据自身策略对每一款产品进行报价，但该报价不能超过每一款
具体产品的最高限价。对供应商来说（以 A 包为例），只有对 A 包里所有的产品
都有过制作经验（打样且验证通过亦可），方能对 A 包里的产品进行报价，否则
不能参与 A 包的投标。中标供应商在接下来的一年时间里按照对每一款的实际报
价向华为供货。
（2）各供应商中标份额的确定
为保证供应安全，华为在确定订单份额时通常会确保每个包至少有两到三家
供应商中标。每个包的中标供应商确定过程如下（以 A 包为例）：
A、计算每个供应商在 A 包的报价总额，供应商甲的报价总额=（A1 预计需求
量*甲对于 A1 的报价）+（A2 预计需求量*甲对于 A2 的报价）+ ……；
B、选择报价总额最低的两到三家供应商作为 A 包的中标供应商；
C、华为根据各供应商的报价情况确定每个中标供应商的订单份额。
（3）实际执行过程中的订单分配（以 A 包为例）
对于某一款具体产品（A1）而言，华为通常不会限定必须有多家供应商进行
供货。在实际分配订单时，华为通常将某款产品（比如 A1）的订单优先发给对该
款产品报价最低的中标供应商。尽管如此，华为会在日常发单过程中实时评估每
个包的订单分配情况，适时调节发单方向，以确保三家中标供应商的订单份额与
中标比例基本一致。
对于年度招标订单，在日常发单过程中，如果公司能保质保量及时交付，华
为终端有限公司和华为终端（深圳）有限公司（以下合称“华为终端”）通常会
确保公司所获得的订单比例不低于中标比例，如果公司不能保证交付质量，则订
单比例会小于中标比例；反之，如果竞争对手不能保证交付质量，则公司获得的
订单比例可能超过中标比例，从而造成各供应商实际订单份额与中标份额产生一
定的差异。
华为通过其自有的系统组织合格供应商完成报价，所有信息发布、报价、确
认等流程均在系统中完成，各合格供应商根据自身策略完成报价并接受相应的中
标份额，询价和报价流程规范程度较高，充分体现了各方的真实意思，公平性较
高。公司在参与华为招标过程中均严格遵守法律法规及华为相关规章制度，合法
合规地获取业务。
根据同行业上市公司公开披露的招股说明书等信息，如果穿透至最终客户，
其对第一大客户的销售占比情况如下：
可比公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
赛腾股份 90.57% 94.75% 未披露 未披露
博杰股份 56.93% 51.15% 45.69% 未披露
科瑞技术 69.81% 72.04% 41.25% 未披露
注：赛腾股份 2017 年度对第一大客户销售占比为 2017 年 1-9 月数据。
从已公开披露的信息来看，同行业上市公司赛腾股份、博杰股份和科瑞技术
对第一大客户的销售占比均较高，与公司对华为销售占比较高有一定的相似性。
(二) 结合近期美国对公司主要客户智能手机业务采取的一系列制裁措施、国
际贸易形势发生的变化、发行人采取的降低对华为销售占比的相关措施等，分析
论证并披露发行人是否存在下游重要客户业务发生重大变化等导致发行人持续经
营能力发生重大不利变化的情形，是否构成本次发行上市的障碍；
品加征不同幅度的关税。伴随着中美贸易摩擦，美国从 2019 年开始对公司核心客
户华为的智能手机业务先后采取了一系列制裁措施，主要包括限制华为手机使用
安卓系统、高通芯片及部分应用软件，限制晶圆代工厂台湾积体电路制造股份有
限公司（以下简称“台积电”）等为华为提供高端芯片制造服务及限制中国台湾
联发科技股份有限公司（以下简称“联发科”）向华为供应成品芯片等。从安卓
系统 GMS 服务（Google Mobile Service，即谷歌移动服务）及部分谷歌应用软件
受限的层面来看，如果情况得不到改善，华为智能手机的海外（尤其是欧美地区）
出货量可能会进一步下滑，但该措施对国内消费者影响较小。从手机芯片来看，
华为自主研发的麒麟芯片已基本可以替代高通芯片，但美国一方面限制台积电等
为华为提供芯片加工服务，另一方面限制联发科等向华为销售成品芯片，使得华
为能否持续获得智能手机芯片面临较大的不确定性。
如果美国继续严格执行相关制裁措施，且华为在所储备芯片耗尽之时仍未找
到有效的应对策略，则华为的智能手机业务将面临较大的经营风险，公司来自华
为智能手机业务的收入亦将面临较大的不确定性。
了强大的生命力
单位：万台
全球占 国内出货 国内占 海外出货
时间 全球出货量
比 量 比 量
计
从上表可以看出，因受到美国制裁措施的不利影响，华为智能手机的海外出
货量从 2018 年四季度的 3,043 万台逐渐下降至 2020 年二季度的 1,610 万台，下
滑幅度为 47.09%（未考虑全球智能手机总体出货量小幅下滑的大背景）。尽管如
此，华为智能手机在国内的出货量占比从 2018 年的 26.39%快速增长至 2020 年上
半年的 44.11%，从而带动华为智能手机全球出货量占比从 2018 年的 14.67%增长
至 2020 年上半年的 18.91%。
从 2018 年至 2020 年上半年的情况来看，尽管受到美国制裁措施的打压，且
全球智能手机的总出货量出现小幅下滑， 2020 年第二季度华为智能手机业务仍实
现了出货量和市场份额环比双增。
近年来，公司一直在积极拓展新客户，陆续开发出鹏鼎控股（深圳）股份有
限公司及其关联企业（以下简称“鹏鼎控股”）、欧菲光集团股份有限公司及其
关联企业（以下简称“欧菲光”）、蓝思科技股份有限公司及其关联企业（以下
简称“蓝思科技”）、杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联企业（以下
简称“海康威视”）等知名客户。尽管如此，由于新客户订单增速不及华为等原
因，2018 年和 2019 年公司对华为的销售占比仍在持续升高。2020 年上半年，随
着公司在苹果产业链客户开发效果的逐渐体现，以及对立讯精密工业股份有限公
司及其关联企业（以下简称“立讯精密”）、广州立景创新科技有限公司、富士
康及比 亚 迪等重要客户的深入挖掘，公司对华为的销售占比降低了约 10 个百分点。
为降低对华为智能手机业务的收入占比，进一步优化收入和客户结构并分散
经营风险，公司采取的新领域、新客户拓展策略以及市场开发现状主要如下：
（1）大力开拓苹果产业链客户
为改善客户结构，降低经营风险，公司于 2019 年成立子公司强瑞装备，致力
于开发苹果产业链客户。凭借申觉中等较强的研发设计、金属精密加工能力和丰
富的苹果产业链服务经验，强瑞装备于 2019 年顺利通过了相关客户的打样验证，
建立了合格供应商代码，取得并交付了少量订单。2020 年上半年，强瑞装备从富
士康、捷普绿点和智信仪器等苹果产业链客户获取的订单金额较 2019 年全年大幅
增加，未来随着来自苹果产业链收入的增长，公司对华为销售占比将相应下降。
单位：万元
客户 小计
（审定数） （未经审计）
富士康 - 6,680.52 6,680.52
捷普绿点 411.81 1,289.10 1,700.91
智信仪器 388.69 2,304.39 2,693.08
其他苹果
产业链客 71.48 26.98 98.46
户
合计 871.98 10,300.99 11,172.97
万元，占 2019 年度主营业务收入的比例约为 32.26%。
业链公司打样和小批量供货，2019 年从该等苹果产业链公司获取的收入金额约为
在苹果手机保压治具等产品领域取得了较为明显的成本优势，2020 年其获取的订
单量大幅增加，2020 年 1-9 月来自苹果产业链的收入约为 1.12 亿元，和 2019 年相
比增幅明显。2020 年强瑞装备进一步增加了对苹果产业链客户的打样品类，且顺
利通过了客户验证，未来供货品类有望进一步丰富；除此之外，强瑞装备不断探
索新工艺和新技术，且得到了客户的认可，预计 2021 年来自苹果产业链的收入将
在 2020 年基础上继续保持较高增速。
（2）继续扩大在华为网络通信产品领域的业务规模，同时积极争取在华为非
手机业务中的订单份额
A、网络通信产品领域
公司从 2017 年开始向华为网络通信产品领域供货，凭借较强的交付和服务能
力，报告期内公司从该领域获取的收入快速增长。2020 年 1-6 月公司在华为网络
通信产品领域实现的收入为 1,859.78 万元，已超过 2019 年全年；2020 年 7-9 月的
未经审计收入约为 670 万元。
现阶段公司产品在华为网络通信产品领域主要应用于通信服务器（供电和 IT
模块）、无线小基站、固网终端（企业网和家庭网的路由器）等具体产品。该等
产品市场需求广阔，其对于相应治具和设备的需求亦较大，随着 5G 基站的不断铺
设和普及，通信服务器等产品的市场需求有望持续较快增长。
例较小。2020 年公司获得了华为网络通信产品领域的大型设备供货资格，并开始
向其供应部分大型设备产品。未来公司将继续加大力度提升在该领域的治具及设
备供货份额，通过提升公司产品在其他应用领域的收入占比来降低对华为移动终
端电子产品业务的销售占比，进一步降低经营风险。
B、其他非手机业务领域
在华为终端 1+8+N 全场景战略中，“1 个太阳”指的是手机，“8 个行星”指
的是平板、TV、音响、眼镜、手表、车机、耳机、PC 八大业务，而“N 个卫星”
指的是移动办公、智能家居、运动健康、影音娱乐及智能出行各大板块的延伸业
务。除智能手机业务外，现阶段公司与华为在终端电子产品的合作内容还包括手
表、平板、车机等，但该等业务的收入占比相对较低。为了尽量降低智能手机业
务可能带来的风险，未来公司将凭借对华为的丰富合作经验和公司在相关方面的
技术储备，积极开拓华为“8 个行星”领域的业务合作机会，进一步优化收入结构。
（3）加大对其他智能手机品牌商的开发力度，进一步优化客户结构
在继续加强与华为、苹果、维沃等客户合作的基础上，公司拟发力重点开拓
的其他智能手机品牌商客户包括欧珀（OPPO）和小米等。在前期打样试制的基础
上，公司已于 2020 年上半年开始向小米手机的代工厂商比 亚 迪小批量供货。除此
之外，2020 年上半年公司向 OPPO 提供的样品得到了客户的较高认可，截至本补
充法律意见书出具之日，公司正在通过参与 OPPO 项目招标和日常招标的形式向
其小批量供货。
综上所处，随着前述客户开拓措施效果的逐渐显现，2020 年上半年公司对华
为的销售占比降至 77.17%，其中对华为移动终端电子产品领域的收入占比约为
单位：万元
客户 月收入 月收入 合计
（审定数） （未经审计）
移动终端电
子产品领域
华为 网络通信领 1,859.78 671.09 2,530.87 7.66%
域
小计 12,905.31 5,097.15 18,002.46 54.46%
富士康 - 6,680.52 6,680.52
苹果 捷普绿点 411.81 1,289.10 1,700.91
产业
智信仪器 388.69 2,304.39 2,693.08
链客
户 其他 71.48 26.98 98.46
小计 871.98 10,300.99 11,172.97 33.80%
其他客户 2,945.46 933.24 3,878.70 11.73%
合计 16,722.74 16,331.38 33,054.12 100.00%
年全年收入的 95%。从客户结构来看，公司对华为的销售占比降至 54.46%，其中
对华为移动终端电子产品业务的直接销售占比降至 46.81%，而苹果产业链收入占
比达到 33.80%。
近年来，公司为降低对华为移动终端电子产品业务的销售占比做出了一系列
努力，制定了正确的战略并坚定执行，取得了一定的效果：
（1）着力开发苹果产业链客户
公司子公司强瑞装备成立后开始积极拓展苹果产业链客户，凭借较强的精密
加工能力和丰富的服务经验，强瑞装备 2020 年 1-9 月从苹果产业链获取的收入约
为 1. 12 亿元，比 2019 年全年增加约 10,480 万元，增幅约为 1,512%。
随着强瑞装备打样产品的进一步多样化以及对新工艺改良效果的逐渐显现，
未来其从苹果产业链获取的收入有望继续以较快速度的增长。
（2）积极拓展华为网络通信产品及其他非手机业务领域的需求
在与华为多年合作的基础上，公司从 2017 年开始切入到其网络通信产品领域，
从中获取的订单和收入快速增长。2017-2019 年，公司从华为网络通信产品领域获
取的收入分别为 46.16 万元、173.59 万元和 1,840.58 万元，2020 年上半年公司
收入为 1,859.78 万元，已超过 2019 年全年，2020 年 1-9 月未经审计收入约为
分中大型设备的验证并开始实现小批量供货，该类产品未来有望成为公司新的收
入增长点。
除智能手机外，公司与华为在终端电子产品的业务合作还包括平板、手表、
车机等领域，未来公司将根据华为“1+8+N”的发展战略积极拓展 TV、PC 等领域
的合作机会，进一步优化收入结构。
（3）逐渐加强与其他智能手机品牌商的合作
公司在开发其他智能手机品牌商方面也取得了一定成效，截至本补充法律意
见书出具日，公司已陆续通过小米、OPPO 多款产品的打样验证，并实现对该等智
能手机品牌商或其代工厂商的小批量供货。
（4）进一步加强对其他业务领域的开发力度
在继续巩固和深挖移动终端电子产品领域业务需求的基础上，未来公司将进
一步加强对工业电子、汽车电子等业务领域的开发力度，持续改善公司客户结构，
降低经营风险。
未来随着公司在前述业务领域的深入开发和拓展，公司对华为智能手机业务
的销售占比有望进一步下降。在极端情况下，华为的智能手机业务将逐步萎缩，
公司预计仍能向华为的网络通信产品、平板电脑、智能可穿戴设备等领域提供治
具、设备等产品；此外，即使华为退出智能手机行业，终端消费者对智能手机的
需求仍将存在，相关市场份额将被其他品牌商获得，公司凭借在行业中多年深耕
细作所储备的技术实力、研发设计及制造经验，仍能取得一定的治具和设备份额，
届时公司的服务对象会发生改变，但不会导致公司的持续经营能力出现重大不利
变化。
(三) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
通过公开渠道检索和了解美国对华为智能手机采取的制裁措施；
况；
发行人的季度考核评级等情况；
具体业务情况以及对未来经营情况的判断和应对；
查；
公告文件，了解其客户集中度情况；
议、订单、发货单等资料；
能手机业务收入占比而采取的具体调整策略和实际经营情况。
三、 《审核问询函》问题 5、关于实际控制人“招股说明书披露，尹高斌
直接和间接共计持有发行人 37.8317%的股份，刘刚直接和间接共计持有发行人
行动人协议》，合计控制发行人 72.7348%的股份，为发行人的共同实际控制人。
此外，尹正华为公司实际控制人尹高斌的配偶之弟，通过强瑞投资间接持有发行
人 0.1492%的股份。
请发行人补充披露：
（1）《一致行动人协议》的主要内容，包括一致行动有效期限，一致行动人
的决策机制，发生纠纷或意见分歧时的解决机制等；并结合《一致行动人协议》
的有关条款及其在报告期内的具体执行情况，分析并披露尹高斌、刘刚二人的一
致行动关系是否稳定；
（2）结合控股股东强瑞控股的历史沿革，尹高斌、刘刚二人最近 2 年在发行
人及强瑞控股的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、直接、间接持有发行
人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人及控股股东的公司治理、三
会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，分析并披露最近 2 年发行人实
际控制人是否发生变更及其依据，是否存在以签订《一致行动人协议》规避发行
条件或监管要求的情形；
（3）尹正华所持发行人股份的锁定安排是否符合监管要求。
请保荐人、发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》的相关要求，对上述事项发表明确意见。”
(一) 《一致行动人协议》的主要内容，包括一致行动有效期限，一致行动人
的决策机制，发生纠纷或意见分歧时的解决机制等；并结合《一致行动人协议》
的有关条款及其在报告期内的具体执行情况，分析并披露尹高斌、刘刚二人的一
致行动关系是否稳定；
决策机制，发生纠纷或意见分歧时的解决机制等
共同实际控制人尹高斌、刘刚签订的《一致行动协议》的主要内容如下：
（1） 一致行动有效期限
《一致行动协议》第六条约定：“本协议于文首的签署日经双方签署生效。”
《一致行动协议》的签署日为 2019 年 8 月 12 日。
《一致行动协议》第五条约定：“本协议生效后任何一方不得擅自变更或终
止。本协议的变更或终止应由双方协商决定，并就此达成书面协议。在正式的书
面协议达成前，本协议各条款仍然有效。”
《一致行动协议》第四条第 4.3 项约定：“双方承诺，自本协议签署之日直
至公司上市后的三年的期间内，将继续保持良好的合作关系，相互尊重对方意见，
在不违背《公司法》等法律法规、公司章程的相关规定，不损害公司、股东和债
权人利益的情况下，在公司的经营管理和决策过程中保持一致意见。”
（2） 一致行动人的决策机制
《一致行动协议》第二条约定：“双方同意，在公司的股东大会采取一致行
动如下：
事项需一方回避表决的情况下，其他一方也应回避表决；
达成一致，并由双方一致表决；如双方不能对股东大会决议事项达成一致意见，
则双方应当按照本协议第三条约定的程序作出一致行动决定。”
（3） 发生纠纷或意见分歧时的解决机制
《一致行动协议》第三条约定：“3.1 本协议双方应就一致行动事项事先协
商，并应尽最大努力争取通过协商作出一致行动决定；
沟通协调；
在充分沟通后仍然不能达成一致意见或无法及时提供意见，应以持有公司股份比
例较多一方的意见为准。该意见为最终意见，且对双方均有约束力；
行动决定之目的所需的一切支持和便利。”
析并披露尹高斌、刘刚二人的一致行动关系是否稳定
根据发行人提供的报告期内各次董事会、股东会/股东大会决议文件及本所律
师对尹高斌、刘刚进行访谈，报告期内，对公司发展战略、重大经营决策、日常
经营活动等事项，尹高斌、刘刚二人均能友好协商，充分沟通，在公司历次董事
会、股东会/股东大会均有相同的表决意见，作出有效决议，不存在与一致行动关
系相违背的情况，未因《一致行动协议》的约定和履行产生任何争议、纠纷。
经审阅《一致行动协议》，根据本所律师对尹高斌、刘刚进行访谈，尹高斌、
刘刚一致确认在自《一致行动协议》签署后至公司上市后的三年的期间内，将继
续保持良好的合作关系，在公司的经营管理和决策过程中保持一致意见。
综上所述，《一致行动协议》自签署后得到了有效执行，尹高斌、刘刚二人
的一致行动关系稳定。
(二) 结合控股股东强瑞控股的历史沿革，尹高斌、刘刚二人最近 2 年在发行
人及强瑞控股的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、直接、间接持有发行
人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人及控股股东的公司治理、三
会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，分析并披露最近 2 年发行人实
际控制人是否发生变更及其依据，是否存在以签订《一致行动人协议》规避发行
条件或监管要求的情形；
强瑞控股自设立后的股权结构未发生变化，其基本情况如下：
统一社会信用代码：91440300MA5DKU6T4H
法定代表人： 尹高斌
注册资本： 1,000.00 万元
深圳市龙华区观湖街道樟坑径社区五和大道 308 号 C 栋厂
企业地址：
房 401
企业类型： 有限责任公司
投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资业务;投资
经营范围：
咨询(不含限制项目)。
成立日期： 2016 年 9 月 12 日
营业期限： 2016 年 9 月 12 日至长期
股东名称或 认缴出资额 出资比
序号
姓名 （万元） 例（%）
股权结构：
合计 1,000.00 100.00
中发挥的具体作用
尹高斌、刘刚二人最近 2 年在发行人及强瑞控股的任职情况如下：
最近 2 年的任职情况
姓名 公司名称
任职期间 具体职位
强瑞控股 2018 年 1 月至今 执行董事兼总经理
尹高斌 2018 年 1 月-2019 年 6
执行董事兼总经理
发行人 月
强瑞控股 2018 年 1 月至今 监事
刘刚 副总经理1
月
发行人
尹高斌及刘刚在强瑞控股及发行人任职期间，均共同协商决策公司的各项重
大生产经营事项和财务事项。
情况
发行
直接持股情况 间接持股情况 合计
人最
股
近两
东
年股
姓 持股数量 持股占 持股数量（万 持股占 持股数量（万 持股占
权变
名 （万股） 比（%） 股） 比（%） 股） 比（%）
动情
况
年 1 高 310.5750 14.7710 671.7002 31.9467 982.2752 46.7177
月， 斌
增
刘
资、 251.8609 11.9790 655.5287 31.1776 907.3896 43.1566
刚
股转
年 2 高 289.5494 13.3271 641.6139 29.5314 931.1633 42.8585
月， 斌
增
刘
资、 230.8353 10.6246 628.9314 28.9477 859.7667 39.5723
刚
股转
年 4 高 289.5494 13.1937 630.5311 28.7311 920.0805 41.9248
月， 斌
增
刘
资、 230.8353 10.5184 618.0681 28.1632 848.9034 38.6816
刚
股转
根据公司提供的执行董事决定并经公司确认，刘刚于 2018 年 1 月至 2019 年 6 月担任公司的副总经理，但由于办事人员操
作失误，本次变更未在工商登记机关办理备案。
尹
高 659.6874 13.1937 1,436.5544 28.7311 2,096.2418 41.9248
年 6
斌
月，
刘
股改 525.9177 10.5184 1,408.1595 28.1632 1,934.0772 38.6816
刚
尹
年 9 斌
月，
刘
增资 525.9177 10.0450 1,421.2186 27.1453 1,947.1363 37.1903
刚
尹
年 11 斌
月，
刘
增资 525.9177 9.4905 1,408.2342 25.4126 1,934.1519 34.9031
刚
接持股是通过强瑞控股及强瑞投资持有发行人股份。
的实际运作情况
发行人
事项 强瑞控股
整体变更前 整体变更后
组织机构健全、运行良
制定了《公司章
制定了《公司章 好，并根据《公司法》
程》，规定了重
程》，规定了重大 《上市公司股东大会规
大事项的决策程
事项的决策程序， 则》等法律、法规、规
序，公司执行董
公司治理 公司执行董事、监 范性文件，制定了《股
事、监事、管理
事、管理层主要按 东大会议事规则》《董
层主要按照《公
照《公司章程》的 事会议事规则》《监事
司章程》的相关
相关规定进行履职 会议事规则》等公司治
规定进行履职
理制度
尹高斌、刘刚直接及间接持有发行人的股
由尹高斌、刘刚共 份合计不低于 70%，实际支配公司股份表决
股东（大）会 同决定强瑞控股的 权超过总表决权的三分之二，可以实际支
层面 重大生产经营事项 配并决定公司的重大经营决策、重要人事
和财务事项 任命。尹高斌、刘刚在公司历次股东会/股
东大会中均作出了一致表决。
设执行董事一名， 设执行董事一 设董事会，共九人，其
董事会层面
由尹高斌担任 名，由尹高斌担 中尹高斌为董事长，刘
任 刚为副董事长。尹高斌、
刘刚在公司历次董事会
中均作出了一致表决。
设监事会，共三名，其
设监事一名，由刘 设监事一名，由
监事会层面 中两名股东代表监事和
刚担任 张丽担任
一名职工代表监事
设总经理一名，由 设经理一名，由 设高级管理人员四名，
管理层
尹高斌担任 尹高斌担任 刘刚任总经理
综上，报告期内，尹高斌、刘刚直接持有、通过强瑞控股、强瑞投资间接持
有发行人的股份合计不低于 70%，二人签订《一致行动协议》进一步明确了对公司
经营管理事项的一致行动安排，通过股东大会、董事会实现对发行人重大经营事
项和日常经营管理的实际控制。本所认为，发行人实际控制人最近 2 年未发生变
化，不存在以签订《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形。
(三) 尹正华所持发行人股份的锁定安排是否符合监管要求；
尹正华系公司实际控制人尹高斌的配偶之弟。截至本补充法律意见书出具之
日，尹正华通过强瑞投资间接持有发行人 0.1492%的股份；且已比照发行人实际控
制人出具了 36 个月的股份锁定承诺，具体如下：
（1）自强瑞技术在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）如未能履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违
反本承诺减持的股票；如因未履行承诺事项获得收益的，所得收益归公司所有；
同时，将承担由此可能导致的一切法律责任。
根据《审核问答》第 9 条的相关规定，对于作为实际控制人亲属的股东所持
的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。尹正华已比照实
际控制人出具《关于股份锁定的承诺》，承诺所持股份自发行人上市之日起锁定
(四) 请发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》的相关要求，对上述事项发表明确意见；
关于实际控制人的认定，发行人满足《审核问答》问题 9 的相关要求，具体
说明如下：
是否符
《审核问答》 发行人相关情况
合要求
共同控制人签署一致行动协议的， 经核查，共同实际控制人签署的
应当在协议中明确发生意见分歧 《一致行动协议》中已明确发生意 符合
或纠纷时的解决机制 见分歧或纠纷时的解决机制
对于作为实际控制人亲属的股东
尹正华已比照发行人实际控制人
所持的股份，应当比照实际控制人 符合
出具了 36 个月的股份锁定承诺
自发行人上市之日起锁定 36 个月
(五) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
议记录、会议决议等文件；
的股份锁定相关承诺。
四、 《审核问询函》问题 6、关于同业竞争“招股说明书披露，发行人控
股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员以及前述人员控制、有重大影响或
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业包括凯运达、佳百分、鑫瑞达、
深圳市康乃尔实业有限公司、斯坦福、强瑞科技（香港）有限公司、深圳市强瑞
科电子产品经销部，强瑞科技（香港）有限公司、深圳市强瑞科电子产品经销部
已注销。
请发行人：
（1）披露上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，
在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、
共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及
其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间
存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情形；
（2）结合上述情形、逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争；
（3）强瑞科技（香港）有限公司、深圳市强瑞科电子产品经销部注销的原因，
注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明分析认定不存在同业竞争关系
时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接
或间接控制的全部企业。”
(一) 披露上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，
在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、
共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及
其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间
存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情形；
（1）上述企业实际经营业务
经核查凯运达、佳百分、鑫瑞达、深圳市康乃尔实业有限公司（以下简称“康
乃尔”）、斯坦福、强瑞科技（香港）有限公司（以下简称“强瑞香港”）、深
圳市强瑞科电子产品经销部（以下简称“强瑞科经销部”）的工商登记资料，并
经本所律师访谈上述企业的相关负责人，凯运达、佳百分、鑫瑞达、康乃尔、斯
坦福、强瑞香港、强瑞科经销部实际经营业务情况如下：
公司名称 关联关系 实际经营业务 经营状态
凯运达 公司实际控制人尹高斌 机加件及钣金件的生产、 已 于 2020
的弟弟尹哲兵、弟媳郭 销售 年 10 月完
丽华实际控制的企业 成注销
佳百分 公司实际控制人尹高斌 机加件及钣金件的生产、 已 于 2020
的弟弟尹哲兵、弟媳郭 销售 年 10 月完
丽华实际控制的企业 成注销
鑫瑞达 公司实际控制人尹高斌 机加件及钣金件的生产、 已 完 成 税
的弟弟尹哲兵、弟媳郭 销售 务注销
丽华实际控制的企业
康乃尔 公司实际控制人刘刚的 刀具、包材、滑轨、板材、 存续
姐夫邓家文担任执行董 模组等标准件的代理 销
事兼总经理且持股 售
监事且持股 10.00%的企
业
斯坦福 公司实际控制人刘刚的 导轨、气缸及电磁阀等标 存续
姐姐刘雨实际控制的企 准件的代理销售
业
强瑞香港 公司实际控制人尹高斌 报告期内未实际开展 经 已 于 2017
控制的企业 营 年 9 月解
散
强 瑞 科 经 公司实际控制人尹高斌 报告期内未实际开展 经 已 于 2017
销部 控制的企业 营 年 3 月注
销
（2）与发行人业务的关系
对于公司的关联方凯运达、佳百分、鑫瑞达、康乃尔、斯坦福、强瑞香港、
强瑞科经销部，报告期内，发行人及子公司仅与凯运达、佳百分、鑫瑞达、斯坦
福存在业务往来，发行人及子公司曾向凯运达、佳百分采购金属加工件和钣金件、
向鑫瑞达采购金属加工件、钣金件和外协加工服务、向斯坦福采购滑轨、自动化
配件。具体情况如下：
关联交易发生额（万元）
序 关联交易内 2020 年
交易对方 2018 年 2017 年
号 容 2019 年度
关联采购
采购原材料 - 129.26 - -
外协加工 - 55.98 - -
（3）经营的合法合规性
经本所律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/home/）、上述企业住所地的工商质量监督
管理、税务、环境保护、劳动人事等主管部门网站进行查询，并经上述企业确认，
自 2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，上述企业经营合法合规，不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
资产方面，根据发行人提供的固定资产台账等资料，经发行人和上述企业分
别确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人的资产与上述企业严格分开、独
立运营，发行人所拥有的与生产经营活动有关的租赁物业、机器设备、商标、专
利、软件著作权等资产完全由发行人独立享有，不存在与上述企业共用或被上述
企业占用资产的情形。
人员方面，根据发行人提供的员工花名册等资料，经发行人和上述企业分别
确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人的高级管理人员未在上述企业任职
或领薪，其财务人员亦未在上述企业兼职。发行人和上述企业均独立进行劳动、
人事及工资管理，不存在人员混同的情形。
业务方面，根据上述企业提供的关联交易合同、工商登记档案等资料，经发
行人和上述企业分别确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，具备独立的生产、供应、销售系统，虽然报告期内发行人及子公司基于
采购便利曾向凯运达、佳百分采购金属加工件和钣金件、向鑫瑞达采购金属加工
件、钣金件和外协加工服务、向斯坦福采购滑轨、自动化配件，但前述交易均履
行了相关的关联交易决策程序，不存在影响发行人独立的情形。截至 2019 年 12
月，公司已停止与凯运达、佳百分、鑫瑞达及斯坦福业务往来，凯运达、佳百分
已完成注销，鑫瑞达已完成税务注销。
技术方面，根据发行人提供的专利权证、从国家知识产权局取得的专利登记
簿等资料，经发行人和上述企业分别确认，发行人拥有独立的工装和检测用治具
及设备相关的生产技术和研发体系，不存在与上述企业共用核心技术或技术依赖
的情形。
综上所述，发行人在资产、人员、业务、技术方面独立于上述企业。
为发行人提供外协的情形
（1）上述企业与发行人不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料
的情形
生产情况 采购情况 销售情况
公司名
称 主要生 核心技术、专 主要原 主要 主要产 主要
主要供应商 主要客户
产设备 利情况 材料 区域 品 区域
截至本补充法
东莞冠唯电
律意见书出具
子科技有限
之日，发行人
公司、东莞 定制加
CNC 机 及子公司共有
市耐格美塑 工件、电 深 华为、维沃、
床、精雕 132 项已授权 治具、
发行人 胶制品有限 子件、机 圳、 富士康、捷普 华南
机、数控 专利，有气密 设备
公司、广东 构件、金 东莞 绿点等
钻床 性测试技术、
亚德客智能 属板材
多轴联动控制
装备有限公
技术等共计 8
司等
项核心技术
凯运达 发行人、深圳
深圳市长盛 安特医疗股
佳百分
元实业有限 份有限公司、
主要为
公司、宝钢 深圳市精朗 钣金
不锈钢
剪板机、 德盛不锈钢 深圳 联合科技有 件、金
无 材、少部 深圳
CNC 机床 有限公司、 限公司、深圳 属加工
鑫瑞达 分铝和
深圳市宝安 市东大精密 件
铜
区龙华兴和 仪器技术开
记五金店 发有限公司
等
刀具、
代理上银科 包材、
贸易公
贸易公司，无生产设备、 技股份有限 东莞市思榕 滑轨、 深圳、
康乃尔 司，无需 浙江
核心技术及专利 公司、米思 智能装备有 板材、 东莞
原材料
米(中国)精 限公司、深圳 模组等
密机械贸易 市忠维新实 标准件
有限公司等 业有限公司 滑轨、
贸易公
贸易公司，无生产设备、 公司品牌的 等 探针、 深圳、
斯坦福 司，无需 浙江
核心技术及专利 产品 模组等 东莞
原材料
标准件
强瑞香
报告期内未实际生产经营，已于 2017 年 9 月 22 日解散
港
强瑞科
报告期内未实际生产经营，已于 2017 年 3 月 10 日注销
经销部
如上表所述，经本所律师实地走访发行人和部分上述企业的办公场所、厂房
车间及主要机器设备，查阅发行人提供的报告期内固定资产台账等资料，并经本
所律师访谈上述企业、按照重要性原则走访发行人主要客户、供应商，发行人与
上述企业均独立使用其生产办公场所和生产设备等资产，独立销售、采购，独立
开展业务经营活动。本所认为，上述企业与发行人不存在共同生产、共用采购、
销售渠道、通用原材料的情形。
（2）上述企业中，仅鑫瑞达存在报告期内为发行人提供外协的情形
经查验发行人与鑫瑞达签订的交易合同，经审阅《审计报告》，2019 年，鑫
瑞达存在为发行人提供外协情形，主要系为发行人子公司强瑞装备提供机加工服
务，交易金额为 55.98 万元，占 2019 年采购总额的 0.33%。除此之外，上述关联
方报告期内不存在其他为发行人提供外协的情形。
要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联
化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
经核查发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员等报告期内的流
水，经审阅《审计报告》、发行人和上述企业签署的相关交易合同等资料，经上
述企业、发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应
商及主要股东确认，经访谈发行人财务总监，上述企业中仅凯运达、佳百分、鑫
瑞达及斯坦福报告期内与发行人存在关联性业务往来和正常经营性资金往来，关
联交易的具体情况详见本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新变化/
七、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。
除此外，上述企业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来；发行人与上述企业报
告期内的关联交易已完整披露，不存在关联交易非关联化，不存在上述企业为发
行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
综上所述，自2017年1月1日至本补充法律意见书出具之日，上述企业经营合
法合规，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人在资
产、人员、业务、技术方面独立于上述企业，不存在共同生产、共用采购、销售
渠道、通用原材料的情形；发行人曾于2019年度向鑫瑞达采购表面处理外协业务，
金额为55.98万元，占发行人2019年采购总额的0.33%，除此外，上述企业在报告
期内不存在为发行人提供外协的情形；报告期内，仅凯运达、佳百分、鑫瑞达及
斯坦福与发行人存在关联性业务往来和正常经营性资金往来，除此外，上述企业
与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主
要股东之间不存在资金、业务往来；发行人与上述企业报告期内的关联交易已完
整披露，不存在关联交易非关联化，不存在上述企业为发行人承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情形。
(二) 结合上述情形、逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争；
报告期内，发行人不存在同业竞争的情况。经与《审核问答》问题 5 的相关
要求逐条对比，具体分析如下：
发行人与凯运达、佳百分、鑫瑞达、康乃尔、斯坦福、强瑞香港及强瑞科经
销部的经营地域、产品或服务的定位情况详见本补充法律意见书正文之“第一部
分/《审核问答函》问题 6、关于同业竞争”之“（一）3、（1）上述企业与发行
人不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情形”。
经核查，发行人与凯运达、佳百分、鑫瑞达不构成同业竞争，原因为：①凯
运达、佳百分、鑫瑞达的主要客户、供应商与发行人不存在重叠；②凯运达、佳
百分、鑫瑞达的主要产品为钣金件、金属加工件，发行人的主要产品为治具（包
括工装治具和检测治具）、设备（包括工装设备和检测设备），凯运达、佳百分、
鑫瑞达的主要产品系发行人主要产品的原材料，凯运达、佳百分、鑫瑞达系发行
人的上游供应商；③凯运达、佳百分、鑫瑞达不存在与发行人核心技术相同或类
似的核心技术。截至本补充法律意见书出具之日，凯运达、佳百分已完成注销，
鑫瑞达已完成税务注销。
康乃尔、斯坦福均为贸易公司，代理销售的产品与公司主要产品无竞争关系，
与发行人不存在同业竞争；强瑞香港、强瑞科经销部在报告期内未实际生产经营，
与发行人不存在同业竞争。
商业机会情形，对未来发展不构成潜在影响
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人已专门制定《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》
等一系列内部治理制度，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明
确了关联交易决策的程序，并得到了良好执行。
报告期内，发行人基于最大程度满足客户需求、采购的便利性、缩短交货周
期等实际生产经营的便利性角度考虑，与凯运达、佳百分、鑫瑞达、斯坦福存在
正常业务往来，具体情况详见本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新
变化/七、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。2019 年 12 月，发行人
及子公司已终止与凯运达、佳百分、鑫瑞达、斯坦福的业务合作；截至本补充法
律意见书出具之日，凯运达、佳百分、强瑞香港及强瑞科经销部已完成注销，鑫
瑞达已完成税务注销。
发行人控股股东强瑞控股及实际控制人尹高斌、刘刚，分别出具了《关于避
免同业竞争承诺函》，详见《法律意见书》正文之“九、关联交易和同业竞争”
之“（四）避免同业竞争的承诺或措施”。
如上所述，发行人已建立并遵守执行相关公司治理及内部控制制度，发行人
与上述企业不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形；
此外，为避免未来因同业竞争而可能对发行人造成的不利影响，发行人的控股股
东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上述制度和措施能够
避免发行人与上述企业非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情
况发生，不会对发行人未来发展产生不利影响。
综上，结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位情况，发行人与
上述企业不构成同业竞争，不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商
业机会的情形，不会对发行人未来发展产生不利影响，符合《审核问答》的相关
要求。
(三) 强瑞科技（香港）有限公司、深圳市强瑞科电子产品经销部注销的原因，
注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；
根据发行人提供的强瑞科经销部工商档案等资料、邓王周廖成利律师行出具
的《强瑞科技（香港）有限公司之法律意见书》，经本所律师访谈强瑞香港和强
瑞科经销部的投资人，强瑞香港和强瑞科经销部的注销情况如下：
公司名称 强瑞科技（香港）有限 深圳市强瑞科电子产品经销部
公司
注销原因 长时间未实际经营 长时间未实际经营
注 销 后 资 产 、 业 强瑞香港注销前未实际 强瑞科经销部注销前长时间未
务、人员去向 开展业务，其注销不涉 开展业务，其注销不涉及资产、
及资产、业务处置，注 业务处置，注销前的人员仅有尹
销前的人员仅有尹高 高斌。
斌。
注 销 程 序 及 债 务 根据邓王周廖成利律师 2017 年 3 月，投资人尹高斌决
处置的合规性 行于 2020 年 9 月 10 日 定清算强瑞科经销部，并向主管
出具的《强瑞科技 ( 香 部门提交了注销申请。
港 )有限公司之法律 意
见书》，强瑞香港不涉
斌编制了《自行清算报告》。
及债务处置事宜，其撤
销注册程序合法合规； 2017 年 3 月 10 日，深圳市监局
强瑞香港的注销程序如 出具《企业注销通知书》，核准
下： 强瑞科经销部注销。
尹高斌向公司注册处提 科经销部在清算前十五日内书
交了撤销注册申请书。 面通知了所有债权人申报其债
权，未出现无法通知的情形；如
在清算完成后发现尚未清偿的
注册处在香港政府宪报
债务由尹高斌承担。
发出 3656 号强瑞香港申
请撤销注册公告。 本所律师认为，强瑞科经销部注
销已依法履行了债权人告知等
程序，符合《中华人民共和国个
注册处在香港政府宪报
发出 7117 号公告，强瑞 人独资企业法》等法律法规的规
香港在公告刊登当日解 定；且未因注销时的资产、业务、
散。 人员处置产生过任何纠纷。
(四) 说明分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露
发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；
根据发行人控股股东强瑞控股确认，经访谈发行人实际控制人尹高斌、刘刚，
并 经 本 所 律 师 在 企 查 查 （ https://www.qcc.com/ ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）查询，除发行人及其子公司外，发行人控股股
东强瑞控股无其他直接或间接控制的企业，发行人实际控制人尹高斌、刘刚及其
亲属1直接或间接控制的企业如下：
序号 企业名称 关联关系
实际控制人尹高斌持股 50.50%；实际控制人刘
刚持股 49.50%的企业
公司实际控制人尹高斌担任执行事务合伙人且
持有份额 0.11%的企业
公司实际控制人尹高斌控制的企业，已于 2017
年 3 月 10 日注销
公司实际控制人尹高斌控制的企业，已于 2017
年 9 月 22 日解散
序号 企业名称 关联关系
公司实际控制人尹高斌的弟弟尹哲兵、弟媳郭丽
华实际控制的企业，已于 2020 年 10 月注销
公司实际控制人尹高斌的弟弟尹哲兵、弟媳郭丽
华实际控制的企业，已于 2020 年 10 月注销
“亲属”包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母；全文同。
公司实际控制人尹高斌的弟弟尹哲兵、弟媳郭丽
华实际控制的企业，已完成税务注销
公司实际控制人刘刚的姐夫邓家文担任执行董
且持股 10.00%的企业
公司实际控制人刘刚的姐姐刘雨实际控制的企
业
上述企业均已在《法律意见书》中披露，本所律师已审慎核查并完整地披露
发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的企业。
(五) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
的工商登记资料，以及强瑞科经销部、强瑞香港、凯运达、佳百分、鑫瑞达的相
关注销文件；
行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制企业的相关负责人，了解其
具体生产经营情况和注销情况；
名册、主要客户、供应商名单、重要的采购销售合同等资料；
查阅了发行人实际控制人、主要股东、董监高、核心技术人员填写的调查表，对
发行人主要客户、供应商进行访谈；
规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部控制制度的制定和执行
情况；
律意见书》；
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）等核查发行人控股股东、实际控制人及
其亲属直接或间接控制的企业；
各级信用网站、工商质量监督管理、税务、环境保护、劳动人事等官方网站，查
验其经营的合法合规性。
五、 《审核问询函》问题 7、关于关联方和关联交易“招股说明书披露，
报告期内，发行人与关联方存在较多的关联交易情形，与发行人发生关联交易的
关联方中凯运达、佳百分、鑫瑞达、好力友正在进行注销。与申觉中有关的关联
方中，海洋劳务派遣为发行人董事、副总经理申觉中曾控制（持股 90%），父亲申
佳祥曾担任总经理、参股 10%的企业，现由其前妻彭君之弟彭建祥控制（持股 100%），
诺力佳）为申佳祥曾任监事、参股（持股 50%）的企业；深圳市浩泰华科技有限公
司（以下简称浩泰华）为彭建祥担任执行董事、总经理且参股（持股 25%）、申觉
中曾担任监事且曾参股（持股 25%）的企业；好力友为彭建祥控制（持股 60%）、
彭君参股（持股 40%）、申佳祥担任监事的企业；强瑞装备设立时第一大股东是申
觉中，目前仍任强瑞装备的法定代表人。
请发行人：
（1）披露关联方凯运达、佳百分、鑫瑞达、斯坦福、好力友、海洋劳务派遣、
诺力佳、浩泰华实际从事的业务及与发行人业务的关系，上述关联方的历史沿革、
控股股东、实际控制人及其变动情况、业务开展、主要客户、供应商情况，上述
关联方及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、
主要客户、供应商之间是否存在资金和业务往来，是否存在为发行人承担成本费
用、利益输送或其他利益安排等情形；
（2）结合申觉中任职富士康集团、浩泰华等的具体经历，披露申觉中与发行
人实际控制人之间的关系，强瑞装备与好力友、浩泰华的承接关系，以及申觉中
及其目前或曾经控制、施加重大影响、担任董监高或其他任职企业与发行人之间
在业务、客户、供应商、资产、技术、人员等方面的具体关联；
（3）结合与独立第三方交易价格的对比情况，披露与关联方经常性关联交易、
与其他关联方好力友采购原材料及辅料、销售机加件、工装治具等交易的定价公
允性，以及委托好力友采购固定资产涉及资金收付的具体情况；
（4）披露报告期内正在注销或已注销的关联方的基本情况，注销原因，是否
存在因重大违法违规而注销的情形、是否影响发行人董监高任职资格，注销程序
是否合规；
（5）披露发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任
职的公司实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为
发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形；
（6）披露发行人针对上述关联交易履行的决策程序，减少关联交易相关措施
的执行情况；
（7）披露发行人曾存在较为隐蔽的关联方的具体情况，以及发行人是否严格
按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所有关规定披露关联方和关
联交易，是否存在关联交易非关联化的情形，发行人是否存在严重影响独立性或
显失公平的关联交易。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
(一) 披露关联方凯运达、佳百分、鑫瑞达、斯坦福、好力友、海洋劳务派遣、
诺力佳、浩泰华实际从事的业务及与发行人业务的关系，上述关联方的历史沿革、
控股股东、实际控制人及其变动情况、业务开展、主要客户、供应商情况，上述
关联方及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、
主要客户、供应商之间是否存在资金和业务往来，是否存在为发行人承担成本费
用、利益输送或其他利益安排等情形；
佳、浩泰华的历史沿革、控股股东、实际控制人及其变动情况、业务开展、主要
客户、供应商情况
（1）凯运达
变更后的股权结
时间 事项 主要内容 构
郭 丽 华 认 缴出 资
历史沿革 设立 10 万元，持股比 /
例为 100%
增资
控股股东、
实 际 控 制 人 控股股东为郭丽华，实际控制人为尹哲兵、郭丽华，报告期内
及 其 变 动 情 均无变动
况
业务开展情
况 已注销
发行人、深圳安特医疗股份有限公司、深圳市精朗联合科技有
主要客户
限公司、深圳市东大精密仪器技术开发有限公司
深圳市长盛元实业有限公司、宝钢德盛不锈钢有限公司、深圳
主要供应商
市宝安区龙华兴和记五金店
（2）佳百分
变更后的股权结
时间 事项 主要内容
构
历史沿革 尹 嘉 琳认 缴出 资
设立 50 万元，持股比 /
例为 100%
控股股东、
实 际 控 制 人 控股股东为尹嘉琳，实际控制人为尹哲兵、郭丽华，报告期内
及 其 变 动 情 均无变动
况
业务开展情
况 已注销
发行人、深圳安特医疗股份有限公司、深圳市精朗联合科技有
主要客户
限公司、深圳市东大精密仪器技术开发有限公司
深圳市长盛元实业有限公司、宝钢德盛不锈钢有限公司、深圳
主要供应商
市宝安区龙华兴和记五金店
（3）鑫瑞达
变更后的股权结
时间 事项 主要内容 构
历史沿革 刘 跃 华认 缴出 资
设立 100 万元，持股比 /
例为 100%
控股股东、
实 际 控 制 人 控股股东为刘跃华，实际控制人为尹哲兵、郭丽华，报告期内
及 其 变 动 情 均无变动
况
业务开展情
况 正在注销
发行人、深圳安特医疗股份有限公司、深圳市精朗联合科技有
主要客户
限公司、深圳市东大精密仪器技术开发有限公司
深圳市长盛元实业有限公司、宝钢德盛不锈钢有限公司、深圳
主要供应商
市宝安区龙华兴和记五金店
（4）斯坦福
变更后的股权结
时间 事项 主要内容 构
历史沿革 刘雨认缴出资 100
设立 万元，持股比例为 /
刘 雨 将其 持有 斯
凤
控股股东、
实 际 控 制 人 2017 年 7 月-2018 年 11 月控股股东、实际控制人均为刘雨；
及 其 变 动 情 2018 年 11 月至今控股股东为刘连凤、实际控制人为刘雨
况
业务开展情
况 存续
主要客户 东莞市思榕智能装备有限公司、深圳市忠维新实业有限公司
代理上银科技股份有限公司、米思米(中国)精密机械贸易有限
主要供应商 公司等公司品牌的产品
（5）好力友
变更后的股权结
时间 事项 主要内容 构
彭 建 祥 认 缴出 资
设立 100 万元，持股比 /
历史沿革 例为 100%
彭 建 祥将 其持 有
彭建祥 持股 比例
为 60%；彭君持股
比例为 40%
君
控股股东、
实际控制人
及 其 变 动 情 控股股东、实际控制人为彭建祥，报告期内均无变动
况
业务开展情
况 已注销
主要客户 智信仪器
深圳市隆辰精密技术有限公司、东莞市长安东捷五金模具厂、
主要供应商 惠州市仲恺高新区洪利鑫五金塑胶制品厂
（6）海洋劳务派遣
变更后的股权结
时间 事项 主要内容 构
申 佳 祥 认 缴出 资
设立 /
元 ， 持股 比例 为
申 觉 中 将 其持 有
申佳祥 持股 比例
历史沿革 为 10%；彭君持股
比例为 90%
让给彭君
申 佳 祥 将 其持 有
海 洋 劳务 派遣 的
日 转让 将 其 持有 海洋 劳 为 100%
务派遣的 450 万
元 出 资额 转让 给
彭建祥；
控 股 股 东 、 2017 年 10 月-2019 年 4 月控股股东、实际控制人：申觉中；
实 际 控 制 人 2019 年 4 月-2020 年 1 月控股股东为彭君，实际控制人为彭建
及 其 变 动 情 祥；
况
业 务 开 展 情 存续
况
大族激光、深圳市华骐智能设备有限公司、东莞市正邦超音波
主要客户 机械有限公司等
主要供应商 不适用
（7）诺力佳
变更后的股权结
时间 事项 主要内容 构
历史沿革 梁 远 华 认 缴出 资
设立 20 万元，持股比 /
日
例为 100%
梁 远 华 将 其持 有
诺力佳的 10 万元
出 资 额转 让给 邱 邱元柏 持股 比例
元柏，将其持有诺 为 50%；申佳祥持
力佳的 10 万元出 股比例为 50%
资 额 转让 给 申 佳
祥
邱 元 柏 将 其持 有
邱婷持 股比 例为
比例为 50%
婷
申 佳 祥 将 其持 有
婷
邱 婷 将其 持有 诺
力佳的 10 万元出 邱清红 持股 比例
资 额 转让 给 邱 清 为 50%；邱婷持股
红；邱婷将其持有 比例为 25%；邱清
日 转让
诺力佳的 5 万元 华 持 股 比 例 为
出 资 额转 让给 邱 25%
清华
控 股 股 东 、 2016 年 12 月-2019 年 5 月控股股东为邱元柏、实际控制人为
实 际 控 制 人 邱清红；
及 其 变 动 情 2019 年 5 月-2020 年 9 月控股股东为邱婷、实际控制人为邱清
况
红；
业 务 开 展 情 存续
况
主要客户 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
主要供应商 浙江东明不锈钢制品股份有限公司
（8）浩泰华
变更后的股
历史沿革 时间 事项 主要内容 权结构
邓君佳认缴出资 200
万元，持股比例为
设立 40%；毛延成认缴出资 /
日
毛延成持股
毛延成将其持有浩泰
华的 60 万元出资额转
让给邓君佳
比例为 52%
毛延成将其持有浩泰 毛延成持股
华的 65 万元出资额转 比例为 35%；
万元出资额转让给张 张普瑞持股
普瑞 比例为 26%
邓君佳将其持有浩泰
毛延成持股
华的 125 万元出资额
比例为 28%；
转让给池小贵，将其
邓君佳持股
持有浩泰华的 45 万元
比例为 8%；
出资额转让给李俊
炎，将其持有浩泰华
日 转让 比例为 30%；
的 20 万元出资额转让
池小贵持股
给张普瑞；毛延成将
比例为 25%；
其持有浩泰华的 35 万
李俊炎持股
元出资额转让给李俊
比例为 9%
炎
张普瑞将其持有浩泰
华的 75 万元出资额转 池小贵持股
让给池小贵，将其持 比例为 48%；
有浩泰华的 50 万元出 毛延成持股
万元出资额转让给李 比例为 14%；
俊炎；邓君佳将其持 林武福持股
有浩泰华的 40 万元出 比例为 10%
资额转让给池小贵
毛延成将其持有浩泰 池小贵持股
有浩泰华的 60 万元出 比例为 14%；
资额转让给侯必榕 林武福持股
比例为 10%；
侯必榕持股
比例为 12%
池小贵将其持有浩泰
华的 320 万元出资额
转让给申觉中，侯必
榕将其持有浩泰华的
申觉中，李俊炎将其
持有浩泰华的 70 万元
出资额转让给申觉
中，林武福将其持有
浩泰华的 50 万元出资
额转让给申觉中
申觉中将其持有浩泰
申觉中持股
华的 125 万元出资额
比例为 25%，
转让给陈小娟，申觉
陈小娟持股
中将其持有浩泰华的
给何海莲，申觉中将
比例为 25%，
其持有浩泰华的 125
黄傲持股比
万元出资额转让给黄
例为 25%
傲
彭建祥持股
比例为 25%，
陈小娟持股
申觉中将其持有浩泰
华的 125 万元出资额
日 转让 何海莲持股
转让给彭建祥
比例为 25%，
黄傲持股比
例为 25%
控股股东、
实 际 控 制 人 2014 年 7 月-2019 年 5 月，控股股东、实际控制人：申觉中
及 其 变 动 情 2019 年 5 月至今，控股股东、实际控制人：彭建祥
况
业 务 开 展 情 存续，已停止经营
况
主要客户 富士康、捷普绿点
深圳市隆辰精密技术有限公司、江西金凤凰铝业有限公司、惠
主要供应商 州市唯鑫美科技有限公司
公司名称 关联关系 实际从事的业务 与发行人业务的
关系
公司实际控制人尹高斌 机加件及钣金件 发行人向其采购
凯运达
的弟弟尹哲兵、弟媳郭 的生产、销售 金属加工件、钣金
丽华实际控制的企业 件
公司实际控制人尹高斌 机加件及钣金件 发行人向其采购
佳百分
的弟弟尹哲兵、弟媳郭 的生产、销售 金属加工件、钣金
丽华实际控制的企业 件
公司实际控制人尹高斌 机加件及钣金件 发行人向其采购
鑫瑞达 的弟弟尹哲兵、弟媳郭 的生产、销售 金属加工件、钣金
丽华实际控制的企业 件；委托其加工机
加件
公司实际控制人刘刚的 导轨、气缸及电磁 发 行 人 向 其 采 购
斯坦福
姐姐刘雨实际控制的企 阀 等 标 准 件 的 代 滑轨、自动化配件
业 理销售
公司董事、副总经理申 机加件的生产、销 发 行 人 向 其 采 购
觉中前妻之弟彭建祥控 售 固定资产及原材
好力友
制、前妻彭君持股 料、销售夹治具及
任监事的企业
公司董事、副总经理申 劳务派遣服务 为发行人提供劳
觉中曾经控制、其父亲 务派遣服务
海洋劳务
申佳祥曾担任总经理且
派遣 持股 10.00%，现由其前
妻之弟彭建祥控制的企
业
公司董事、副总经理申 五金件（螺丝等）、 无业务往来
诺力佳 觉中的父亲申佳祥曾持 消防器材的代理
股 50.00%、担任监事的 销售
企业
公司董事、副总经理申 机加件的生产、销 无业务往来
浩泰华
觉中曾担任监事且持股 售
弟彭建祥担任执行董
事、总经理且持股
人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在资金和业务往来，是否存在为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
（1）凯运达、佳百分、鑫瑞达
报告期内，发行人及子公司基于采购便利曾向凯运达、佳百分采购金属加工
件和钣金件、向鑫瑞达采购金属加工件、钣金件和外协加工服务，具体业务往来
详见本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新变化/七、关联交易和同
业竞争”之“（二）关联交易”。
报告期内，凯运达、佳百分、鑫瑞达的实际控制人之一郭丽华与发行人共同
实际控制人尹高斌存在资金拆借，为 2018 年 9 月郭丽华向尹高斌支付款项 10 万
元。该笔资金拆借为共同实际控制人尹高斌与其弟媳郭丽华的私人借支款项，与
发行人无关，金额较小。2020 年 3 月，发行人设立钣金部，尹哲兵及郭丽华加入
并负责钣金部门业务的开展。此后，尹哲兵及郭丽华作为发行人的员工与发行人
存在正常的员工报销拆借款项。
除此之外，凯运达、佳百分、鑫瑞达及其主要股东、实际控制人与发行人及
其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间不存在资金和业务往
来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
截至本补充法律意见书出具日，凯运达、佳百分已完成注销，鑫瑞达已完成
税务注销。
（2）斯坦福
报告期内，发行人存在向斯坦福采购导轨等标准件的情况，具体业务往来详
见本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新变化/七、关联交易和同业
竞争”之“（二）关联交易”。
报告期内，斯坦福的实际控制人刘雨与发行人共同实际控制人刘刚存在资金
拆借，为 2017 年 9 月刘刚向刘雨支付款项 1 万元。该笔资金拆借为共同实际控制
人刘刚与姐姐刘雨的私人借支款项，与发行人无关，金额较小。除此之外，斯坦
福及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主
要客户、主要供应商之间不存在资金和业务往来，不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排等情形。
（3）好力友
报告期内，发行人存在向好力友销售机加件、工装治具等、委托采购固定资
产、采购原材料及辅料的情况，具体业务往来详见本补充法律意见书正文之“第
二部分 发行人的最新变化/七、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。
好力友的实际控制人、主要股东彭建祥与发行人董事、副总经理申觉中存在
资金往来：2019 年 3 月，申觉中向彭建祥转款 20 万元，收款 190.492 万元，彭建
祥为申觉中前妻之弟，上述资金为彭建祥向申觉中支付海洋劳务及浩泰华的股权
转让款。
报告期内，好力友主要从事机加件的生产、销售，其与发行人主要客户智信
仪器、主要供应商凯运达存在正常业务往来；2019 年，好力友逐步停止经营；2019
年 1 月，好力友与凯运达完全停止业务往来；2019 年 3 月，好力友与智信仪器完
全停止业务往来。截至本补充法律意见书出具之日，好力友已完成注销。
除此之外，好力友及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际
控制人、董监高、主要客户、供应商之间不存在资金和业务往来，不存在为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（4）海洋劳务派遣
报告期内，海洋劳务派遣存在为发行人提供劳务派遣服务的情况，具体业务
往来详见本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新变化/七、关联交易
和同业竞争”之“（二）关联交易”。
海洋劳务派遣的实际控制人、主要股东彭建祥与发行人董事、副总经理申觉
中存在正常的资金拆借，具体情况详见本补充法律意见书正文之“第一部分/《审
核问询函》问题 7、关于关联方和关联交易”之“（一）3、（3）好力友”。
除此之外，海洋劳务派遣及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、
实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间不存在资金和业务往来，不存在为
发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（5）诺力佳
报告期内，诺力佳及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际
控制人、董监高、主要客户、供应商之间未发生资金和业务往来，不存在为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（6）浩泰华
报告期内，浩泰华主要从事机加件的生产、销售，其与发行人主要客户捷普
绿点及富士康存在正常业务往来。
浩泰华的实际控制人、主要股东彭建祥与发行人董事、副总经理申觉中存在
正常的资金拆借，具体情况详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 7、关于
关联方和关联交易”之“（一）3、（3）好力友”。
除此之外，浩泰华及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际
控制人、董监高、主要客户、供应商之间不存在资金和业务往来，不存在为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。截至本补充法律意见书出具
日，浩泰华已停止经营。
综上所述，部分关联方及其实际控制人、主要股东与发行人及发行人的实际
控制人、高管、主要客户及主要供应商存在正常的资金拆借或业务往来，发行人
均已依照规定完整披露有关信息；除此之外，上述关联方及其主要股东、实际控
制人与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、主要供应商之间
不存在资金和业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情形。
(二) 结合申觉中任职富士康集团、浩泰华等的具体经历，披露申觉中与发行
人实际控制人之间的关系，强瑞装备与好力友、浩泰华的承接关系，以及申觉中
及其目前或曾经控制、施加重大影响、担任董监高或其他任职企业与发行人之间
在业务、客户、供应商、资产、技术、人员等方面的具体关联；
申觉中在加入发行人之前主要服务于苹果产业链供应商，2009 年 1 月至 2014
年 7 月任富士康集团 SHZBG 事业群工程师，2014 年申觉中从富士康加入浩泰华并
成为其股东，并主要负责浩泰华的生产经营。2014 年至 2018 年，浩泰华主要从事
精密金属加工件的生产销售，其产品既包括用于辅助加工智能手机精密零部件和
结构件的 CNC 夹具、焊接夹具等，也包括智能手机后段制造过程中用到的夹治具
或其结构部分。该阶段，浩泰华的主要客户为富士康等苹果产业链公司。浩泰华
本身并没有生产设备，其所需的生产加工作业均由供应商完成，浩泰华通过派驻
研发设计人员现场指导供应商完成生产和加工，确保产品的质量；2018 年，浩泰
华因自身原因，逐步停止经营。2018 年 4 月，由申觉中前妻之弟彭建祥控制的好
力友成立，其生产模式与浩泰华类似，主要客户为智信仪器等苹果产业链公司。
因同处智能手机治具行业，尹高斌与申觉中相互有所了解，在肖辉的撮合之
下，发行人与申觉中于 2018 年下半年开始协商合作事宜，拟共同成立强瑞装备。
申觉中与发行人共同实际控制人之一尹高斌均为湖南省邵东市同乡，除此之
外，申觉中与尹高斌和刘刚均不存在其他密切关系。
浩泰华和好力友的经营模式均为接到订单后外发给供应商生产和加工，派驻
技术人员在其供应商处现场指导，自身无生产设备及厂房等固定资产，员工人数
较少。
（1）资产
浩泰华、好力友经营模式为自购原材料外发给供应商生产和加工，自身无生
产设备及厂房等固定资产。强瑞装备成立初期，因生产经营需要，考虑到好力友
在机加工领域的丰富经验，委托好力友采购了一批固定资产，金额共 568.67 万元。
好力友于 2019 年逐步停止经营，部分原材料及辅料需要转让处理，2019 年 4-7 月，
强瑞装备根据自身需求采购了好力友部分原材料及辅料，其中采购原材料 11.77
万元、辅料 10.68 万元，合计金额 22.45 万元。
（2）业务
浩泰华和好力友的业务均主要为向苹果产业链公司提供精密金属加工件。
立后，独立的向富士康、捷普绿点、智信仪器等客户进行打样、试产，建立供应
商代码，取得合格供应商资格。好力友于 2019 年 6-9 月向强瑞装备采购了部分定
制加工件和工装治具，金额合计 186.70 万元，金额较小。
（3）人员
浩泰华于 2018 年逐步停止经营，未对其员工去向做整体安排，员工自主择业；
好力友的员工以劳务派遣用工为主要用工模式，正式员工较少。2019 年，发行人
业务发展迅速，有人员扩张需求，陆续进行人员招聘。经统计，截至 2020 年 6 月
序号 姓名 入职时间 职务 任职主体
强瑞装备
如上表所示，截至 2020 年 6 月 30 日，强瑞装备员工有浩泰华工作经历的员
工人数较少，占比 8.57%。
综上，强瑞装备存在委托好力友购买固定资产、向好力友采购原材料及辅料、
销售金属加工件、少数员工曾经有在浩泰华任职经历的情形，上述事项涉及金额
较小、人数较少。除此以外，强瑞装备与好力友、浩泰华不存在其他承接关系。
与发行人之间在业务、客户、供应商、资产、技术、人员等方面的具体关联
申觉中目前担任发行人的董事、发行人子公司强瑞装备的董事兼总经理。除
发行人及其子公司外，申觉中目前或曾经控制、施加重大影响、担任董监高或其
他任职的企业为：
序号 关联方名称 关联关系
公司董事、副总经理申觉中曾经控制、其父亲申佳
建祥控制的企业
公 司 董 事 、 副 总 经 理 申 觉 中 曾 担 任 监 事 且持 股
经理且持股 25.00%的企业
公司董事、副总经理申觉中前妻之弟彭建祥控制、
前妻彭君持股 40.00%、父亲申佳祥担任监事的企业
上述三家企业与发行人之间在业务、客户、供应商、资产、技术、人员等方
面的具体关联如下：
在业务方面，海洋劳务派遣主要从事对外提供劳务派遣服务，浩泰华、好力
友主要从事机加件的生产、销售。报告期内，发行人与浩泰华不存在关联交易，
发行人曾向海洋劳务派遣采购劳务派遣服务，曾向好力友采购固定资产及原材料、
销售夹治具及零部件，具体情况详见本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人
的最新变化/七、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。
在客户、供应商方面，浩泰华和好力友的业务均主要为向苹果系供应商提供
精密金属加工件。2018 年，浩泰华逐步停止经营；2019 年，好力友逐步停止经营。
强瑞装备于 2019 年 1 月成立后，独立向富士康、捷普绿点、智信仪器等客户进行
打样、试产。经发行人和上述三家企业分别确认，浩泰华、好力友、海洋劳务派
遣均独立生产经营，不存在共用采购、销售体系的情况。
在资产方面，浩泰华、好力友经营模式为自购原材料外发给供应商生产和加
工，自身无生产设备及厂房等固定资产，海洋劳务派遣的主要资产为办公设备。
经发行人和上述三家企业分别确认，浩泰华、好力友、海洋劳务派遣均不存在与
发行人共用或占用发行人资产的情形。
在技术方面，经发行人和上述三家企业分别确认，并经本所律师核查国家知
识产权局官方网站（www.sipo.gov.cn），发行人拥有独立的工装和检测用治具及
设备相关的生产技术和研发体系，不存在与浩泰华、好力友、海洋劳务派遣共用
核心技术或技术依赖的情形。
在人员方面，浩泰华于 2018 年逐步停止经营，未对其员工去向做整体安排，
员工自主择业；好力友以劳务派遣用工为主要用工模式，正式员工较少；2019 年，
发行人业务发展迅速，有人员扩张需求，陆续进行人员招聘。截至 2020 年 6 月 30
日，强瑞装备员工中有浩泰华工作经历的人数共计 12 名，在强瑞装备总体员工人
数中占比约 8.57%。海洋劳务派遣报告期内曾向发行人提供劳务派遣服务。经发行
人和上述三家企业分别确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人的高级管理
人员未在浩泰华、好力友、海洋劳务派遣任职或领薪，其财务人员亦未在前述企
业兼职。发行人和浩泰华、好力友、海洋劳务派遣均独立进行劳动、人事及工资
管理，不存在人员混同的情形。
综上，申觉中及其目前或曾经控制、施加重大影响、担任董监高或其他任职
企业在业务、客户、供应商、资产、技术、人员等方面均独立于发行人。
(三) 结合与独立第三方交易价格的对比情况，披露与关联方经常性关联交
易、与其他关联方好力友采购原材料及辅料、销售机加件、工装治具等交易的定
价公允性，以及委托好力友采购固定资产涉及资金收付的具体情况；
报告期内，发行人与关联方经常性关联交易情况如下：
关联交易发生额（万元）
序
交易对方 关联交易内容 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
号
关联采购
采购原材料、外协加
工
其他经常性关联交易
公司董事、监
支付董事、监事和高
级管理人员薪酬
人员
（1）与凯运达、佳百分及鑫瑞达的关联采购
件的情况，采购金额分别为 143.59 万元、408.57 万元及 482.67 万元，占原材料采
购总额的比例分别为 2.96%、2.84%及 2.81%。加工件均为非标产品，系发行人提
供图纸及参数，供应商按照要求进行生产，同时加工件中又分为金属与非金属加
工件，各机加件间单价差异较大。
加工件为非标准化产品，具有多类别、多型号的特点。不同的加工件由于材
料种类、尺寸大小、加工工艺、精度和交期等因素的不同，各个供应商之间的采
购单价或均价也有所不同。发行人采购此类非标准化产品的定价机制健全，采购
价格由材料费、加工费等费用组成，其中加工费考虑该产品的加工工艺、加工工
时及交期等因素，机床类加工费通常为 45 元/时至 50 元/时，钣金类加工费由发行
人根据钣金加工类型与供应商议价确定。
发行人及子公司向凯运达、佳百分及鑫瑞达采购的定价原则、定价标准和定
价程序和非关联第三方保持一致，采购的主要产品的价格和非关联第三方采购同
类产品的价格无重大差异，采购定价合理、公允，不存在利益输送及损害本公司
或其他股东利益的情形。
A、发行人与凯运达、佳百分及鑫瑞达的关联采购价格公允
发行人向凯运达、佳百分及鑫瑞达采购的主要产品与独立第三方的采购价格
对比情况如下：
（a）2017 年采购价格对比
单位：元
序号 原材料名称 项目 凯运达 供应商 1 供应商 2
单价 205.13 222.22 -
主要产品 服务网点压合平台夹具(非 数量 300.00 2.00 -
- 8.33% -
率
单价 85.47 123.93 -
主要产品 服务网点压合平台夹具(非 数量 600.00 4.00 -
- 45.00% -
率
单价 45.30 45.30 -
Blanc 服务网点电池盖背
主要产品 数量 433.00 450.00 -
胶压合夹具(SP-T)(硬质氧
化)#顶板 - - -
率
单价 12.82 12.82 12.82
Blanc TP 点胶注塑 CNC 保
主要产品 数量 960.00 200.00 960.00
压夹具(SH-MT)(硬质氧
化)#钩座 - - -
率
单价 8.55 8.55 8.55
主要产品 BKL TP/LCD 注塑保压夹具 数量 1,000.00 2,000.00 1,390.00
- - -
率
主要产品 1、主要产品 2：发行人 2017 年向独立第三方供应商深圳市鸿新琪
科技有限公司采购同一规格型号的上述产品，采购单价分别为 222.22 元及 123.93
元，差异率分别为 8.33%及 45.00%，高于发行人向凯运达采购的单价。单价差异
主要系发行人向上述独立第三方采购数量较少，故向独立第三方采购的价格偏高
具有合理性。
主要产品 3、主要产品 4、主要产品 5：发行人 2017 年向独立第三方供应商东
莞市高祥精密机械有限公司、东莞市合顺精密机械有限公司采购同一规格型号的
上述产品，采购单价均与发行人向凯运达采购的单价完全相同。
综上，2017 年发行人向凯运达的采购的主要产品价格和独立第三方采购同类
产品的价格无重大差异，采购定价合理、公允。
（b）2018 年采购价格对比
单位：元
供应商 供应商
序号 原材料名称 项目 凯运达
单价 11.49 12.25 -
主要产品 压头压杆模组(喷砂发黑)#压 10,088.
数量 197.00 -
差异
- 6.61% -
率
单价 46.49 68.38 64.10
主要产品 标签粘贴定位夹具(SF-LS)-归 1,566.0
数量 11.00 10.00
差异
- 47.09% 37.88%
率
单价 206.37 205.13 -
主要产品 TP/LCD 拆卸预热平台 数量 313.00 4.00 -
- -0.60% -
率
单价 258.32 256.41 256.41
归一化 TP/LCD 拆卸平台
主要产品 数量 176.00 8.00 1.00
(SAE2015)(表面烤漆;华为
灰)#电控箱 - -0.74% -0.74%
率
单价 47.41 72.65 -
主要产品 前壳石墨片贴合夹具(SL-VP)- 数量 921.00 2.00 -
- 53.24% -
率
主要产品 2、主要产品 5：发行人 2018 年分别向深圳市鑫科创精密机械有限
公司、东莞市天每实业有限公司、深圳市振昌测试科技有限公司采购同一规格型
号的上述产品。主要产品 2 采购单价分别为 68.38 元及 64.10 元，差异率为 47.09%
及 37.88%，高于发行人向凯运达采购的单价；主要产品 5 采购单价为 72.65 元，
差异率为 53.24%，高于发行人向凯运达采购的单价。单价差异主要系发行人向上
述独立第三方采购均为紧急采购，数量小且交期短，故向独立第三方采购的价格
偏高具有合理性。
主要产品 1、主要产品 3、主要产品 4：发行人 2018 年分别向深圳市鑫科创精
密机械有限公司、深圳市利嘉源机械科技有限公司、深圳市华伟创业科技有限公
司采购同一规格型号的上述产品，采购单价分别为 12.25 元、205.13 元、256.41
元，差异率分别为 6.61%、-0.60%及-0.74%，与发行人向凯运达采购的单价基本一
致。
综上，2018 年发行人向凯运达的采购的主要产品价格和独立第三方采购同类
产品的价格无重大差异，采购定价合理、公允。
（c）2019 年采购价格对比
下：
单位：元
凯运达/
原材料名 项 供应
序号 佳百分/ 供应商 1 供应商 2 供应商 4
称 目 商3
鑫瑞达
单
压头压杆 价
模组(喷砂 数
主要产 9,555.00 1,693.00 1,306.00 -
发黑)#压 量
品1
紧气缸固 差
定块 2 异 - 0.17% 0.17% -
率
单
标签粘贴 47.43 47.43 47.43 - -
价
定位夹具
数
主要产 (SF-LS)- 1,495.00 86.00 264.00 - -
量
品2 归一化备
差
料(硬质氧
异 - - - - -
化)#底板
率
整机定制 单
化加载测 价
主要产 试夹具 数
品3 （3000）标 量
准架子归 差
- -1.18% -1.18% -1.18% -
一化备料# 异
微型开关 率
安装片
SH-MI-手 单
机-Waltz 价
一体化注 数
主要产 1,000.00 500.00 684.00 585.00 1,500.00
塑 CNC 保 量
品4
压夹具(硬 差
质氧化)# 异 - - -0.47% -3.21% -
压块座 2 率
单
工装通用 6.65 8.85 - - -
价
零件-归一
数
主要产 化备料(硬 4,033.00 2.00 - - -
量
品5 质氧化)#
差
开关固定
异 - 33.08% - - -
块
率
主要产品 1、主要产品 2、主要产品 3、主要产品 4：发行人 2019 年向东莞市
嘉琪五金制品有限公司、东莞市天每实业有限公司等独立第三方采购同一规格型
号的上述产品，采购单价为均与发行人向凯运达/佳百分/鑫瑞达采购的单价相同
或接近。
主要产品 5：发行人 2019 年向深圳市弘泰精密五金有限公司采购同一规格型
号的上述产品，采购单价为 8.85 元，差异率为 33.08%，高于发行人向凯运达/佳
百分/鑫瑞达采购的单价，单价差异主要系发行人向上述独立第三方采购数量较
少，故向独立第三方采购的价格偏高具有合理性。
综上，2019 年发行人向凯运达/佳百分/鑫瑞达的采购或委外加工的主要产品价
格和独立第三方采购同类产品的价格无重大差异，采购、外协加工定价合理、公
允。
B、发行人已不再与凯运达、佳百分及鑫瑞达合作
截至本补充法律意见书出具之日，凯运达、佳百分已完成注销，鑫瑞达已完成税
务注销。
（2）与斯坦福的关联采购
发行人向斯坦福采购的产品主要为滑轨、摄像头测试光源等标准件，报告期
各年度的采购金额分别为 16.84 万元、343.89 万元、319.96 万元及 0.37 万元，占
原材料采购总额的比例分别为 0.35%、2.39%、1.86%和 0.004%，占比较小。
A、与独立第三方的采购价格对比情况
发行人向斯坦福采购的标准件总类繁多，规格各有不同，主要产品与独立第
三方的采购价格对比情况如下：
（a）2017 年采购价格对比
（b）2018 年采购价格对比
单位：元
序号 原材料名称 项目 斯坦福 供应商 1
SCARA(爱普生机器人) 单价 57,157.20 35,172.41
主要产品 1 LS6-502S(EPSON);负载 数量 16.00 3.00
滑轨(微小型线性 MG 系 单价 161.89 167.52
列)-1 数量 1,623.00 92.00
主要产品 2
MGN12C2R320ZOCM(HIWIN
);E1=10;E2=10 差异率 - 3.48%
滑轨(微小型线性 MG 系 单价 166.84 175.07
列)-2 数量 1,561.00 72.00
主要产品 3
MGN12C2R270ZOCM(HIWIN
);E1=10;E2=10 差异率 - 4.93%
滑轨(微型直线滑轨) 单价 261.50 267.66
主要产品 4 MGN12C4R395Z0CM(HIWIN 数量 115.00 96.00
);E1=10;E2=10 差异率 - 2.36%
KK 模组 单价 1,525.86 1,538.46
KK605C-200A1-F0S1;配 3 数量 14.00 100.00
主要产品 5
个光电开关带 1 米线
(EE-SX671-WR 1M)HIWIN 差异率 - 0.83%
主要产品 1：发行人 2018 年向深圳市凡诚智能装备有限公司采购同一规格型
号的产品，采购单价为 35,172.41 元，较发行人向斯坦福采购同一产品的采购单价
有所下降，主要系向深圳市凡诚智能装备有限公司采购的爱普生机器人为二手设
备，单价较低。
主要产品 2、主要产品 3、主要产品 4、主要产品 5：发行人 2018 年向深圳市
博思益自动化有限公司采购同一规格型号的上述产品，采购单价分别为 167.52 元、
与发行人向斯坦福采购的单价基本一致。
综上，2018 年发行人向斯坦福采购的主要产品价格和独立第三方采购同类产
品的价格无重大差异，采购定价合理、公允。
（c）2019 年采购价格对比
单位：元
序号 原材料名称 项目 斯坦福 供应商 1
KK60 模组 单价 1,230.17 1,230.16
主要产品
KK-6005C-150AI-F2-S0;海 数量 67.00 65.00
威 差异率 - 0.001%
滑轨(微小型线性)-1 单价 74.34 74.78
主要产品
MGN12C2R100Z0CM(HIWIN); 数量 632.00 613.00
E1=15;E2=10 差异率 - 0.59%
滑轨(微小型线性 MG 系 单价 49.85 53.10
主要产品 列)-1
数量 245.00 8.00
=10;E2=10 差异率 - 6.52%
滑轨(微小型线性 MG 系 单价 54.51 56.90
主要产品 列)-2
数量 200.00 2.00
=7.5;E2=7.5 差异率 - 4.38%
滑轨(微小型线性)-2 单价 56.55 57.52
主要产品
MGW7C1R64Z0CM(HIWIN);E1 数量 256.00 376.00
=19;E2=15 差异率 - 1.72%
主要产品 1、主要产品 2、主要产品 3、主要产品 4、主要产品 5：发行人 2019
年向深圳市博思益自动化有限公司、深圳市创银鑫科技有限公司采购同一规格型
号的上述产品，采购单价分别为 1,230.16 元、74.78 元、53.10 元、56.90 元及 57.52
元，差异率分别为 0.001%、0.59%、6.52%、4.38%及 1.72%，与发行人向斯坦福采
购的单价基本一致。
综上，2019 年发行人向斯坦福采购的主要产品价格和独立第三方采购同类产
品的价格无重大差异，采购定价合理、公允。
（d）2020 年采购价格对比
款，数量及金额较小。
B、发行人与斯坦福的关联采购具有公允性
公司向斯坦福采购的主要产品如滑轨、摄像头测试光源等单价和可比无关联
第三方供应商的价格无重大差异，关联采购价格合理、公允。截至 2019 年 12 月，
公司已终止与斯坦福的业务合作。
（3）海洋劳务派遣服务费
报告期内，公司曾于 2018 年度和 2019 年度与海洋劳务派遣合作，2019 年 6
月之后，公司不再与其合作。海洋劳务派遣主要向发行人提供技工类劳务派遣人
员，当时技工类工种劳务派遣单价多在 38 元/时至 42 元/时之间。除与海洋劳务派
遣合作外，同时期公司还向其他劳务派遣公司采购劳务，价格对比如下：
单位：万元
劳务公司 单价（元/时）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
海洋劳务派遣 39 21.51 36.08 13.57 5.03
众智劳务派遣 40 - - 13.33 4.94
协邦劳务派遣 39/40/50 1.25 2.10 128.61 47.68
联为教育 40 - - 114.24 42.35
华源劳务派遣 38 36.85 61.82 - -
合计 59.61 100.00 269.75 100.00
从上表看，同时期技工类工种劳务派遣单价为 38 元/时至 40 元/时（协邦劳
务派遣存在单价 50 元/时的情况，为 2018 年 2 月春节期间价格上涨导致），公司
与海洋劳务派遣相关交易定价公允。目前市场上，类似的劳务派遣公司众多，市
场充分竞争。截至 2019 年 6 月，公司已不再与海洋劳务派遣合作。
公允性
报告期内，发行人及其子公司与好力友的交易情况如下：
关联方 交易内容 发生时间 金额（万元）
销售机加件、工装治具 2018 年 7 月至 2019 年 9
等 月
好力友 委托采购固定资产 568.67
月
原材料及辅料 22.45
月
（1）采购原材料及辅料
其中采购原材料 11.77 万元、辅料 10.68 万元，合计金额 22.45 万元，占发行人
人的收入及利润基本无影响。
（2）销售机加件、工装治具
由于好力友自身不具备加工能力，其主要通过委外生产和采购定制件的形式
完成客户订单。2018 年 7 月，好力友向强瑞技术采购了少量机加件，金额为 0.13
万元；2019 年 6 月至 9 月，好力友陆续向强瑞装备采购了部分定制工装治具和加
工件，金额合计 186.70 万元，占发行人 2019 年销售总额比例的 0.54%，对发行人
的收入及利润基本无影响。该部分定制工装治具和加工件均向好力友独家供应。
强瑞装备销售该部分产品毛利率为 51.27%，与 2019 年强瑞装备的整体毛利率
强瑞装备成立初期，需要购买一批设备用于企业的生产经营，而好力友在机
加工二手设备买卖市场具有丰富的经验，故强瑞装备委托好力友采购了一批固定
资产。经双方协商，强瑞装备以 568.67 万元（不含税）购买了好力友采购的该批
固定资产，该价格与好力友的购入价格差异较小。
根据沃克森于 2019 年 10 月 18 日出具的沃克森评报字（2019）第 1266 号资
产评估报告，截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，该批固定资产评估价值为 564.56
万元，根据累计折旧金额倒推算出该批设备固定资产在 2019 年 4 月末的评估值为
产涉及资金款项发行人已于 2019 年 2 月至 4 月分次支付给好力友。经查阅好力友
项付给了各二手设备供应商，资金收付情况合理。
综上所述，发行人与关联方经常性关联交易的定价原则、定价标准和定价程
序与非关联第三方保持一致，价格和非关联第三方交易价格无重大差异，定价公
允，目前发行人已终止与上述关联方的业务合作；发行人与其他关联方好力友采
购原材料及辅料、销售机加件、工装治具等交易定价公允；委托好力友的固定资
产采购价格公允，资金收付情况合理。
(四) 披露报告期内正在注销或已注销的关联方的基本情况，注销原因，是否
存在因重大违法违规而注销的情形、是否影响发行人董监高任职资格，注销程序
是否合规；
（1）凯运达
统一社会信用代码： 91440300088457354N
法定代表人： 郭丽华
注册资本： 100.00 万元
深圳市龙岗区平湖街道上木古社区岭根吓西区 18 号 1
企业地址：
楼
企业类型： 有限责任公司(自然人独资)
五金零件、铝材配件的销售；机械设备的研发与销售；
工业自动化的开发；国内贸易；自动化机械设备零配
件、机箱、机架、钣金件、治具、夹具、电子产品的
技术开发，生产及销售；五金模具、模具零配件、测
经营范围： 试治具、非标设备、自动生产线、气动元件、测试仪
器的电气传动产品、变频器、伺服驱动器、电梯驱动
及工业自动化产品、太阳能光伏逆变器、智能配电控
制设备、工业数控设备、雕刻机、商用自动化设备的
生产。
成立日期： 2014 年 2 月 10 日
登记状态： 注销
股东名
认缴出资额（万 出资比例
序号 称或姓
股权结构： 元） （%）
名
合计 100.00 100.00
（2）佳百分
统一社会信用代码： 91440300MA5FEWHD8L
法定代表人： 尹嘉琳
注册资本： 50.00 万元
深圳市龙岗区平湖街道新南社区大岭路 8 号 A 幢一楼
企业地址：
企业类型： 有限责任公司(自然人独资)
自动化机械设备零配件、工装夹具、钣金件、机箱、
机架、机柜、电子产品的技术研发和销售；五金模具、
经营范围： 模具零配件、测试治具、非标设备、自动生产线、气
动元件、铝材配件的研发和销售；各类电器元件、机
械设备及配件的研发和销售；国内贸易。
成立日期： 2018 年 12 月 26 日
登记状态： 注销
股东名称或 认缴出资额 出资比例
序号
股权结构： 姓名 （万元） （%）
合计 50.00 100.00
（3）鑫瑞达
统一社会信用代码： 91440300MA5FN4GJ35
法定代表人： 刘跃华
注册资本： 100.00 万元
企业地址： 深圳市龙华区观湖街道新田社区君新工业区 14 号 102
企业类型： 有限责任公司(自然人独资)
一般经营项目是：国内贸易；机械设备，工业自动化
的技术研发、转让、销售；自动化机械设备及其周边
产品、钣金、机架、机柜、机箱、工装夹具、电子产
经营范围： 品的技术研发和销售; 五金模具、模具零配件、测试
治具、非标设备、自动生产线的研发和销售；气动元
件、铝材配件、钢材、铝材、铜材、建材、线材的销
售。
成立日期： 2019 年 6 月 12 日
营业期限： 2019 年 6 月 12 日至长期
股东名称或 认缴出资额 出资比
序号
股权结构： 姓名 （万元） 例（%）
合计 100.00 100.00
（4）好力友
统一社会信用代码： 91440300MA5F302N76
法定代表人： 彭建祥
注册资本： 100.00 万元
深圳市龙华区龙华街道华联社区河背工业区 11 栋 101A
企业地址：
区-1
企业类型： 有限责任公司
一般经营项目是：精密机械产品及配件的研发与销售，
自动化检测设备、光学自动检测设备、自动化生产设备、
经营范围： 工装治具的研发与销售，图像检测软件、自动化控制软
件的设计与销售，国内贸易，货物及技术进出口。许可
经营项目是：模具的设计与制造。
成立日期： 2018 年 4 月 13 日
营业期限： 2018 年 4 月 13 日至长期
股东名称或 认缴出资额（万 出资比
序号
姓名 元） 例（%）
股权结构：
合计 100.00 100.00
（5）强瑞香港
公司名称 强瑞科技（香港）有限公司
公司类别 私人股份有限公司
成立日期 2012 年 11 月 1 日
公司现状 已于 2017 年 9 月 22 日解散
测试治具非标设备自动生产线气动元件测试仪器的
公司主营业务
生产及销售
（6）强瑞科经销部
统一社会信用代码 91440300763452208G
投资人： 尹高斌
企业地址： 深圳市福田区南园路沙埔头西 4 号 605 室
企业类型： 个人独资企业
经营范围： 电子产品购销。
成立日期： 2004 年 6 月 2 日
登记状态： 注销
投资人
出资比例
序号 名称或 认缴出资额（万元）
(%)
股权结构： 姓名
合计 5.00 100.00
高任职资格，注销程序是否合规
（1）注销原因，是否存在因重大违法违规而注销的情形、是否影响发行人董
监高任职资格
是否影响发行
是否存在因重大违法违规
公司名称 注销原因 人董监高任职
而注销的情形
资格
凯运达 根据邓王周廖成利律师行
郭丽华、尹哲兵 于 2020 年 9 月 10 日出具 不涉及破产清
佳百分 无 继 续 经 营 意 的《强瑞科技(香港)有限 算或因违法被
愿 吊销营业执照、
公司之法律意见书》，经
鑫瑞达 责令关闭等情
相关关联方确认，并经本
形，不影响发行
经 营 情 况 不 理 所律师查询相关关联方住 人董监高任职
好力友 想，无继续经营 所地各级信用网站、工商、 资格
意愿 税务等政府官方网站，不
存在因重大违法违规而注
销的情形
报告期内未实
强瑞科经销部 际开展业务，无
存续的必要
报告期内未实
强瑞香港 际开展业务，无
存续的必要
（2）注销程序是否合规
A、凯运达
号《清税证明》，确认凯运达所有税务事项均已结清。
易注销公告。
《全体投资人承诺书》，承诺：企业申请注销登记前已将债权债务清算完结，不
存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳
税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。
销登记。
综上，本所认为，凯运达注销程序符合《公司法》《工商总局关于全面推进
企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字[2016]253 号）等相关法律、法
规及规范性文件的规定，注销程序合规。
B、佳百分
易注销公告。
《全体投资人承诺书》，承诺：企业申请注销登记前已将债权债务清算完结，不
存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳
税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。
销登记。
综上，本所认为，佳百分注销程序符合《公司法》《工商总局关于全面推进
企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字[2016]253 号）等相关法律、法
规及规范性文件的规定，注销程序合规。
C、好力友
系统发布了清算组备案信息和债权人公告信息，公告期为 2020 年 6 月 4 日至 2020
年 7 月 19 日。
[2020]80816 号《清税证明》，确认好力友所有税务事项均已结清。
任何债权债务申报，全体投资人承诺企业债务已清偿完毕。
登记。
综上，本所认为，好力友注销程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，注销程序合规。
D、强瑞科经销部、强瑞香港
强瑞科经销部、强瑞香港的注销程序合规，具体分析详见本补充法律意见书
正文之“第一部分/《审核问询函》问题 6、关于同业竞争”之“（三）强瑞科技
（香港）有限公司、深圳市强瑞科电子产品经销部注销的原因，注销后资产、业
务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性”。
综上，除鑫瑞达正在进行注销外，凯运达、佳百分、好力友、强瑞科经销部、
强瑞香港均已注销，且其注销程序合规。
(五) 披露发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或
任职的公司实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在
为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形；
(独立董事除外)、高级管理人员的公司实际从事的业务
序号 公司名称 关联关系 实际从事的业务
发行人持股 5%以上
的股东
发行人持股 5%以上
的股东
发行人持股 5%以上
的股东
公司实际控制人尹
高斌担任执行事务
合伙人且持有份额
公司实际控制人尹
高斌的弟弟尹哲兵、
弟媳郭丽华实际控
制的企业，已于
注销
高斌的弟弟尹哲兵、
弟媳郭丽华实际控
制的企业，已于
注销
公司实际控制人尹
高斌的弟弟尹哲兵、
制的企业，已完成税
务注销
公司实际控制人刘
刚的姐夫邓家文担
任执行董事兼总经
刀具、包材、滑轨、板材、模组等
标准件的代理销售
姐姐刘雨担任监事
且持股 10.00%的企
业
公司实际控制人刘
导轨、气缸及电磁阀等标准件的代
理销售
控制的企业
公司实际控制人尹
强瑞科经销 高斌控制的企业，已
部 于 2017 年 3 月 10
日注销
公司实际控制人尹
高斌控制的企业，已
于 2017 年 9 月 22
日解散
公司董事、副总经理
申觉中曾经控制、其
父亲申佳祥曾担任
海洋劳务派
遣
之弟彭建祥控制的
企业
公司董事、副总经理 五金件（螺丝等）、消防器材的代
祥曾持股 50.00%、
担任监事的企业
公司董事、副总经理
申觉中曾担任监事
且持股 25.00%，现
祥担任执行董事、总
经理且持股 25.00%
的企业
江苏视科新
公司董事陈志和担 光电子器件、过渡金属氧化物核壳
任董事的企业 型纳米粒子研发、生产、销售
限公司
连云港大吉
公司董事陈志和担 高分子复合材料、塑料制品研发、
任董事的企业 生产及销售
司
深圳市创凯
公司董事陈志和担 计算机软硬件的技术研发、生产与
任董事的企业 销售
限公司
南京达迈科
公司董事陈志和担
任董事的企业
公司
山东泰鹏环
公司董事陈志和担 聚酯纺熔非织造布及其复合材料
任董事的企业 的研发与生产
有限公司
合肥井松智 自动化仓库、物料输送系统等软硬
公司董事陈志和担
任董事的企业
有限公司 服务
深圳市百泉
公司董事陈志和担
任董事的企业
公司
山东冠森高
分子材料科 公司董事陈志和担
技股份有限 任董事的企业
公司
息科技股份 任董事的企业
有限公司
厦门赛诺邦
格生物科技 公司董事陈志和担 研究、开发、生产和销售生物技术
股份有限公 任董事的企业 产品
司
吉林省昊远
公司董事陈志和担
任董事的企业
计有限公司
江苏久诺建
公司董事陈志和担
任董事的企业
有限公司
山东宝港国
公司董事陈志和担 港口经营、石油原油、柴油等的仓
任董事的企业 储经营
有限公司
深圳天地会 公司独立董事曾志
计师事务所 刚担任执行事务合
（普通合 伙人且持有份额
伙） 50.00%的企业
深圳市双赢
公司独立董事曾志 云计算、网络通信、物联网的专业
刚担任董事的企业 产品与服务
份有限公司
司与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利
益输送或存在利益安排等情形
经核查，好力友与发行人存在重叠的主要客户为智信仪器、浩泰华与发行人
存在重叠的主要客户为富士康及捷普绿点，除此之外，发行人持股 5%以上的股东、
董监高及关系密切的家庭成员控制或任职的公司与发行人不存在重叠的主要客
户、主要供应商，发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制
或任职的公司不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
(六) 披露发行人针对上述关联交易履行的决策程序，减少关联交易相关措施
的执行情况；
经发行人第一届董事会第五次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议，通过
了《关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度关
联交易价格公允性及合法性的议案》，对公司 2017 年至 2019 年发生的关联交易
情况进行了确认。独立董事对公司报告期内的关联交易发表意见，确认发行人报
告期内发生的关联交易定价合理，不存在损害公司和股东利益，关联交易的决策
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
为规范公司的关联交易行为和减少不必要的关联交易，公司已建立了完善的
公司治理制度，在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易决策制度》及《独立董事制度》等制度中，规定了股
东大会、董事会对关联交易的决策权限，制定了关联股东、关联董事对关联交易
的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对公司及其他
股东的利益进行保护。
截至 2019 年 12 月，公司已停止了和凯运达、佳百分、鑫瑞达、斯坦福及海
洋劳务派遣的业务往来。除支付斯坦福 2019 年 12 月订单的剩余尾款 0.37 万元及
支付董事、监事和高级管理人员的薪酬外，2020 年 1-6 月发行人已不存在经常性
关联交易。
此外，为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员及公司其他持股 5%以上股东做出了如下承诺：
（1）控股股东承诺
为保障强瑞技术及强瑞技术股东的利益，承诺人强瑞控股郑重出具如下承诺：
A、本公司将尽量避免与强瑞技术之间产生关联交易事项，对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
B、本公司将严格遵守法律法规及《深圳市强瑞精密技术股份有限公司章程》
等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序，并提请强瑞技术及时对关联交易事项进行信息披
露；
C、本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过强瑞技术的经营
决策权损害强瑞技术及其他股东的合法权益；
D、本公司承诺，如本公司违反上述承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给强
瑞技术造成的经济损失承担全部赔偿责任，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日
内，停止在强瑞技术处领取现金分红，同时本公司持有的强瑞技术股份将不得转
让，若转让的，则转让所得归强瑞技术所有，直至按上述承诺采取相应措施并实
施完毕时为止；
E、本承诺函可被视为对强瑞技术及其股东共同和分别作出的不可撤销的承诺
及保证。
（2）共同实际控制人尹高斌、刘刚及公司其他董事、监事、高级管理人员承
诺
为保障公司及公司股东的利益，承诺人尹高斌、刘刚及公司其他董事、监事、
高级管理人员郑重出具如下承诺：
A、承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联
交易进行了完整、详尽披露。除首次公开发行并上市的招股说明书已经披露的关
联交易外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与公司之间不
存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交
易；
B、承诺人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
C、承诺人将严格遵守法律法规及《深圳市强瑞精密技术股份有限公司章程》
等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序，并提请公司及时对关联交易事项进行信息披露；
D、承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策
权损害公司及其他股东的合法权益；
E、承诺人承诺，如承诺人违反上述承诺，承诺人愿意对违反上述承诺而给公
司造成的经济损失承担全部赔偿责任，且承诺人自愿在公司股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取现金分
红和薪酬，同时承诺人持有的公司股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公
司所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止；
F、本承诺函可被视为对公司及其股东共同和分别作出的不可撤销的承诺及保
证。
（3）其他持股 5%以上的股东
为保障公司及公司股东的利益，承诺人毅达新烁、毅达鑫海郑重出具如下承
诺：
A、本企业将尽量避免与强瑞技术之间产生关联交易事项，对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
B、本企业将严格遵守法律法规及《深圳市强瑞精密技术股份有限公司章程》
等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序，并提请强瑞技术及时对关联交易事项进行信息披
露。
C、本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过强瑞技术的经营
决策权损害强瑞技术及其他股东的合法权益。
D、本企业承诺，如本企业违反上述承诺，本企业愿意对违反上述承诺而给强
瑞技术造成的经济损失承担全部赔偿责任，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日
内，停止在强瑞技术处领取现金分红，同时本企业持有的强瑞技术股份将不得转
让，若转让的，则转让所得归强瑞技术所有，直至按上述承诺采取相应措施并实
施完毕时为止。
E、本承诺函可被视为对强瑞技术及其股东共同和分别作出的不可撤销的承诺
及保证。
(七) 披露发行人曾存在较为隐蔽的关联方的具体情况，以及发行人是否严格
按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所有关规定披露关联方和关
联交易，是否存在关联交易非关联化的情形，发行人是否存在严重影响独立性或
显失公平的关联交易。
凯运达是公司共同实际控制人尹高斌的弟弟尹哲兵、弟媳郭丽华共同控制的
企业。经查阅佳百分、鑫瑞达的工商档案，佳百分、鑫瑞达的控股股东分别为尹
嘉琳、刘跃华；经实地走访佳百分、鑫瑞达并访谈相关人员，确认佳百分、鑫瑞
达实际由尹哲兵、郭丽华控制。根据实质重于形式原则，发行人已将佳百分、鑫
瑞达均认定为关联方，相关交易已按关联交易披露。凯运达、佳百分及鑫瑞达相
关情况如下：
公司名 成立日 实际控制人 实际从事的 与发行人业务的关
经营状态
称 期 /控股股东 业务 系
尹哲兵、郭 机加件及钣
发行人向其采购金
凯运达 2014-2 丽华/郭丽 金件的生 已完成注销
属加工件、钣金件
华 产、销售
尹哲兵、郭 机加件及钣
发行人向其采购金
佳百分 2018-12 丽华/尹嘉 金件的生 已完成注销
属加工件、钣金件
琳 产、销售
尹哲兵、郭 机加件及钣 发行人向其采购金
已完成税务
鑫瑞达 2019-6 丽华/刘跃 金件的生 属加工件、钣金件；
注销
华 产、销售 委托其加工机加件
发行人及子公司已于 2019 年 12 月终止与上述三家关联方的业务合作，三家
关联方逐步进入注销程序。截至本补充法律意见书出具之日，凯运达、佳百分已
完成注销，鑫瑞达已完成税务注销。
关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形，发行人是否
存在严重影响独立性或显失公平的关联交易
经核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，经查阅《审计报
告》、关联交易合同等资料，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询，并经发行人确认，发行人已按照
《公司法》《企业会计准则》《创业板首发管理办法》《上市规则》等相关法律
法规披露关联方和关联交易，详见《法律意见书》正文之“九、关联交易和同业
竞争”之“（一）关联方、（二）关联交易” 和本补充法律意见书正文之“第二
部分 发行人的最新变化/七、关联交易和同业竞争”之“（一）关联方、（二）
关联交易”；报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况，且不存在严重
影响独立性或显失公平的关联交易。
(八) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
核查其资产、业务及历史沿革、控股股东、实际控制人及其变动情况；
的相关负责人，了解关联方的业务开展情况和主要客户、供应商等情况；
际控制人之间的关系、其目前或曾经控制、施加重大影响、担任董监高或其他任
职企业及前述企业与发行人之间的关联关系；
来的具体情况、是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情
形；
比，检查关联交易价格的公允性；
核查关联交易真实性、准确性和完整性；
易价格存在差异的原因；
鑫瑞达、好力友等正在注销或已注销关联企业的注销文件，取得并查阅了邓王周
廖成利律师行出具的《强瑞科技(香港)有限公司之法律意见书》，了解其注销原
因和注销程序；
独立董事的独立意见等会议文件，了解关联交易履行的决策程序；
人员、其他持股 5%以上的股东就规范关联交易出具的承诺；
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事制度》
等关联交易内部控制制度；访谈发行人董事会秘书，了解签署关联交易内部控制
制度的执行情况；
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）全面查询发行人的关联方。
六、 《审核问询函》问题 8、关于历史沿革“招股说明书披露，发行人经
历 6 次增资、6 次股权转让。2017 年 8 月，发行人控股股东强瑞控股将其所持发
行人前身强瑞有限 5.00%的股权以 250.00 万元的价格转让给员工持股平台强瑞投
资、将其所持强瑞有限 2.00%的股权以 100.00 万元的价格转让给总经理助理肖辉。
请发行人：
（1）补充披露报告期内发行人历次增资和股权转让的背景、原因、履行程序
的合法合规性及定价公允性；增资及股权转让价款支付、资金来源等情况，是否
已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否履行相关程序；
相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托
持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；
（2）发行人历史上股权转让多次存在股东会决议、股权转让协议和实际股权
转让价款不一致的情形，请披露上述情形对发行人的具体影响，是否损害其他股
东利益，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（3）发行人历史上增资、股权转让是否构成股份支付，如是，披露会计处理
情况；
（4）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范
性文件的情况；
（5）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股
东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或
其他利益安排。
请保荐人及发行人律师发表明确意见。”
(一) 补充披露报告期内发行人历次增资和股权转让的背景、原因、履行程序
的合法合规性及定价公允性；增资及股权转让价款支付、资金来源等情况，是否
已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否履行相关程序；
相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托
持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；
报告期初，强瑞有限注册资本为 550.00 万元，尹高斌和刘刚分别持有强瑞有
限 50.50%和 49.50%的股权。报告期内，发行人共发生了 7 次增资、6 次股权转让，
历次增资和股权转让的背景、原因、履行程序的合法合规性及定价公允性、价款
支付、资金来源等情况具体如下：
事项 具体内容 股权变 履行程序的合法合规性 定价公 价款支
动的背 允性 付、资
景、原因 金来源
等情况
及是否
实际支
付
年 1 49.50% 的 股 权 以 制下 的 办理了工商变更登记， 权转让 金，已
月 ， 272.25 万元的价格转 股权 结 后股权转让各方协商一 为 2.91 实际支
股 权 让给强瑞控股；尹高斌 构调整 致变更股权转让价格， 元/出资 付
转 将其所持强瑞有限 不存在损害其他股东或 额，系双
让 、 50.50% 的 股 权 以 公司利益的情况，无纠 方协商
增 加 277.75 万元的价格转 纷或潜在纠纷 确定；本
注 册 让给强瑞控股；经协商 次增资
资本 一致，强瑞控股实际分 为 1 元/
别向尹高斌、刘刚支付 出资额，
万元 注册资
本定价
强瑞有限注册资本由
册资本 950.00 万元由
强瑞控股以 950.00 万
元全部认缴。
年 3 1,500.00 万 元 增 加 到 展需 要 办理了工商变更登记， 资额，系 金，已
月 ， 2,050.00 万元，新增注 扩充 资 履行程序合法合规 按照注 实际支
增 加 册资本 550.00 万元由 本金 册资本 付
注 册 强瑞控股以 550.00 万 定价
资本 元全部认缴
年 8 有 限 5.00% 的 股 权 以 行股 权 办理了工商变更登记， 出资额， 金 ， 已
月 ， 250.00 万元的价格转 激励 履行程序合法合规 以公司 实际支
股 权 让给强瑞投资、将其所 整体估 付
转让 持强瑞有限 2.00%的股 值 5,000
权以 100.00 万元的价 万元协
格转让给肖辉 商定价
年 10 有限 14.85%的股权以 制下 的 办理了工商变更登记， 出资额， 际 支
月 ， 304.4250 万 元 的 价 格 股权 结 后股权转让各方协商一 系各方 付，转
股 权 转让给刘刚、将其持有 构调整 致变更股权转让价格， 协商确 让各方
转让 强瑞有限 15.15%的股 不存在损害其他股东或 认 协商确
权以 310.5750 万元的 公司利益的情况，无纠 认 2021
价格转让给尹高斌；经 纷或潜在纠纷 年 12 月
协商一致，由尹高斌、 31 日前
刘刚分别向强瑞控股支 付款
付股权转让款 606.00
万元、594.00 万元
年 1 2,050.0000 万 元 增 加 因：公司 办理了工商变更登记， / 出 资 金，已
月 ， 到 2,102.5640 万元，新 经营 规 履行程序合法合规 额，按投 实际支
增 加 增注册资本由唯瀚投资 模扩大， 后估值 付
注 册 以 875.00 万元全部认 引进 外 3.50 亿
资 缴 部投 资 定价
本、 者，提高
刘刚将其持有强瑞有限
股权 公司 资
转让 金实力；
万元的价格转让给唯瀚
股转 原
投资
因：唯瀚
投资 看
好公 司
发展 且
刘刚 有
资金 周
转需求
股转 原
年 2 刚分别将其持有强瑞有 办理了工商变更登记， / 出 资 金，已
因：因看
月 ， 限 1.00% 的 股 权 均 以 履行程序合法合规 额，按投 实际支
好公 司
股 权 600.00 万元的价格转 后估值 付
发展 且
转 让给毅达鑫海 6.20 亿
尹高斌、
让、 定价
强瑞有限注册资本由 刘刚 有
增加
注册
到 2,172.6495 万元，新 转需求
资本
增注册资本 70.0855 万
增资 原
元 由 毅 达 新 烁 以
因：公司
经营 规
缴
模扩大，
引进 外
部投 资
者，提高
公司 资
金实力
年 4 2,172.6495 万 元 增 加 因：公司 办理了工商变更登记， / 出 资 金，已
月 ， 到 2,194.5955 万元，新 经营 规 履行程序合法合规 额，按投 实际支
增 加 增注册资本 21.9460 万 模扩大， 后估值 付
注册 元 由 疌 泉 投 资 以 引进 外 7.58 亿
资 750.00 万元全部认缴 部投 资 定价
本、 者，提高
强瑞控股将其持有强瑞
股权 公司 资
有 限 1.00% 的 股 权 以
转让 金实力；
股转 原
让给疌泉投资
因：疌泉
投资 看
好公 司
发展 且
尹高斌、
刘刚 有
资金 周
转需求
年 9 5,000.0000 万 元 增 加 公司 经 并办理了工商变更登 /出资额 金，已
月 ， 到 5,235.6021 万元，新 营规 模 记，履行程序合法合规 （按整 实际支
增 加 增 注 册 资 本 235.6021 扩大，引 体变更 付
注册 万 元 由 王 逸 以 进外 部 后的股
资本 3,600.00 万 元 全 部 认 投资者， 本 计
缴 提高 公 算），按
司资 金 投后估
实力 值 8 亿
定价
年 11 5,235.6021 万 元 增 加 购强 瑞 并办理了工商变更登 /出资额 金，已
月 ， 到 5,541.4922 万元，其 装备，申 记，履行程序合法合规 （按整 实际支
增 加 中，申觉中以 4,018.00 觉中、肖 体变更 付
注 册 万元认缴新增注册资本 辉作 为 后的股
资本 262.9582 万元，肖辉以 强瑞 装 本 计
注册资本 42.9319 万元 东加 入 投后估
公司 值 8.47
亿定价
(二) 发行人历史上股权转让多次存在股东会决议、股权转让协议和实际股权
转让价款不一致的情形，请披露上述情形对发行人的具体影响，是否损害其他股
东利益，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
价款不一致的情形
发行人历史上股权转让存在 3 次股东会决议、股权转让协议和实际股权转让
价款不一致的情形，具体如下：
事项 股东会决议 股权转让协议 实际股权转让价
款
月，股权 持强瑞有限 17.50%的股 强瑞有限 17.50%的股权以 现金分别向黄卫
转让 权以 0.50 万元的价格转 0.50 万元的价格转让给尹 林支付了股权转
让给尹高斌，并将其所 高斌，并将其所持强瑞有限 让价款 8.75 万
持公司剩余 17.50%的股 17.50%的股权以 0.50 万元 元。
权以 0.50 万元的价格转 的价格转让给刘刚。
让给刘刚。
月，股权 强瑞有限 49.50%的股权 瑞 有 限 49.50% 的 股 权 以 尹高斌、刘刚支
转让 以 272.25 万元的价格转 272.25 万元的价格转让给 付了股权转让价
让给强瑞控股；尹高斌 强瑞控股；尹高斌将其所持 款 808.00 万元、
将其所持强瑞有限 强瑞有限 50.50%的股权以 792.00 万元。
万元的价格转让给强瑞 强瑞控股。
控股。
月，股权 持有强瑞有限 14.85%的 有强瑞有限 14.85%的股权 持有强瑞有限
转让 股权以 304.4250 万元的 以 594.00 万元的价格转让 14.85%的股权以
价格转让给刘刚、将其 给刘刚、将其持有强瑞有限 594.00 万 元 的
持有强瑞有限 15.15%的 15.15%的股权以 606.00 万 价格转让给刘
股权以 310.5750 万元的 元的价格转让给尹高斌。 刚、将其持有强
价格转让给尹高斌。 瑞 有 限 15.15%
的 股 权 以
价格转让给尹高
斌，并约定于
日前付款。
者潜在纠纷
权，股东会决议和股权转让协议约定的股权转让价款一致，但实际支付的股权转
让价款高于股东会决议和股权转让协议约定价格。就该次股权转让行为，尹高斌、
刘刚及黄卫林出具了《确认函》，确认该次股权转让为三方真实意思表示，不存
在欺诈、胁迫或被乘人之危的情形；三方未因该次股权转让产生任何争议和纠纷，
该次股权转让行为合法、有效，不存在股权代持、委托持股或其他利益安排的情
形。该次股权转让发生时，公司不存在其他股东，不存在损害其他股东利益的情
形。
让给强瑞控股，股东会决议和股权转让协议约定的股权转让价款一致，但实际支
付的股权转让价款高于股东会决议和股权转让协议约定价格。经查阅强瑞控股的
工商档案并经访谈尹高斌、刘刚，该次股权转让发生时，强瑞控股的股东为尹高
斌和刘刚，该次股权转让实质上为同一控制下的股权结构调整，该次股权转让系
转让各方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排。该次股权转让发生时，公司不存在其他股东，不存在
损害其他股东利益的情形。
给刘刚、尹高斌，股权转让协议约定的转让价格高于股东会决议的股权转让价款，
股权转让各方实际履行了股权转让协议。经查阅强瑞控股的工商档案并经访谈尹
高斌、刘刚，该次股权转让发生时，强瑞控股的股东为尹高斌和刘刚，该次股权
转让实质上为同一控制下的股权结构调整，该次股权转让系转让各方的真实意思
表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利
益安排。该次股权转让发生时，公司存在其他股东，为肖辉和强瑞投资，经访谈
肖辉和强瑞投资执行事务合伙人，该次股权转让不存在损害其他股东利益的情形。
综上所述，发行人历史上股权转让存在的股东会决议、股权转让协议和实际
股权转让价款不一致的情形，系股权转让各方协商一致的结果，未对发行人造成
重大不利影响，未损害其他股东利益，不存在纠纷或者潜在纠纷。
(三) 发行人历史上增资、股权转让是否构成股份支付，如是，披露会计处理
情况；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共发生了 9 次增资和 7 次股权转让。
发行人历次增资、股权转让中，仅有 2017 年 8 月发生的股权转让构成股份支付。
具体分析如下：
是否构
时间 事项 具体情况 成股份
支付
第一次股权转 黄卫林将强瑞有限股权转让给尹高斌、刘
让 刚
第三次增资 强瑞控股向强瑞有限增资 否
否
让 强瑞控股
强瑞控股将强瑞有限股权转让给肖辉 是
第三次股权转
让 是
资
否
月 让 刘刚
第五次增资 唯瀚投资向强瑞有限增资 否
刘刚将强瑞有限股权转让给唯瀚投资 否
让
第六次增资 毅达新烁向强瑞有限增资 否
让 转让给毅达鑫海 否
第七次增资 疌泉投资向强瑞有限增资 否
第七次股权转 强瑞控股将强瑞有限股权转让给疌泉投 否
让 资
第九次增资 申觉中、肖辉分别向强瑞技术增资 否
月
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》,股份支付是企业为获取职工和其
他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。发
行人历次增资、股权转让中，2017 年 8 月第三次股权转让及 2019 年 11 月第九次
增资中均有发行人职工入股，其中 2017 年 8 月第三次股权转让的每出资额转让价
格 2.44 元与同期投资者唯瀚投资入股价格每出资额 16.65 元存在差异，构成股份
支付；2019 年 11 月第九次增资每出资额价格 15.28 元与同期投资者王逸入股价格
每出资额 15.28 元相同，定价公允，不构成股份支付。
万元）以 100.00 万元的价格转让给肖辉，每出资额转让价格与同期投资者唯瀚投
资入股价格存在差异，按照以权益结算的股份支付处理，确认股份支付费用 582.50
万元。股份支付金额的计算过程如下：
序号 项目 金额
A 肖辉取得股权时公司估值（万元） 5,000.00
B 肖辉取得股权时公司注册资本（万元） 2,050.00
C 肖辉取得股权时对应的每出资额价值（元/出资额）
（A/B） 2.44
D 唯瀚投资取得股权时公司估值（万元） 35,000.00
E 唯瀚投资取得股权时公司注册资本（万元） 2,102.564
唯瀚投资取得股权时对应的每出资额价值（元/出资额）
F 16.65
（D/E）
G 每一元出资额对应溢价（元/出资额）（F-C） 14.21
H 肖辉实际获取的出资额（万元） 41.00
I 确认股份支付费用（万元）（G*H） 582.50
该次股份支付费用已计入 2017 年管理费用，同时计入“资本公积-其他资本
公积”。
(四) 历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范
性文件的情况；
发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更过程中涉及到控股股东及实际
控制人缴税情况具体如下：
单位：万元
所得税金
序号 缴税事项 纳税主体 纳税方式
额
的股权转让给强瑞控股 刘刚 103.95 强瑞控股代缴
转让给强瑞投资、肖辉
别转让给尹高斌、刘刚
斌、刘刚将强瑞有限 1.00%、
达鑫海 刘刚 112.00 发行人转缴
投资
强瑞控股 399.01 免缴
更为股份公司
刘刚 59.02 得税备案
注：第 3、8 项强瑞控股股权转让所得属于《中华人民共和国企业所得税法（2018 修正）》第
二十六条规定的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。
龙华区税务局出具《税务违法记录证明》，确认暂未发现发行人 2017 年 1 月
月 21 日出具《无欠税证明》，确认截至 2020 年 9 月 18 日未发现尹高斌、刘刚有
欠税情形。
发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更过程中涉及的控股股东及实际
控制人缴纳的所得税均已缴纳、免征或已办理缓交所得税备案，不存在违反税收
法律法规等规范性文件的情况。
(五) 发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股
东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或
其他利益安排；
根据公司相关董事会、股东大会会议文件、投资协议等资料，经发行人确认，
发行人董事陈志和系由毅达新烁、毅达鑫海入股发行人后推荐；发行人共同实际
控制人、董事长尹高斌与发行人共同实际控制人、总经理刘刚为发行人股东强瑞
控股的股东，尹高斌、刘刚各持有强瑞控股 50.50%与 49.50%的股权；发行人共同
实际控制人、董事长尹高斌为发行人股东强瑞投资的执行事务合伙人，发行人共
同实际控制人、总经理刘刚为发行人股东强瑞投资的有限合伙人，尹高斌、刘刚
各持有强瑞投资 0.1084% %与 0.0772%的份额；报告期内，发行人股东疌泉投资、
唯瀚投资、毅达新烁、毅达鑫海、王逸与发行人及其控股股东、实际控制人之间
签署了包含对赌条款的投资协议及解除协议，具体情况详见本补充法律意见书正
文之“第一部分/《审核问询函》问题 9、关于对赌协议”之“（一）1、唯瀚投资、
毅达新烁、毅达鑫海、疌泉投资和王逸与发行人签订对赌协议的具体内容”。
除此外，经审阅发行人股东、董监高调查表，经走访发行人主要客户、供应商，
经本次发行中介机构签字人员及经办人员确认，发行人股东与发行人实际控制人、
董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在
关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
(六) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
付凭证、验资报告，股改的所得税缓交文件；
东填写的调查表；
任文件；
价值的确定依据和计算过程；
值的确定依据和计算过程，获取并检查发行人确认股份支付费用的相关凭证；
协议及解除协议；
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询发行人主要客户、供应商的主要股
东；
与发行人实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其
他利益安排；
办人员的确认，了解发行人主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相
关人员与发行人股东之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安
排。
七、 《审核问询函》问题 9、关于对赌协议“保荐工作报告显示，报告期
内，发行人增资引入外部投资者唯瀚投资、毅达新烁、毅达鑫海、疌泉投资和王
逸时曾签订对赌协议，目前对赌协议已解除。上述事项未在招股说明书中进行披
露。
请发行人补充披露：
（1）唯瀚投资、毅达新烁、毅达鑫海、疌泉投资和王逸与发行人签订对赌协
议的具体内容，以及对发行人可能存在的影响，是否损害发行人利益，是否符合
监管要求；相关对赌协议是否已实际终止及其合法合规性，是否存在纠纷或潜在
纠纷；
（2）现有股东与发行人及相关方之间是否存在未披露的对赌协议或特殊安
排，如是，请披露对赌协议的具体内容及进展。
请保荐人及发行人律师发表明确意见。”
(一) 唯瀚投资、毅达新烁、毅达鑫海、疌泉投资和王逸与发行人签订对赌协
议的具体内容，以及对发行人可能存在的影响，是否损害发行人利益，是否符合
监管要求；相关对赌协议是否已实际终止及其合法合规性，是否存在纠纷或潜在
纠纷；
的具体内容
股东 毅达新烁、毅
唯瀚投资 疌泉投资 王逸
名称 达鑫海
关于深圳市
关于深圳市 关于深圳市
强瑞精密技
协议 深圳市强瑞电子有限公司增资扩股及 强瑞电子有 强瑞电子有
术股份有限
名称 股权转让之补充协议 限公司之投 限公司之投
公司之投资
资协议 资协议
协议
签署 唯瀚投资、强瑞有限、强瑞控股、尹高 毅达新烁、毅 疌泉投资、强 王逸、强瑞技
方 斌、刘刚 达鑫海、强瑞 瑞有限、强瑞 术、强瑞控
股东 毅达新烁、毅
唯瀚投资 疌泉投资 王逸
名称 达鑫海
有限、强瑞控 控股、尹高 股、尹高斌、
股、尹高斌、 斌、刘刚 刘刚
刘刚
签订
时间
毅达新烁、毅达鑫海：实际控制人承诺
公司 2019 年度净利润不低于 5,600 万元；疌
泉投资、王逸：实际控制人承诺公司 2019 年
度净利润不低于 6,000 万元；
若公司没有完成上述净利润的目标，则
业绩 投资方有权要求实际控制人进行现金补偿，
无
补偿 具体的计算方法如下：补偿金额=（1-当年实
际完成净利润/当年承诺净利润）*投资额*
（l+10%*T）。其中 T 为自投资方实际投资金
额到帐日至投资方执行现金补偿之日的自然
天数除以 365。前述现金补偿公式计算结果为
负数时，投资方无需反向补偿。
以下任何一项事件发生后投资方
均有权要求强瑞控股、尹高斌和刘刚回
公司发生下列情形之一，则投资方有权
购其股权：①公司在 2020 年 12 月 30
要求实际控制人购买其股权，并按下述条款
日前未能实现上市的；②唯瀚投资持有
受让价格和支付时间执行：
公司股权期间，公司累计新增亏损达到
①实际控制人违反本协议陈述保证事项
唯瀚投资投资时公司当年经审计的净
或出现欺诈等诚信问题（如向投资方提供的
资产的 20%；③公司 2017 年扣非后净利
财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情
润未达到人民币 3,000 万元、2018 年扣
形，或公司出现账外销售等）；②公司直至
非后净利润未达到人民币 3,600 万元、
时有效的合格 IPO 发行规则公司已不可能在
回购 4,500 万元；④公司的管理层发生重大
前述时间内实现合格 IPO；
③公司或实际控制
安排 变化且对公司顺利实现上市形成实质
人遭受刑事立案侦查或影响公司合格 IPO 的
障碍；⑤公司的主营业务发生重大变化
行政处罚或离职；④公司出现年度亏损或连
且对公司顺利实现上市形成实质障碍；
续 12 个月累计新增亏损达到投资时公司净资
⑥公司与其关联方进行有损于投资人
产的 30%；⑤公司 2019 年至 2022 年中任一年
的交易或担保行为；⑦公司未能按照投
度净利润较上一年度下降超过 30%；⑥任一
资协议支付红利或履行其他义务；⑧公
年度经投资方认可的审计机构对公司未出具
司被托管或进入破产程序；⑨公司因任
标准无保留意见审计报告；⑦本协议规定的
何原因在向中国证监会递交上市的申
其他情形。
报资料后申请撤回相关资料的；⑩公司
或强瑞控股、尹高斌和刘刚违反与唯瀚
投资之间签署的增资入股协议或本协
股东 毅达新烁、毅
唯瀚投资 疌泉投资 王逸
名称 达鑫海
议相关内容，且经唯瀚投资书面催告后
三十个自然日内而仍未能充分补救的；
?强瑞控股、尹高斌和刘刚或公司发生
严重的行政或刑事违法行为且对公司
顺利实现上市形成实质障碍。
受让价格按以下三者孰高者确定：①受
回购价=唯瀚投资缴付的投资价款
让价格按投资方的投资款项加上按每年 10%
*（l+10%*T）-M
单利所计算的利息（扣除巳经支付给投资方
其中，T 为自交割日始至唯瀚投资
的现金补偿）之和确定，具体公式如下：P =
收妥全部回购价款项之日止的连续期
M* （l+10%*T）-H。其中：P 为投资方出让其
间的具体公历日天数除以固定数额 365
所持全部公司股权对应的价格，M 为投资方对
所得出之累计年份数，不足一年的按时
公司的投资额，T 为自投资方实际投资金额到
回购 间比例计算。M（如有）为自交割日始
帐日至投资方执行股权回购之日的自然天数
价格 至甲方收妥全部回购价款项之日止的
除以 365，H 为巳经支付给投资方的现金补偿。
连续期间内，甲方实际收到的业绩补
②受让时投资方股权对应的经由投资方认可
偿、因本次增资而拥有的股权或股份而
的具有证券从业资格的审计机构所审计的公
收到的任何现金收益和从乙方、丙方和
司净资产。③投资款项加上投资方持股期间
丁方处获得的其他任何补偿、赔偿等收
按持股比例享有的公司股东权益增加额，包
益。
括但不限于盈余公积、未分配利润、资本公
积和其他情形引起的股东权益的增加。
公司不得以低于本次增资的价格增加注
册资本或进行其他方式的股权融资，如该等
情况发生，则投资方持股比例将以该次增资
反稀
无 或其他方式股权融资的价格为准作调整；但
释权
为实施经投资方同意的公司上市前员工股权
激励累计不超过注册资本 10%的员工股权激
励计划除外。
在投资方持有公司股权期间，未经投资
方事先书面同意，实际控制人不得转让其直
限制 接或间接持有的公司股权（合计不超过公司
出 总股本 15% ,且不会影响对公司的实际控制
售、 若强瑞控股、尹高斌和刘刚拟出售
能力的除外）。
优先 其在公司中的部分或全部股权／股份，
原股东和/或实际控制人拟向第三方出
购买 投资方享有以相同的条件优先购买该
售其所直接或间接持有的公司股权时，投资
权和 等股权／股份的权利。公司在完成股份
方享有在同样条件下的优先购买权。
优先 制改造后，投资方不再享有前述权利。
公司若后续进行新增注册资本、可转债
出售
权 等任何形式的股权融资（合格 IPO 时除外），
在同等条件下，投资方有权按出资比例享有
优先认购权。
股东 毅达新烁、毅
唯瀚投资 疌泉投资 王逸
名称 达鑫海
本次投资完成后，如发生并购事项，各
方应促成股东会通过此次并购之各项决议。
此时，投资方有权优先将其持有的全部或部
并购 分股权转让给潜在收购方。并购股权所得收
无
权 益的分配，按以下方式中对投资方收益孰高
的原则执行：①各出售股权的股东按各自持
股比例进行分配；
②投资方按 20%复合年化收
益率收回投资本金及利息。
本协议于公司在向中国证监会递 本协议所约定的投资方权利在公司提交
交上市的申报材料之日起自动终止，但 合格 IPO 申请时（以上市申请文件签署日为
效 出现以下情况之一的，各方同意本协议 准）终止效力；如果因为任何原因上市申请
力 应自动恢复，并对各方具有约束力：① 未通过或撤回材料上市申请材料，则该等规
终 公司因任何原因在中国证监会递交上 定重新恢复效力且追溯至协议签署日，直至
止 市的申报材料后申请撤回相关资料；② 公司再次提出上市申请。公司合格 IPO 之后，
公司公开发行股票并上市申请未被受 投资方的权利和义务将以经公司股东大会批
理、被劝退、被撤回或未获得审核通过。 准的公司章程为准。
关对赌协议是否已实际终止及其合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷
如上所述，经唯瀚投资、毅达新烁、毅达鑫海、疌泉投资和王逸确认，上述
对赌协议均包含效力终止条款，已于公司递交上市申报材料之日起自动终止。
达鑫海、疌泉投资和王逸分别签订了书面补充协议，主要内容为：1、确认未因对
赌协议的签署及履行发生任何争议、纠纷和诉讼；2、终止对赌协议中的反稀释、
限制出售等特殊条款且放弃依据特殊条款进行追索的权利。
综上，经审阅相关对赌协议及解除协议，经核查发行人股东填写的调查表，
发行人与唯瀚投资、毅达新烁、毅达鑫海、疌泉投资和王逸签署的对赌协议未对
发行人造成不利影响，未损害发行人的利益；相关对赌协议已在申报前清理，符
合《审核问答》的监管要求；相关对赌协议已实际终止，其终止经协议各方协商
一致，不存在违反法律法规的情形；相关对赌协议的签署、履行和解除不存在纠
纷或潜在纠纷。
(二) 现有股东与发行人及相关方之间是否存在未披露的对赌协议或特殊安
排，如是，请披露对赌协议的具体内容及进展；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东包括强瑞控股、尹高斌、
刘刚、申觉中、唯瀚投资、王逸、强瑞投资、毅达新烁、毅达鑫海、肖辉、疌泉
投资共 11 位，其中唯瀚投资、王逸、毅达新烁、毅达鑫海、疌泉投资曾分别与发
行人及其控股股东、实际控制人签署了包含对赌条款的投资协议，如上所述，目
前相关对赌条款已有效解除。
经核查发行人股东填写的调查表，经发行人确认，除上述事项外，现有股东
与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在未披露的对赌协议或特殊安排。
(三) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
赌协议及补充协议；
解对赌协议的签署和履行情况；
八、 《审核问询函》问题 10、关于最近一年新增股东“招股说明书披露，
发行人 2019 年以来新增股东为毅达新烁、毅达鑫海、疌泉投资、王逸、申觉中、
肖辉。其中，持有发行人 4.2516%股份的股东王逸 2014 年至今任深圳市立德富盈
投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年至今任深圳市普天宜通技术
股份有限公司董事；2017 年至今任职河南凯旺电子。招股说明书未按照《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求披露申报前一年新
增股东的相关情况。
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
相关要求，补充披露：
（1）新股东入股的背景及原因，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是
否存在争议或潜在纠纷；
（2）新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排；
（3）王逸 2014 年至今任职单位及其主要股东、董监高、实际控制人与发行
人及其他股东、董监高、实际控制人之间是否存在资金、业务往来、关联关系或
其他利益安排；
（4）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；
（5）新股东的股份锁定承诺是否符合监管要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一) 新股东入股的背景及原因，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是
否存在争议或潜在纠纷；
（1）毅达新烁
根据毅达新烁提供的《营业执照》、工商档案及本所律师在国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询的结果，截至本补充法
律意见书出具之日，毅达新烁在南京市鼓楼区市场监督管理局登记的信息如下：
统一社会信
用代码：
执行事务合
南京毅达（委派代表：黄韬）
伙人：
企业地址： 南京市鼓楼区虎踞路 99 号高投大厦 3 楼
企业类型： 有限合伙企业
创业投资、股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围：
准后方可开展经营活动)
成立日期： 2017 年 7 月 14 日
营业期限： 2017 年 7 月 14 日至 2022 年 7 月 4 日
合伙人名称或姓 认缴出资额（万 出资比例
序号
名 元） (%)
江苏高科技投资
集团有限公司
股权结构： 10 高峰 600.00 3.00
合计 20,000.00 100.00
（2）毅达鑫海
根据毅达鑫海提供的《营业执照》、工商档案及本所律师在国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询的结果，截至本补充法
律意见书出具之日，毅达鑫海在扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区市场监督管理局
登记的信息如下：
统一社会信用代码：91321011MA1PA2UJ8F
执行事务合伙人： 南京毅达（委派代表：黄韬）
企业地址： 扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区扬子江北路 471 号
企业类型： 有限合伙企业
创业投资业务,股权投资业务。(依法须经批准的项目,
经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期： 2017 年 6 月 28 日
营业期限： 2017 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 27 日
合伙人名称或 认缴出资额（万 出资比
序号
姓名 元） 例(%)
扬州鑫达创业
（有限合伙）
江苏高科技投
股权结构： 司
扬州产权综合
责任公司
合计 33,000.00 100.00
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）进
行的检索查询，毅达新烁已于 2017 年 10 月 17 日办理私募基金备案（编号为
SX7539），毅达鑫海已于 2017 年 9 月 5 日办理私募基金备案（编号为 SX0829），
毅达新烁、毅达鑫海之基金管理人南京毅达已于 2016 年 8 月 15 日办理私募基金
管理人登记（登记编号为 P1032972）。
根据南京毅达提供的《营业执照》、合伙协议，及本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询的结果，截至本补充
法律意见书出具之日，毅达新烁、毅达鑫海的执行事务合伙人南京毅达在南京市
建邺区市场监督管理局登记的信息如下：
统一社会信
用代码：
执行事务合
西藏爱达汇承企业管理有限公司
伙人：
企业地址： 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
企业类型： 有限合伙企业
受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经
经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016 年 2 月 23 日
营业期限： 长期
合伙人名称或姓 认缴出资额（万 出资比例
序号
名 元） (%)
西藏爱达汇承企
业管理有限公司
股权结构：
江苏毅达股权投 100.00
公司
合计 10,000.00 100.00
（3）疌泉投资
根据疌泉投资提供的《营业执照》、工商档案及本所律师在国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询的结果，截至本补充法
律意见书出具之日，疌泉投资在苏州工业园区市场监督管理局登记的信息如下：
统一社会信用
代码：
执行事务合伙 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
人： 刘越）
企业地址： 苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 3 楼 301 室
企业类型： 有限合伙企业
从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围：
门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2018 年 1 月 25 日
营业期限： 2018 年 1 月 25 日至 2029 年 12 月 31 日
认缴出资额 出资比
序号 合伙人名称或姓名
（万元） 例(%)
苏州亚投荣基股权投
资中心（有限合伙）
苏州元禾控股股份有
限公司
国家集成电路产业投
资基金股份有限公司
江苏省政府投资基金
（有限合伙）
深圳市鲲鹏股权投资
有限公司
股权结构：
苏州汾湖一号产业基
伙）
上海清恩资产管理合
伙企业（有限合伙）
长三角协同优势产业
（有限合伙）
苏州致芯方维投资管
伙）
合计 328,000.00 100.00
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）进
行的检索查询，
疌泉投资已于 2018 年 5 月 21 日办理私募基金备案（编号为 SCW352），
疌泉投资之基金管理人元禾璞华（苏州）投资管理有限公司已于 2018 年 4 月 18
日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1067993）。
根据苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）提供的《营业执照》、合
伙 协 议 ， 及 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询的结果，截至本补充法律意见书出
具之日，疌泉投资的执行事务合伙人苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）
在苏州工业园区市场监督管理局登记的信息如下：
统一社会信用
代码：
执行事务合伙 苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙）
人：
企业地址： 苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 310 室
企业类型： 有限合伙企业
经营范围： 非证券股权投资。
成立日期： 2016 年 12 月 29 日
营业期限： 2016 年 12 月 29 日至 2036 年 12 月 31 日
认缴出资额（万 出资比
序号 合伙人名称或姓名
元） 例(%)
元禾璞华（苏州）投
资管理有限公司
股权结构：
苏州致芯宏成投资
合伙）
合计 3,000.00 100.00
（4）王逸
王逸先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1997 年
至 2005 年任河北益实实业集团有限公司品质工程经理；2005 年至 2016 年任立讯
精密技发中心经理、证券事务代表。2014 年至今任深圳市立德富盈投资合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年至今任深圳市普天宜通技术股份有限公司
董事；2017 年至今任河南凯旺电子科技股份有限公司董事。
（5）申觉中
申觉中先生，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 在读。2009
年 1 月至 2014 年 7 月任富士康集团 SHZBG 事业群工程师；2014 年 7 月至 2019 年
理；2019 年 7 月至今任本公司董事、副总经理。
（6）肖辉
肖辉先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2000 年
毕业于广东外语外贸大学，2008 年获得香港城市大学国际会计专业硕士学位。其
任职经历情况如下：2000 年 9 月至 2001 年 12 月任鸿富锦精密工业（深圳）有限
公司报关员；2001 年 12 月至 2003 年 2 月任华寅会计师事务所有限责任公司审计
员；2003 年 2 月至 2003 年 6 月任深圳市迈克憨电子有限公司财务主管；2003 年 6
月至 2003 年 10 月任深圳易好家商业连锁有限公司财务主管；2004 年 2 月至 2004
年 7 月任深圳市东博模具有限公司财务主管；2004 年 8 月至 2004 年 12 月任麦格
伦投资咨询（深圳）有限公司审计经理；2005 年 1 月至 2005 年 12 月任美国中美
风险投资集团审计经理；2005 年 12 月至 2013 年 6 月历任深圳市迅雷网络技术有
限公司财务经理、高级经理、财务总监；2013 年 6 月至 2014 年 7 月任国云科技股
份有限公司财务总监；2014 年 9 月至 2016 年 6 月任江苏保千里视像科技集团股份
有限公司投资部经理；2016 年 7 月至 2017 年 3 月任深圳市思达诺投资有限公司投
资经理；2017 年 7 月至今本公司总经理助理。
存在争议或潜在纠纷
有关股权变动 是 否 存 在
新股东入股的背景及原
新股东入股情况 是否是双方真 争 议 或 潜
因
实意思表示 在纠纷
毅达鑫海：于 2019 年
因看好公司发展且尹高
斌、刘刚有资金周转需 是 否
高斌、刘刚的合计 3%
求
的股权成为公司股东
毅达新烁：于 2019 年
公司经营规模扩大，引
进外部投资者，提高公 是 否
资本 70.0855 万元成为
司资金实力
公司股东
疌泉投资：于 2019 年
司 新 增 注 册 资 本 司资金实力
股东
王逸：于 2019 年 9 月
公司经营规模扩大，引
认缴公司新增注册资
进外部投资者，提高公 是 否
本 235.6021 万元成为
司资金实力
公司股东
申觉中：于 2019 年 11
公司收购强瑞装备，申
月认缴公司新增注册
觉中作为强瑞装备原股 是 否
资本 262.9582 万元成
东加入公司
为公司股东
肖辉：于 2019 年 11 月
公司收购强瑞装备，肖
认缴公司新增注册资
辉作为强瑞装备原股东 是 否
本 42.9319 万元成为公
加入公司
司股东
(二) 新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排；
根据公司相关董事会、股东大会会议文件、投资协议等资料，经发行人确认，
发行人董事陈志和系由毅达新烁、毅达鑫海入股发行人后推荐。除此之外，新股
东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。
(三) 王逸 2014 年至今任职单位及其主要股东、董监高、实际控制人与发行
人及其他股东、董监高、实际控制人之间是否存在资金、业务往来、关联关系或
其他利益安排；
王逸 2014 年至今任职单位及其主要股东、董监高、实际控制人如下：
任职时间 任职单位 持股 5%以上的 董 监 高 / 执 行 实际控制人
主要股东 事务合伙人
结算有限公司 李斌、许怀斌、
张英、林一飞、
夏艳容、莫荣
英、易佩赞、
黄大伟、吴天
送、薛海皋、
熊藤芳
盈投资合伙企 齐展、黄洋、
业（有限合伙） 洪菁、张山秀、
王逸
通技术股份有 深圳市众智伟 张喆、杨斌、
限公司 业 投 资 发 展 张志红、许忠
（有限合伙） 孝、陈雪宁、
马时金
科技股份有限 资有限公司、 义、王逸、付 才
公司 陈海刚、周口 琪、韩强、徐
市定邦管理咨 亚文、刘志远、
询 合 伙 企 业 吴玉辉、崔心
（有限合伙）、 矿、赵建、邵
周口市产业集 振康、尹会然
聚区发展投资
有限责任公司
立讯精密系发行人在移动终端电子产品领域的客户，2019 年开始与发行人合
作。报告期内，发行人向立讯精密销售的主要产品为工装设备，2019 年度的销售
额为 1.00 万元，2020 年 1-6 月的销售额为 892.75 万元，立讯精密与发行人存在
正常经营性业务往来和资金往来，除此外，王逸 2014 年至今任职单位及其主要股
东、董监高、实际控制人与发行人及其他股东、董监高、实际控制人之间不存在
资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
(四) 新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；
根据王逸、申觉中、肖辉的身份证复印件及其各自填写的调查表并经本所律
师核查，王逸、申觉中、肖辉均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的
中国籍自然人，不存在《中华人民共和国公务员法》《关于严禁党政机关和党政
干部经商、办企业的决定》等法律法规及发行人《公司章程》规定的不能成为公
司或不适宜担任股东的情形，该等新增自然人股东均具备法律、法规规定的股东
资格。
根据毅达新烁、毅达鑫海、疌泉投资提供的《营业执照》、合伙协议及本所
律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中
国证券投资基金业协会网站信息公示（http://gs.amac.org.cn/）查询的结果，
毅达新烁、毅达鑫海、疌泉投资均为依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法
律法规规定或合伙协议约定的应当解散的情形，毅达新烁、毅达鑫海、疌泉投资
均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定履行了私募投资基金备案程序，不存在法律法规规
定的禁止担任发行人股东的情形。
综上，发行人 2019 年以来新增股东均具备法律、法规规定的股东资格。
(五) 新股东的股份锁定承诺是否符合监管要求；
毅达新烁、毅达鑫海、申觉中、肖辉、王逸、疌泉投资就股份锁定作出以下
承诺：自强瑞技术股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人/本企业/本公司直接或者间接持有的强瑞技术公开发行股票前已
发行的股份，也不由强瑞技术回购本人/本企业/本公司直接或间接持有的强瑞技术
公开发行股票前已发行的股份。
根据《审核问答》第 12 条的相关规定：股份锁定方面，申报前 6 个月内进行
增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商
变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受
让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。
根据公司提供的工商登记资料，发行人自 2019 年 12 月起股权未发生变动，
不存在申报前 6 个月内入股的新增股东。发行人 2019 年以来新增股东毅达新烁、
毅达鑫海、疌泉投资、王逸、申觉中、肖辉的股份锁定承诺符合相关监管要求。
(六) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
东调查表、其执行事务合伙人的《营业执照》、合伙协议等资料、新增个人股东
的身份证件和股东调查表；
人 2019 年以来新增合伙企业股东的私募基金备案和私募基金管理人登记情况；
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）进行查询；
员填写的调查表；
人的情况；
九、 《审核问询函》问题 11、关于员工持股计划“招股说明书披露，强
瑞投资成立于 2017 年 8 月 2 日，为发行人的员工持股平台。招股说明书未按照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求披露员工持股
的相关情况。
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
相关要求，补充披露：
（1）强瑞投资的人员确定标准、人员变动情况、人员离职后的股份处理、股
份锁定期；
（2）强瑞投资是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴等安排；
（3）强瑞投资历次增资、股权变动是否构成股份支付、相关权益定价的公允
性以及会计处理情况。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》的相关要求发表明确意见。”
(一) 强瑞投资的人员确定标准、人员变动情况、人员离职后的股份处理、股
份锁定期
自强瑞投资成立以来，成为强瑞投资合伙人的员工均为公司的高层管理人员、
中层管理人员、核心技术人员或研发部门技术骨干、营销序列区域经理及公司认
为应纳入激励对象范围的其他员工，根据发行人制定的《员工计划持股管理办法》，
参与员工持股计划的员工应符合如下条件之一：
（1）截至授予日在公司/公司控股子公司工作年限不少于 3 年；
（2）对公司/公司控股子公司发展有重要影响的特殊人才；
（3）在特殊时期或事件上对公司/公司控股子公司有突出贡献的人员。
刘刚为有限合伙人。
A. 2017 年 12 月，强瑞投资第一次份额转让
台。具体情况如下：
序 转让比
受让人 转让人 受让时任职 激励原因 入职时间 受让时间
号 例
事业一部生产
经理
采购部采购主
管
尹高斌、 事业一部装配
刘刚 主管
人力行政部经
理
质量运营部主
管
事业三部编程
组长
事业三部机加
经理
营销序列区域经
理
理
营销序列区域经
理
研发部门业务骨
干
精益部技术顾 研发部门业务骨
问 干
研发部门业务骨
干
研发部门业务骨
干
研发部技术专 研发部门业务骨
家 干
研发部设计主 研发部门业务骨
管 干
研发部电控工 研发部门业务骨
程师 干
研发部电控工 研发部门业务骨
程师 干
研发部门业务骨
干
研发部软件组 研发部门业务骨
长 干
研发部门业务骨
干
研发部门业务骨
干
事业三部工程 研发部门业务骨
师 干
研发部设计主 研发部门业务骨
管 干
事业二部业务 营销序列区域经
经理 理
合计 68.00%
其中，左文广等工作年限不足 3 年的员工均为公司认定对公司发展有重要影
响及突出贡献的员工；余磊为 2017 年 12 月份入选员工持股平台的员工，且各项
受让流程于 2017 年 12 月已完成，但由于其身份证遗失导致强瑞投资未能及时办
理工商变更，故公司安排其 2018 年 6 月入股，每一元财产份额作价与 2017 年入
股员工相同。
本次受让完成后，强瑞投资拥有合伙人共 37 名。
B. 2018 年 6 月，强瑞投资第二次份额转让
产份额转让给王雷。具体情况如下：
序 转让比
受让人 转让人 受让时任职 激励原因 入职时间 受让时间
号 例
合计 2.86%
本次受让完成后，强瑞投资拥有合伙人共 37 名。
C. 2018 年 12 月，强瑞投资第三次份额转让
台。同时，员工江彬因个人原因离职，发行人股东会授权将其财产份额转让给李
永、方晓花。具体情况如下：
序 转让比
受让人 转让人 受让时点任职 激励原因 入职时间 受让时间
号 例
尹高斌、 2018-12-1
刘刚 7
物控中心计划部经 2018-12-1
理 7
事业三部车床组组 2018-12-1
长 7
事业三部铣床组组 2018-12-1
长 7
事业一部装配部组 2018-12-1
长 7
长 7
合计 34.79%
其中，明文华等工作年限不足 3 年的员工均为公司认定对公司发展有重要影
响及突出贡献的员工。本次受让完成后，强瑞投资拥有合伙人共 49 名。
D. 2019 年 7 月，强瑞投资第四次份额转让
贤堂等人的财产份额转让予执行事务合伙人或原受让人。具体情况如下：
序号 受让人 转让人 受让时间 受让财产份额占比
合计 15.76%
本次受让完成后，强瑞投资拥有合伙人共 43 名。
E. 2019 年 10 月，强瑞投资第五次份额转让
台。同时，员工魏思龙因个人原因离职，发行人股东会授权将其财产份额转让于
执行事务合伙人或原受让人。具体情况如下：
序 转让比
受让人 转让人 受让时点任职 激励原因 入职时间 受让时间
号 例
尹高斌、 财务总监、董事会 2019-10-2
刘刚 秘书 5
供应链管理部硅胶 2019-10-2
经理 5
研发部结构高级工 2019-10-2
程师 5
供应链管理部副经 2019-10-2
理 5
供应链管理部机加 2019-10-2
主管 5
研发部结构设计专 2019-10-2
家 5
研发部结构设计经 2019-10-2
理 5
研发部电控高级工 2019-10-2
程师 5
供应链管理部副经 2019-10-2
理 5
研发部电控高级工 2019-10-2
程师 5
研发部电控高级工 2019-10-2
程师 5
合计 17.54%
其中，尹顺华等工作年限不足 3 年的员工均为公司认定对公司发展有重要影
响及突出贡献的员工。本次受让完成后，强瑞投资拥有合伙人共 50 名。
F. 2020 年 10 月，强瑞投资第六次份额转让
同时，员工孟希源因个人原因离职，发行人股东会授权将其财产份额转让予傅飞
晏、游向阳、肖灯亮、余磊。具体情况如下：
序 转让比
受让人 转让人 受让时点任职 激励原因 入职时间 受让时间
号 例
财务总监、董事会 2020-10-1
秘书 3
生产经理（强瑞装 2020-10-1
备） 3
其中，傅飞晏等工作年限不足 3 年的员工均为公司认定对公司发展有重要影
响及突出贡献的员工。本次受让完成后，强瑞投资拥有合伙人共 50 名。
截至本补充法律意见书出具之日，强瑞投资人员情况具体如下：
序号 姓名 公司任职 出资额（万元） 比例
合计 250.00 100.00%
经发行人确认，员工在持股平台受让份额后又发生财产份额变动的主要原因
为员工离职。依据发行人《员工持股计划管理办法》中相关约定，激励对象被授
予员工持股平台财产份额后主动离职的，则其持有的员工持股平台财产份额应按
照相应的价格全部转让予执行事务合伙人或其指定的公司其他员工，具体情况如
下：
（1）转让予执行事务合伙人指定的其他员工
单位：元/财产份额
序号 离职员工 回购人 受让时间 受让时价格 回购价格 占比
合计 8.92%
注：孟希源所持份额 2017 年 12 月 27 日、2018 年 12 月 17 日、2019 年 10 月 25 日分三次取得，各自取得的
受让价格分别为 4.20 元/财产份额、5.85 元/财产份额、8.92 元/财产份额。
（2）转让予执行事务合伙人或原出让人
单位：元/财产份额
序号 离职员工 回购人 受让时间 受让时价格 回购价格 占比
朱贤堂
合计 16.72%
依据发行人《员工持股计划管理办法》中相关约定，转让价款＝初始认购价
款*（1+10%*（支付初始认购价款日至转让日的总天数/365））。
关于股份锁定安排，强瑞投资出具了《关于深圳市强瑞精密技术股份有限公
司股份锁定的承诺函》，约定：“自强瑞技术股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的强瑞技术公
开发行股票前已发行的股份，也不由强瑞技术回购本企业直接或间接持有的强瑞
技术公开发行股票前已发行的股份。”
(二) 强瑞投资是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资
助、补贴等安排
经核查参与持股计划员工的出资凭证、填写的核查表，并经发行人确认，员
工参加持股计划的出资均系合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，强
瑞投资不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排
的情形。
(三) 强瑞投资历次增资、股权变动是否构成股份支付、相关权益定价的公允
性以及会计处理情况
强瑞投资自成立以来至本补充法律意见书出具之日，发生 1 次增资和 5 次份
额变动，其中构成股份支付的情况具体如下：
序 是否构成 确认股份支付
期间 具体事由
号 股份支付 金额（万元）
尹高斌、刘刚分别以现金 101 万
元、99 万元向强瑞投资增资
员工第一次整体受让强瑞投资
财产份额
余磊入股员工持股平台 是 53.57
事务合伙人指定的其他公司新 是 52.39
入股员工
员工第二次整体受让强瑞投资
是 466.99
财产份额
事务合伙人指定的其他公司新 是 51.03
入股员工
朱贤堂等员工离职，财产份额退
人
员工第三次整体受让强瑞投资
是 222.01
财产份额
魏思龙离职，财产份额退回于执
否 -
行事务合伙人或原受让人
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》,股份支付是企业为获取职工和其
他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
尹高斌、刘刚以现金向强瑞投资增资为二人同比例向强瑞投资增资，对二人
通过强瑞投资间接持有的发行人股权不造成变动，不构成股份支付。此外，依据
发行人制定的《员工计划持股管理办法》，员工因个人原因离职的，其持有的员
工持股平台份额应按照相应的价格全部转让予执行事务合伙人和/或其指定的其
他公司员工。因此，离职员工将其财产份额退回给尹高斌或刘刚不属于获取职工
服务的情形，不构成股份支付。
发行人员工历次受让强瑞投资财产份额均以同期进入投资者的转让价格作为
公司股权公允价值的计量标准，确认股份支付费用。具体情况如下：
（1）2017 年 12 月，员工第一次受让强瑞投资财产份额
资 66.77 万元）以 684.00 万元转让给朱贤堂等公司员工，每出资额转让价格与同
期投资者唯瀚投资转让价格存在差异，已按照以权益结算的股份支付情况确认股
份支付费用 427.49 万元，计入当期管理费用，同时计入“资本公积-其他资本公
积”。股份支付金额的计算过程如下：
序号 时间 金额
A 本次转让员工出资总金额（万元） 684.00
B 本次转让对应的出资额（万元） 66.77
C 员工取得股权时对应的每出资额价值（元/出资额）
（A/B） 10.24
D 唯瀚投资取得股权时对应的每出资额价值（元/出资额） 16.65
E 每一元出资额对应溢价（元/出资额）（D-C） 6.41
F 确认股份支付费用（万元）（B*E） 427.49
（2）2018 年 6 月，余磊入股持股平台
万元）以 30.00 万元转让给余磊，每出资额转让价格与同期投资者毅达新烁、毅
达鑫海转让价格存在差异，已按照以权益结算的股份支付情况确认股份支付费用
付金额的计算过程如下：
序号 时间 金额
序号 时间 金额
A 本次转让员工出资总金额（万元） 30.00
B 本次转让对应的出资额（万元） 2.93
C 员工取得股权时对应的每出资额价值（元/出资额）（A/B） 10.24
毅达新烁、毅达鑫海取得股权时对应的每出资额价值（元/
D 28.54
出资额）
E 每一元出资额对应溢价（元/出资额）（D-C） 18.30
F 确认股份支付费用（万元）（B*E） 53.57
（3）2018 年 6 月，离职员工转让予执行事务合伙人指定的其他公司新入股员
工
份额（对应出资 2.93 万元）以 31.18 万元转让给王雷，每出资额转让价格与同期
投资者毅达新烁、毅达鑫海转让价格存在差异，已按照以权益结算的股份支付情
况确认股份支付费用 52.39 万元，计入当期管理费用，同时计入“资本公积-其他
资本公积”。股份支付金额的计算过程如下：
序号 项目 金额
A 本次转让员工出资总金额（万元） 31.18
B 本次转让对应的出资额（万元） 2.93
C 员工取得股权时对应的每出资额价值（元/出资额）（A/B） 10.65
毅达新烁、毅达鑫海取得股权时对应的每出资额价值（元/
D 28.54
出资额）
E 每一元出资额对应溢价（元/出资额）（D-C） 17.89
F 应确认股份支付费用（万元）（B*E） 52.39
（4）2018 年 12 月，员工第二次受让强瑞投资财产份额
资 32.73 万元）以 467.00 万元转让给明文华等公司员工，每出资额转让价格与同
期投资者毅达新烁、毅达鑫海转让价格存在差异，已按照以权益结算的股份支付
情况确认股份支付费用 466.99 万元，计入当期管理费用，同时计入“资本公积-
其他资本公积”。股份支付金额的计算过程如下：
序号 时间 金额
A 本次转让员工出资总金额（万元） 467.00
序号 时间 金额
B 本次转让对应的出资额（万元） 32.73
C 员工取得股权时对应的每出资额价值（元/出资额）
（A/B） 14.27
D 毅达鑫海取得股权时对应的每出资额价值（元/出资额） 28.54
E 每一元出资额对应溢价（元/出资额）（D-C） 14.27
F 确认股份支付费用（万元）（B*E） 466.99
（5）2018 年 12 月，离职员工转让予执行事务合伙人指定的新入股员工
份额（对应出资 2.93 万元）以 32.54 万元转让给李永、方晓花，每出资额转让价
格与同期投资者毅达新烁、毅达鑫海转让价格存在差异，已按照以权益结算的股
份支付情况确认股份支付费用 51.03 万元，计入当期管理费用，同时计入“资本
公积-其他资本公积”。股份支付金额的计算过程如下：
序号 时间 金额
A 本次转让员工出资总金额（万元） 32.54
B 本次转让对应的出资额（万元） 2.93
C 员工取得股权时对应的每出资额价值（元/出资额）
（A/B） 11.11
D 毅达鑫海取得股权时对应的每出资额价值（元/出资额） 28.54
E 每一元出资额对应溢价（元/出资额）（D-C） 17.43
F 应确认股份支付费用（万元）（B*E） 51.03
（6）2019 年 10 月，员工第三次受让强瑞投资财产份额
本金额 38.74 万元）以 370.00 万元转让给游向阳等公司员工，每股转让价格与同
期投资者王逸转让价格存在差异，按照以权益结算的股份支付情况需确认股份支
付费用 222.01 万元，计入当期管理费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
股份支付金额的计算过程如下：
序号 时间 金额
A 本次转让员工出资总金额（万元） 370.00
B 本次转让对应的股本金额（万元） 38.74
C 员工取得股权时对应的每股价值（元/股）（A/B） 9.55
D 王逸取得股权时对应的每股价值（元/股） 15.28
序号 时间 金额
E 每一元出资额对应溢价（元/出资额）（D-C） 5.73
F 应确认股份支付费用（万元）（B*E） 222.01
综上所述，发行人因强瑞投资股权转让共确认股份支付 1,273.48 万元，其中
同时计入“资本公积-其他资本公积”；确认股份支付费用的权益工具公允价值及
其确认方法系根据发行人外部投资者的与授予日接近的投资价格确定，具有合理
性，股份支付的计提符合《企业会计准则》及《审核问答》的相关规定。
(四) 发行人员工持股计划的实施满足《审核问答》的相关要求
根据发行人提供的《员工持股计划管理办法》等资料，并经本所律师核查，
发行人员工持股计划的实施满足《审核问答》问题 22 的相关要求，具体说明如下：
是否符
《审核问答》 发行人员工持股计划的相关情况
合要求
经核查，发行人经董事会审议通过员
工持股计划方案，通过员工持股平台
发行人实施员工持股计划，应 强瑞投资实施股权激励计划，激励对
当严格按照法律、法规、规章 象均为发行人当时的管理层和早期
及规范性文件要求履行决策程 核心员工；发行人与员工持股平台及
序，并遵循公司自主决定、员 相关员工签署《深圳市强瑞投资企业 符合
工自愿参加的原则，不得以摊 （有限合伙）合伙协议》；发行人的
派、强行分配等方式强制实施 员工持股计划遵循了公司自主决定、
员工持股计划。 员工自愿参加的原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制实施员工持
股计划的情况。
参与持股计划的员工，与其他 根据发行人提供的资料并经核查，参
投资者权益平等，盈亏自负， 与持股计划的员工均以现金出资，不
风险自担，不得利用知悉公司 存在以技术成果出资的情形，且参与
相关信息的优势，侵害其他投 持股计划的员工均已经实际支付对
资者合法权益。员工入股应主 价。参与持股计划的员工通过员工持
符合
要以货币出资，并按约定及时 股平台间接持有发行人股权，与发行
足额缴纳。按照国家有关法律 人的其他股东权益平等，盈亏自负，
法规，员工以科技成果出资入 风险自担，不存在利用知悉公司相关
股的，应提供所有权属证明并 信息的优势，侵害其他投资者合法权
依法评估作价，及时办理财产 益的情形。
是否符
《审核问答》 发行人员工持股计划的相关情况
合要求
转移手续。
经核查，发行人员工持股计划系通过
发行人实施员工持股计划，可
有限合伙企业持股，且发行人制定的
以通过公司制企业、合伙制企
《员工持股计划管理办法》以及发行
业、资产管理计划等持股平台
人与员工持股平台及相关员工签署
间接持股，并建立健全持股在 符合
的《深圳市强瑞投资企业（有限合伙）
平台内部的流转、退出机制，
合伙协议》，已详细约定了员工持股
以及所持发行人股权的管理机
在发行人员工持股平台内部的流转、
制。
退出机制，以及股权管理机制。
经核查，参与发行人员工持股计划的
参与持股计划的员工因离职、 员工中已离职的员工包括申庆、江
退休、死亡等原因离开公司的， 彬、朱贤堂、罗丹、王雷、明文华、
其间接所持股份权益应当按照 马崇喜、谭启及魏思龙等，前述离职 符合
员工持股计划章程或协议约定 员工间接所持股份权益已按照《员工
的方式处置。 持股计划管理办法》约定的方式处
置。
发行人应在招股说明书中充分
经核查，发行人已在《招股说明书》
披露员工持股计划的人员构
中充分披露了员工持股计划的相关 符合
成、人员离职后的股份处理、
内容。
股份锁定期等内容。
(五) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
股管理办法及发行人实施员工持股计划的内部决议文件；
其任职、离职情况，查阅了员工入股和退出的相关资金支付凭证；
或聘任文件；
值的确定依据和计算过程，获取并检查发行人确认股份支付费用的相关凭证。
十、 《审核问询函》问题 12、关于行政处罚“招股说明书披露，2017 年
条例》第 86 条规定，被深圳市公安局龙华分局消防监督管理大队出具了《行政处
罚决定书》，并处以罚款人民币一万元。
请发行人补充披露报告期内发行人是否发生过消防安全或安全生产事故，是
否因消防安全或安全生产受到过其他行政处罚，是否属于重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一) 报告期内发行人是否发生过消防安全或安全生产事故
深圳市公安消防支队龙华新区大队书面确认：强瑞技术 2017 年 4 月 17 日的
消防违法行为不属于重大违法违规行为、自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31
日无重大违法违规行为记录、自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日以来无违
法违规行为记录；强瑞软件自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日以来无违法
违规行为记录；强瑞装备自 2019 年 1 月 17 日起至 2020 年 6 月 30 日以来无违法
违规行为记录；强瑞测控自 2020 年 3 月 19 日起至 2020 年 6 月 30 日以来无违法
违规行为记录。
深圳市龙华区应急管理局书面确认：强瑞技术、强瑞软件自 2017 年 1 月 1 日
起至 2020 年 6 月 30 日、强瑞装备自 2019 年 1 月 17 日起至 2020 年 6 月 30 日、
强瑞测控自 2020 年 3 月 19 日起至 2020 年 6 月 30 日无因安全生产违法行为而受
到深圳市龙华区应急管理局处罚，深圳市龙华区应急管理局也未接到有关强瑞技
术、强瑞软件、强瑞装备、强瑞测控发生安全生产事故的报告。
根据深圳市公安消防支队龙华新区大队、深圳市龙华区应急管理局出具的上
述证明，经发行人确认，并经本所律师查询发行人及其子公司住所地各级信用网
站、住房和建设部门、应急管理部门等官方网站，发行人及其子公司在报告期内
未发生过消防安全或安全生产事故。
(二) 是否因消防安全或安全生产受到过其他行政处罚，是否属于重大违法违
规行为
除《法律意见书》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行
人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东”已披露的 2017 年 4 月 17 日
消防处罚外，发行人及其子公司报告期内未因消防安全或安全生产受到过其他行
政处罚。
(三) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
教育和培训记录文件、设备设施维护记录文件；
部门等官方网站进行了查询；
局对发行人及其子公司出具的无违法违规/无重大违法违规证明。
十一、 《审核问询函》问题 13、关于租赁房产瑕疵及募投项目用地“招股
说明书披露，发行人及其控股子公司目前承租的物业中，出租方未能提供相关房
屋权属证明的租赁物业共 9 处合计约 4,330.35 平方米，约占租赁面积 13.48%。在
出租方能够提供出租房产的房屋所有权证等相关房屋权属证明文件前，发行人及
其控股子公司存在不能持续租用相关物业的风险。发行人募投项目中夹治具及零
部件扩产项目、自动化设备技术升级项目将通过租赁厂房解决场地问题。
请发行人补充披露：
（1）发行人使用上述房产进行生产经营产生的收入、毛利、净利润情况，是
否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说
明具体理由和依据；
（2）发行人对租赁的生产经营场所是否要求较高，是否具有较高依赖性，如
需搬迁，是否能较容易地找到替代的土地或房产，预计的搬迁周期，搬迁费用或
损失金额，发行人是否制定了应对措施并对该等事项做重大风险提示；
（3）该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响；
（4）募投项目实施地租赁合同签订情况，租赁的房产、土地是否拥有权属证
书，土地规划用途，租赁合同是否已进行备案，如未能如期取得证书或备案是否
对募投项目实施产生影响，是否已履行了全部必需的法律程序，是否符合土地管
理法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
(一) 发行人及子公司承租房屋的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司在中国境内拥有的租赁物
业情况如下：
是否
面积 租赁
序 提供
租赁物业 承租方 出租方 （平方 租赁期限 用途 登记
号 权属
米） 备案
证书
深圳市龙华
生产车
区观湖上坑 深圳市侨
强瑞装 3,200.0 2018.12.16-202 间、仓 已备
备 0 2.12.31 库及办 案
技工业园 C 限公司
公室
栋厂房一楼
深圳市龙华
区观湖上坑
生产车
社区侨安科 深圳市侨
栋厂房二楼、 限公司
公室
三楼、四楼、
五楼
深圳市龙华
生产车
区观湖上坑 深圳市侨
技工业园 D 限公司
公室
栋厂房一楼
深圳市龙华
生产车
区观湖上坑 深圳市侨
技工业园 D 限公司
公室
栋厂房三楼
东莞松山湖
高新技术产
东莞中集
业开发区南
创新产业 2019.08.01-202 研发、 已备
园发展有 4.07.31 办公 案
集智谷产业
限公司
园 23 号 楼
深圳市龙华
区观湖街道
上坑社区五
深圳市侨
和 大 道 308 5,500.0 2020.01.01-202 员工宿 已备
号侨安科技 0 0.12.31 舍 案
限公司
工业园内 B、
C 栋宿舍共
根据发行人提供的《房屋租赁合同》并经发行人确认，发行人已将此物业其中的 115 平方米转租给深圳市博辉特科技有
限公司，租赁期间为 2019 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，租赁用途为办公；并将此物业其中的 156 平方米转租给深圳
市思榕科技有限公司，租赁期间为 2019 年 12 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，租赁用途为办公。
是否
面积 租赁
序 提供
租赁物业 承租方 出租方 （平方 租赁期限 用途 登记
号 权属
米） 备案
证书
深圳市龙华
区观湖街道
深圳市侨
上坑社区侨 1,000.0 2020.04.15-202 未备
安科技工业 0 2.12.31 案
限公司
园的综合楼 E
栋第六层
宝安区观澜
街道办樟坑 深圳市侨
工业园综合 限公司
楼 E 栋首层
宝安区观澜
街道办樟坑 深圳市侨
工业园综合 限公司
楼 E 栋首层
深圳市龙华
区观湖上坑 深圳市侨
技工业园四 限公司
间平房
东莞市松山
湖青田路 8
号中集智荟 东莞辰宇
元的 802、 有限公司
昆山市周市 昆山恒聚
镇青阳北路 信企业管 2020.01.01-202 未备
深圳市观澜
深圳市威
樟坑径威信 强瑞装 2020.04.01-202 未备
达工业园综 备 1.04.01 案
有限公司
合楼第 1 栋
深圳市观澜
深圳市威
樟坑径威信 2020.03.01-202 未备
达工业园综 1.02.28 案
有限公司
合楼第 1 栋
是否
面积 租赁
序 提供
租赁物业 承租方 出租方 （平方 租赁期限 用途 登记
号 权属
米） 备案
证书
东莞松山湖
青田路 8 号 东莞辰宇
号楼 2 单元 有限公司
综上，发行人及子公司目前承租的物业中，出租方未能提供相关房屋权属证
明的租赁物业共 7 处合计约 3,739.35 平方米，约占租赁面积 11.68%。未办理房屋
租赁登记备案手续的租赁物业共 9 处合计约 3,724.25 平方米，约占租赁面积
(二) 发行人使用上述房产进行生产经营产生的收入、毛利、净利润情况，是
否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说
明具体理由和依据
截至本补充法律意见书出具之日，公司使用的出租方未能提供相关房屋权属
证明的租赁物业共七处，其具体用途如下：
序号 租赁地址 面积（㎡） 租赁具体用途
侨安科技工业园 C 栋厂房旁边 4 间
平房
深圳市威信达工业园综合楼第 1 栋
（合计 37 间宿舍和 4 间套房）
深圳市威信达工业园综合楼第 1 栋
（合计 4 间宿舍和 3 间套房）
东莞松山湖高新技术产业开发区南
公司派驻华为前端研发
人员办公场所
公司租赁的上述房产不是公司的主要生产经营场所，而是用作员工宿舍、食
堂、杂物仓库等辅助经营场所，重要性程度较低，不直接产生收入，公司无法单
独核算该等房产上实现的收入、毛利和净利润情况。
筑，说明具体理由和依据
根据《中华人民共和国城乡规划法》（2019 修正）第四十条、第四十一条的
规定，建设单位或个人应当向有权部门申请建设工程规划许可证；根据《中华人
民共和国建筑法》（2019 修正）第七条规定，除国务院建设行政主管部门确定的
限额以下的小型工程外，建设单位还应当向有权部门申请施工许可证；根据《深
圳市人民代表大会常务委员会关于坚决查处违法建筑的决定》(2019 修正)第一条
的规定，违法建筑是指未经规划和自然资源部门批准，未领取建设工程规划许可
证或者临时建设工程许可证，擅自建筑的建筑物和构筑物；根据《东莞市查处违
法建筑责任追究暂行办法》第二条的规定，违法建筑是指违反土地、规划、建筑
等有关法律法规，未经国土、规划、建设等相关部门批准，未领取建设用地批准
文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工许可证或超越许可
规定擅自建造的建筑物、构筑物（含私人住宅）。
综合上述规定，结合发行人租赁物业的具体情况，判断租赁物业是否为合法
建筑的标准为：（1）租赁物业取得房屋产权证书或不动产权证书；（2）租赁物
业取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工许
可证；（3）租赁物业取得政府、部队出具的证明或法院判决书。租赁物业满足以
上条件之一可认定为合法建筑。
截至本补充法律意见书出具之日，公司使用的出租方未能提供相关房屋权属
证明的租赁物业共七处，结合上述合法建筑的判断标准，分析判断如下：
序号 座落 面积（㎡） 是否为合法建筑
侨安科技工业园 C 栋厂房旁边 4 间 否
平房
序号 座落 面积（㎡） 是否为合法建筑
深圳市威信达工业园综合楼第 1 栋
（合计 37 间宿舍和 4 间套房）
深圳市威信达工业园综合楼第 1 栋
（合计 4 间宿舍和 3 间套房）
目前已取得《国有土地
使用证》《建设用地规
东莞松山湖高新技术产业开发区南
划许可证》《建设工程
规划许可证》《建设工
程施工许可证》，是合
法建筑
处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据
如上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司使用的出租方未能提供相
关房屋权属证明的租赁物业共计七处。除位于东莞松山湖高新技术产业开发区南
山路 1 号中集智谷产业园 23 号楼 404 单元用于研发、办公的租赁物业外，其他六
处位于深圳市侨安科技工业园的租赁物业因未取得建筑工程规划许可证、建筑工
程施工许可证等，不属于合法建筑。对于房屋权属不明的租赁物业，发行人存在
不能持续租用相关物业的风险。
另，截至本补充法律意见书出具之日，公司使用的出租方未能提供相关房屋
权属证明的七处租赁物业中，除位于东莞松山湖高新技术产业开发区南山路 1 号
中集智谷产业园 23 号楼 404 单元用于研发、办公的租赁物业已办理租赁备案外，
其他六处租赁物业均未办理房屋租赁登记备案手续。
发行人与强瑞装备承租房屋未办理房屋租赁登记备案手续的情形不符合《商
品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，存在被处以“一千元以上一万元以下罚
款”的处罚风险。但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》第四条第一款的规定，当事人以房屋租赁合同未按
照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院
不予支持。另外，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问
题的解释（一）》第九条第一款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记
手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力；而《中
华人民共和国合同法》并未规定租赁合同必须在登记后生效。
发行人与强瑞装备依据与相关出租方签订的租赁合同，正常使用租赁物业并
按照约定交纳租金，且取得了深圳市监局、深圳市规划和自然资源局出具的证明，
确认发行人与强瑞装备在报告期内没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产
权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理和规划土地管理方面
的法律法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
公司控股股东强瑞控股、实际控制人尹高斌、刘刚就上述租赁事项承诺如下：
“如果发行人及其控股子公司因租赁的房产被拆除或拆迁，或因租赁合同被认定
无效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门处以行政
处罚等，因此给发行人或其控股子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚
的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被
有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人/本公司将就发行人
及其控股子公司实际遭受的经济损失承担全部赔偿责任，以使发行人及其控股子
公司不因此遭受经济损失。”
综上所述，公司使用出租方未能提供相关房屋权属证明的七处租赁物业，因
租赁物业权属不明，存在不能持续租用相关物业的风险；七处租赁物业中，除位
于东莞松山湖高新技术产业开发区南山路 1 号中集智谷产业园 23 号楼 404 单元用
于研发、办公的租赁物业已办理租赁备案外，其他六处租赁物业均未办理房屋租
赁登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，存在被处
以“一千元以上一万元以下罚款”的处罚风险。公司使用出租方未能提供相关房
屋权属证明的租赁物业，不构成重大违法违规。
(三) 发行人对租赁的生产经营场所是否要求较高，是否具有较高依赖性，如
需搬迁，是否能较容易地找到替代的土地或房产，预计的搬迁周期，搬迁费用或
损失金额，发行人是否制定了应对措施并对该等事项做重大风险提示
发行人租赁的生产经营场所分为主要生产经营场所和辅助性生产经营场所，
主要生产经营场所包括加工车间、装配车间、主要物料仓库及办公区域，其中仅
加工车间有部分中大型设备对楼层有要求，需安装在一楼，其他方面的要求普通
厂房均可满足，因此公司对主要生产经营场所的总体要求不高；辅助性生产经营
场所包括员工宿舍、员工食堂、杂物仓库，发行人对此类场所要求较低。
发行人作为制造类企业，需使用厂房和办公场所进行持续生产经营，但鉴于
普通厂房即可满足发行人设备安装运行、车间运转及人员办公的要求，发行人较
容易找到替代性生产经营场所，对目前租赁的主要生产经营场所不具有较高依赖
性；考虑到公司租用的存在租赁瑕疵的物业主要作为员工宿舍、食堂、杂物仓库
等辅助性用途，重要性程度较低，公司对目前租赁的辅助性生产经营场所不存在
依赖性。
在重大租赁瑕疵，面临的搬迁风险较低
发行人租赁的主要生产经营场所均已取得《房地产证》，已办理租赁备案登
记手续，该等租赁物业权属明晰，且租赁双方履行租赁合同过程中不存在纠纷或
潜在纠纷，公司面临的主要生产经营场所搬迁风险较低。
公司租用的存在租赁瑕疵的物业主要作为员工宿舍、食堂、杂物仓库等辅助
性用途，重要性程度较低。虽然公司租赁前述物业面临一定的搬迁风险，但周边
地区类似房产供应较为充足，公司可较容易地找到替代房产，公司亦可通过发放
补贴的形式由员工自行解决食宿问题。
根据公司 2019 年初的整体搬迁经验，经发行人确认，假设搬迁距离在 30 公
里以内，按照公司现有固定资产规模等估算，如果因租赁合同到期无法续租或其
他原因导致公司需再次进行搬迁，预计可以在 10 天以内完成，搬迁费用不超过 150
万元。
为了降低租赁房产搬迁可能给公司带来的风险和损失，公司采取了以下应对
措施：
（1）公司与主要生产经营场所出租方深圳市侨安实业有限公司在租赁协议中
明确约定了协议到期后，公司具有同等条件下的优先续租权；
（2）公司已与主要生产经营场所出租方深圳市侨安实业有限公司签订了补充
协议，约定双方正在履行的租赁协议于 2022 年 12 月 31 日到期后，如果公司有意
向续租且经双方协商，原协议自动延期 3 年，至 2025 年 12 月 31 日到期；
（3）公司控股股东强瑞控股、实际控制人尹高斌、刘刚出具了相关承诺：如
发生搬迁，承诺人将就发行人及子公司实际遭受的经济损失承担全部赔偿责任，
以使发行人及子公司不因此遭受经济损失。
(四) 该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响
如上所述，公司使用的出租方未能提供相关房屋权属证明的七处租赁物业主
要用作员工食堂、员工宿舍、废旧物料仓库及少数办公场所，对公司持续经营能
力的不利影响较小，且公司可以较为容易地对该等租赁物业进行替换。因此，公
司租赁前述七处租赁物业作为非主要生产经营场所，不会对公司的资产完整性造
成重大不利影响。
公司使用的出租方未能提供相关房屋权属证明的七处租赁物业，均系从无关
联关系的第三方处租赁取得，相关出租方与公司实际控制人、控股股东、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。因此，公司租赁上述七处
租赁物业作为非主要生产经营场所，不会对公司的独立性造成重大不利影响。
(五) 募投项目实施地租赁合同签订情况，租赁的房产、土地是否拥有权属证
书，土地规划用途，租赁合同是否已进行备案，如未能如期取得证书或备案是否
对募投项目实施产生影响，是否已履行了全部必需的法律程序，是否符合土地管
理法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
经发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，经审阅募投项目的可行性报告，
募投项目实施地情况如下：
序 募投项目名称 募投项目实施地 是否系租赁物业
号
项目 侨安科技工业园 D 栋 1 楼
项目 侨安科技工业园 D 栋 3 楼
信息化系统建设项目
侨安科技工业园 D 栋 1 楼
经审阅相关租赁协议，并经发行人确认，募投项目实施地租赁合同签订情况
如下：
序 面积
租赁物业 承租方 出租方 租赁期限 用途
号 （平方米）
深圳市龙华区
生产车
观湖上坑社区 深圳市侨
园 D 栋厂房一 限公司
公室
楼
深圳市龙华区
生产车
观湖上坑社区 深圳市侨
园 D 栋厂房三 限公司
公室
楼
行备案，如未能如期取得证书或备案是否对募投项目实施产生影响，是否已履行
了全部必需的法律程序，是否符合土地管理法律法规的规定，是否存在纠纷或潜
在纠纷
就募投项目涉及的租赁房产、土地，出租方深圳市侨安实业有限公司持有《房
地产证》（深房地字第 5000368934 号），证载土地规划用途为工业用地；发行
人已就前述租赁物业办理了租赁登记备案，取得了《房屋租赁凭证》（登记备案
号：深房租龙华 2020000555）。
选择募投项目实施地等事项已经公司董事会、股东大会审议通过，公司已按
照内部审批程序完成相关租赁协议的签署，并已就所租赁房产办理完毕租赁登记
备案手续。至此，公司选择募投项目实施地并签订相关租赁协议等事项已经履行
了全部必要的法律程序。
深圳市规划和自然资源局分别于 2020 年 3 月 4 日、2020 年 7 月 24 日出具《证
明》，确认强瑞技术自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未发现有因违反
规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。根据深
圳市规划和自然资源局出具的证明和发行人确认，并经本所律师核查，发行人就
实施募投项目租赁上述房产、土地，符合土地管理法律法规的规定，不存在纠纷
或潜在纠纷。
(六) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
及相关租赁物业的权属证明、报建手续、租赁备案登记文件；
天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站核查相关出租方与公司实际控制
人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系；
行性报告；
案登记文件；
具的《承诺函》；
司报告期内无违法违规证明。
十二、 《审核问询函》问题 14、关于环保“招股说明书披露，报告期内，
发行人位于深圳市侨安科技工业园的迁扩建项目存在未取得当地环境保护部门核
发的同意建设批复、未办完环评手续就擅自建设并投入生产经营的情形。
请发行人补充披露违规建设的原因，目前是否均已整改完毕，整改后是否符
合环保法律法规的有关规定，上述行为是否可能受到行政处罚，是否构成重大违
法违规行为。
请保荐人、发行人律师就发行人生产经营是否符合国家和地方环保法规和要
求发表明确意见。”
(一) 发行人违规建设的原因，目前是否均已整改完毕，整改后是否符合环保
法律法规的有关规定
报告期内，发行人及其子公司共涉及 4 个建设项目，分别为强瑞技术的迁扩
建项目、生产及研发中心扩建项目，强瑞装备的新建建设项目，以及强瑞测控的
新建项目，具体情况如下：
序 建设 建设项 环境影响 环境影响 环保验收 排污登记 是否
号 主体 目 评价文件 评价文件 完成时间 办理时间 存在
取得时间 违规
行为
迁扩建 环境影响 2020-3-2 2020-4-2 首次获取
项目 审查批复 5 9 于 2020 年
后根据项
目建设情
强瑞 生产及
况分别于
技术 研发中 告知性备 2020-6-2 2020-9-2
心扩建 案回执 3 3
月 27 日、
项目
月 28 日完
成变更
强瑞 新建建 告知性备 2019-4-1 2020-9-3 2020-3-2
装备 设项目 案回执 8 0 0
经公司确认，并经本所律
师实地查验、访谈强瑞测
强瑞 建设项 告知性备 2020-6-2 控的总经理兼执行董事，
测控 目 案回执 0 截至本补充法律意见书出
具日，强瑞测控的新建项
目尚未实际开展
发行人为满足客户交期要求，保持自身持续经营能力，在迁扩建项目、生产
及研发中心扩建项目和新建建设项目未取得环境影响评价文件的情况下投入生产
运营，存在建设项目环境影响评价文件未经批准即擅自开工建设、需要配套建设
的环境保护设施未经验收即将建设项目投入生产使用的违规建设情形。
（1）违规建设的原因
发行人原厂房位于深圳市龙华区观澜街道溢佳科技园，原厂房租赁合同于
际生产经营需要，因此发行人急需通过搬迁来扩大产能，以满足客户不断增长的
订单需求。为了尽快确定搬迁地点，发行人从 2018 年上半年就开始和深圳市侨安
实业有限公司沟通现厂房租赁事宜，由于现厂房的原承租方于 2018 年 12 月才完
成迁出，发行人客观上不具备提前签署租赁合同并办理环评手续的条件。
构着手办理相关的环评手续，由于发行人迁扩建项目涉及硅胶硫化工艺，按照深
圳市相关环境保护规定，需编制《环境影响评价报告书》并报环保部门审批，办
理流程时间较长。为确保按期交付下游客户订单，不打乱其生产经营计划，保持
公司的持续经营能力及在行业内的口碑，公司在该迁扩建项目未取得当地环境保
护部门环境影响审查批复的情况下就开始建设并投入生产经营。
（2）目前是否均已整改完毕，整改后是否符合环保法律法规的有关规定
发行人针对上述情形在搬迁同时积极与当地环保部门进行了沟通，邀请当地
环保部门对公司进行指导，并根据其口头指导意见于 2019 年 3 月安装了废气处理
设施，生产经营过程中未违规排放工业废气，并采取了妥善措施对生产经营过程
中产生的其他少量污染物进行处置。报告期内，发行人十分重视环境保护相关规
定，未违规对外排放有害污染物，发行人的生产经营活动未对环境造成不利影响。
在按照规定完成迁扩建项目《环境影响评价报告书》对外公示、接受深圳市
生态环境技术审查中心组织专家现场检查等环节后，2020 年 3 月 25 日，深圳市生
态环境局龙华管理局向发行人出具了《深圳市生态环境局龙华管理局建设项目环
境影响审查批复》（深龙华环批[2020]100031 号）。2020 年 3 月 30 日，发行人
编制了《迁扩建项目竣工环境保护验收意见》，并已在全国建设项目竣工环境保
护验收信息系统进行了信息填报，验收结论为合格。2020 年 5 月 27 日，发行人取
得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91440300778794710B001W）。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人迁扩建项目已履行了环境影
响评价手续和环保竣工验收手续，曾存在的违规建设情形已得到整改，整改后符
合环保法律法规的有关规定。
（1）违规建设的原因
的主要内容为扩大钢件加工车间及新建钣金车间。为满足客户订单要求，前述车
间于 2020 年 5 月完成设备购置安装并开始投产。
（2）目前是否均已整改完毕，整改后是否符合环保法律法规的有关规定
发行人的生产及研发中心扩建项目产生的污染物较少，主要为少量废切削液
和废气（主要为机加工产生的粉尘）。对于项目运行过程中产生的少量废气（主
要为机加工产生的粉尘），发行人参照此前迁扩建项目中经环保部门认可的处理
方式于 2020 年 4 月开始安装了相应的收集、处理设施进行处理；废切削液委托有
资质的供应商转移处理。该项目生产经营过程中未违规对外排放有害污染物，未
对环境造成不利影响。
（深环龙华备[2020]609 号），对强瑞技术的生产及研发中心扩建项目予以备案。
见》，并已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统进行了信息填报，验收结
论为合格。2020 年 8 月 28 日，发行人取得变更后的《固定污染源排污登记回执》
（登记编号：91440300778794710B001W）。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产及研发中心扩建项目已
履行了环境影响评价手续和环保竣工验收手续，曾存在的违规建设情形已得到整
改，整改后符合环保法律法规的有关规定。
（1）违规建设的原因
强瑞装备于 2019 年 4 月取得新建建设项目《告知性备案回执》，并根据客户
打样需求全面进行生产经营。由于强瑞装备在实际生产经营过程中排放污染物较
少，相关经办人员误以为不需进一步办理环保设施验收手续，导致强瑞装备新建
项目存在违规建设的情形。
（2）目前是否均已整改完毕，整改后是否符合环保法律法规的有关规定
强瑞装备新建项目产生的污染物较少，实际生产经营过程中未对外排放有害
污染物，对于生产过程中产生的少量废切削液等，强瑞装备已委托有资质的供应
商转移处理。
性备案回执》（深龙华环水备[2019]0418006 号），对强瑞装备的新建建设项目予
以备案。2020 年 9 月 2 日，强瑞装备编制了《深圳市强瑞精密装备有限公司新建
项目竣工环境保护验收意见》，并已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统
进行了信息填报，验收结论为合格。2020 年 3 月 20 日，强瑞装备取得《固定污染
源排污登记回执》（登记编号：91440300MA5FFTLB4G001Z）。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，强瑞装备新建项目已履行了环境影
响评价手续和环保竣工验收手续，曾存在的违规建设情形已得到整改，整改后符
合环保法律法规的有关规定。
强瑞测控新建项目已于 2020 年 6 月 20 日取得深圳市生态环境局龙华管理局
出具的《告知性备案回执》（深环龙华备[2020]593 号）。经发行人确认，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，强瑞测控的新建项目尚未开工
建设，不存在违规建设及违反环保法律法规的情形。
(二) 上述行为是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为，发行人
生产经营是否符合国家和地方环保法规和要求
强瑞技术、强瑞装备报告期内曾经存在建设项目环境影响评价文件未经批准
即擅自开工建设的情形，不符合《中华人民共和国环境保护法(2014 修订)》第十
九条“未依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设”的规定，存在“由
负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原
状”的法律风险。强瑞技术、强瑞装备报告期内存在需要配套建设的环境保护设
施未经验收即将建设项目投入生产使用的情形，不符合《建设项目环境保护管理
条例(2017 修订)》第十九条“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，
其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者
验收不合格的，不得投入生产或者使用”的规定，存在“由县级以上环境保护行
政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，
处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，
处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止
生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”的法律风险。发
行人和强瑞装备报告期内的生产经营存在不符合国家和地方环保法规和要求的情
形。
但鉴于：
再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》规定的“重污染行业”，其生产经
营主要涉及少量废气和废切削液等污染物，对于该等污染物，发行人及子公司均
采取了妥善措施进行处置，未发生环境污染事故，未造成社会恶劣影响；
除强瑞测控新建项目尚未开工建设外，其他三个建设项目均已完成了环境影响评
价程序和环保设施竣工验收程序；
瑞技术自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日、强瑞装备自 2019 年 1 月 17 日
至 2019 年 12 月 31 日在深圳市生态环境局龙华管理局无环保方面行政处罚记录。
深圳市生态环境局于 2020 年 7 月 23 日出具相关复函，确认强瑞技术、强瑞装备
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 在全市无环保行政处罚记录；
函》，承诺“如果发行人及其控股子公司因建设项目存在环境影响评价文件未经
批准即擅自开工建设、需要配套建设的环境保护设施未经验收即投入生产使用、
未持有排污许可证而擅自排污等违反环境保护相关法律法规规范性文件的行为而
被行政主管部门处以行政处罚、因此给发行人及其控股子公司造成经济损失的，
本公司/本人将就发行人及其控股子公司实际遭受的经济损失承担全部赔偿责任，
以使发行人及其控股子公司不因此遭受任何经济损失”。
本所认为，发行人和子公司报告期内违规建设的情形不构成重大违法行为，
不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响。
(三) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
意见等文件，检索国家和地方相关环保法律法规要求，核查发行人及子公司已建
项目的环评批复或验收的具体情况；
票和相关凭证；
置和运行情况；
面复函，核查发行人有无重大环保违法行为及遭受行政处罚情况；
网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部
（https://www.mee.gov.cn/）、广东省生态环境厅（http://gdee.gd.gov.cn/）、
深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）等网站核查；
际控制人出具的兜底性承诺。
十三、 《审核问询函》问题 15、关于财务内控“招股说明书披露，报告期
内，发行人与关联方之间存在资金拆借和转缴所得税的情形。
请发行人补充披露：
（1）发行人报告期内与关联方资金拆入和资金拆出的背景、原因及合理性，
相关资金使用是否存在或涉及体外循环、代垫费用或其他利益输送的情形；
（2）资金拆借是否计提利息，相关利息的计提比例、依据，相关资金占用费
是否公允；
（3）发行人为实际控制人尹高斌、刘刚转缴个人所得税款项的原因，相关资
金来源，是否存在损害公司利益的情况，是否符合相关法律规定；
（4）发行人对相关关联方资金拆借行为及相关内部控制的整改规范情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
(一) 发行人报告期内与关联方资金拆入和资金拆出的背景、原因及合理性，
相关资金使用是否存在或涉及体外循环、代垫费用或其他利益输送的情形
报告期内，发行人与关联方资金拆借整体情况如下：
拆借 金额 起始期
关联方 拆借主体 背景原因 归还期间
方向 （万元） 间
强瑞有限 清理期初往来款 822.50 2017-01 2017-11
尹高斌
强瑞有限 借支款 5.00 2018-09 2018-12
资金 1,068.4
刘刚 强瑞有限 清理期初往来款 2017-01 2017-11
拆出 1
情况 尹正华 强瑞技术 借支款 5.00 2019-05 2019-12
强瑞控 强瑞有限 借支款 7.00 2017-01 2018-12
股 强瑞技术 转账差错 19.44 2020-04 2020-05
强瑞有限 清理期初往来款 240.91 2017-01 2017-11
尹高斌 强瑞软件 清理期初往来款 3.00 2017-01 2017-06
强瑞技术 转缴税款 112.30 2019-02 不涉及
强瑞有限 清理期初往来款 130.00 2017-01 2017-11
资金
拆入 刘刚 强瑞有限 转缴税款 155.44 2018-02 不涉及
情况 强瑞技术 转缴税款 112.30 2019-02 不涉及
强瑞控 强瑞技术 厂房租赁费 15.40 2019-05 2020-03
股 强瑞技术 仓库租金费 19.44 2019-01 2019-12
强瑞投
强瑞技术 厂房租赁费 3.08 2019-05 2020-03
资
报告期内，发行人与关联方资金拆借情况主要为清理发行人与实际控制人的
期初往来款、代实际控制人转缴税款、关联方为发行人代垫租金费用及其他小额
借支款。
报告期前，实际控制人尹高斌和刘刚为支持公司发展，将自有资金借给公司
用于公司的运营周转。截至报告期初，强瑞有限分别欠实际控制人尹高斌和刘刚
借款 508.91 万元和 915.53 万元，强瑞软件欠实际控制人尹高斌 3.00 万元。2017
年 1-3 月，发行人逐步归还该批借款，与实际控制人尹高斌及刘刚发生多笔资金拆
借。具体情况如下：
单位：万元
尹高斌 刘刚
项目
流出公司 流入公司 流出公司 流入公司
强瑞有限应付尹高斌 508.91
万元 强瑞有限应付刘刚 915.53 万
报告期期初余额
强瑞软件应付尹高斌 3.00 万 元
元
拆借方 时间 金额 时间 金额 时间 金额 时间 金额
强瑞软
件
强瑞有
限
强瑞有
限
强瑞有
限
年1月 限 1-23 250.00 1-23 250.00
至 3 月 强瑞有
往来 限 1-24 250.00 1-24 250.00
款项 强瑞有
限 242.50
强瑞有 210.9
限 1 230.91
强瑞软
件
强瑞有
限
- 小计 822.50 小计 小计 小计
合计 822.50 755.82 1,068.41 1,045.53
尹高斌应付强瑞有限 72.68
万元 刘刚应付强瑞有限 22.88 万
余额
尹高斌应收强瑞软件 6.00 万 元
元
截至 2017 年 3 月 23 日，尹高斌应付强瑞有限往来款 72.68 万元，刘刚应付强
瑞有限往来款 22.88 万元；强瑞软件应付尹高斌往来款 6.00 万元。2017 年 6 月 22
日，强瑞软件向尹高斌偿还借款 6.00 万元；2017 年 11 月 30 日，强瑞有限对实际
控制人尹高斌、刘刚的往来款项进行了清理，结清了该类资金往来。
经发行人和实际控制人确认，并经本所律师核查，相关资金使用不存在或涉
及体外循环、代垫费用或其他利益输送的情形。
报告期内，发行人存在代实际控制人转缴税款的情况，转缴税款均由实际控
制人先转账给发行人后，发行人再进行扣缴，具体如下：
金额
实际控
序号 （万 款项内容 转入时间 扣缴时间
制人
元）
公司代缴尹高斌转让公司股
等款项
给毅达鑫海产生的所得税等
公司代缴刘刚转让公司股权
款项
如上表所述，报告期内，发行人累计为实际控制人尹高斌、刘刚转缴个人所
得税等款项共计 380.04 万元。经发行人和实际控制人确认，并经本所律师核查，
相关资金使用不存在或涉及体外循环、代垫费用或其他利益输送的情形。
报告期内，发行人存在股东代发行人支付租金的情况，具体如下：
关联方 款项内容 代垫时间 归还时间 金额（万元）
强瑞控股 仓库租金费 2019-01 至 2019-10 2019-12 19.44
重复归还仓
强瑞控股 2020-04 2020-05 19.44
库租金
强瑞控股 厂房租赁费 2019-05 至 2019-12 2020-03 15.40
强瑞投资 厂房租赁费 2019-05 至 2020-01 2020-03 3.08
（1）仓库租金费
报告期内，强瑞控股存在为发行人代垫临时仓库租金费的情况，共产生租金
发行人财务人员操作失误重复归还了强瑞控股代垫的租金款 19.44 万元，2020 年 5
月强瑞控股将该笔资金归还至发行人。
（2）厂房租赁费
报告期内，强瑞控股及强瑞投资租用了公司部分厂房拟用于办公，租金共计
归还给强瑞控股及强瑞投资，并解除了租赁合同。
报告期内，发行人与关联方的其他资金拆借均为关联方向发行人借取的小额
借支款，具体情况如下：
金额（万
关联方 拆出时间 归还时间
元）
强瑞控 2017-01 至 2017-09 2018-12-11
股
尹高斌 2018-09-14 2018-12-14 5.00
尹正华 2019-05-31 2019-12-19 5.00
上述资金拆借均为相关人员紧急借用小额现金，经发行人和强瑞控股、尹高
斌、尹正华确认，并经本所律师核查，相关资金使用不存在或涉及体外循环、代
垫费用或其他利益输送的情形。
综上，经本所律师核查，发行人与关联方资金拆入与拆出不存在或涉及体外
循环、代垫费用或其他利益输送的情形。截至本补充法律意见书出具之日，相关
资金拆借行为已经终止，内部控制已完善。
(二) 资金拆借是否计提利息，相关利息的计提比例、依据，相关资金占用费
是否公允
发行人报告期内拆借资金产生的利息金额较低，未实际计提。参照中国人民
银行公布的贷款基准利率，以拆借资金差额实际使用天数进行测算，报告期内，
公司与关联方之间资金拆借利息计提金额如下：
报告期内，发行人与共同实际控制人尹高斌资金拆借计息情况具体如下：
拆借方 关联 金额（万 起始期 利息金
背景原因 归还期间
向 方 元） 间 额
尹高 清理期初往来
斌 款
资金拆 尹高
出情况 借支款 5.00 2018-09 2018-12 0.05
斌
小计 30.07
尹高
期初款项 511.91 2017-01 2017-11 -20.26
斌
资金拆 尹高 清理期初往来
入情况 243.91 2017-01 2017-11 -8.40
斌 款
小计 -28.66
合计 1.41
经测算，报告期内，共同实际控制人尹高斌应付发行人利息 1.41 万元，利息
金额较低，对发行人经营情况不构成重大影响。
报告期内，发行人与共同实际控制人刘刚资金拆借计息情况具体如下：
拆借方 关联 金额（万 起始期 利息金
背景原因 归还期间
向 方 元） 间 额
清理期初往来
资金拆 刘刚 1,068.41 2017-01 2017-11 38.81
款
出情况
小计 38.81
刘刚 期初款项 915.53 2017-01 2017-11 -36.33
资金拆
入情况 清理期初往来
刘刚 130.00 2017-01 2017-11 -4.28
款
小计 -40.61
合计 -1.80
经测算，报告期内，发行人应付共同实际控制人刘刚利息 1.80 万元，利息金
额较低，对发行人经营情况不构成重大影响。
报告期内，发行人与其他关联方资金拆借计息情况具体如下：
拆借方 金额（万 起始期 利息金
关联方 背景原因 归还期间
向 元） 间 额
尹正华 借支款 5.00 2019-05 2019-12 0.12
强瑞控
借支款 7.00 2017-01 2018-12 0.52
资金拆 股
出情况 强瑞控 重复归还仓
股 库租金
小计 0.74
强瑞控
仓库租金费 19.44 2019-01 2019-12 -0.52
股
强瑞控
资金拆 厂房租赁费 15.40 2019-05 2020-03 -0.38
股
入情况 强瑞投
厂房租赁费 3.08 2019-05 2020-03 -0.08
资
小计 -0.98
合计 -0.24
经测算，报告期内，发行人应付其他关联方利息 0.24 万元，利息金额较低，
对发行人经营情况不构成重大影响。
综上所述，经测算，报告期内发行人因资金拆借应付关联方利息 2.04 万元，
应收关联方利息 1.41 万元，利息金额较小，未实际支付，对发行人经营情况不构
成重大影响。
(三) 发行人为实际控制人尹高斌、刘刚转缴个人所得税款项的原因，相关资
金来源，是否存在损害公司利益的情况，是否符合相关法律规定
报告期内，发行人为实际控制人尹高斌、刘刚转缴个人所得税款情况具体如
下：
金额
实际控
序号 （万 款项内容 转入时间 扣缴时间
制人
元）
公司代缴刘刚转让公司股权给
唯瀚投资产生的所得税等款项
公司代缴尹高斌转让公司股权
项
由于实际控制人尹高斌、刘刚对缴税办理流程不熟悉，故委托发行人代为转
缴相关税项。发行人转缴税款的资金均来源于实际控制人股权转让所得，先由实
际控制人转账给发行人，再由发行人进行代缴，不存在损害公司利益的情况，未
违反相关法律规定。
(四) 发行人对相关关联方资金拆借行为及相关内部控制的整改规范情况
报告期内，发行人与关联方资金拆借情况主要为报告期期初清理发行人与实
际控制人的期初往来款、代实际控制人转缴税款、关联方为发行人代垫租金费用
及其他小额借支款。前述资金拆借行为的整改规范措施如下：
（1）发行人与关联方资金拆借均已清理完毕，相关款项均已归还，发行人已
完善公司内控，防止此类关联方资金拆借行为的发生；
（2）针对发行人财务人员操作失误重复归还强瑞控股代垫的租金款的相关行
为，发行人对相关财务人员进行了批评教育，并组织全部财务人员进行了财务管
理内控制度学习。
为规范公司的关联交易行为和减少不必要的关联交易，公司已建立了完善的
公司治理制度，在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易决策制度》及《独立董事制度》等制度中，规定了股
东大会、董事会对关联交易的决策权限，另，发行人已采取以下整改措施：（1）
完善《货币资金管理制度》，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作
出明确规定和限制；（2）进一步细化完善《关联交易决策制度》，明确各部门对
关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按
照审批程序进行决策，及时进行信息披露；（3）进一步加强公司管理层相关业务
部门、关键岗位业务人员对关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，
强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
出具《关于不占用公司资金的承诺函》，承诺：
“截至本承诺出具之日，本人/本企业及本人本人/本企业控制的其他企业不
存在以任何方式违规占用或使用强瑞技术的资金、资产和资源的情形，也不存在
违规要求强瑞技术为本人本人/本企业及本人本人/本企业控制的其他企业的借款
或其他债务提供担保的情形。
自本承诺出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵
守法律、法规、规范性文件以及强瑞技术相关规章制度的规定，不以任何方式违
规占用或使用强瑞技术的资金、资产和资源，也不会违规要求强瑞技术为本人/本
企业及本人/本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。
本人/本企业将按强瑞技术《公司章程》的规定，在审议涉及要求强瑞技术为
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东大会上
回避表决；在审议涉及本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、个人违规占
用强瑞技术资金、资产和资源的任何董事会、股东大会上投反对票，依法维护强
瑞技术利益。自强瑞技术首次公开发行股票并在创业板上市后，本人/本企业将严
格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采取任何必要的措施保证
不占用强瑞技术的资金或其他资产，维护强瑞技术的独立性，不损害强瑞技术及
强瑞技术其他股东利益。
前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本承诺人继续为强瑞技术的控股股东/
实际控制人期间持续有效。本承诺人违反前述承诺将承担强瑞技术、强瑞技术其
他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
(五) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
行流水，核查了关联方资金拆借的真实性和准确性；
源等情况；
规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》及《独立董事制度》及《货币
资金管理制度》；
的承诺函》；
议等会议文件；
十四、 《审核问询函》问题 16、关于核心技术与专利权“公司及子公司合
计拥有发明专利、实用新型专利和外观设计专利各 11 项、107 项和 3 项。发行人
现有 8 项核心技术中，有 3 项未申请专利。公司现有 5 名核心技术人员为公司多
项现有专利的发明人或共同发明人。保荐工作报告显示，发行人现有设备中 OIS
振动平台、AI 光功率计所使用的技术系反向研发取得。
请发行人：
（1）补充披露多项核心技术未申请专利保护的原因、合理性，以及关联方拥
有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；
（2）披露是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在
纠纷及潜在纠纷；发行人的专利、核心技术是否涉及发行人董监高或相关技术人
员在原单位的职务成果，相关人员是否存在违反竞业禁止或保密协议的情形，是
否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）披露发行人拥有的专利是否属于职务发明，是否来源于核心技术人员的
转让或者赠与，相关定价依据及公允性；
（4）补充披露发行人通过反向研发取得技术的情况，涉及发行人具体产品类
型、报告期内的销售收入金额及占比，相关技术是否存在侵权的风险；
（5）结合国内外主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补
充披露发行人核心技术的竞争优、劣势；发行人核心技术是否存在被近年国际、
国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如是，请进行重大风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一) 补充披露多项核心技术未申请专利保护的原因、合理性，以及关联方拥
有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的主要核心技术情况如下：
应用 技术 技术
具体内容 对应专利情况
产品 名称 来源
以压缩空气（或者负压）为介质，运 专利①：一种气密
用差压式原理精确无损地检测被测试 性测试仪
气密
气密 产品的气/水密性特征。通过在气体泄 ZL201721828661.9
性检
性测 漏量传感器技术和微泄漏气动控制阀 自主 专利②：推拉式气
测治
试技 芯技术上取得的突破，公司成功研制 研发 密性检测设备
具和
术 出泄漏测试仪，运用在公司生产的气 ZL201820582938.2
设备
密性/水密性测试设备中，用于对泄漏 专利③：单工气密
气体进行精确测量，检测范围为 性检测设备
应用 技术 技术
具体内容 对应专利情况
产品 名称 来源
-100kpa 至 1000kpa，检测精度可达 ZL201821218050.7
试夹具
ZL201821691908.1
专利⑤：四工位转
盘式防水检测结构
ZL201820582934.4
公司自主研发的多轴联动控制技术最
需使
大支持 12 轴电机同步运动控制，支持
用多 多轴
匀速运动、T 型加减速运动和 S 型加
轴控 联动 自主
减速运动控制，支持运动过程中同步 正在申请专利
制技 控制 研发
变速，控制精度高，稳定性强。整体
术的 技术
可移植性极强，接口简单，可适用各
产品
种高低端硬件设备，应用范围广泛
公司自主研发的多通道阻抗测试技术
阻抗 阻抗
用于对消费电子产品金属外壳镭雕点 自主
测试 测试 正在申请专利
位的通路性进行检测，最多可实现 192 研发
治具 技术
点位的高精度测试
专利①：手机边框
自动贴保护膜的通
用设备及其贴膜方
法
ZL201510539116.7
专利②：自动贴膜
机构
ZL201821217150.8
自动吸附保护膜，再通过翻转机构和
贴膜 专利③：手机半自
自动 平行滚轮机构实现保护膜自动放置与
治具 自主 动贴膜设备
贴膜 滚压贴合，贴膜精度为±0.02mm，通
及设 研发 ZL201821217184.7
技术 过更换载板等装置，可以兼容多种不
备 专利④：一种 3D 贴
同型号产品
膜设备
ZL201821778395.8
专利⑤：一种曲面
玻璃自动贴膜设备
ZL201821668938.0
专利⑥：自动柔性
贴膜模组
ZL201821649913.6
BTB BTB 可完成自动化送料和压合动作，避免
专利：BTB 连接器
压合 接口 人工压合可能对主板等带来的损坏； 自主
的压合平台设备
设备 压合 对不同的 BTB 接口可设定不同的压力 研发
ZL201510058456.8
及治 技术 值；通过网口设计，便于采集数据，
应用 技术 技术
具体内容 对应专利情况
产品 名称 来源
具 收集信息；归一化设计确保了良好的
兼容性
预热模块对手机屏幕背胶加热，让其
溶胶，再用吸盘模组吸附屏幕，通过
拆屏 程序控制电机扭力，保证吸附翻转结
自动 专利：屏类 TP 拆卸
治具 构力度适中，翻转角度精度控制在 自主
拆屏 机构
及设 ±0.1 度，其他动作精度为±0.02mm； 研发
技术 ZL201510539118.6
备 通过网口设计，便于采集数据，收集
信息，归一化设计确保了良好的兼容
性
（1）通过设置不同的模组、chart 图
纸等构造恰当的测试环境，搭载公司
摄像 自主研发的多轴联动控制系统，控制
头功 手机在不同距离、角度拍摄照片并进
能检 行成像分析等，以达到检测摄像头连
专利①：手机摄像
测设 续自动聚焦、相位检测自动对焦、光
光学 头四合一测试设备
备及 学防抖功能及景深对焦等功能，并可
性能 自主 ZL201720182760.8
治具、 进行功能校准。
检测 研发 专利②：手机摄像
光功 （2）通过精密程序对智能手机人脸识
技术 头深感测试设备
率检 别（AI）激光功率进行精确计算和分
ZL201821349972.1
测设 析，在确保激光不伤害使用者皮肤的
备及 前提下可以顺利完成人脸识别功能。
治具 在运用前述两种测试技术的设备中，
公司顺利实现了部分重要零部件的自
研自产。
经过长期的实践探索，公司在金属精
包含
密加工过程中掌握了一系列高效、实
钢结 金属
用的方法和经验，涵盖材料选型、热
构件 精密 自主
处理及加工工艺顺序等各方面，确保 未申请专利
的治 加工 研发
公司的加工效率和成功率处于较高水
具产 技术
平，从而有效地控制生产成本，形成
品
相对竞争优势
上述核心技术广泛应用于公司主营业务及主要产品中，该等技术在公司主营
业务收入中贡献较大，是公司核心竞争力的重要体现之一。
公司上述 8 项核心技术，有 5 项已申请专利保护；公司正在就多轴联动控制
技术和阻抗测试技术申请专利；金属精密加工技术因出于商业保密的需要暂未申
请专利。
经访谈部分关联方的实际控制人，查阅公司股东、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表，经发行人确认，并经本所律师检索国家知识产权局商标局官方
网 站 （ http://sbj.cnipa.gov.cn/ ） 、 国 家 知 识 产 权 局 官 方 网 站
（www.sipo.gov.cn）、中国版权服务微平台等，公司主要关联方未拥有或使用与
公司业务相关的商标、专利等知识产权。
(二) 披露是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在
纠纷及潜在纠纷；发行人的专利、核心技术是否涉及发行人董监高或相关技术人
员在原单位的职务成果，相关人员是否存在违反竞业禁止或保密协议的情形，是
否存在纠纷或潜在纠纷；
公司十分重视对研发人员的培养和激励，在公司业务发展的同时，不断加强
对技术骨干的内部培养和外部招聘，以形成一支结构较稳定、配置较合理的研发
设计团队。公司核心技术人员为公司业务的发展做出了积极的贡献，但公司不存
在对核心技术人员的重大依赖。公司所拥有的专利、核心技术均系自主研发取得，
与其他机构或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷；不涉及公司董事、监事、高级管
理人员或相关技术人员在原单位的职务成果；相关技术人员不存在违反竞业禁止
或保密协议的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
(三) 披露发行人拥有的专利是否属于职务发明，是否来源于核心技术人员的
转让或者赠与，相关定价依据及公允性；
截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司合计拥有 132 项已授权专利。
经发行人和相关研究设计人员确认，该等专利均属于公司相关研究设计人员在公
司任职期间的职务发明。截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 32 项已授
权专利系自公司实际控制人尹高斌和刘刚处继受取得，除此之外，其他 100 项已
授权专利均为原始取得，公司继受取得的专利情况如下：
是否职 取得方
序号 专利类型 专利名称 权利期限
务发明 式
继受取 2015-02-07 至
得 2035-02-06
继受取 2015-02-05 至
得 2035-02-04
继受取 2016-08-15 至
得 2026-08-14
继受取 2016-08-11 至
得 2026-08-10
继受取 2016-08-11 至
得 2026-08-10
自动上下料保压夹具的循环存储 继受取 2016-08-11 至
设备 得 2026-08-10
继受取 2016-02-01 至
得 2026-01-31
自动售饮料机的榨汁水果去皮装 继受取 2016-02-01 至
置 得 2026-01-31
继受取 2016-02-01 至
得 2026-01-31
售饮料机的自动落杯收集旋转装 继受取 2016-02-01 至
置 得 2026-01-31
继受取 2016-02-01 至
得 2026-01-31
继受取 2015-07-21 至
得 2025-07-20
继受取 2015-02-07 至
得 2025-02-06
继受取 2015-02-07 至
得 2025-02-06
继受取 2015-02-07 至
得 2025-02-06
继受取 2015-02-07 至
得 2025-02-06
继受取 2015-02-07 至
得 2025-02-06
继受取 2015-02-07 至
得 2025-02-06
继受取 2015-02-07 至
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得 2025-02-04
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继受取 2015-02-05 至
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继受取 2015-02-05 至
得 2025-02-04
继受取 2015-02-05 至
得 2025-02-04
继受取 2015-02-05 至
得 2025-02-04
MT 整机耦合测试的归一化平台 继受取 2015-02-05 至
结构 得 2025-02-04
继受取 2015-02-05 至
得 2025-02-04
继受取 2012-03-05 至
得 2022-03-04
继受取 2012-03-05 至
得 2022-03-04
上述 32 项专利均为公司实际控制人尹高斌和刘刚在公司工作期间的职务发
明，该等专利自授权之日起即由公司实际拥有并根据公司业务需要使用，未有其
他方使用过该等专利，其申请费、年费等均由公司承担并支付。
因申请专利时相关人员操作失误，将该等专利的权利人登记为公司实际控制
人尹高斌或刘刚，后尹高斌和刘刚将该等专利全部无偿转让给公司。前述转让行
为系对专利申请时误操作的纠正，因而采用无偿转让的方式，定价合理、公允。
(四) 补充披露发行人通过反向研发取得技术的情况，涉及发行人具体产品类
型、报告期内的销售收入金额及占比，相关技术是否存在侵权的风险；
发行人核心技术“光学性能检测技术”中有两项子技术已通过客户验证并运
用到产品量产中，该两项技术在一定程度上属于反向研发的情形，但不会构成对
竞争对手产品和技术的侵权风险。具体情况如下：
OIS 振动台主要用于智能手机摄像头 OIS 功能检测设备，是该设备的核心部
件之一，用于控制被检测手机按照既定速度、角度、频率振动，以便于在不同振
动环境下拍出照片，通过成像分析判断被检测手机摄像头的光学防抖功能是否正
常。公司原需向供应商采购该振动台，为降低成本，公司投入了较多资源进行研
发和实验，最终于 2019 年 6 月成功掌握了相应的控制技术，生产出具备类似功能
的 OIS 振动台，通过了客户的验证并顺利运用到 OIS 功能检测设备中，实现了量
产供货。2019 年和 2020 年上半年，搭载公司自主研发 OIS 振动台的设备销售收入
分别约为 819.52 万元和 458.56 万元，占主营业务收入的比重分别约为 2.37%和
公司研发并生产的 OIS 振动台所运用的控制程序系公司自主开发，核心标准
件与原供应商有较大差别，公司已就振动台中运用的控制技术申请软件著作权且
已获登记（软著登字第 3503770 号），并就控制方法申请了发明专利且已获授权
（ZL201910044151.X）。截至本补充法律意见书出具之日，原供应商或厂商未就
该等技术申请专利。因此，公司生产的 OIS 振动台及其中运用的控制技术存在侵
权风险的可能性较低。
AI 光功率计是光功率检测设备的核心部件，该设备用于检测高端智能手机人
脸识别激光的功率，以确保激光功率足够完成人脸识别并实现相关功能，但又不
至于对人脸皮肤造成过多伤害。生产 AI 光功率计的核心在于光电信号传感器、激
光功率计算程序及激光校准平台，其中光电信号传感器系市场化程度较高的标准
件，激光校准平台用于对光功率计进行调试校准，以确保产品符合标准，能正常
发挥功能。
在掌握相关技术之前，公司需向供应商采购 AI 光功率计中经过校准的探头模
组（光电信号传感器+激光功率计算程序），为降低采购成本，公司对该项技术展
开了攻坚研发，于 2019 年研制成功，通过客户验证并运用到量产产品中。2019 年
和 2020 年上半年，公司 AI 光功率计的销售收入分别约为 355.38 万元和 25.90 万
元，占主营业务收入的比重分别约为 1.03%和 0.15%。
在公司生产的 AI 光功率计中，激光功率计算程序系公司自主开发，公司已申
请软件著作权且已获登记（软著登字第 4414997 号）；对 AI 光功率计进行出厂前
校准和补偿的校准平台亦为公司自主生产制造。截至本补充法律意见书出具之日，
原供应商或厂商未就该等技术申请专利。因此，公司生产的 AI 光功率计及其中运
用的技术存在侵权风险的可能性较低。
(五) 结合国内外主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补
充披露发行人核心技术的竞争优、劣势；发行人核心技术是否存在被近年国际、
国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如是，请进行重大风险提示；
较情况，以及公司核心技术的竞争优、劣势
（1）公司与国内外主要竞争对手在研发情况、技术水平、产品质量等方面的
比较情况
现阶段公司主要竞争对手主要位于国内，包括博杰股份、赛腾股份、科瑞技
术、运泰利等上市公司或上市公司子公司，以及每通测控、思榕科技、博辉特、
博众精工等非上市或挂牌公司。从可公开获取的信息来看，公司与主要竞争对手
在研发情况、技术水平、产品质量等方面的简要比较情况如下：
A、研发情况
博杰股份、赛腾股份、科瑞技术、博众精工等竞争对手在研发人员数量和学
历背景、核心技术人员资历、专利数量、研发投入占收入比等方面和公司相比有
一定的优势。
B、产品质量
在移动终端电子产品治具及设备领域，公司和竞争对手均需按照客户的要求
完成产品的定制化研发设计及生产制造，对于同类型产品而言，产品质量主要体
现在能否实现对客户的稳定供货。都能在客户规定的交期内稳定供货，即可证明
公司产品质量和竞争对手相比基本处于同一水平。从公司核心客户华为对同类供
应商的分季度考核评价结果（产品质量为其中的重要评价因素之一）来看，2017
年至 2020 年二季度，公司共有 12 个季度获得华为 A 类供应商（综合评分大于 90
分）的评价、2 个季度获得华为 B 类供应商（综合评分在 80 至 90 分之间）的评价，
在华为的同类供应商中处于前列。
C、技术水平
公司主要向客户提供定制化的治具和设备产品，对于同类产品而言，不同客
户要求的材质、精度、工艺等各不相同。在智能手机行业，苹果、三星、华为代
表了行业内的高端水平，其对相应治具和设备的要求也较高。现阶段公司产品以
治具为主，主要服务于华为，公司子公司强瑞装备成立后，公司在苹果产业链取
得了一定突破，部分治具产品实现了批量供货。总体来看，公司在移动终端电子
产品治具领域具备一定的竞争优势；而在设备领域，公司的技术水平则与博杰股
份、赛腾股份、科瑞技术存在一定差距，主要体现在设备研发实力偏弱、设备收
入占比较低、设备自动化程度偏低等方面。
（2）公司核心技术的竞争优、劣势
从主要竞争对手公开披露的信息来看，公司和主要竞争对手在客户结构、产
品结构、技术方向等方面均有一定差异性。
A、公司核心技术的竞争优势
公司自主研发的气密性检测技术在检测范围等参数上优于同行业上市公司，
具有一定的竞争优势；在光学性能检测方面，凭借自主研发的 OIS 振动技术和 AI
光功率检测技术，公司在核心部件自产替代方面具备一定的竞争优势；在钢件精
密加工方面，凭借在选材、工艺技术等方面的丰富实践经验，公司在成本控制、
加工效率和良品率等方面取得了相对竞争优势。此外，公司的多轴联动控制技术
及阻抗测试技术在技术参数方面亦有一定的竞争实力。
B、公司核心技术的竞争劣势
与可比公司相比，公司所生产工装设备的自动化程度相对较低；检测设备功
能较为单一，且侧重于结构设计和逻辑程序的开发，对于核心的检测分析程序暂
时较少涉及。
风险
公司所处行业属于典型的技术密集型行业，公司主要根据客户要求提供定制
化产品。在以智能手机为主的移动终端电子产品领域，持续进步的通信技术和不
断升级的消费者需求直接推动智能手机等的功能、外观发生改变，进而要求治具
和设备厂商及时更新其技术、持续保持技术创新能力。如果公司的技术创新速度
无法持续满足客户个性化要求，或者公司的技术创新水平无法跟上行业进步的速
度，则公司的核心技术将逐渐失去竞争力，进而面临被国际、国内市场上其他技
术替代、淘汰的风险。
(六) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
分核心技术未申请专利保护的原因、了解公司拥有的知识产权有无与其他关联方
共同开发、共同使用的情形；
国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国版权服
务微平台查询发行人及子公司、主要关联方、原供应商等的商标、专利、著作权
持有情况；
发行人核心技术的竞争优、劣势；
息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、发行人及子公司住所地各级人民法院、
人民检察院、信用网站、工商质量监督管理部门等官方网站，检索发行人是否存
在知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。
十五、 《审核问询函》问题 17、关于业务资质及经营的合法合规性“招股
说明书披露，发行人取得的经营资质为高新企业证书、对外贸易经营者备案登记
表、海关进出口货物收发货人备案回执、软件企业证书。招股说明书披露，发行
人取得的经营资质为高新企业证书、对外贸易经营者备案登记表、海关进出口货
物收发货人备案回执、软件企业证书。
请发行人补充披露：
（1）发行人是否取得了全部必需的批文、注册、认证，取得过程是否合法合
规，是否均在有效期内且合法有效；
（2）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是
否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、
高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一) 发行人是否取得了全部必需的批文、注册、认证，取得过程是否合法合
规，是否均在有效期内且合法有效
根据《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及公司确认，并经本所律师
核查，报告期内，发行人主营业务为工装和检测用治具及设备的研发、设计、生
产和销售，强瑞软件主营业务为发行人产品配套软件的研发和销售，强瑞装备主
营业务为各类精密夹治具的研发、生产和销售，强瑞测控未实际开展业务。
除《法律意见书》正文之“八、发行人的业务”之“（三）主要业务资质和
许可”披露的资质证照和发行人及其子公司已取得的《营业执照》外，发行人在
境内从事上述业务无需取得主管政府部门强制性的许可、资质或认证，发行人已
取得了全部必需的批文、注册、认证。
根据工商质量监督管理部门出具的证明和发行人确认，并经本所律师在发行
人及子公司住所地各级信用网站、工商质量监督管理部门等官方网站的核查，发
行人目前已取得的主要业务资质和许可的取得过程合法合规，均在有效期内且合
法有效。
(二) 报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是
否存在纠纷或潜在纠纷
公司自创立以来，一直围绕手机等终端电子产品的生产加工和功能检测开展
业务，为手机品牌商及其代工厂商提供治具、设备等产品。发行人高度重视产品
的良品率及质量安全，严格把控生产过程中的各道工序。
为保障产品质量，发行人制定了《生产过程控制程序》《品质保证责任制度》
《品质责任管理办法》《质量红线管理规范》《不合格品控制程序》等制度，明
确了各部门质量控制职责，报告期内发行人及子公司有效建立并严格执行了产品
质量内控制度。
深圳市监局出具了深市监信证[2020]000662 号、深市监信证[2020]000663 号、
深 市 监 信 证 [2020]000664 号 、 深 市 监 信 证 [2020]002872 号 、 深 市 监 信 证
[2020]002874 号、深市监信证[2020]002875 号、深市监信证[2020]001507 号、深
市监信证[2020]002876 号《违法违规记录证明》，确认强瑞技术和强瑞软件自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日、强瑞装备自 2019 年 1 月 17 日至 2020 年 6 月 30
日、强瑞测控自 2020 年 3 月 19 日至 2020 年 6 月 30 日“没有违反市场（包括工
商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管
理有关法律法规的记录”。
根据深圳市监局出具的证明和发行人确认，经本所律师访谈发行人重要客户、
供应商，并在发行人及子公司住所地各级信用网站、工商质量监督管理部门等官
方网站的核查，报告期内发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，
不存在纠纷或潜在纠纷。
(三) 报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、
高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
经核查，发行人在日常的经营过程中，高度重视反商业贿赂问题，采取了各
项措施以杜绝员工在与相关利益群体合作过程中可能发生的商业贿赂等不正当竞
争行为。该等措施包括：
（1）根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《国家工商行政管理局关于禁
止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规制定了《反行贿反贿赂管理规定》
《商业道德控制管理规定》等内控规范文件，要求公司及全体员工遵守“守法、
诚信、公正、科学”的原则，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为
的馈赠；
（2）制定并实施了《费用报销管理制度》，明确了费用报销流程、报销审核
部门、单据凭证要求和出差报销标准等，对员工费用报销进行严格控制，以防止
利用假发票骗取财物资金用于行贿，防止与公司正常生产经营业务无关的费用报
销。
公司内部严格按照内控制度的要求规范公司及员工行为。根据天职国际出具
的天职业字[2020] 17463 号《内控报告》和天职业字[2020] 33496 号《内控报告》，
发行人于 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与
财务报告相关的内部控制。
根据《审计报告》、发行人与报告期内主要客户、供应商签订的协议、发行
人主要采购、销售人员出具的承诺函，以及本所律师对发行人总经理、财务负责
人的访谈确认，报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为。
等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员户籍所在地或经常居
住地公安机关出具的无犯罪记录证明和发行人股东、董事、监事、高级管理人员、
持股平台的员工填写的调查表，并经本所律师在中国裁判文书网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站查询，报告期内发行人股东、
董事、高级管理人员、核心员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被
立案调查的情形。
综上，报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在有股东、董
事、监事、高级管理人员、核心员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立
案调查的情形。
(四) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
性文件；
记录的证明文件、公安机关开具的发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员无犯罪记录相关证明；
《反行贿反贿赂管理规定》《商业道德规范控制指导书》《费用报销管理制度》
等内部控制制度；
人主要客户、供应商；
填写的调查表；
息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、发行人及子公司住所地各级人民法院、
人民检察院、信用网站、工商质量监督管理部门等官方网站、企查查
（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站，
并通过百度、必应等搜索引擎检索了包括“深圳市强瑞精密技术股份有限公司”
“深圳市强瑞电子有限公司”“强瑞”“质量事故”“产品召回”“不正当竞争”
“商业贿赂”等关键词，核查发行人报告期内是否存在质量事故、产品召回事件、
商业贿赂等违法违规行为；
制制度和反商业贿赂控制制度的制定和执行情况；
为受到处罚或被立案调查的承诺函，和发行人出具的相关书面说明文件。
十六、 《审核问询函》问题 24、关于产能“招股说明书披露：生产环节主
要包括产品研发设计、结构件加工、产品装配和调试等。产品研发设计和装配调
试环节为公司主要产品都需经历的环节，为限制公司产能快速扩张的关键环节。
因此，以生产设备（主要为 CNC 加工中心、精雕机等机加工设备）的台数为产能
统计标准无法真实反映公司的生产能力，而以研发设计人员和装配调试人员的工
时数为统计标准更为客观、准确。
请发行人：
（1）进一步分析并披露以处于不同生产环节的研发设计人员和装配调试人员
的工时合计数作为产能计算依据的合理性；
（2）结合产品研发设计、结构件加工、产品装配和调试等环节的产能，披露
报告期发行人相应环节产能的计算过程及最终产能的情况；
（3）披露报告期内固定资产规模与产能之间的匹配关系，是否存在资产闲置
或大幅超产能运行的情形；
（4）披露发行人产能指标实际工时与产销量情况表中的产量之间的关系，产
能利用率超过 100%的原因，是否存在违反劳动相关法律法规的情形；
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。”
(一) 进一步分析并披露以处于不同生产环节的研发设计人员和装配调试人
员的工时合计数作为产能计算依据的合理性；
报告期各期，公司主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
实际工时（小
时）
定额工时（小
时）
产能利用率 130.51% 138.35% 132.28% 126.81%
注：定额工时=Σ（每月工作日天数×8 小时×每月期末研发设计人员及装配调试人员人数）。
公司以研发设计人员和装配调试人员的工时合计数作为产能计算依据的合理
性如下：
公司主要根据客户需求研发并生产定制化的治具和设备产品，其中以治具为
主，客户订单具有典型的批次多、批量小、交期短、订单分布不均的特征。公司
产品品号较多，不同品号治具、设备的用料情况、加工工艺、装配与调试程序都
存在差异，产品标准化程度很低。因此公司的生产线和传统的标准化、专用化生
产线差别较大，公司的主要产品治具和设备亦不存在传统意义上的“产能”概念。
公司产品的生产过程主要包括研发设计、结构件机加工和装配调试等环节，
其中装配调试是所有产品均需经历的环节，且全部由公司自主完成。产品装配与
调试环节主要依靠人工和部分辅助工具完成，使用的生产设备相对较少，机加工
环节的生产设备主要为 CNC 机床、精雕机、加工中心等。公司订单具有分布不均
的特点，出于经济性方面的考虑，公司不可能按照客户订单高峰期对加工能力的
需求来购置生产设备。在生产高峰期，公司同时在手的产品多达几百款，公司自
有机加工产能不足时可以通过外部加工厂商予以补足，在公司所处周边地区，符
合要求的加工厂商较多，外部加工能力充足。而产品装配和调试环节通常不会委
外加工，只能自主完成。由此可见，结构件加工环节并非公司产能的制约因素，
公司主要加工设备的产能不能代表公司的实际产能。
更为符合公司的实际情况
（1）产品研发设计环节是制约公司产能的决定性因素
公司产品主要应用于以智能手机为主的移动终端电子产品领域，随着通信技
术的进步和消费者需求的变化，智能手机等产品更新换代的速度越来越快，其生
产过程所需使用的治具和设备产品亦需随之快速调整和优化。与标准化厂商相比，
公司获取的多数订单都属于个性化的新需求，研发设计人员不仅需与客户充分沟
通和理解其需求，还需根据客户产品的应用场景、功能特点和技术参数等具体要
求在方案设计、试制试产、装配调试、反馈和方案修正等环节开展相应的研发设
计工作。因此，研发设计能力是公司持续稳定发展的源动力，也是制约公司产能
的决定性因素。
（2）产品装配调试是公司主要产品均需经历的重要环节，且由公司自主完成，
是公司产能的制约因素之一
装配调试不仅是公司主要产品均需经历的环节，而且该环节系由公司自主完
成。产品装配调试既是确保公司产品符合客户要求的终端环节，也是不断检验和
优化产品设计方案、修正加工工艺的起源环节。对于定制化产品而言，产品规格
型号众多，不同产品生产过程的标准化程度较低，装配调试环节在整个生产环节
中尤为重要。因此，产品装配和调试环节亦是公司产能的制约因素之一。
根据同行业上市公司招股说明书等文件披露的信息，博杰股份以研发设计人
员和生产人员的合计实际工时数与定额工时数的比例作为其产能利用率；科瑞技
术以研发设计人员和装配人员的合计实际工时数与定额工时数的比例作为其产能
利用率。博杰股份和科瑞技术的产能计算方法均与公司类似。
设计人员定额工时与装配调试部门定额工时之间无对应关系，不能以两者中较少
者作为公司产能。
综上所述，结合各非标准化产品生产厂商及同行业上市公司的实践经验，公
司认为采用研发设计人员和装配调试人员的工时合计数作为产能计算依据更加符
合公司实际情况，更能合理地反映公司的生产能力。
(二) 结合产品研发设计、结构件加工、产品装配和调试等环节的产能，披露
报告期发行人相应环节产能的计算过程及最终产能的情况；
公司以研发设计人员和装配调试人员的合计工时数作为产能计算依据，前述
代表产能的工时为员工定额工时，即根据国家法律法规和公司内部规章扣除法定
节假日及每天休息时间后，员工可以投入的理论工作时长。每个员工的月定额工
时为该月工作日天数与每天 8 小时工作时长的乘积。
公司以研发设计人员的定额工时作为研发设计环节的产能，研发设计人员年
度定额工时=Σ（每月工作日天数×8 小时×每月末研发设计人员人数），即将每
月规定工作时长与每月末研发设计人员人数乘积得到每月定额工时，将各月定额
工时加总获得年度定额工时。经计算，报告期各期公司研发设计环节的产能分别
为 113,640 小时、221,976 小时、262,088 小时和 174,816 小时。随着公司业务规模
的扩大，公司研发设计人员数量逐年增加，相应的定额工时亦随之扩大。
公司产品以定制化产品为主，产品的功能、结构等差异化程度较高，产品零
部件所需加工时长等存在显著区别。不管是以半成品数量还是产成品数量来衡量
公司的机加工产能均无法真实反映公司的产能利用率情况。因此，公司以精雕机、
CNC 机床、加工中心等主要设备（即为机加工环节所使用的主要设备）的定额工
时（设备的理论运转时间）作为机加工环节产能的计算基础。定额工时=Σ（每月
工作日天数×18 小时×每月末加工设备台数），即将每月规定设备运作时长与每
月末加工设备台数乘积得到每月定额工时，将各月定额工时加总获得年度定额工
时。经计算，报告期各期公司结构件加工环节的产能分别为 350,334 小时、432,666
小时、719,946 小时和 443,376 小时。
公司以装配调试人员的定额工时作为装配调试环节的产能，装配调试人员年
度定额工时=Σ（每月工作日天数×8 小时×每月末装配调试人员数量），即将每
月规定工作时长与每月末装配调试人员人数乘积得到每月定额工时，将各月定额
工时加总获得年度定额工时。经计算，报告期各期公司装配调试环节的产能分别
为 118,040 小时、235,840 小时、301,072 小时和 166,848 小时。
根据公司业务模式和实际情况，为了更真实地反映产能情况，公司采取研发
设计人员和装配调试人员的合计定额工时数据作为公司的产能。公司最终产能的
计算过程如下：
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
研发设计人员定额工时 174,816 262,088 221,976 113,640
装配调试人员定额工时 166,848 301,072 235,840 118,040
合计定额工时 341,664 563,160 457,816 231,680
(三) 披露报告期内固定资产规模与产能之间的匹配关系，是否存在资产闲置
或大幅超产能运行的情形；
公司的生产设备主要用于结构件加工，报告期内，公司主要生产设备月均台
数分别为 67 台、83 台、137 台和 182 台，随着生产设备数量的逐年增加，公司机
加工能力逐年增长。以每台设备每天理论可运行 18 小时计算，报告期内公司每年
可提供的机加工工时分别为 350,334 小时、432,666 小时、719,946 小时和 443,376
小时。公司产品订单具有批次多、批量小、交期短和分布不均匀的特点，产品品
种较多，单位产品所需加工工时差异较大，订单存在高峰期和低峰期之分，高峰
期时部分机加工作业需委外完成，因此无法从公司生产设备可提供的总工时推导
出公司可生产的治具和设备台数。
公司不能外发且所有产品均需经历的研发设计和装配调试环节系产能制约因
素，故公司用研发设计人员和装配调试人员的定额工时合计数来衡量公司产品产
能。报告期内，研发设计人员和装配调试人员的定额工时合计数分别为 231,680
小时、457,816 小时、563,160 小时和 341,664 小时。
随着公司生产设备的增加，公司的机加工能力逐步增加，但公司根据实践经
验和参照同行业上市公司选用的产能数据与主要生产设备的台数不存在明显的匹
配关系。
报告期内，公司主要生产设备的产能利用率情况如下：
项目 2020 年 1 至 6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
定额工时① 443,376 719,946 432,666 350,334
实际工时② 462,339 911,867 506,730 199,836
生产设备产能利用率③=
②/①
从上表可知，2017 年度公司生产设备存在一定的闲置情况，主要是因为该年
度公司为提前储备机加工产能应对订单高峰期新购入 53 台 CNC 设备。随着业务规
模的扩大，公司订单量逐年增加，2018 年和 2019 年公司主要生产设备的运行时间
逐渐饱和，为满足客户交期要求，公司机加工车间有时需要在非工作日加班来完
成订单交付。
(四) 披露发行人产能指标实际工时与产销量情况表中的产量之间的关系，产
能利用率超过 100%的原因，是否存在违反劳动相关法律法规的情形；
公司产能指标实际工时与产量之间的匹配关系如下表所示：
年度 2020 年 1 至 6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
实际工时（小
时）
产量（套/台） 217,089 521,398 480,804 207,158
匹配关系 2.05 1.49 1.26 1.42
由上表可知，公司产能指标实际工时与主要产品治具及设备产量之间并不具
备严格的匹配关系，这主要是因为公司产品均为定制化产品，每年的订单结构都
存在一定差异，公司产品的种类、规格较多，各产品之间的差异性较大，因而在
各生产环节所耗用的工时数据亦有区别。
报告期内，公司根据订单情况适当安排员工延长工作时间，使得产能利用率
大于 100%。公司目前处于快速发展阶段，业务规模迅速增长，报告期内主要营业
收入分别为 12,192.67 万元、24,796.59 万元、34,628.96 万元及 16,722.74 万元，
收入规模逐年增长。公司通过不断招聘新员工来满足业务增长的需求，但员工数
量的变化与业务规模的增长相比具有滞后性。同时，报告期内公司厂房使用较为
饱和，难以提供更多的办公空间、研发场地、生产场地，难以容纳更多的研发设
计、装配调试人员，因此公司根据订单需要，适当安排员工延长工作时间，满足
生产经营需求。
随着募集资金投资项目的建设，公司厂房面积和员工数量都将有所增长，产
能利用率持续高于 100%的情况将得到缓解。
《中华人民共和国劳动法（2018 修正）》（以下简称“《劳动法》”）第三
十六条规定，国家实行劳动者每日工作时间不超过八小时、平均每周工作时间不
超过四十四小时的工时制度。第三十八条规定，用人单位应当保证劳动者每周至
少休息一日。第三十九条规定，企业因生产特点不能实行本法第三十六条、第三
十八条规定的，经劳动行政部门批准，可以实行其他工作和休息办法。
《劳动法》第四十四条规定，有下列情形之一的，用人单位应当按照下列标
准支付高于劳动者正常工作时间工资的工资报酬：（一）安排劳动者延长工作时
间的，支付不低于工资的百分之一百五十的工资报酬；（二）休息日安排劳动者
工作又不能安排补休的，支付不低于工资的百分之二百的工资报酬；（三）法定
休假日安排劳动者工作的，支付不低于工资的百分之三百的工资报酬。
发行人报告期内存在劳动者每日工作时间超过八小时、平均每周工作时间超
过四十四小时、每周工作休息少于一日的情况，且未经劳动行政部门批准，不符
合《劳动法》第三十六条、第三十八条、第三十九条的规定，根据《劳动法》第
九十条存在“由劳动行政部门给予警告，责令改正，并可以处以罚款”的风险。
且发行人报告期内存在未足额支付劳动者延长工作时间工资报酬的行为，不符合
《劳动法》第四十四条的规定。
就发行人报告期存在的未经劳动行政部门批准延长劳动者工作时间、未足额
支付劳动者延长工作时间工资报酬的的行为，鉴于：
（1）深圳市人力资源和社会保障局出具书面复函，确认发行人及子公司强瑞
软件、强瑞装备报告期内“无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”；
（2）发行人实际控制人及控股股东强瑞控股承诺，如果发行人及其子公司违
反《劳动法》等法律法规，致使在加班及加班工资支付等用工问题上与员工产生
纠纷，并因此须承担赔偿责任的，愿为此承担连带责任。
综上，发行人报告期存在的未经劳动行政部门批准延长劳动者工作时间、未
足额支付劳动者延长工作时间工资报酬的的行为不符合《劳动法》等相关法律法
规的规定，但不构成本次发行上市的障碍。
(五) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
人报告期内的生产用工情况；
了解发行人报告期内的设备运转情况；
程；
的产能计算方法；
十七、 《审核问询函》问题 32、关于内部交易“请发行人披露子公司：
（1）历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、员工人数及其变动情况、
报告期内的主要财务指标，报告期内部交易的业务模式，包括但不限于内部交易
的目的、内容、金额、定价情况，是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情
形；
（2）强瑞测控持股 49%的股东吴维萍的基本情况，是否与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之间存在资金、业务往来、
委托持股、信托持股、关联关系或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。”
(一) 历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、员工人数及其变动情况、
报告期内的主要财务指标，报告期内部交易的业务模式，包括但不限于内部交易
的目的、内容、金额、定价情况，是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情
形
及其变动情况、报告期内的主要财务指标
（1）强瑞软件
A. 历史沿革
时间 事项 主要内容 变更后的股权结构
尹高斌认缴出资 102
万元，持股比例为
万元，持股比例为 49%
刘刚将其持有强瑞软
件的 98 万元出资额转
股权转 让给强瑞有限；尹高斌 强瑞有限持股比例为
让 将其持有强瑞软件的 100%
给强瑞有限
B. 主营业务及提供的主要产品和服务
报告期内，强瑞软件主营业务为对工装和检测用治具及设备所需组装系统等
软件的配套研发及销售。除向母公司强瑞技术出售配套的软件产品外，强瑞软件
不对外出售产品或提供服务。
C. 员工人数及其变动情况
报告期各期末，强瑞软件员工人数及变动情况如下表所示：
报告期 正式员工人数（人）
D. 报告期内的主要财务指标
报告期内，强瑞软件主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 日/2020 年 1-6
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
月
总资产 2,364.80 2,489.13 2,258.52 2,730.26
净资产 2,341.87 2,388.69 2,171.35 1,616.72
营业收入 101.12 580.30 941.06 1,424.26
净利润 -46.82 217.34 554.63 1,300.95
注：以上数据已经审计。
（2）强瑞装备
A. 历史沿革
变更后的股权结
时间 事项 主要内容 构
强瑞有限认缴出资 430 万
元，持股比例为 43%；肖辉
例为 8%；申觉中认缴出资
申觉中将其持有强瑞装备
的 490 万元出资额转让给强
瑞技术；肖辉将其持有强瑞
日 让 例为 100%
装备的 80 万元出资额转让
给强瑞技术
B. 主营业务及提供的主要产品和服务
报告期内，强瑞装备主营业务为各类精密治具、设备及零部件的研发和加工。
强瑞装备具有金属精密加工方面的优势，其产品主要供应给苹果产业链公司，同
时协助强瑞技术完成少量华为精密夹治具订单的需求。
C. 员工人数及变动情况
报告期各期末，强瑞装备员工人数及变动情况如下表所示：
报告期 正式员工人数（人）
D. 报告期主要财务指标
报告期内，强瑞装备主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
月 度
总资产 6,076.36 1,644.44
净资产 1,581.15 1,409.08
营业收入 1,585.00 1,683.04
净利润 172.07 409.08
注：以上数据已经审计。
（3）强瑞测控
A. 历史沿革
时间 事项 主要内容 变更后的股权结构
强瑞技术认缴出资 255
万元，持股比例为 51%；
吴维萍认缴出资 245
万元，持股比例为 49%
B. 主营业务及提供的主要产品和服务
强瑞测控拟开展的业务为开发检测分析程序、搭建测试控制系统、研发并生
产测试自动化设备等，主要面向苹果系、亚马逊及谷歌等客户。
C. 员工人数及变动情况
截至 2020 年 6 月 30 日，强瑞测控未开展经营业务，无正式员工。
D. 报告期主要财务指标
报告期内，强瑞测控主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
总资产 126.84
净资产 126.34
营业收入 -
净利润 -1.16
注：以上数据已经审计。
截至本补充法律意见书出具之日，强瑞测控尚未开展经营。
报告期各期，发行人与各子公司内部交易的业务模式情况如下：
交易金额
交易主
交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
体 2017 年度
强瑞软
发行人向其采购配套软件 101.12 580.30 941.06 1,424.26
件
采 发行人向其采购加工件 455.99 583.72 - -
强瑞装 购 发行人委托其加工 185.05 381.91 - -
备 销 发行人向其销售加工件 56.79 15.82 - -
售 发行人为其提供加工服务 51.14 - - -
强瑞测
无内部交易 - - - -
控
（1）发行人与子公司强瑞软件内部交易模式
A. 交易目的及内容
报告期内，强瑞技术向强瑞软件采购的为工装和检测用治具及设备所需组装
系统的软件产品，该系列软件需与对应的治具和设备配套使用。除向母公司强瑞
技术出售软件产品外，强瑞软件不对外出售产品或提供服务。
B. 交易金额及定价情况
报告期内，发行人与强瑞软件交易情况如下：
交易金额
交易主
交易内容 2020 年 1-6 2019 年 2018 年
体 2017 年度
月 度 度
发行人向其采购配套
强 瑞 软 软件
件 占发行人营业收入比
例
由上表可知，强瑞软件向强瑞技术销售配套软件占发行人营业收入比例较低。
报告期内，强瑞软件业务收入全部来自强瑞技术。强瑞软件研发的软件主要针对
公司所生产的检测用治具及设备，收入定价按开发成本加一定毛利率的基础上，
由交易双方协商确定。
强瑞技术主要从事工装和检测用治具及设备的研发、设计、生产和销售，报
告期各期发行人的毛利率为 43.40%、35.56%、42.21%、36.62%，处于合理水平。
发行人向强瑞软件采购配套软件定价由交易双方协商确定，未违反财政部、国家
税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策通知》（财税[2011]100 号）的相关要
求，强瑞软件已向税务主管部门备案。
（2）发行人与子公司强瑞装备内部交易模式
A. 交易目的及内容
报告期内，强瑞技术向子公司强瑞装备采购加工件、委托其加工，同时向其
销售加工件及为其提供加工服务。
强瑞技术向强瑞装备采购或委托加工的产品多为精密金属加工件，主要客户
为华为，由于华为的钣金精密检测治具（1600、2000 系列）等产品对金属加工精
密度要求较高且强瑞装备成立初期产能未饱和，故强瑞技术将相关订单转发至强
瑞装备。
强瑞技术向强瑞装备销售加工件及接受其委托加工主要集中在 2020 年 3-6
月，原因是强瑞装备订单爆发式增长，自身产能有限而向强瑞技术采购和委托加
工加工件。
B. 交易金额及定价情况
报告期内，发行人与强瑞装备交易情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
采购金额（万元） 455.99 583.72
向强瑞装备 占强瑞技术采购总额（含外协
采购加工件 加工）比例
占强瑞装备主营业务收入比例 26.60% 34.72%
加工费（万元） 185.05 381.91
委托强瑞装 占强瑞技术采购总额（含外协
备外协加工 加工）比例
占强瑞装备主营业务收入比例 10.79% 22.72%
销售金额（万元） 56.79 15.82
发行人向其 占强瑞装备采购总额（含外协
销售加工件 加工）比例
占强瑞技术主营业务收入比例 0.36% 0.05%
加工费（万元） 51.14 -
发行人为其
占强瑞装备采购总额（含外协
提供加工服 1.60% -
加工）比例
务
占强瑞技术主营业务收入比例 0.32% -
由上表可知，发行人与强瑞装备内部交易金额较小，主要为强瑞技术向强瑞
装备采购加工件，占发行人采购总额（含外协加工）的比例较低。发行人与强瑞
装备的内部交易的产品均为加工件，系非标准化产品，具有多类别、多型号的特
点，不同的加工件由于材料种类、尺寸大小、加工工艺、精度和交期等因素的不
同，采购单价或加工费也有所不同。报告期内，发行人与强瑞装备的内部交易方
式主要以转单为主，即强瑞技术或强瑞装备取得客户订单后，将订单金额扣减 5%
后发至强瑞装备或强瑞技术，内部交易定价合理。
为 15%。双方内部交易主要为强瑞技术向强瑞装备采购加工件，内部交易定价合理，
发行人不存在通过内部交易将利润向低税率主体转移，减少缴纳所得税的情形。
(二) 强瑞测控持股 49%的股东吴维萍的基本情况，是否与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之间存在资金、业务往来、
委托持股、信托持股、关联关系或其他利益安排
吴维萍先生，1971 年出生，江西萍乡人，其主要任职经历、任职公司主营业
务及主要客户如下表所示：
主要客
起止时间 公司 部门 职位 公司主营业务
户
江西省萍乡 报警器、报警仪、
市无线电厂 变换器、发电机等
珠海市伟创 手机电路板设计、
力科技有限 测试部 工程师 通信工程、汽车配
-2002.01 戴尔等
公司 件制造和物流等
苹果、
工业互联网技术
深圳市富士 华为、
康科技有限 亚马
-2009.06 部 理 其零配件的进出
公司 逊、谷
口等
歌等
深圳市宝安
个体工
总经办 总经理 餐饮服务 商户，
-2010.06 一方中西餐
已注销
厅
珠海市运泰 佳能、
利科技有限 总经办 维沃、
-2013.06 监 加工、维修和销售
公司 夏普
深圳市强瑞 工装和检测用治
电子有限公 研发部 具及设备的研发、
-2014.07 监 维沃等
司 设计、生产和销售
自动化设备、五
深圳市凯必 金、塑胶模具的生 富士
恩科技有限 总经办 产与销售、电子产 康、
-2018.04 理
公司 品的技术开发与 苹果
销售
深圳市
深圳市方工 莎朗科
科技有限公 - 监事 五金、LED 灯具等 技股份
-2019.12
司 有限公
司等
主要客
起止时间 公司 部门 职位 公司主营业务
户
-2019.07 自动化有限 理 子烟
公司
工装和检测用治
发行人 总经办 - 具及设备的研发、
-2020.03 维沃等
设计、生产和销售
测试控制系统、测
强瑞测控 总经办 总经理 -
至今 化设备的研发、生
产、销售
吴维萍长期深耕于自动化测试领域，具有较为丰富的行业经验，并积累了一
定的客户资源。公司实际控制人尹高斌和刘刚看好吴维萍的技术水平和业务经验，
希望通过合作提升发行人在苹果系相关产品自动化测试领域的技术实力，同时吴
维萍也认同发行人的企业文化、看好发行人的发展前景。在这种背景之下，双方
决定合资设立强瑞测控。
关联方之间存在资金、业务往来、委托持股、信托持股、关联关系或其他利益安
排
经访谈吴维萍，并经发行人及其控股股东、实际控制人、董监高确认，截至
本补充法律意见书出具之日，除从发行人处获取日常薪酬及正常业务报销外，吴
维萍与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方
之间不存在委托持股、信托持股、关联关系或其他利益安排。
(三) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
报告期内的花名册；
备、强瑞测控的主营业务、提供的主要产品和服务、与发行人的内部交易模式等
情况；
软件持有的《软件企业证书》及相关申请材料；
控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之间是否存在资金、
业务往来、委托持股、信托持股、关联关系或其他利益安排；
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站对吴维萍的对外投资、对外任职、
是否存在诉讼等纠纷、是否被列为被执行人、失信被执行人等情况进行查询；
务往来、委托持股、信托持股、关联关系或其他利益安排的确认。
第二部分 发行人的最新变化
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行尚待获得深圳证券交易所审核同意并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立
且合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定应当终止的情形，发行人持续经营时间已在 3 年以上。
（二） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》
正文第二条所述的本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民
币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
规则及规范运作/（一）发行人的组织机构”及本补充法律意见书正文之
“第二部分 发行人的最新变化/十二、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作/错误!未找到引用源。发行人的组织机构”所述，发
行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
关政府部门出具的证明文件、《审计报告》，经发行人确认，并经本所律
师访谈发行人实际控制人和财务负责人，发行人近三年未受到上述有关政
府部门的重大行政处罚，不存在中国法律规定的影响其持续经营的情形，
且发行人的财务会计状况良好。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
度、2020 年 1-6 月的财务会计报告由天职国际出具了无保留意见的《审计
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
告》，经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师查询中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站、发行人及其控股股东、
实际控制人住所地政府部门官方网站，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（一）发行
人的组织机构” 及本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新变
化/十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（一）
发行人的组织机构”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《创业板首发管理办法》第十条之规定。
人财务负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天职国
际出具了无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由天职国际出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发管理办
法》第十一条的规定。
(1) 如《法律意见书》正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易
和同业竞争”及本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新
变化/七、关联交易和同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二
条第（一）项之规定。
(2) 根据《招股说明书》、发行人提供的业务合同、工商档案、发行人董
事、高级管理人员及核心技术人员的调查表等资料以及发行人确认，
经本所律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开
网站查询及访谈发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人
员，本所认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第
（二）项之规定。
(3) 根据《招股说明书》《审计报告》、发行人企业信用报告、发行人主
要资产的权属证书、主要经营设备的购置合同及发票等资料，经发
行人确认，经本所律师在相关产权登记机关进行查询的结果以及在
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、12309 中国检
察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站查询，并
经本所律师访谈发行人控股股东及其实际控制人，本所认为，发行
人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要
发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板
首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。
发行人提供的业务合同及发行人确认，本所认为，发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》
第十三条第一款之规定。
经本所律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、12309 中国检
察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站查询，并经本所律
师访谈发行人控股股东及其实际控制人，本所认为，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第二
款之规定。
并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证
券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 检 察 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，本所认为，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理
办法》第十三条第三款之规定。
（三） 本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
已符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（一）项之规定。
行前股本总额为 5,541.4922 万元，本次拟公开发行 1,847.1700 万股股份，
本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项之规定。
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
年度、2020 年 1-6 月的净利润分别为 27,075,057.36 万元、63,214,381.61
万元、17,122,931.43 万元，最近两年的净利润均为正且累计净利润超过
第（一）项之规定。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本
次发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据《审计报告》《内控报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和面向市场
自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、 发起人和股东
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起
人和股东的变化情况如下：
（一）毅达新烁
统一社会信用代
码：
执行事务合伙人： 南京毅达（委派代表：黄韬）
企业地址： 南京市鼓楼区虎踞路 99 号高投大厦 3 楼
企业类型： 有限合伙企业
创业投资、股权投资。(依法须经批准的项目,经相关
经营范围：
部门批准后方可开展经营活动)
成立日期： 2017 年 7 月 14 日
营业期限： 2017 年 7 月 14 日至 2022 年 7 月 4 日
合伙人名称 认缴出资额（万 出资比
序号
或姓名 元） 例(%)
江苏高科技
限公司
股权结构： 10 高峰 600.00 3.00
合计 20,000.00 100.00
（二）强瑞投资
统一社会信用代
码
执行事务合伙人： 尹高斌
深圳市龙华区观湖街道樟坑径社区五和大道 308 号 C
企业地址：
栋厂房 403
企业类型： 有限合伙
一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报),
经营范围：
投资咨询,经济信息咨询,企业管理咨询,国内贸易
成立日期： 2017 年 8 月 2 日
营业期限： 2017 年 8 月 2 日至长期
合伙人
出资比
序号 名称或 认缴出资额（万元）
例(%)
姓名
股权结构：
合计 250.0000 100.00
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人仍依法具有中
国法律规定担任公司发起人并向发行人出资的资格，发起人人数、住所、
出资比例均符合有关中国法律的规定。
六、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。
发行人目前在中国境内拥有 3 家子公司，相关子公司的经营范围及具体情
况详见《法律意见书》正文之“九、关联交易和同业竞争/（一）关联方
/6.发行人的控股子公司、分公司”。
根据发行人的说明及本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人的经营方式未发生变化。
基于上述，本所认为，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关中国法律
的规定。
（二） 业务变更情况
根据《公司章程》及公司确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生过业务变更情况。
（三） 主要业务资质和许可
根据发行人的确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要证照未发生变化。
（四） 发行人的主营业务
根据《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及公司确认，并经本所律
师核查，发行人主营业务为工装和检测用治具及设备的研发、设计、生产
和销售。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
元、346,289,636.32 元、167,227,390.88 元，分别占同期发行人营业收
入的 99.37%、99.60%、99.69%、99.62%。
基于上述，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据工商行政管理、税务、质量技术监督、环境保护等有关政府部门出具
的证明文件、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认，经查阅《审
计 报 告 》 ， 并 经 本 所 律 师 于 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站核查，本所认为，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，
不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、 关联交易和同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件的有关规定，根据发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员等提供的调查表等资料和确认，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如
下：
根据公司提供的工商档案、《一致行动协议》，并经本所律师核查，自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，强瑞控股仍为发行人
的控股股东，尹高斌、刘刚仍为发行人的实际控制人。
有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业
根据公司提供的工商档案资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司和强瑞控
股外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员以及前述人
员控制、有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要
企业变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
公司实际控制人尹高斌的弟弟尹
业，已于2020年10月13日注销
公司实际控制人尹高斌的弟弟尹
业，已于2020年10月13日注销
发行人实际控制人关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
根据公司提供的工商档案资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东仍
为毅达新烁、毅达鑫海，其变化情况详见本补充法律意见书正文之“第二
部分 发行人的最新变化/五、发起人和股东”。
根据发行人工商档案及其董事、监事、高级管理人员提供的调查表，经本
所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
制、有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司、强瑞控股、
强瑞投资外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
以及前述人员控制、有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的主要企业变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
合肥井松智能科技股
份有限公司
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立的控股子公司、分公司的基
本情况未发生变化。
根据公司的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，该节内容变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
公司董事、副总经理申觉中前妻
之弟彭建祥控制、前妻彭君持股
企业，已于 2020 年 7 月 22 日注
销
（二） 关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的关联交易合同文本等相
关文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2020
年 1-6 月新增关联交易的情况如下：
(1) 经常性关联交易
关联交易发生额（万元）
序
交易对方 关联交易内容 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
号
关联采购
采购原材料、
外协加工
其他经常性关联交易
公司董事、监 支付董事、监
人员 人员薪酬
(2) 偶发性关联交易
A. 关联方股权转让
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联
方股权转让情况未发生变化。
B. 发行人与实际控制人及其近亲属资金往来
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际
控制人及其近亲属资金往来情况未发生变化。
C. 发行人与其他股东资金往来
序
交易对方 发生时间 关联交易内容 金额（万元）
号
投资 -2020 年 1 月
相关款项已于 2018 年 12 月 11 日归还。
报告期内，强瑞控股存在为发行人代垫临时仓库租金费的情况，共产生租金
发行人财务人员操作失误重复归还了强瑞控股代垫的租金款 19.44 万元，2020 年
强瑞控股及强瑞投资租用了公司部分厂房拟用于办公，租金共计 18.48 万元。
经核查，该厂房实际使用方为发行人，2020 年 3 月，公司将该笔租金归还至强瑞
控股及强瑞投资，解除了租赁合同。
D. 关联担保
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，关联担保情况
未发生变化。
E. 其他关联交易
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，其他关联交易
情况未发生变化。
(3) 关联方往来余额
关联方 款项内容 金额（万元）
凯运达 应付账款 - - 184.32 51.48
佳百分 应付账款 - 0.02 - -
斯坦福 应付账款 - 100.13 114.91 17.31
好力友 应付账款 - 0.87 0.87 -
其他应付 -
尹高斌 - 5.10 5.10
账款
其他应付 -
刘刚 - 4.90 4.90
账款
强瑞控 其他应付 -
股 账款
强瑞投 其他应付 -
资 账款
截至本补充法律意见书出具之日，上述关联方往来款项已全部清理完毕。
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理
制度》中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联
交易决策的程序，该等规定自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日无变化。
（三） 同业竞争
根据公司提供的关联方工商档案、交易合同等资料，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的企业不存在同业竞争。
（四） 避免同业竞争的承诺或措施
根据公司确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人关于避免同业竞争的承诺或措施无变化。
（五） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已经
在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了
充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
八、 发行人的主要财产
（一） 不动产
经审阅《审计报告》，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司未持有任何土地使用权或房屋所有权。
（二） 知识产权
根据发行人提供的商标注册证、发行人于 2020 年 1 月从国家知识产权局
取得的商标档案及发行人的确认，并经本所律师查询国家知识产权局商
标局官方网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内依法拥有注册商标共 4 件。
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控股子公司无新增取得注册商标。
根据发行人提供的专利权证、发行人从国家知识产权局于 2020 年 1 月取
得的专利登记簿、于 2020 年 2 月取得的《证明》及发行人的确认，并经
本所律师查询国家知识产权局官方网站（www.sipo.gov.cn），截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内依法拥有已
授权专利共 132 件。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司新增取得 11 项专利，该等新增取得的专
利权属证书具体情况详见本补充法律意见书之“附件二”。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、发行人于 2020 年 5 月取
得的软件著作权登记概况查询结果及发行人的确认，并经本所律师查询
中 国 版 权 保 护 中 心 官 方 网 站
（https://register.ccopyright.com.cn/query.html），截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内依法拥有计算机
软件著作权共 66 件。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司新增取得 4 项计算机软件著作权，该等
新增取得的计算机软件著作权权属证书具体情况详见本补充法律意见书
之“附件三”。
（三） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备的购买合同和发票以
及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司的主要生产经营设备为生产设备、运输设备和办公
设备等。
（四） 主要财产的产权状况
根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、相关产权登记机关出具
的查询结果以及发行人的确认，发行人及其控股子公司拥有的主要财产权
属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 主要财产权的取得方式
根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、相关产权登记机关出具
的查询结果，发行人及其控股子公司拥有的主要财产系通过购置、研发等
方式取得，已取得完备的权属证书或者取得权属证书不存在法律上的实质
性障碍。
（六） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股
子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在权利受到限制的情况。
（七） 发行人及其控股子公司承租房屋的情况
根据发行人确认及其提供的房屋租赁协议、租赁房产权属证书等相关资料
并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁
第三方房产共计约 32,019.60 平方米，主要用途为生产车间、仓库、办公
及住宿，其具体情况详见本补充法律意见书之 “附件一”。
根据发行人及其控股子公司提供的房屋租赁协议、租赁房产权属证书等相
关资料及确认，发行人及其控股子公司租赁房产存在出租方未能提供相关
房屋权属证书、房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续的情况。
发行人及其控股子公司目前承租的物业中，出租方未能提供相关房屋权属
证明的租赁物业共 7 处合计约 3,739.35 平方米，约占租赁面积 11.68%。
在出租方能够提供出租房产的房屋所有权证等相关房屋权属证明文件前，
发行人及其控股子公司存在不能持续租用相关物业的风险。
发行人及其控股子公司目前承租的物业中，未办理房屋租赁登记备案手续
的租赁物业共 9 处合计约 3,724.25 平方米，约占租赁面积 11.63%。发行
人及控股子公司承租房屋未办理房屋租赁登记备案手续的情形不符合《商
品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，存在被处以“一千元以上一万元
以下罚款”的风险。但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条第一款的规定，当事人以房
屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认
合同无效的，人民法院不予支持。另外，根据《最高人民法院关于适用<
中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条第一款的规定，
法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当
事人未办理登记手续不影响合同的效力；而《中华人民共和国合同法》并
未规定租赁合同必须在登记后生效。
公司控股股东强瑞控股、实际控制人尹高斌、刘刚就上述租赁事项承诺如
下：“如果发行人及其控股子公司因租赁的房产被拆除或拆迁，或因租赁
合同被认定无效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政
主管部门处以行政处罚等，因此给发行人或其控股子公司造成经济损失
（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、
固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而
支付的赔偿等），本人/本公司将就发行人及其控股子公司实际遭受的经
济损失承担全部赔偿责任，以使发行人及其控股子公司不因此遭受经济损
失。”
综上，鉴于：（1）出租方未能提供相关房屋权属证明的租赁物业或未办
理房屋租赁登记备案手续的租赁物业分别约占发行人及其控股子公司总
租赁面积的 11.68%、11.63%，比例均较低；（2）存在前述情况的租赁物
业均非发行人及其控股子公司生产经营主要用房；（3）发行人控股股东
强瑞控股、实际控制人尹高斌、刘刚就前述租赁事项作出了避免发行人及
其控股子公司遭受相关经济损失的承诺，本所认为，上述瑕疵不会对发行
人及控股子公司的持续经营造成重大不利影响。
（八） 发行人及其控股子公司租赁土地的情况
根据发行人确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁土地的情况未发生变
化。
九、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的《企业信用报告》《审计报告》、合同文本等资料，并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影
响的合同主要包括：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的、同
一框架协议下累计订单金额超过 1,000.00 万元的销售合同如下：
序 合同名 合同相 合同
客户名称 销售产品 签订日期
号 称 对方 性质
采购主 华为终端（东莞） 强瑞有 设备类、治具 框架 2014 年 7
协议 有限公司 限 类、零部件等 协议 月7日
采购主 设备类、治具 框架 2019 年 9
协议 类、零部件等 协议 月 30 日
维沃通信科技有限
公司、维沃移动通
非原材
信（重庆）有限公
料业务 强瑞有 设备类、治具 框架 2018 年 1
合作协 限 类、零部件等 协议 月8日
有限公司、南京步
议
步高通信科技有限
公司
采购合 深圳市裕展精密科 强瑞装 治具类、零部 框架 2020 年 5
约 技有限公司 备 件等 协议 月 11 日
强瑞装 治具类、零部 以订单为
备 件等 准
框架协 强瑞装 治具类、零部 框架 2019 年 8
议书 备 件等 协议 月 16 日
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的、同
一框架协议下累计订单金额超过或预计超过 500.00 万元的采购合同如下：
序 合同名 合同相对 合同 签订日
供应商名称 采购产品
号 称 方 性质 期
模具、保压
采购协 东莞冠唯电子科技 框架 2016 年 5
议 有限公司 协议 月 11 日
保护套等
模具、保压
采购协 东莞市耐格美塑胶 框架 2017 年 3
议 制品有限公司 协议 月 27 日
等
底板、压块
采购协 深圳市鑫科创精密 框架 2015 年 7
议 机械有限公司 协议 月 28 日
件
电磁阀、气
采购协 广东亚德客智能装 框架 2015 年 4
议 备有限公司 协议 月 27 日
器、接头
独家供 立川技研科技（深 测角仪、伺 框架 2019 年 9
货协议 圳）有限公司 服电机 协议 月 23 日
采购协 东莞市鑫专热金属 框架 2020 年 3
议 制品有限公司 协议 月 17 日
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要用于生产经
营用途的重要租赁合同如下：
是否
租赁
序 承租 出租 面积 提供
租赁物业 租赁期限 用途 登记
号 方 方 （平方米） 权属
备案
证书
深圳市龙
华区观湖
生产车
上坑社区 2018.12.16
强瑞 间、仓库 已备
装备 及办公 案
工业园 C 深圳 1
室
栋厂房一 市侨
楼 安实
深圳市龙 业有
华区观湖 限公
生产车
上坑社区 司 2018.12.16
发行 间、仓库 已备
人 及办公 案
工业园 C 1
室
栋厂房二
楼、三楼、
是否
租赁
序 承租 出租 面积 提供
租赁物业 租赁期限 用途 登记
号 方 方 （平方米） 权属
备案
证书
四楼、五
楼
深圳市龙
华区观湖
生产车
上坑社区 2019.12.01
发行 间、仓库 已备
人 及办公 案
工业园 D 1
室
栋厂房一
楼
深圳市龙
华区观湖
生产车
上坑社区 2019.10.01
发行 间、仓库 已备
人 及办公 案
工业园 D 1
室
栋厂房三
楼
（二） 上述重大合同不存在属于关联交易的情形，内容和形式不违反中国法律、
行政法规的禁止性规定，上述部分合同的主体名称尚未由强瑞有限变更为
发行人，基于合同主体的延续性，尚未更名的合同对合同当事人继续履行
不构成实质性法律障碍。
（三） 根据《审计报告》、发行人的确认、有关政府部门出具的证明文件，并经
本所律师查询发行人及其控股子公司所在地的政府部门公开网站，发行人
及其控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（四） 除本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新变化/七、关联交易
和同业竞争/（二）关联交易”所述之外，发行人与其关联方之间不存在
其他重大债权债务关系；发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情
况。
（五） 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人报告期内金额较大的其他应收
款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
根据发行人提供的工商档案等资料及确认，并经本所律师核查，发行人报
告期内未发生合并、分立或减资的情形，报告期内的增资扩股情况详见《法
律意见书》正文之“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人重大资产收购/出售
根据发行人提供的合同等资料，并经本所律师核查，发行人（包含前身强
瑞有限）报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法(2020 修正)》
第十二条规定的“重大资产重组”行为，存在的其他收购资产行为详见《法
律意见书》正文之“九、关联交易和同业竞争/（二）关联交易/1、关联
交易/(2)偶发性关联交易”。
（三） 根据发行人的确认，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或
安排。
十一、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人的章程未进行修改。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
如《法律意见书》已述，发行人已根据《公司法》《公司章程》的相关规
定，建立健全了股东大会、董事会、监事会，并聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书和技术总监等高级管理人员，董事会中建立了审计、
提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
如《法律意见书》已述，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》以及本次发行上市后适用的《股东大会议事
规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，该等议事规则及公
司治理制度仍符合相关中国法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了股东大会 7 次、董事会
会议 9 次、监事会会议 5 次。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人新增召开了 2020 年第三次临时股东大会、第一届
董事会第八次会议、第一届董事会第九次会议、第一届监事会第四次会议
及第一届监事会第五次会议。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议
决议等文件资料，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人设立后的历次股东大会、董事会的会议记录、决议，并经本所
律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司
法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范
围，合法、合规、真实、有效。
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
如《法律意见书》已述，发行人的董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独
立董事；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员
共 4 名，其中总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监兼任董事会秘书 1 名，
技术总监 1 名。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
根据发行人董事、监事以及高级管理人员的基本情况调查表等资料，并经
本所律师核查，发行人董事、监事以及高级管理人员在发行人所任职务及
在除发行人及其控股子公司之外的企业的主要兼职情况发生了如下变化：
序 在发行人
姓名 兼职单位 兼职职务
号 所任职务
合肥井松智能科技股
份有限公司
云南华红科技股份有
限公司
十四、 发行人的税务
（一） 税务登记及税种、税率
根据《审计报告》以及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
公司名称 税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15.00%
增值税 销售货物收入
发行人 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
强瑞装备 企业所得税 应纳税所得额 25.00%
公司名称 税种 计税依据 税率
增值税 销售货物收入 16.00%、13.00%
城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 12.50%、0
增值税 销售货物收入
强瑞软件 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%
增值税 销售货物收入 13.00%
强瑞测控 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
根据龙华区税务局出具的《税务违法记录证明》，并经本所律师核查，本
所认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行中国法律
要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司享受的税收
优惠情况未发生变化。
综上，发行人及控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的政府补贴批复文件、银行收款凭证及发
行人说明，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子
公司新增取得的 5 万元以上的政府补贴情况如下：
享受主体 时间 补贴名称 金额（元） 发放依据
《深圳市企业研究开发资
助项目和高新技术企业培
企业研究开 702,000.00 《深圳市科技创新委员会
月
发资助 关于公示 2019 年度企业
研究开发资助计划第一批
拟资助企业名单的通知》
《2019 年科技创新专项
资金(2018 年企业研发投
入激励)拟资助名单公示》
技创新专项
资金（2018 271,500.00
月 办公室关于印发深圳市龙
年企业研发
发行人 华区科技创新专项资金实
投入激励）
施细则的通知》（深龙华
府办规[2018]2 号）
退还代扣代 《关于进一步加强代扣代
收代征税款 400,354.02 收代征税款手续费管理的
月
手续费 通知》
（财行[2019]11 号）
深圳市
月 企业稳岗补 稳岗补贴公示（第三批）》
贴
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司新增取得上述政府补贴合法、
合规、真实、有效。
（四） 发行人及其控股子公司的纳税情况
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股
子公司新增取得的税务合规证明如下：
[2020]25234 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录”。
（深
税违证[2020]25240 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录”。
（深
税违证[2020]25235 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录”。
（深
税违证[2020]25242 号），确认“我局暂未发现该纳税人自设立税务登记
之日 2020 年 3 月 19 日至 2020 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录”。
项证明》（昆税（证）字[2020]1056 号），确认 “自 2020 年 1 月 15 日
至 2020 年 6 月 30 日，该纳税人能按规定办理申报纳税，暂未发现该纳税
人因偷税而被税务行政处罚的情形”。
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地税务主管部门出具的证明及发
行人确认，并经本所律师在发行人及其控股子公司、分公司主管税务部门
公开网站上进行核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在
受到税务部门重大行政处罚的情形。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动的环境保护情况
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司生产经营活动的环境保护情况变化如下：
发行人于 2020 年 8 月 21 日编制了《生产及研发中心扩建项目竣工环境保
护验收意见》，并已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统进行了信
息填报，验收结论为合格。
发行人已于 2020 年 8 月 28 日取得了变更后的《固定污染源排污登记回执》
（登记编号：91440300778794710B001W），生产经营场所地址为深圳市龙
华区观湖街道上坑社区侨安科技工业园 C 栋厂房 1 层至 5 层、D 栋一楼、
三楼，有效期为 2020 年 8 月 28 日至 2025 年 8 月 27 日。
强瑞装备于 2020 年 9 月 2 日编制了《深圳市强瑞精密装备有限公司新建
项目竣工环境保护验收意见》，并已在全国建设项目竣工环境保护验收信
息系统进行了信息填报，验收结论为合格。
发行人及其控股子公司曾经存在建设项目环境影响评价文件未经批准即
擅自开工建设、需要配套建设的环境保护设施未经验收即将建设项目投入
生产使用等情形，存在被环境保护监督管理部门根据《中华人民共和国环
境保护法(2014 修订)》《建设项目环境保护管理条例(2017 修订)》等法
律法规处以行政处罚的风险。发行人控股股东、实际控制人已出具《关于
建设项目环境保护事宜的承诺函》，承诺“如果发行人及其控股子公司因
建设项目存在环境影响评价文件未经批准即擅自开工建设、需要配套建设
的环境保护设施未经验收即投入生产使用、未持有排污许可证而擅自排污
等违反环境保护相关法律法规规范性文件的行为而被行政主管部门处以
行政处罚、因此给发行人及其控股子公司造成经济损失的，本公司/本人
将就发行人及其控股子公司实际遭受的经济损失承担全部赔偿责任，以使
发行人及其控股子公司不因此遭受任何经济损失”。
根据深圳市生态环境局龙华管理局出具的证明，并经本所律师核查，自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司未因违反有关环境保护方面的中国法律而受到重大行政处罚。
（二） 发行人募集资金投向符合环境保护的要求
根据发行人确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目环保方面未有变化，本次募
集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（三） 发行人的产品质量和技术标准
根据深圳市监局出具的证明和发行人的确认，并经本所律师访谈发行人控
股股东和实际控制人、在相关政府主管部门网站进行查询，发行人报告期
内的经营活动符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规
范性文件的规定，产品质量符合相关规定，未因违反有关质量和技术监督
方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚。
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺、
《审计报告》、
各政府部门出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人控股股东、实际控
制人和持有发行人 5%以上股份的主要股东，及本所律师在相关政府主管部
门 网 站 、 司 法 机 关 网 站 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/home/）、国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站进行查询，自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理
经核查发行人提供的董事长、总经理基本情况调查表和无犯罪记录证明等
资料，并根据发行人董事长、总经理的确认、本所律师在其住所地的相关
司法机关网站和其他公开网站的查询结果，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十七、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准、同
意之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》等
相关中国法律、法规及规范性文件首次公开发行股票并在创业板上市的各
项条件，不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险；招股说明
书引用的本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
刘晓光
单位负责人：
王 玲
年 月 日
附件一：发行人及其控股子公司承租房屋一览表
是否提
面积 租赁登
序号 租赁物业 承租方 出租方 租赁期限 用途 供权属
（平方米） 记备案
证书
深圳市龙华区观湖
生产车间、
上坑社区侨安科技 深圳市侨安实
工业园 C 栋厂房一 业有限公司
公室
楼
深圳市龙华区观湖
上坑社区侨安科技 生产车间、
深圳市侨安实
业有限公司
楼、三楼、四楼、五 公室
楼
深圳市龙华区观湖
生产车间、
上坑社区侨安科技 深圳市侨安实
工业园 D 栋厂房一 业有限公司
公室
楼
深圳市龙华区观湖
生产车间、
上坑社区侨安科技 深圳市侨安实
工业园 D 栋厂房三 业有限公司
公室
楼
是否提
面积 租赁登
序号 租赁物业 承租方 出租方 租赁期限 用途 供权属
（平方米） 记备案
证书
东莞松山湖高新技
术产业开发区南山 东莞中集创新
业园 23 号楼 404 单 限公司
元1
深圳市龙华区观湖
街道上坑社区五和
深圳市侨安实
业有限公司
技工业园内 B、C 栋
宿舍共 125 间房间
深圳市龙华区观湖
街道上坑社区侨安 深圳市侨安实
科 技 工业园的综合 业有限公司
楼 E 栋第六层
宝安区观澜街道办
樟坑径社区侨安工 深圳市侨安实
业园综合楼 E 栋首 业有限公司
层
根据发行人提供的《房屋租赁合同》并经发行人确认，发行人已将此物业其中的 115 平方米转租给深圳市博辉特科技有限公司，租赁期间为 2019 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，租赁用途为办公；
并将此物业其中的 156 平方米转租给深圳市思榕科技有限公司，租赁期间为 2019 年 12 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，租赁用途为办公。
是否提
面积 租赁登
序号 租赁物业 承租方 出租方 租赁期限 用途 供权属
（平方米） 记备案
证书
宝安区观澜街道办
樟坑径社区侨安工 深圳市侨安实
业园综合楼 E 栋首 业有限公司
层
深圳市龙华区观湖
深圳市侨安实
业有限公司
工业园四间平房
东莞市松山湖青田
路 8 号中集智荟园 6
东莞辰宇公寓
管理有限公司
号房间
昆山市周市镇青阳 昆山恒聚信企
室 司
深圳市观澜樟坑径
深圳市威信达
电子有限公司
楼第 1 栋
深圳市观澜樟坑径
深圳市威信达
电子有限公司
楼第 1 栋
是否提
面积 租赁登
序号 租赁物业 承租方 出租方 租赁期限 用途 供权属
（平方米） 记备案
证书
东莞松山湖青田路 8
东莞辰宇公寓
管理有限公司
楼 2 单元 1004 房
附件二：发行人及其控股子公司新增专利权
他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利种类 权利期限 取得方式
权利
一种泛用型自动喷 2019-09-23 至
码机 2029-09-22
SIM 卡槽自动分中 2019-12-12 至
夹紧装置 2029-12-11
摄像头外圈分中夹 2019-12-19 至
紧装置 2029-12-18
摄像头外圈加工用 2019-12-19 至
拆装装置 2029-12-18
电机加减速控制方 2019-01-17 至
法及系统 2039-01-16
他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利种类 权利期限 取得方式
权利
双平面研磨自动化 2018-06-09 至
设备及其操作方法 2038-06-08
测试夹具自动压针 2020-01-13 至
套设备 2030-01-12
附件三：发行人及其控股子公司新增计算机软件著作权
权利取得 他项
序号 著作权人 软件名称 证书号 首次发表日期 权利期限
方式 权利
首次发表后
强瑞软件 原始取得 未发表 第 50 年的 12 无
V1.34 号
月 31 日
首次发表后
强瑞软件 原始取得 未发表 第 50 年的 12 无
台工具软件 V1.0 号
月 31 日
首次发表后
强瑞软件 原始取得 未发表 第 50 年的 12 无
试工具软件 V1.0 号
月 31 日
首次发表后
强瑞软件 原始取得 未发表 第 50 年的 12 无
装线软件 V1.0 号
月 31 日
注：根据《计算机软件保护条例(2013 修订)》第十四条的规定，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软
件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件如自开发完成之日起 50 年内未发表的，不再受相关法规保护。
北京市金杜律师事务所
关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市强瑞精密技术
股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，
根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件及
中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2020 年 7 月 8 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”），已
于 2020 年 11 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）（《法律意见书》《补充法律意见书（一）》以下合称“前
期法律意见书”）。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 12 月 2 日出具审核函〔2020〕010879 号《关于深圳
市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审
核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”），且天职国际已对发行人 2017 年
度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月的财务状况进行审计，并于 2020 年 12 月
及 2020 年 1-9 月财务报表的《深圳市强瑞精密技术股份有限公司审计报告》（天职业
字[2020] 40298 号）（以下简称“《审计报告》”）和《关于深圳市强瑞精密技术股份
有限公司内部控制鉴证报告》
（天职业字[2020] 40299 号）
（以下简称“《内控报告》”），
根据中国法律的规定，本所律师对《审核问询函（二）》中相关问题以及对发行人本次
发行上市的相关情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律
意见书。除非文义另有所指以及“报告期”由 2017 年度、2018 年度及 2019 年度及 2020
年度 1-6 月变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-9 月外，本补充法
律意见书中的简称和词语与前期法律意见书具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的
法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所出具的补充法律意见
承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股票并在创业板上市之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法
律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具补充法律意见如下：
第一部分 《审核问询函（二）》的回复
一、 《审核问询函（二）》问题 1、关于重大收购“审核问询回复显示，2019
年 1 月发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备，实收资本为 1,000 万元。2019
年 11 月，申觉中将持有强瑞装备 49.00%的股权作价 4,900.00 万元转让给发行人；肖
辉将持有强瑞装备 8.00%的股权作价 800.00 万元转让给发行人。2019 年 11 月 15 日，
申觉中以现金 4,018.00 万元向发行人增资，肖辉以现金 656.00 万元向发行人增资，增
资完成后申觉中持有发行人 4.75%的股权；肖辉持有发行人 2.46%的股权。
请发行人补充披露：
（1）发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股权以
及申觉中、肖辉入股发行人三个交易行为之间是否存在关联性，设置该交易实施步骤的
具体原因，是否达成相关一揽子交易协议以及交易条款主要内容；
（2）2019 年 11 月申觉中、肖辉向发行人增资的资金具体来源，是否来自发行人收
购强瑞装备支付的资金，是否存在损害发行人利益或利益输送情形，相关交易安排是否
存在规避股份支付的情形；
（3）申觉中、肖辉所持发行人股份是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其
他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。”
(一) 发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股权以
及申觉中、肖辉入股发行人三个交易行为之间是否存在关联性，设置该交易实施步骤的
具体原因，是否达成相关一揽子交易协议以及交易条款主要内容；
（1） 发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备与发行人收购强瑞装备股权无
必然联系
强瑞装备成立于 2019 年 1 月，由发行人、申觉中及肖辉共同出资设立。发行人出
资设立强瑞装备主要是希望通过与申觉中合作来进一步提升自身技术实力、拓展业务范
畴和客户资源，扩大在智能手机等前段制造工序的业务范围并顺利切入到苹果供应链；
而申觉中则希望借助发行人的平台优势和市场影响力来实现自身价值。强瑞装备成立
时，发行人持股 43.00%，肖辉持股 8.00%，申觉中持股 49.00%，出资比例系基于发行
人的业务平台优势、申觉中在苹果产业链的服务经验和业务能力以及肖辉在其中的撮合
作用，三方协商确定；三方签署的《投资合作协议》未约定发行人后续须收购申觉中和
肖辉所持强瑞装备 57.00%的股权。
发行人于 2019 年 11 月收购了申觉中、肖辉持有的强瑞装备股权，主要基于两个原
因：①强瑞装备成立后业务发展态势良好。凭借申觉中较强的技术实力和较丰富的服务
经验，强瑞装备成立后较为顺利地通过了富士康、捷普绿点、智信仪器等苹果产业链公
司的打样验证，成为其合格供应商，开始实现小批量供货，受邀参加捷普绿点 2020 年
度治具产品招标，中标多款产品且中标金额较高，强瑞装备成立后业务发展态势良好；
②2019 年 6 月，发行人于 2020 年第一次股东大会及第一届董事会第一次会议分别选举
及聘任了申觉中为发行人董事及副总经理，肖辉于 2017 年入职发行人并担任总经理助
理职务。考虑到申觉中已成为发行人董事和高级管理人员，为避免发行人与其董事、高
级管理人员、重要员工合作经营公司，发行人决定收购申觉中、肖辉所持强瑞装备股权。
综上，发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备时并未约定发行人具有收购申
觉中、肖辉所持强瑞装备股权的义务；发行人收购强瑞装备股权主要是基于强瑞装备业
务发展态势良好及避免与发行人董事合伙经营公司的考虑，收购时间及收购价格等是各
方友好协商的结果。因此发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备的事项与发行人
收购申觉中、肖辉所持强瑞装备股权之间无必然联系。
（2） 发行人收购申觉中、肖辉所持强瑞装备股权为申觉中、肖辉入股发行人的前
提
发行人本拟直接以换股的方式收购申觉中、肖辉持有的强瑞装备股权，但考虑到换
股收购在办理工商变更手续时较为繁琐，发行人、申觉中及肖辉三方达成一致意见：先
由发行人以现金购买申觉中、肖辉持有强瑞装备 57.00%的股权，申觉中、肖辉再将取
得的股权转让款扣除个人所得税后向发行人增资。2019 年 10 月，发行人、申觉中及肖
辉三方签订了《关于深圳市强瑞精密装备有限公司之股权转让协议》及《股权转让协议
之补充协议》，约定发行人以 5,700.00 万元的价格收购申觉中及肖辉拥有的强瑞装备
发行人增资。因此，发行人收购强瑞装备股权为申觉中、肖辉入股发行人的前提。
综上，本所认为，发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备与发行人收购申觉
中、肖辉所持强瑞装备股权之间无必然联系；发行人收购申觉中、肖辉所持强瑞装备股
权为申觉中、肖辉入股发行人的前提。
发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备、发行人收购强瑞装备股权以及申觉
中、肖辉入股发行人三个交易行为的相关交易条款主要内容如下：
协议名称、签
交易行
署时间、签署 交易条款主要内容
为
主体
发和加工业务；
发行人
与申觉 2019 年 1 月， 为标的公司注册资本，甲乙丙三方的出资额、出资比例
中、肖辉 发行人与申 及出资方式如下：
共同出 觉中、肖辉签 （1）甲方（即发行人）出资 430.00 万元人民币，占标
资设立 署了《投资合 的公司注册资本的 43.00%，出资方式为货币；
强瑞装 作协议》
（2）乙方（即申觉中）出资 490.00 万元人民币，占标
备 的公司注册资本的 49.00%，出资方式为货币；
（3）丙方（即肖辉）出资 80.00 万元人民币，占标的公
司注册资本的 8.00%，出资方式为货币；
其在强瑞装备所持有的 57.00%股权（以下简称“标的股
权”）。
月，申觉中、
元（大写：伍仟柒佰万元整）（以下简称“转让价款”）。
肖辉和发行
人签署了《关 3.1 发行人应在本协议生效后按如下方式支付转让价款：
于深圳市强 第一期：发行人应在本合同生效后 5 日内按申觉中
瑞精密装备 和肖辉持有强瑞装备的持股比例向其合计支付 2,850.00
有限公司之 万元（贰仟捌佰万元整）；
发 行 人 股权转让协
第二期：发行人应在本次股权转让的工商变更登记
收 购 强 议》1
手续办理完成后 5 日内按申觉中和肖辉持有强瑞装备的
瑞装备
持股比例向其合计支付 2,850.00 万元（贰仟捌佰万元
整）。
股权
二、增资及股份锁定
申觉中和肖辉承诺：其在取得发行人支付的股权转
月，申觉中、 让款后，保证将股权转让款中的 4,674.00 万元用于增资
肖 辉 和 发 行 发行人，并对其持有的通过本次增资所取得的发行人的
人签署了《股 股份进行自愿锁定；即在其完成对发行人的增资后（以
权 转 让 协 议 工商变更登记时间为准）后 36 个月，不转让或者委托他
之补充协议》 人管理其直接或间接持有的通过本次增资所取得的发行
人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的通过
本次增资所取得的发行人的股份。
月，发行人、 司增资 4,018.00 万元，合计增资额为 4,674.00 万元。
申觉中、 尹高斌、刘 其中增加注册资本 305.8901 万元，其余 4,368.1099 万
肖辉通 刚、强瑞控 元计入资本公积，因增资事宜肖辉获得公司 0.7747%股权
过增资 股、肖辉以及 （即持股比例由原 1.7842%增加至 2.4604%），申觉中获
入股发 申觉中签署 得公司 4.7453%股权。
行人 了《关于深圳
市强瑞精密
技 术 股 份 公 3.1 在本协议生效后 3 天内，公司应向肖辉、申觉中（以
为办理工商变更登记之便，发行人于 2019 年 11 月分别与申觉中、肖辉按工商部门要求的格式另行签署了《股权转让协议书》，
约定了申觉中将其所持强瑞装备 49.00%股权以人民币 4,900.00 万元转让给发行人、肖辉将其所持强瑞装备 8.00%股权以人民币
司 之 增 资 协 下合称“投资方”）发出支付增资款项的书面付款通知，
议》 其中应明确应支付的增资额、付款日期以及指定专用账
户的具体信息。
增资款项一次性支付至公司指定的专用账户：
（1） 公司通过批准本次增资的股东大会决议；
（2） 原股东就本次增资放弃优先认购权的书面文件；
（3） 公司发出的符合本协议 3.1 条之约定的书面付款
通知。
由于发行人收购强瑞装备股权是申觉中、肖辉入股发行人的前提，实质上为一项交
易，以下为方便表述，将发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备简称为交易 1，
发行人收购强瑞装备股权以及申觉中、肖辉入股发行人合称为交易 2。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条第二款规定：处置对子公
司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明
应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此
影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发
生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交
易一并考虑时是经济的。
根据上述规定，交易 1 与交易 2 不构成一揽子交易，理由如下：
（1） 交易 1 与交易 2 的发生无必然关系，相关协议不为同时或是考虑了彼此影响
的情况下订立的
资合作协议》中未约定与收购强瑞装备相关的任何条款。发行人收购强瑞装备股权及申
觉中、肖辉入股发行人相关的各项协议中，亦未包含证明与出资设立强瑞装备行为有必
然联系的相关条款，发行人不存在任何收购强瑞装备的责任及义务。发行人收购强瑞装
备股权主要是基于强瑞装备业务拓展态势良好和申觉中成为了发行人董事、高级管理人
员。因此，交易 1 与交易 2 不满足一揽子交易的条件之“①这些交易是同时或者在考虑
了彼此影响的情况下订立的”。
（2） 交易 1 具有单独效力，不受后续交易 2 是否成功实施的影响
发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备履行了各项必需的法律程序，是一项
完整的商业结果，不会因后续发行人收购强瑞装备股权以及申觉中、肖辉入股发行人的
事项是否成功实施而受到影响。因此，交易 1 与交易 2 不满足一揽子交易的条件之“②
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”和“③一项交易的发生取决于其他至少一
项交易的发生”。
（3） 发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股权以
及申觉中、肖辉入股发行人单独考虑均为经济的
致的结果。单独考虑发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备的交易行为是经济的。
强瑞装备股权，系参考沃克森出具的沃克森评报字（2019）第 1266 号资产评估报告并
经各方协商后确定；强瑞装备整体估值 1 亿元，对应购买日下一年度（2020 年度）预测
净利润的 PE 倍数为 7.28 倍，对比上市公司收购同行业公司的参考市盈率具有合理性；
强瑞装备 2019 年和 2020 年 1-9 月经审计的收入和净利润已超过收益法评估中预测的其
是经济的。
更后的股本计算），增资价格与最近一次（2019 年 9 月）外部财务投资者入股价一致，
入股价格公允。单独考虑申觉中、肖辉入股发行人的交易行为是经济的。
因此，发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股权以
及申觉中、肖辉入股发行人三个交易行为单独考虑均为经济的，不满足一揽子交易的条
件之“④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”。
综上，本所认为，发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞
装备股权以及申觉中、肖辉入股发行人不满足《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》第五十一条规定的符合一揽子交易的各项情形，不构成一揽子交易，不存在其他特
殊利益安排。
(二) 2019 年 11 月申觉中、肖辉向发行人增资的资金具体来源，是否来自发行人
收购强瑞装备支付的资金，是否存在损害发行人利益或利益输送情形，相关交易安排是
否存在规避股份支付的情形；
经查阅发行人和申觉中、肖辉的银行流水，并经本所律师访谈申觉中、肖辉，2019
年 11 月申觉中、肖辉向发行人增资的资金系来自发行人收购强瑞装备支付的资金。
强瑞装备股权，其中申觉中持有强瑞装备 49.00%的股权对应的转让款为 4,900.00 万元，
扣除个人所得税后申觉中实际收到股权转让款 4,018.00 万元；肖辉持有强瑞装备 8.00%
的股权对应的转让款为 800.00 万元，扣除个人所得税后肖辉实际收到股权转让款 656.00
万元，申觉中、肖辉实际收到款项总额为 4,674.00 万元。收到前述股权转让款后，申觉
中以现金 4,018.00 万元向强瑞技术增资，肖辉以现金 656.00 万元向强瑞技术增资。
（1） 发行人履行了内部决策程序
发行人于 2019 年 11 月 1 日召开的第一届董事会第三次会议和于 2019 年 11 月 15
日召开的 2019 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于审议公司收购深圳市强
瑞精密装备有限公司部分股权的议案》和《关于审议公司增加注册资本的议案》：同意
由发行人收购申觉中所持强瑞装备 49.00%股权和肖辉所持强瑞装备 8.00%股权；同意申
觉中以现金 4,018.00 万元向强瑞技术增资，其中 262.9582 万元计入股本，3,755.0418 万
元计入资本公积；肖辉以现金 656.00 万元向强瑞技术增资，其中 42.9319 万元计入股本，
了发行人的内部决策程序，不存在损害发行人利益或利益输送情形。
（2） 发行人收购强瑞装备及申觉中、肖辉增资入股发行人的定价公允
A. 发行人收购强瑞装备的价格公允
发行人以强瑞装备整体估值 1 亿元的价格收购申觉中、肖辉持有的强瑞装备股权，
系参考沃克森出具的沃克森评报字（2019）第 1266 号资产评估报告并经各方协商后确
定。前述资产评估报告涉及的具体评估方法符合行业惯例，预计现金流量假设、相关参
数和评估结果均在可比交易参考范围之内，评估结果科学、合理。根据该评估报告，截
至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，强瑞装备股东全部权益的评估价值为 10,150.89 万元。
在前述评估值基础上，各方友好协商，最终确定以强瑞装备整体估值 1 亿元收购，定价
公允；强瑞装备整体估值 1 亿元，对应购买日下一年度（2020 年度）预测净利润为 7.28
倍 PE，对比上市公司收购同行业公司参考市盈率具有合理性；截至本补充法律意见书
出具之日，强瑞装备已超额实现评估报告中收益法预测的 2019 年度和 2020 年度的收入
及净利润，不存在损害发行人利益或利益输送情形。
B. 申觉中、肖辉入股发行人的价格公允
申觉中、肖辉 2019 年 11 月入股发行人的增资价格为 15.28 元/出资额（按整体变更
后的股本计算），增资价格与最近一次（2019 年 9 月）外部财务投资者入股价一致，定
价公允，不存在损害发行人利益或利益输送情形，不存在规避股份支付的情形。
综上，本所认为，2019 年 11 月申觉中、肖辉向发行人增资的资金系来自发行人收
购强瑞装备支付的资金；发行人收购强瑞装备股权以及申觉中、肖辉入股发行人相关事
项均履行了发行人内部决策程序，收购和增资定价公允，不存在损害发行人利益或利益
输送情形，相关交易安排不存在规避股份支付的情形。
(三) 申觉中、肖辉所持发行人股份是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其
他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
截至本补充法律意见书出具之日，申觉中共计持有发行人 4.75%的股份，肖辉共计
持有发行人 2.46%的股份。根据申觉中、肖辉填写的股东信息调查表和出具的股份锁定
承诺，经访谈申觉中、肖辉，并经本所律师核查，申觉中、肖辉所持发行人股份不存在
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备与发行人收购申觉
中、肖辉所持强瑞装备股权之间无必然联系，发行人收购申觉中、肖辉所持强瑞装备股
权为申觉中、肖辉入股发行人的前提；三个交易行为不满足《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》第五十一条规定的符合一揽子交易的各项情形，不构成一揽子交易，
不存在其他特殊利益安排；2019 年 11 月申觉中、肖辉向发行人增资的资金系来自发行
人收购强瑞装备支付的资金；发行人收购强瑞装备股权以及申觉中、肖辉入股发行人相
关事项均履行了发行人内部决策程序，收购和增资定价公允，不存在损害发行人利益或
利益输送情形，相关交易安排不存在规避股份支付的情形；申觉中、肖辉所持发行人股
份不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
(四) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
务报表》《企业会计准则解释第 5 号》的相关规定；
瑞精密装备有限公司之股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《关于深圳市强瑞
精密技术股份有限公司之增资协议》等；
银行转账凭证以及发行人的相关董事会、股东大会决议；
及相关银行流水；
财务报表、银行流水；
笔录。
二、 《审核问询函（二）》问题 5、关于最近一年新增股东“审核问询回复显
示，发行人最近一年新增股东王逸曾于 2005 年至 2016 年任立讯精密工业股份有限公司
技发中心经理、证券事务代表。2019 年起立讯精密成为发行人客户，2019 年度的销售
金额为 1.00 万元，2020 年 1-6 月的销售金额为 892.75 万元。
请发行人补充披露：
（1）王逸与立讯精密主要股东、董监高、实际控制人是否存在委托持股、信托持
股、利益输送或其他利益安排；
（2）发行人与立讯精密合作背景、订单获取方式、是否具有可持续性，开拓其成
为新客户是否与王逸有关；
（3）发行人与立讯精密之间交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在利益
输送或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。”
(一) 王逸与立讯精密主要股东、董监高、实际控制人是否存在委托持股、信托持
股、利益输送或其他利益安排；
王逸于 2005 年至 2016 年间任职于立讯精密，曾通过立讯精密的持股平台间接持有
立讯精密少量股份。王逸通过转让立讯精密股票获得资本积累，从立讯精密离职后成为
专业投资人，投资了数家（拟）上市公司或新三板挂牌公司。
根据王逸填写的股东信息调查表，经访谈王逸，并经本所律师登录巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）、深圳商事主体信息监管公示平台
（https://amr.sz.gov.cn/xyjggs.webui/xyjggs/index.aspx）等网站查询，截至本补
充法律意见书出具之日，王逸除发行人外的主要对外投资情况如下：
被投资单
投资金额 持股比例 任职情况 业务开展情况
位
深圳市普 新三板挂牌公司（股票代码
天宜通技 836985），主要从事多媒体融合
约 200 万元 3.57% 董事
术股份有 通信技术和宽带集群通信产品
限公司 研发、制造、销售和集成服务。
深圳科创
上市公司（股票代码 300731），
新 源 新 材 约 4,300 万
料股份有 元
产及销售。
限公司
深 圳 市 立 约 150 万元 5.00% 执 行 事 务 主要从事对外投资。
德富盈 投 合伙人
资有限 合
伙企业
深圳市 美
信企业 管 主要为持股平台，持有深圳市美
约 300 万元 5.00% /
理有限 公 信电子有限公司约 8%股权。
司
主要为持股平台，持有河南凯旺
周口市定
电子科技股份有限公司约
邦管理咨
询 合 伙 企 约 350 万元 13.21% /
股份有限公司已申报创业板
业（有限合
IPO，目前正处于交易所审核过
伙）
程中。
主要从事超硬材料制品、固结磨
深圳西斯
具、超硬材料及周边材料、超硬
特 科 技 有 约 240 万元 12.99% /
材料切削工具的研发、生产及销
限公司
售。
深圳市信
主要从事玻璃防护屏的研发、生
濠光电科
约 230 万 0.38% / 产和销售，已申报创业板 IPO，
技股份有
目前正处于交易所审核过程中。
限公司
深圳市美
兆环境股 主要从事室内环境处理工程服
约 390 万 0.69% 监事
份有限公 务及节能系统工程服务。
司
经访谈王逸确认，其从立讯精密离职后，一直从事股权投资相关的工作，资金来源
主要为自有资金，王逸作为经验丰富的投资者，具备投资发行人的专业能力和资金实力。
利益输送或其他利益安排
经本所律师通过公开渠道查询立讯精密（证券代码：002475）的公告文件、登录国
家企业信用信息公示系统、深圳商事主体信息监管公示平台等查询，截至本补充法律意
见书出具之日，立讯精密的主要股东、董监高、实际控制人名单如下：
主要股东2 立讯有限公司、香港中央结算有限公司、中央汇金资产管理有限
责任公司、中国证券金融股份有限公司、中国银行股份有限公司
－华夏中证 5G 通信主题交易型开放式指数证券投资基金、昌硕
科技(上海)有限公司、易方达基金－农业银行－易方达中证金融
资产管理计划、华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计
划、中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划、银华基
金－农业银行－银华中证金融资产管理计划
董事 王来春、王来胜、叶怡伶、李斌、许怀斌、张英、林一飞
监事 夏艳容、莫荣英、易佩赞
高级管理人
员 王来春、叶怡伶、李斌、黄大伟、吴天送
实际控制人 王来胜、王来春
同时，根据王逸填写的股东信息调查表，经本所律师访谈王逸，王逸与立讯精密主
要股东、董监高、实际控制人不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
综上，本所认为，王逸作为经验丰富的投资者，具备投资发行人的专业能力和资金
实力；与立讯精密主要股东、董监高、实际控制人不存在委托持股、信托持股、利益输
送或其他利益安排。
(二) 发行人与立讯精密合作背景、订单获取方式、是否具有可持续性，开拓其成
为新客户是否与王逸有关；
报告期内，为降低对华为智能手机业务的收入占比，进一步优化收入和客户结构并
分散经营风险，发行人一直在努力拓展新的客户和产品应用领域。立讯精密作为移动终
端电子产品行业的优质企业，与发行人同为华为的供应商，彼此在与华为合作的过程中
此处披露的系立讯精密截至 2020 年 9 月 30 日的主要股东，来源于《立讯精密工业股份有限公司 2020 年第三季度报告正文》。
互相有所了解。为进入立讯精密的供应链体系，发行人于 2018 年 11 月开始主动对立讯
精密进行拜访并向其提供设备样机和治具样品供其验证，初期的样机和样品主要用于华
为智能手机摄像头模组的检测工序，凭借较高的技术水平和较丰富的服务经验，发行人
的产品获得了客户的认可，并于 2019 年初开始向立讯精密小批量供货。在就华为相关
产品进行合作的基础上，发行人逐步切入到立讯精密的苹果产品业务领域，并向其提供
生产苹果手表、耳机等产品所需的治具和设备。在前期打样试制和小批量供货的基础上，
发行人于 2019 年 11 月与立讯精密正式签订供货框架协议。发行人主要通过参与立讯精
密询价招标的方式获取其订单，2020 年 1-9 月发行人合计向立讯精密实现销售收入为
为 440 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与江苏立讯机器人有限公司、江西立讯
智造有限公司、东莞立讯精密工业有限公司、立讯智造（浙江）有限公司等立讯精密旗
下子公司建立了业务合作关系，已经开始为 2021 年苹果系列产品的组装配套治具及设
备进行研发打样。与同类供应商相比，发行人产品在质量和交期等方面不存在较大差异，
再加上发行人对立讯精密较快的响应速度和较强的服务能力，发行人可以与立讯精密保
持稳定的合作关系，双方业务合作具有可持续性。
（1） 王逸对立讯精密选取供应商的决策流程不构成重大影响
王逸于 2005 年至 2009 年任立讯精密技发中心经理，2009 年至 2016 年任立讯精密
证券事务代表，未担任立讯精密董事、监事、高级管理人员等重要职务。王逸已于 2016
年从立讯精密离职，其对立讯精密选取供应商的决策流程不构成重大影响。
（2） 王逸增资发行人的价格合理
些外部财务投资者。王逸于 2019 年 9 月以现金 3,600.00 万元向发行人增资，增资价格
高于相近时期 2019 年 4 月外部财务投资者疌泉投资向发行人增资的价格，价格合理，
此次增资仅为王逸个人看好发行人的发展前景进行的财务投资行为。
（3） 立讯精密选取供应商标准统一、严格
立讯精密作为移动终端电子产品领域的优质企业，选取供应商具有严格且统一的标
准，均需通过验厂、打样验证等一系列程序。发行人等成为立讯精密合格供应商后，均
需通过参与竞标的方式获取客户订单。立讯精密选取发行人成为合格供应商是基于发行
人较高技术和服务水平的合理选择，为双方自主选择的结果。
综上，本所认为，发行人与立讯精密的合作背景、订单获取方式符合行业惯例，双
方合作具有可持续性，发行人开拓立讯精密成为新客户与王逸无必然联系。
(三) 发行人与立讯精密之间交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在利益
输送或其他利益安排；
立讯精密作为移动终端电子产品领域的优质企业，报告期各期在移动终端电子产品
领域实现收入均超过 20 亿元，华为、苹果均为其直接客户。发行人主要从事工装和检
测用治具及设备的研发、设计、生产和销售，产品主要应用于移动终端电子产品领域，
长期服务于华为等移动终端电子品牌知名厂商。立讯精密向发行人采购的产品主要为用
于移动终端电子产品后段组装的治具及设备，发行人具有研发和生产此类产品的工艺水
平及技术优势，因此，立讯精密向发行人采购具有必要性及合理性。
报告期内，发行人为降低对华为智能手机业务的收入占比，始终在拓展新客户来优
化收入结构、分散经营风险。发行人通过向立讯精密进行华为产品配套工装设备的打样，
进入立讯精密合格供应商体系，从而介入立讯精密的苹果系产品业务领域。因此，发行
人向立讯精密销售具有必要性及合理性。
报告期内，发行人对立讯精密销售收入分别为 0 万元、0 万元、1 万元和 995.59 万
元，2020 年 1-9 月发行人向立讯精密销售不同产品的收入及毛利率情况如下：
产品类别 金额（万元） 毛利率
治具 47.91 22.06%
设备 850.06 24.90%
零部件及其他 97.62 48.77%
合计 995.59 27.10%
发行人向立讯精密销售的产品主要为中大型设备，系供应给苹果的 AirPods、iWatch
产品后段组装设备及供应给华为的摄像头模组检测设备。该批设备毛利率整体较低，主
要原因为：①立讯精密作为发行人新拓展的优质客户，发行人在产品报价上有所让步；
②该两类产品技术工艺水平较为复杂，均为发行人新研发生产的产品，数量少，且只向
立讯精密销售，生产成本较高。
发行人与立讯精密交易的定价均系发行人通过参与其询价招标后确定，定价合理，
不存在利益输送或其他利益安排。
综上，本所认为，发行人与立讯精密之间交易具有必要性、合理性，产品定价具有
合理的商业逻辑，不存在利益输送或其他利益安排。
(四) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
息 公 示 系 统 （ http://gsxt.gdgs.gov.cn/ ） 、 深 圳 商 事 主 体 信 息 监 管 公 示 平 台
（https://amr.sz.gov.cn/xyjggs.webui/xyjggs/index.aspx）等网站查询立讯精密的
主要股东、董监高、实际控制人；
等网站查询王逸的对外投资、任职情况；
料；
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的变化
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行尚待获得深圳证券交易所审核同意并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合
法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的应当终止的情形，发行人持续经营时间已在 3 年以上。
（二） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文
第二条所述的本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A
股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
及规范运作/（一）发行人的组织机构”、《补充法律意见书（一）》正文之“第
二部分 发行人的最新变化/十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作/错误!未找到引用源。发行人的组织机构”及本补充法律意见书正
文之“第二部分 发行人本次发行上市相关情况的变化/十二、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作/错误!未找到引用源。发行人的组织机构”
所述，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
府部门出具的证明文件、《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师访谈发
行人实际控制人和财务负责人，发行人近三年未受到上述有关政府部门的重大
行政处罚，不存在中国法律规定的影响其持续经营的情形，且发行人的财务会
计状况良好。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师查询中国裁判文书网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站、发行人及其控股股东、实际
控制人住所地政府部门官方网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（一）发行人的组织机
构”、《补充法律意见书（一）》正文之“第二部分 发行人的最新变化/十二、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（一）发行人的组织机
构” 及本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人本次发行上市相关情况的
变化/十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（一）发
行人的组织机构”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《创业板首发管理办法》第十条之规定。
务负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天职国际出具了无保留意
见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发
行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留结
论的《内控报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
(1) 如《法律意见书》正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易和同
业竞争”、 《补充法律意见书（一）》正文之“第二部分 发行人的最新
变化/七、关联交易和同业竞争”及本补充法律意见书正文之“第二部分
发行人本次发行上市相关情况的变化/七、关联交易和同业竞争”所述，发
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办
法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 根据《招股说明书》、发行人提供的业务合同、工商档案、发行人董事、
高级管理人员及核心技术人员的调查表等资料以及发行人确认，经本所律
师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站查询及访谈发行人
控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，本所认为，发行人主营业
务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第
十二条第（二）项之规定。
(3) 根据《招股说明书》《审计报告》、发行人企业信用报告、发行人主要资
产的权属证书、主要经营设备的购置合同及发票等资料以及发行人确认，
经本所律师在相关产权登记机关进行查询以及在中国裁判文书网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站查询，并经本所律
师访谈发行人控股股东及其实际控制人，本所认为，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项之
规定。
人提供的业务合同及发行人确认，本所认为，发行人生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第一
款之规定。
所律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站查询，并经本所律师访谈
发行人控股股东及其实际控制人，本所认为，最近三年内，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款之规定。
经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、中
国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，本所认为，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第三
款之规定。
（三） 本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（一）项之规定。
股本总额为 5,541.4922 万元，本次拟公开发行 1,847.1700 万股股份，本次发
行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项之规定。
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项之规
定。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发
行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据《审计报告》《内控报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经
营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、 发起人和股东
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的发起人和股东未发生变化。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的发起人仍依法具有中国法律规定担任公司发起人并向发行人出资的资格，
发起人人数、住所、出资比例均符合有关中国法律的规定。
六、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。
发行人目前在中国境内拥有 3 家子公司，相关子公司的经营范围及具体情况详
见《法律意见书》正文之“九、关联交易和同业竞争/（一）关联方/6.发行人
的控股子公司、分公司”。
根据发行人的说明及本所律师的核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营方式未发生变化。
基于上述，本所认为，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关中国法律的规
定。
（二） 业务变更情况
根据《公司章程》及公司确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生过业务变更情况。
（三） 主要业务资质和许可
根据发行人的确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要证照未发生变化。
（四） 发行人的主营业务
根据《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及公司确认，并经本所律师核
查，发行人主营业务为工装和检测用治具及设备的研发、设计、生产和销售。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
的主营业务收入分别为 121,926,656.87 元、247,965,917.47 元、346,289,636.32
元、337,807,512.80 元，分别占同期发行人营业收入的 99.37%、99.60%、99.69%、
基于上述，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据工商行政管理、税务、质量技术监督、环境保护等有关政府部门出具的证
明文件、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认，经查阅《审计报告》，
并经本所律师于中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开网
站核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，发行
人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
七、 关联交易和同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件的有关规定，根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等提供的调查表等资料和确认，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
根据公司提供的工商档案、《一致行动协议》，并经本所律师核查，自《补充
法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，强瑞控股仍为发
行人的控股股东，尹高斌、刘刚仍为发行人的实际控制人。
重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业
根据公司提供的工商档案资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司和强瑞控股
外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员以及前述人员控制、
有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业变化情况
如下：
序号 关联方名称 关联关系
公司实际控制人尹高斌的弟弟尹
业，已于2020年12月2日注销
发行人实际控制人关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母。
根据公司提供的工商档案资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东仍
为毅达新烁、毅达鑫海。
根据发行人工商档案及其董事、监事、高级管理人员提供的调查表，经本所律
师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司、强瑞控股、强瑞投
资、鑫瑞达外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以
及前述人员控制、有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的
主要企业新增一家如下：
序号 关联方名称 关联关系
安徽新远科技股份有
限公司
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立的控股子公司、分公司的基本情
况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他重要关联方的基本情况未发生变
化。
（二） 关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的关联交易合同文本等相关文
件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2020 年 1-9 月
新增关联交易的情况如下：
(1) 经常性关联交易
关联交易发生额（万元）
序
交易对方 关联交易内容 2020 年
号 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联采购
采购原材料、外
协加工
其他经常性关联交易
公司董事、监 支付董事、监事
人员 员薪酬
(2) 偶发性关联交易
A. 关联方股权转让
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的关联方股权转让情况未发生变化。
B. 发行人与实际控制人及其近亲属资金往来
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
与实际控制人及其近亲属资金往来情况未发生变化。
C. 发行人与其他股东资金往来
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
与其他股东资金往来情况未发生变化。
D. 关联担保
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，关联担
保情况未发生变化。
E. 其他关联交易
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，其他关
联交易情况未发生变化。
(3) 关联方往来余额
金额（万元）
关联方 款项内容
凯运达 应付账款 - - 184.32 51.48
佳百分 应付账款 - 0.02 - -
斯坦福 应付账款 - 100.13 114.91 17.31
好力友 应付账款 - 0.87 0.87 -
其他应付 -
尹高斌 - 5.10 5.10
账款
其他应付 -
刘刚 - 4.90 4.90
账款
强瑞控 其他应付 -
股 账款
强瑞投 其他应付 -
资 账款
截至本补充法律意见书出具之日，上述关联方往来款项已全部清理完毕。
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中规定
了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策的程序，该
等规定自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日无变
化。
（三） 同业竞争
根据公司提供的关联方工商档案、交易合同等资料，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企
业不存在同业竞争。
（四） 避免同业竞争的承诺或措施
根据公司确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人关于避免同业竞争的承诺或措施无变化。
（五） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已经在《招
股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没
有重大遗漏或重大隐瞒。
八、 发行人的主要财产
（一） 不动产
经审阅《审计报告》，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司未持有任何土地使用权或房屋所有权。
（二） 知识产权
根据发行人提供的商标注册证、发行人于 2020 年 1 月从国家知识产权局取得
的商标档案及发行人的确认，并经本所律师查询国家知识产权局商标局官方网
站（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司在中国境内依法拥有注册商标共 4 件。自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无新
增取得注册商标。
根据发行人提供的专利权证、发行人从国家知识产权局于 2020 年 1 月取得的
专利登记簿、于 2020 年 2 月取得的《证明》及发行人的确认，并经本所律师
查询国家知识产权局官方网站（www.sipo.gov.cn），截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内依法拥有已授权专利共 134 件。
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司新增取得 2 项专利，该等新增取得的专利权属证书具体情况如
下：
序 专利 他项
专利名称 专利号 专利种类 权利期限 取得方式
号 权人 权利
一种双缓
发行 冲 行 程 的 ZL202020 原始取得
人 膜片探针 792937.8
模组
一种膜片 2020-04-09
发行 ZL202020
人 515473.6
针模组 2030-04-08
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、发行人于 2020 年 5 月取得的
软件著作权登记概况查询结果及发行人的确认，并经本所律师查询中国版权保
护中心官方网站（https://register.ccopyright.com.cn/query.html），截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内依法拥有计
算机软件著作权共 66 件。自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无新增取得计算机软件著作权。
（三） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备的购买合同和发票以及发
行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其控股子公司的主要生产经营设备为生产设备、运输设备和办公设备等。
（四） 主要财产的产权状况
根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、相关产权登记机关出具的查
询结果以及发行人的确认，发行人及其控股子公司拥有的主要财产权属明确，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 主要财产权的取得方式
根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、相关产权登记机关出具的查
询结果，发行人及其控股子公司拥有的主要财产系通过购置、研发等方式取得，
已取得完备的权属证书或者取得权属证书不存在法律上的实质性障碍。
（六） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司拥有的主要财产所有权或使用权不存在权利受到限制的情况。
（七） 发行人及其控股子公司承租房屋的情况
根据发行人确认及其提供的房屋租赁协议、租赁房产权属证书等相关资料并经
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁第三方房
产共计约 32,019.60 平方米，主要用途为生产车间、仓库、办公及住宿，其具
体情况自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日未
发生变化。
根据发行人及其控股子公司提供的房屋租赁协议、租赁房产权属证书等相关资
料及确认，发行人及其控股子公司租赁房产存在出租方未能提供相关房屋权属
证书、房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续的情况。
发行人及其控股子公司目前承租的物业中，出租方未能提供相关房屋权属证明
的租赁物业共 7 处合计约 3,739.35 平方米，约占租赁面积 11.68%。在出租方能
够提供出租房产的房屋所有权证等相关房屋权属证明文件前，发行人及其控股
子公司存在不能持续租用相关物业的风险。
发行人及其控股子公司目前承租的物业中，未办理房屋租赁登记备案手续的租
赁物业共 9 处合计约 3,724.25 平方米，约占租赁面积 11.63%。发行人及控股子
公司承租房屋未办理房屋租赁登记备案手续的情形不符合《商品房屋租赁管理
办法》第十四条的规定，存在被处以“一千元以上一万元以下罚款”的风险。
但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第四条第一款的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政
法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
另外，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》第九条第一款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，
但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力；而《中华
人民共和国合同法》并未规定租赁合同必须在登记后生效。
公司控股股东强瑞控股、实际控制人尹高斌、刘刚就上述租赁事项承诺如下：
“如果发行人及其控股子公司因租赁的房产被拆除或拆迁，或因租赁合同被认
定无效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门处以
行政处罚等，因此给发行人或其控股子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、
处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损
失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人/本公司将
就发行人及其控股子公司实际遭受的经济损失承担全部赔偿责任，以使发行人
及其控股子公司不因此遭受经济损失。”
综上，鉴于：（1）出租方未能提供相关房屋权属证明的租赁物业或未办理房屋
租赁登记备案手续的租赁物业分别约占发行人及其控股子公司总租赁面积的
控股子公司生产经营主要用房；（3）发行人控股股东强瑞控股、实际控制人尹
高斌、刘刚就前述租赁事项作出了避免发行人及其控股子公司遭受相关经济损
失的承诺，本所认为，上述瑕疵不会对发行人及控股子公司的持续经营造成重
大不利影响。
（八） 发行人及其控股子公司租赁土地的情况
根据发行人确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁土地的情况未发生
变化。
九、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的《企业信用报告》《审计报告》、合同文本等资料，并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履
行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要
包括：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的、同一框
架协议下累计订单金额超过 1,000.00 万元的销售合同如下：
序 合同名 合同相 合同
客户名称 销售产品 签订日期
号 称 对方 性质
采购主 华为终端（东莞） 强瑞有 设备类、治具 框架 2014 年 7
协议 有限公司 限 类、零部件等 协议 月7日
采购主 设备类、治具 框架 2019 年 9
协议 类、零部件等 协议 月 30 日
维沃通信科技有限
公司、维沃移动通
非原材
信（重庆）有限公
料业务 强瑞有 设备类、治具 框架 2018 年 1
合作协 限 类、零部件等 协议 月8日
有限公司、南京步
议
步高通信科技有限
公司
采购合 深圳市裕展精密科 强瑞装 治具类、零部 框架 2020 年 5
约 技有限公司 备 件等 协议 月 11 日
强瑞装 治具类、零部 以订单为
备 件等 准
框架协 强瑞装 治具类、零部 框架 2019 年 8
议书 备 件等 协议 月 16 日
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的、同一框
架协议下累计订单金额超过或预计超过 500.00 万元的采购合同如下：
序 合同名 合同相对 合同 签订日
供应商名称 采购产品
号 称 方 性质 期
模具、保压
采购协 东莞冠唯电子科技 框架 2016 年 5
议 有限公司 协议 月 11 日
保护套等
采购协 东莞市耐格美塑胶 模具、保压 框架 2017 年 3
议 制品有限公司 治具组件 协议 月 27 日
序 合同名 合同相对 合同 签订日
供应商名称 采购产品
号 称 方 性质 期
等
底板、压块
采购协 深圳市鑫科创精密 框架 2015 年 7
议 机械有限公司 协议 月 28 日
件
电磁阀、气
采购协 广东亚德客智能装 框架 2015 年 4
议 备有限公司 协议 月 27 日
器、接头
独家供 立川技研科技（深 测角仪、伺 框架 2019 年 9
货协议 圳）有限公司 服电机 协议 月 23 日
采购协 东莞市鑫专热金属 框架 2020 年 3
议 制品有限公司 协议 月 17 日
采购协 深圳市企晟精密科 金属加工 框架 2019 年 9
议 技有限公司 件 协议 月 25 日
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要用于生产经营用
途的重要租赁合同如下：
是否
租赁
序 承租 出租 面积 提供
租赁物业 租赁期限 用途 登记
号 方 方 （平方米） 权属
备案
证书
深圳市龙
华区观湖
生产车
上坑社区 2018.12.16
强瑞 间、仓库 已备
装备 深圳 及办公 案
工业园 C 1
市侨 室
栋厂房一
安实
楼
业有
深圳市龙
限公
华区观湖 生产车
司 2018.12.16
上坑社区 发行 间、仓库 已备
侨安科技 人 及办公 案
工业园 C 室
栋厂房二
是否
租赁
序 承租 出租 面积 提供
租赁物业 租赁期限 用途 登记
号 方 方 （平方米） 权属
备案
证书
楼、三楼、
四楼、五
楼
深圳市龙
华区观湖
生产车
上坑社区 2019.12.01
发行 间、仓库 已备
人 及办公 案
工业园 D 1
室
栋厂房一
楼
深圳市龙
华区观湖
生产车
上坑社区 2019.10.01
发行 间、仓库 已备
人 及办公 案
工业园 D 1
室
栋厂房三
楼
（二） 上述重大合同不存在属于关联交易的情形，内容和形式不违反中国法律、行政
法规的禁止性规定，上述部分合同的主体名称尚未由强瑞有限变更为发行人，
基于合同主体的延续性，尚未更名的合同对合同当事人继续履行不构成实质性
法律障碍。
（三） 根据《审计报告》、发行人的确认、有关政府部门出具的证明文件，并经本所
律师查询发行人及其控股子公司所在地的政府部门公开网站，发行人及其控股
子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（四） 除本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人本次发行上市相关情况的变化/
七、关联交易和同业竞争/（二）关联交易”所述之外，发行人与其关联方之间
不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的
情况。
（五） 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人报告期内金额较大的其他应收款、
应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
根据发行人提供的工商档案等资料及确认，并经本所律师核查，发行人报告期
内未发生合并、分立或减资的情形，报告期内的增资扩股情况详见《法律意见
书》正文之“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人重大资产收购/出售
根据发行人提供的合同等资料，并经本所律师核查，发行人（包含前身强瑞有
限）报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法(2020 修正)》第十二条
规定的“重大资产重组”行为，存在的其他收购资产行为详见《法律意见书》
正文之“九、关联交易和同业竞争/（二）关联交易/1、关联交易/(2)偶发性关
联交易”。
（三） 根据发行人的确认，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十一、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人的章程未进行修改。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
如《法律意见书》已述，发行人已根据《公司法》《公司章程》的相关规定，
建立健全了股东大会、董事会、监事会，并聘请了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书和技术总监等高级管理人员，董事会中建立了审计、提名、薪
酬与考核、战略四个专门委员会。截至本补充法律意见书出具之日，发行人具
有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
如《法律意见书》已述，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》以及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则（草
案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》。经核查，
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，该等议事规则及公司治理制度仍
符合相关中国法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了股东大会 7 次、董事会会议
意见书出具之日，发行人新增召开了第一届董事会第十次会议。经本所律师核
查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，本所认为，发行人历次股东大
会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人设立后的历次股东大会、董事会的会议记录、决议，并经本所律师
核查，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公
司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合
规、真实、有效。
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
如《法律意见书》已述，发行人的董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董
事；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员共 4 名，
其中总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监兼任董事会秘书 1 名，技术总监 1
名。自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
根据发行人董事、监事以及高级管理人员的基本情况调查表等资料，并经本所
律师核查，发行人董事、监事以及高级管理人员在发行人所任职务及在除发行
人及其控股子公司之外的企业的主要兼职情况新增如下：
序 在发行人
姓名 兼职单位 兼职职务
号 所任职务
安徽新远科技股份有
限公司
十四、 发行人的税务
（一） 税务登记及税种、税率
根据《审计报告》以及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及
其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
公司名称 税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15.00%
增值税 销售货物收入
发行人 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
公司名称 税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25.00%
增值税 销售货物收入 16.00%、13.00%
强瑞装备 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 12.50%、0
增值税 销售货物收入
强瑞软件 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%
增值税 销售货物收入 13.00%
强瑞测控 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
根据龙华区税务局出具的《税务违法记录证明》，并经本所律师核查，本所认
为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行中国法律要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司享受的
税收优惠情况未发生变化：发行人作为国家需要重点扶持的高新技术企业，在
报告期内享受减按 15.00%的税率征收企业所得税；强瑞软件在报告期内享受软
件企业“两免三减半”企业所得税优惠政策，其 2017 年度至 2020 年 9 月的企
业所得税率分别为 0、12.50%、12.50%、12.50%，且强瑞软件在报告期内享受增
值税即征即退优惠。
综上，发行人及控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的政府补贴批复文件、银行收款凭证及发行人
说明，自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新增
取得的 5 万元以上的政府补贴情况如下：
享受主体 时间 补贴名称 金额（元） 发放依据
《深圳市科技创新委
员会关于 2019 年高新
月 企业认定市
资助企业名单公示的
级奖补
通知》
发行人
月 业用电补贴 降成本暂行办法》
《深圳市 2020 年度中
月 贴
贴（第一批）公示》
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司新增取得上述政府补贴合法、合规、
真实、有效。
（四） 发行人及其控股子公司的纳税情况
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
及控股子公司新增取得的税务合规证明如下：
[2020]43327 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2020 年 7 月 1 日至 2020 年
税违证[2020] 43331 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2020 年 7 月 1 日至
税违证[2020] 43317 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2020 年 7 月 1 日至
税违证[2020] 43315 号），确认“我局暂未发现该纳税人自 2020 年 7 月 1 日至
明》（昆税（证）字[2020]2050 号），确认 “自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年
务行政处罚的情形”。
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地税务主管部门出具的证明及发行人
确认，并经本所律师在发行人及其控股子公司、分公司主管税务部门公开网站
上进行核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门
重大行政处罚的情形。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动的环境保护情况
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司生产经营活动的环境保护情况未发生变化。
发行人及其控股子公司曾经存在建设项目环境影响评价文件未经批准即擅自开
工建设、需要配套建设的环境保护设施未经验收即将建设项目投入生产使用等
情形，存在被环境保护监督管理部门根据《中华人民共和国环境保护法(2014 修
订)》《建设项目环境保护管理条例(2017 修订)》等法律法规处以行政处罚的风
险。发行人控股股东、实际控制人已出具《关于建设项目环境保护事宜的承诺
函》，承诺“如果发行人及其控股子公司因建设项目存在环境影响评价文件未
经批准即擅自开工建设、需要配套建设的环境保护设施未经验收即投入生产使
用、未持有排污许可证而擅自排污等违反环境保护相关法律法规规范性文件的
行为而被行政主管部门处以行政处罚、因此给发行人及其控股子公司造成经济
损失的，本公司/本人将就发行人及其控股子公司实际遭受的经济损失承担全部
赔偿责任，以使发行人及其控股子公司不因此遭受任何经济损失”。
根据深圳市生态环境局龙华管理局出具的证明，并经本所律师核查，自《补充
法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司未因违反有关环境保护方面的中国法律而受到重大行政处罚。
（二） 发行人募集资金投向符合环境保护的要求
根据发行人确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目环保方面未有变化，本次
募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（三） 发行人的产品质量和技术标准
根据深圳市监局出具的证明和发行人的确认，并经本所律师访谈发行人控股股
东和实际控制人、在相关政府主管部门网站进行查询，发行人报告期内的经营
活动符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规
定，产品质量符合相关规定，未因违反有关质量和技术监督方面的法律、行政
法规而受到重大行政处罚。
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺、《审计报告》、
各政府部门出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人
和持有发行人 5%以上股份的主要股东，及本所律师在相关政府主管部门网站、
司法机关网站、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/home/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网
站进行查询，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人控股子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理
根据发行人提供的董事长、总经理基本情况调查表和无犯罪记录证明等资料以
及发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师在其住所地的相关司法机关网
站和其他公开网站的查询结果，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十七、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准、同意之
外，发行人已具备《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》等相关中国
法律、法规及规范性文件首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存
在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险；招股说明书引用的本补充法
律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
刘晓光
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市强瑞精
密技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首
次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创
业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编
报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委
员会的有关规定，本所已于 2020 年 7 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》，已于 2020 年 11 月 23 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，已于 2020 年 12 月 28 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下合称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 2 月 17 日出具了审核函〔2021〕010299 号
《关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”），根据中国法律的
规定，本所律师对《意见落实函》中相关问题进行了补充核查，现出具本补充法
律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补
充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律
意见书》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所出具的
补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股票并在创业板上市之目的使用，
未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国
现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件
和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、 《意见落实函》问题 1、关于重大收购“申报材料及审核问询回复
显示：（1）2019 年 1 月，申觉中和肖辉分别出资 490 万元、80 万元与发行人
共同设立强瑞装备，2019 年 11 月，发行人以 4,900 万元、800 万元现金收购申
觉中和肖辉持有的强瑞装备股权，同时申觉中、肖辉以现金对价扣除个人所得
税后的款项认购发行人 4.75%、0.77%股权。根据沃克森出具的沃克森评报字
（2019）第 1266 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，强
瑞装备资产基础法评估结果为 1,146.45 万元，收益法评估结果为 10,150.89 万
元；（2）2019 年 10 月，发行人、申觉中与肖辉签订的《股权转让协议之补充
协议》中约定，申觉中与肖辉对通过增资取得的发行人股份进行自愿锁定，锁
定期限为工商变更登记日后 36 个月。招股说明书披露，申觉中、肖辉承诺的股
份锁定期为上市之日 12 个月。
请发行人补充披露：
（1）申觉中、肖辉在发行人及强瑞装备的任职情况及起始时间，与发行人
及其实际控制人关于竞业禁止、服务期限等方面的约定安排、进行相关约定的
背景和时间；
（2）共同投资协议中关于强瑞装备董事会、管理层的约定，与后续强瑞装
备实际任职安排是否存在差异，如是，请说明原因；
（3）资产评估报告进行评估的基础和前提条件，发行人与申觉中、肖辉之
间是否存在关于申觉中、肖辉在发行人任职期限的具体约定，如是，请补充披
露；
（4）《股权转让协议之补充协议》中对申觉中、肖辉获得发行人股份的约
定安排，相关股份锁定期安排与招股说明书披露的内容存在重大差异的原因，
请核实并修正披露招股说明书中的股份锁定相关承诺；
（5）发行人与申觉中、肖辉共同设立强瑞装备后即在较短时间内收购少数
股东股权的原因，申觉中、肖辉共同投资及现金增资行为不构成股份支付的原
因及合理性，发行人收购对价是否考虑了申觉中、肖辉为发行人的服务成本费
用。
请保荐人、申报会计师、发行人律师说明就发行人与申觉中、肖辉共同投
资、现金收购及现金增资等相关事项采取的核查程序、核查方法，除已报备的
协议外，发行人与申觉中、肖辉是否存在其他协议或其他相关安排，并就上述
事项发表核查意见。”
(一) 申觉中、肖辉在发行人及强瑞装备的任职情况及起始时间，与发行人
及其实际控制人关于竞业禁止、服务期限等方面的约定安排、进行相关约定的
背景和时间；
根据发行人和强瑞装备的工商档案、申觉中和肖辉填写的《调查表》、发行
人聘任董事等的内部决议文件，申觉中、肖辉在发行人及强瑞装备的任职情况及
起始时间情况如下：
姓名 任职主体 起始时间 任职情况
强瑞装备
申觉中 2019 年 5 月至今 董事、总经理
发行人 2019 年 7 月至今 董事、副总经理
强瑞装备 - 未担任职务
肖辉
发行人 2017 年 7 月至今 总经理助理
申觉中于 2019 年 1 月至 2019 年 5 月任强瑞装备董事长、总经理，2019 年 5
月至今任强瑞装备董事、总经理。2019 年 5 月，经强瑞装备董事会审议，强瑞
装备董事长由申觉中变更为发行人共同实际控制人之一尹高斌。
肖辉于 2017 年 7 月至今任发行人总经理助理，未在强瑞装备担任职务。
定安排、进行相关约定的背景和时间
辉拟以转让强瑞装备股权取得的现金增资发行人。针对本次收购和增资，基于保
护发行人利益的背景下，发行人与申觉中、肖辉通过签署相关协议约定了关于竞
业禁止（从业限制）和股份锁定事项，并无服务期限的约定。
经核查《关于深圳市强瑞精密装备有限公司之股权转让协议》《股权转让协
议之补充协议》等相关协议，申觉中、肖辉与发行人及其实际控制人关于竞业禁
止（从业限制）和股份锁定的具体约定如下：
时间 条款 相关约定内容
甲方（即申觉中）和乙方（即肖辉）承诺：自《股
权转让协议》生效之日起 5 年内，确保其自己及自
己的近亲属、关联方不得直接或间接从事与丙方
（即发行人）及/或其下属公司业务相竞争的活动，
不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项：
包括：作为委托人、代理人、股东、合资合营方、
被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方
《股权转让 一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业
协议之补充 务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥
了“从业限
制”条款 2、在丙方及/或其下属公司从事业务的国家和地
点，（i）直接或间接从事与丙方及/或其下属公司
业务存在直接竞争的业务；（ii）直接或间接投资
于与丙方及/或其下属公司业务相竞争的企业或实
体；（iii）以任何形式协助其他方与丙方及/或其下
属公司进行业务竞争。
员、客户、供应商、销售商或代理人，从事与丙方
及/或其下属公司业务相竞争的业务，或者劝诱他
时间 条款 相关约定内容
们终止其与丙方及/或其下属公司的合同关系。
申觉中和肖辉承诺：其在取得发行人支付的股权转
让款后，保证将股权转让款中的 4,674.00 万元用于
《股权转让 增资发行人，并对其持有的通过本次增资所取得的
协议之补充 发行人的股份进行自愿锁定；即在其完成对发行人
协议》中约定 的增资后（以工商变更登记时间为准）后 36 个月，
了“股份锁 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的通
定”条款 过本次增资所取得的发行人的股份，也不由发行人
回购其直接或间接持有的通过本次增资所取得的
发行人的股份。
除上述情况外，针对本次收购和增资，申觉中、肖辉与发行人及其实际控制
人关于竞业禁止、服务期限等方面不存在其他约定安排。
另外，申觉中作为发行人核心技术人员与发行人签订了《竞业限制协议》。
该《竞业限制协议》为发行人与其各核心技术人员签署的通用协议（与本次收购
和增资无关），其中关于竞业禁止方面的约定为：未经发行人同意，在职期间不
得自营或为他人经营与发行人同类业务或与发行人有竞争关系的业务；不论因任
何理由从发行人离职，离职后 2 年内不得到与发行人有竞争关系的企业就职，不
得自营与发行人有竞争关系的企业；不得从事与发行人商业秘密有关的产品的生
产。
(二) 共同投资协议中关于强瑞装备董事会、管理层的约定，与后续强瑞装
备实际任职安排是否存在差异，如是，请说明原因；
发行人与申觉中、肖辉于 2019 年 1 月签署了《投资合作协议》，约定由申
觉中担任拟成立公司（即强瑞装备）的董事长、经理。
经核查强瑞装备的工商档案及内部决议文件，强瑞装备自设立至今的董事
会、管理层实际任职安排如下：
期间 董事会情况 管理层情况 与《投资合作协议》是否存在
差异，如是，请说明原因
瑞装备设立至 长，尹高斌、刘 理
今 长，申觉中、刘 理 原因为：强瑞装备自设立以来，
刚任董事 股东会及董事会均由发行人控
制，各项发展经营策略均由发行
人拟定，申觉中主要负责强瑞装
备日常经营管理、对战略客户的
开拓与维护，并统筹管理强瑞装
备的研发设计工作。为更好的对
强瑞装备各重大生产经营事项
进行决策，经强瑞装备董事会审
议，强瑞装备董事长由申觉中变
更为发行人共同实际控制人之
一尹高斌。
(三) 资产评估报告进行评估的基础和前提条件，发行人与申觉中、肖辉之
间是否存在关于申觉中、肖辉在发行人任职期限的具体约定，如是，请补充披
露；
的股权，系参考评估值并经各方协商后确定。就该次收购，发行人聘请了沃克森
对强瑞装备截至 2019 年 7 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估。该次评估选
取了收益法及资产基础法对强瑞装备进行评估，采用收益法评估结果作为最终评
估结论价值。
收益法评估的基础和前提主要是基于：①强瑞装备良好的发展态势；②强瑞
装备的在手订单、打样记录、业务洽谈结果；③申觉中服务于苹果产业链公司的
经营记录等。
（1）强瑞装备良好的发展态势
及 9 月，强瑞装备分别通过了无锡捷普绿点及成都捷普绿点的打样验证；2019
年 10 月，强瑞装备通过了裕展精密苹果系列产品相关治具的打样验证，相关产
品的工艺品质得到了客户的认可。强瑞装备成立后较为顺利地通过了富士康、捷
普绿点、智信仪器等苹果产业链公司的打样验证，成为其合格供应商并开始对其
中部分客户供货。强瑞装备从 2019 年 5 月开始实现收入，截至 2019 年 7 月，强
瑞装备已实现收入 772.73 万元。总体而言，强瑞装备设立后业务发展态势良好。
（2）强瑞装备在手订单、打样记录、业务洽谈结果等
根据强瑞装备的在手订单、打样记录、业务洽谈结果等，强瑞装备分客户、
分产品项目对其 2020 年的收入情况进行了预测，简要预测情况如下：
A. 智信仪器
截至评估时点，强瑞装备已取得智信仪器 iPhone11 系列产品工装治具的少
量订单，并在对其 iPhone12 系列产品的相关治具进行打样。根据与客户的业务
洽谈结果，强瑞装备预计 2020 年可从智信仪器获取 650 万订单；
B. 捷普绿点
截至评估时点，强瑞装备已取得捷普绿点少量零部件订单（用于加工苹果配
件产品），且已通过 iPhone12 系列产品精密结构件加工治具的打样验证，并受
邀参与捷普绿点的采购招标。根据与客户的业务洽谈结果，强瑞装备预计 2020
年可从捷普绿点获取约 5,000 万元订单；
C. 富士康
截至评估时点，强瑞装备已通过裕展精密 iPhone12 系列产品屏幕模组精密
组装治具的打样验证。根据与客户的业务洽谈结果，强瑞装备预计 2020 年可从
裕展精密获取约 850 万元订单。
除上述主要客户外，强瑞装备根据在手订单、打样记录及业务洽谈结果等预
测 2020 年可从其他客户获取约 200 万元订单。在前述订单预测的基础上，强瑞
装备预计 2020 年度可实现收入约 6,300.00 万元，并以此作为收益法估值的基础
之一。
预测销售额 6,300 万元。
（3）申觉中服务于苹果产业链公司的经营记录
设立强瑞装备前，申觉中曾在浩泰华、好力友负责公司的生产经营，主要服
务于苹果产业链客户，从事精密金属加工件的生产、销售，致力于为客户提供智
能手机及其零部件、配件生产制造过程中需使用的精密治具和零部件等。
基于上述基础和前提，沃克森选用股权自由现金流折现模型，结合同行业可
比交易的相关情况，评估强瑞装备股东全部权益价值。2019 年 10 月 18 日，沃
克森出具了沃克森评报字[2019]第 1266 号资产评估报告。根据该评估报告，截
至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，强瑞装备股东全部权益的评估价值为 10,150.89
万元。在前述评估值基础上，各方友好协商，最终确定强瑞装备整体估值 1 亿元。
具体约定
劳动合同期限为三年；2020 年 7 月，肖辉与发行人续签了劳动合同，劳动合同
期限为六年，该《劳动合同书》为发行人与新入职员工签署的通用协议，与本次
收购及增资无关。
股份公司设立营业执照核发之日（即 2019 年 7 月 29 日）起算。发行人对全体董
事及高级管理人员关于任期的约定均相同，对申觉中未制定特殊的任期安排。另，
申觉中与发行人签署了《劳动合同书》，劳动合同期限同为三年。该《劳动合同
书》为发行人与新入职员工签署的通用协议，与本次收购及增资无关。
除此之外，发行人与申觉中、肖辉之间不存在关于申觉中、肖辉在发行人任
职期限的其他约定。
(四) 《股权转让协议之补充协议》中对申觉中、肖辉获得发行人股份的约
定安排，相关股份锁定期安排与招股说明书披露的内容存在重大差异的原因，
请核实并修正披露招股说明书中的股份锁定相关承诺；
约定申觉中、肖辉对其持有的通过本次增资所取得的发行人的股份进行自愿锁
定；即在其完成对发行人的增资后（以工商变更登记时间为准）后 36 个月，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的通过本次增资所取得的发行人的股
份，也不由发行人回购其直接或间接持有的通过本次增资所取得的发行人的股
份。该约定为申觉中和肖辉的自愿承诺，已在招股说明书（更新三轮问询回复版）
“第五节 公司基本情况”之“三、（五）2、交易条款的主要内容”处披露。
诺自强瑞技术股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的强瑞技术公开发行股票前已取得的股份，也
不由强瑞技术回购本人直接或间接持有的强瑞技术公开发行股票前已取得的股
份。该承诺已在招股说明书（更新三轮问询回复版）“第十节 投资者保护”之
“五、（一）关于股份自愿锁定、延长锁定期、减持意向等的承诺”处披露。
上述两个承诺属于针对不同事项的不同承诺，并无矛盾之处。为便于对照，
发行人已在招股说明书（上会稿）“第十节 投资者保护”之“五、（一）关于
股份自愿锁定、延长锁定期、减持意向等的承诺”处对《股权转让协议之补充协
议》中关于股份锁定期的相关事项进行了补充披露。
(五) 发行人与申觉中、肖辉共同设立强瑞装备后即在较短时间内收购少数
股东股权的原因，申觉中、肖辉共同投资及现金增资行为不构成股份支付的原
因及合理性，发行人收购对价是否考虑了申觉中、肖辉为发行人的服务成本费
用；
权的原因
中、肖辉共同设立强瑞装备后即在较短时间内收购少数股东股权的原因主要为：
（1）强瑞装备成立后业务发展态势良好。凭借申觉中较强的技术实力和较
丰富的服务经验，强瑞装备成立后较为顺利地通过了富士康、捷普绿点、智信仪
器等苹果产业链公司的打样验证，成为其合格供应商，开始实现小批量供货，并
受邀参加捷普绿点 2020 年度治具产品招标，中标多款产品。强瑞装备在不到一
年的时间内即切入了发行人此前一直未能进入的苹果系领域，业务发展态势良
好。发行人基于股东利益最大化的考虑，认为收购强瑞装备的股权能增加归属于
母公司股东的净利润，若此时不收购强瑞装备的股权，未来收购将付出更高的对
价，同时申觉中看好强瑞技术的上市前景，希望借此机会在发行人提交上市申报
材料前入股发行人，经协商，发行人决定收购申觉中、肖辉所持强瑞装备股权；
（2）2019 年 6 月，发行人选举及聘任申觉中为发行人董事及副总经理，肖
辉于 2017 年入职发行人并担任总经理助理职务。考虑到申觉中已成为发行人董
事和高级管理人员，为避免发行人与其董事、高级管理人员、骨干员工合伙经营
公司，发行人决定收购申觉中、肖辉所持强瑞装备股权。
发行人与申觉中、肖辉共同设立强瑞装备后即在较短时间内收购少数股东股
权主要是基于强瑞装备业务发展态势良好及避免与发行人董事或骨干员工合伙
经营公司的考虑，系三方综合协商的结果，不存在其他利益安排。
申觉中、肖辉与发行人共同投资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股权以
及申觉中、肖辉以转让强瑞装备股权取得的现金增资发行人的行为不构成一揽子
交易，发行人收购强瑞装备的价格及申觉中、肖辉入股发行人的价格公允，不构
成股份支付。
（1）申觉中、肖辉与发行人共同投资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备
股权以及申觉中、肖辉以转让强瑞装备股权取得的现金增资发行人的行为不构成
一揽子交易
发行人本拟直接以换股的方式收购申觉中、肖辉持有的强瑞装备股权，但考
虑到换股收购在办理工商变更手续时较为繁琐，发行人、申觉中及肖辉三方约定
发行人以 5,700 万元的价格收购申觉中及肖辉持有的强瑞装备 57%的股权，申觉
中及肖辉将扣除个人所得税后取得的股权转让款 4,674 万元向发行人增资。因此，
发行人收购强瑞装备股权为申觉中、肖辉入股发行人的前提，实质为同一事项的
分步安排，以下为方便表述，将发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备简
称为交易 1，发行人收购强瑞装备股权以及申觉中、肖辉入股发行人合称为交易
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条第二款规定：处置
对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情
况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同
时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的
商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独
考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。针对此情形，交易 1
与交易 2 不构成一揽子交易，理由如下：
A. 交易 1 与交易 2 不为同时或是考虑了彼此影响的情况下发生的，交易 1
的发生不取决于交易 2 是否发生，交易 1 的发生也不必然导致交易 2 发生
交易 1 的发生不取决于交易 2 是否发生。2019 年 1 月，发行人与申觉中、
肖辉共同出资设立强瑞装备的主要目的是：①发行人通过与申觉中合作来进一步
提升自身技术实力、拓展业务范围和客户资源，扩大在智能手机等前段制造工序
的业务范围并顺利切入到苹果供应链；②申觉中希望借助发行人的平台优势和市
场影响力来实现自身价值。强瑞装备的设立与否不受后续发行人是否收购申觉中
和肖辉持有的强瑞装备股权的影响，即交易 1 不为考虑交易 2 影响的情况下发生。
交易 1 的发生不必然导致交易 2 的发生。在出资设立强瑞装备时，各方签署
的《投资合作协议》中不存在与收购申觉中和肖辉持有的强瑞装备股权相关的条
款，发行人不存在收购强瑞装备的权利及义务。发行人收购强瑞装备股权主要是
基于强瑞装备业务拓展态势良好和避免与发行人董事或重要员工合伙经营公司
的考虑，是随着时间的推移和事情的发展各方再次协商并实施的结果。交易 1
的发生，仅仅是使交易 2 具备了基础条件，不必然导致交易 2 的发生，交易 2
的发生考虑的是其他因素，即交易 2 不为考虑交易 1 影响的情况下发生。
因此，交易 1 与交易 2 不满足一揽子交易的条件之“①这些交易是同时或者
在考虑了彼此影响的情况下订立的”和“③一项交易的发生取决于其他至少一项
交易的发生”。
B. 交易 1 和交易 2 单独均是一项完整的商业结果
发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备履行了各项必需的法律程序，
《投资合作协议》和强瑞装备公司章程中有单独有效的权利义务约定，各方按持
股比例共担风险、共享收益，后续发行人是否收购强瑞装备股权以及申觉中、肖
辉是否入股发行人均不影响三方的权利义务以及强瑞装备的正常经营，交易 1
单独是一项完整的商业结果。
发行人收购申觉中、肖辉持有的强瑞装备的股权以及申觉中、肖辉入股发行
人是随着时间的推移和事情的发展各方再次协商并实施的结果，履行了各项必需
的法律程序，具备法律效力，交易 2（包含收购及入股两个事项）单独是一项完
整的商业结果。
因此，交易 1 与交易 2 不满足一揽子交易的条件之“②这些交易整体才能达
成一项完整的商业结果”。
C. 发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股
权以及申觉中、肖辉入股发行人单独考虑均为经济的
分别为 43%、8%和 49%，设立强瑞装备的出资金额及比例为发行人、肖辉、申
觉中三方考虑各方作用后协商一致的结果。出资比例系基于发行人的业务平台优
势、申觉中在苹果产业链的服务经验和业务能力以及肖辉在其中的撮合作用，单
独考虑发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备的交易行为系经济的。
持有的强瑞装备股权，系参考沃克森出具的关于收购强瑞装备的评估报告中的评
估值并经各方协商后确定；强瑞装备整体估值 1 亿元，对应购买日下一年度（2020
年度）预测净利润的 PE 倍数为 7.28 倍，对比上市公司收购同行业公司的参考市
盈率具有合理性；强瑞装备 2019 年和 2020 年 1-9 月经审计的收入和净利润已超
过收益法评估中预测的其 2019 年和 2020 年全年的收入和净利润，单独考虑发行
人收购强瑞装备股权的交易行为系经济的。
变更后的股本计算），增资价格与最近一次（2019 年 9 月）外部财务投资者入
股价一致，入股价格公允。单独考虑申觉中、肖辉入股发行人的交易行为系经济
的。
因此，发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备
股权以及申觉中、肖辉入股发行人单独考虑均为经济的行为，不满足一揽子交易
行为的条件之“④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时
是经济的”。
综上所述，发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞
装备股权以及申觉中、肖辉入股发行人不满足《企业会计准则第 33 号——合并
财务报表》第五十一条规定中符合一揽子交易的各项情形，不构成一揽子交易，
不存在其他特殊利益安排。
（2）发行人收购强瑞装备的价格公允
持有的强瑞装备股权，系参考沃克森出具的关于收购强瑞装备的评估报告中的评
估值并经各方协商后确定；强瑞装备整体估值 1 亿元，对应购买日下一年度（2020
年度）预测净利润的 PE 倍数为 7.28 倍，对比上市公司收购同行业公司的参考市
盈率具有合理性；强瑞装备 2019 年和 2020 年 1-9 月经审计的收入和净利润已超
过收益法评估中预测的其 2019 年和 2020 年全年的收入和净利润，发行人收购强
瑞装备的价格公允。
（3）申觉中、肖辉入股发行人的价格公允
申觉中、肖辉 2019 年 11 月入股发行人的增资价格为 15.28 元/股（按整体变
更后的股本计算），与最近一次（2019 年 9 月）外部财务投资者入股发行人的
增资价格相同，定价公允，不存在损害发行人利益或利益输送情形，不存在规避
股份支付的情形。
风险，共享收益，各方共同投资经营；2019 年 11 月，发行人基于对强瑞装备价
值的认可，收购申觉中和肖辉原持有的强瑞装备的股权，收购对价系参考沃克森
出具的关于收购强瑞装备的评估报告中的评估值并经各方协商后确定。发行人通
过与申觉中和肖辉约定竞业禁止和股份锁定条款的方式来约束申觉中和肖辉的
行为，未对申觉中和肖辉的服务期限进行约定，收购对价中也未考虑申觉中、肖
辉为发行人的服务成本费用。
(六) 请保荐人、申报会计师、发行人律师说明就发行人与申觉中、肖辉共
同投资、现金收购及现金增资等相关事项采取的核查程序、核查方法，除已报
备的协议外，发行人与申觉中、肖辉是否存在其他协议或其他相关安排，并就
上述事项发表核查意见。
排
发行人已报备其与申觉中、肖辉于 2019 年 1 月签署的《投资合作协议》，
于 2019 年 10 月签署的《关于深圳市强瑞精密装备有限公司之股权转让协议》
《股
权转让协议之补充协议》《关于深圳市强瑞精密技术股份公司之增资协议》。
除上述已报备的协议外，发行人与申觉中、肖辉存在的其他协议或其他相关
安排如下：
（1） 肖辉入职发行人时，与发行人签署了《劳动合同书》《保密协议》，相
关协议均为发行人与新入职员工签署的通用协议，与本次收购及增资无关；
（2） 申觉中入职发行人时，与发行人签署了《劳动合同书》《保密协议》，
相关协议均为发行人与新入职员工签署的通用协议，与本次收购及增资无关；
（3） 申觉中被发行人认定为核心技术人员，与发行人签署了《竞业限制协议》，
该协议为发行人与核心技术人员签署的通用协议，与本次收购及增资无关；
（4） 强瑞装备成立时，为保证强瑞技术对强瑞装备的决策力和控制力，肖辉
与发行人签署了《一致行动协议》《表决权委托协议》，与本次收购及增资无关；
（5） 发行人收购强瑞装备少数股东股权，强瑞装备办理相关事项的工商变更
时，发行人分别与申觉中、肖辉按工商部门要求的格式另行签署了《股权转让协
议书》，股权转让的比例、定价等主要条款与《关于深圳市强瑞精密装备有限公
司之股权转让协议》一致。
除上述协议及安排外，发行人与申觉中、肖辉不存在其他协议或其他相关安
排。
针对本问题，本所主要履行了以下核查程序和核查方法：
（1） 取得并查阅了发行人和强瑞装备自设立至今的工商档案以及聘任董
事、管理层的内部决议等；
（2） 取得并查阅了发行人和申觉中、肖辉签署的《投资合作协议》《关
于深圳市强瑞精密装备有限公司之股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》
《关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司之增资协议》《劳动合同》《竞业限制
协议》等；
（3） 取得并查阅了发行人收购强瑞装备的评估报告、审计报告、股权转
让款支付凭证、个税缴纳凭证等及强瑞装备的相关订单及出货明细表、打样及中
标记录、财务报表、银行流水等；
（4） 取得并查阅了发行人 2019 年增资的验资报告、增资款支付凭证及相
关银行流水等；
（5） 取得并查阅了申觉中、肖辉填写的股东信息调查表和签署的股份锁
定承诺；
（6） 查阅了《企业会计准则第 20 号——企业合并》《企业会计准则第 33
号-合并财务报表》《企业会计准则解释第 5 号》的相关规定，查阅了 A 股 IPO
类似案例及同行业上市公司可比交易的情况；
（7） 访谈发行人实际控制人尹高斌、刘刚、发行人股东申觉中、肖辉以
及发行人财务负责人并制作访谈笔录。
（1） 申觉中于 2019 年 1 月至 2019 年 5 月任强瑞装备董事长、总经理，
董事、副总经理；肖辉于 2017 年 7 月至今任发行人总经理助理，未曾在强瑞装
备担任职务；针对本次收购和增资，基于保护发行人利益的背景下，发行人与申
觉中、肖辉通过签署相关协议来约定了关于竞业禁止（从业限制）和股份锁定事
项，并无服务期限的约定；
（2） 2019 年 5 月，强瑞装备董事长由申觉中改为尹高斌担任，变更后与
《投资合作协议》存在差异，原因是发行人共同实际控制人之一尹高斌作为强瑞
装备董事长能更好的实现发行人对强瑞装备各重大生产经营事项进行决策；
（3） 本次资产评估选取了收益法及资产基础法对强瑞装备进行评估，采
用收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估的基础和前提主要包括：①强
瑞装备的在手订单、打样记录、业务洽谈结果等；②强瑞装备的发展态势良好；
③申觉中服务于苹果产业链公司的经营记录。申觉中及肖辉入职发行人时，与发
行人签署了劳动合同，《劳动合同书》为发行人与新入职员工签署的通用协议，
与本次收购与增资无关；发行人选举及聘任申觉中为董事及副总经理，自股份公
司设立营业执照核发之日（即 2019 年 7 月 29 日）起算，任期三年，发行人对全
体董事及高级管理人员关于任期的约定均相同，对申觉中未制定特殊的任期安
排；除此之外，发行人与申觉中、肖辉之间不存在关于申觉中、肖辉在发行人任
职期限的其他约定；
（4） 《股权转让协议之补充协议》中对申觉中、肖辉获得发行人股份的
约定安排与申觉中、肖辉出具的《股份锁定的承诺函》是属于针对不同事项的不
同承诺，并无矛盾之处，发行人均已在招股说明书（更新三轮问询回复版）披露；
发行人已在招股说明书（上会稿）对《股权转让协议之补充协议》中关于股份锁
定期的相关事项进行了补充披露；
（5） 发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备后即在较短时间内收
购少数股东股权主要是基于强瑞装备业务发展态势良好及避免与发行人董事或
重要员工合伙经营公司的考虑，系三方综合协商的结果，不存在其他利益安排；
发行人、申觉中、肖辉出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股权以及申觉中、
肖辉入股发行人不构成一揽子交易行为，收购强瑞装备股权的价格以及入股发行
人的价格公允，不存在规避股份支付的情形，发行人收购对价未考虑申觉中、肖
辉为发行人的服务成本费用，不存在损害发行人利益或利益输送情形。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
刘晓光
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市强瑞精
密技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首
次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创
业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编
报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员
会的有关规定，本所已于 2020 年 7 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深
圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”），
已于 2020 年 11 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”），已于 2020 年 12 月 28 日出具了《北京
市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
已于 2021 年 3 月 4 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”），（《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》以下合称“前期法律意见
书”）。
鉴于天职国际已对发行人 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度的财务状况进
行审计，并于 2021 年 4 月 13 日出具了关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司 2018
年度、2019 年度以及 2020 年度财务报表的《深圳市强瑞精密技术股份有限公司审
计报告》（天职业字[2021]4872 号）（以下简称“《审计报告》”）和《关于深
圳市强瑞精密技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]4874 号）
（以下简称“《内控报告》”），根据中国法律的规定，本所律师在对发行人本
次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补
充法律意见书。除非文义另有所指以及“报告期”由 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年度 1-9 月变更为 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度外，本补充法
律意见书中的简称和词语与前期法律意见书具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所出具的补
充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股票并在创业板上市之目的使用，
未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现
行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和
事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行尚待获得深圳证券交易所审核同意并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立
且合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的应当终止的情形，发行人持续经营时间已在 3 年以上。
（二） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》
正文第二条所述的本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民
币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
规则及规范运作/（一）发行人的组织机构”、《补充法律意见书（一）》
正文之“第二部分 发行人的最新变化/十二、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作/错误!未找到引用源。发行人的组织机构” 、
《补充法律意见书（二）》正文之“第二部分 发行人本次发行上市相关
情况的变化/十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作/错误!未找到引用源。发行人的组织机构”及本补充法律意见书正文之
“十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/错误!未
找到引用源。发行人的组织机构”所述，发行人具有规范的法人治理结构
及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
关政府部门出具的证明文件、《审计报告》，经发行人确认，并经本所律
师访谈发行人实际控制人和财务负责人，发行人近三年未受到上述有关政
府部门的重大行政处罚，不存在中国法律规定的影响其持续经营的情形，
且发行人的财务会计状况良好。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
度的财务会计报告由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
告》，经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师查询中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站、发行人及其控股股东、
实际控制人住所地政府部门官方网站，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（一）发行
人的组织机构”、《补充法律意见书（一）》正文之“第二部分 发行人
的最新变化/十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作/（一）发行人的组织机构”、《补充法律意见书（二）》正文之“第
二部分 发行人本次发行上市相关情况的变化/十二、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作/（一）发行人的组织机构” 及本补充
法律意见书正文之“十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作/（一）发行人的组织机构”所述，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十条之规定。
人财务负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天职国
际出具了无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由天职国际出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发管理办
法》第十一条的规定。
(1) 如《法律意见书》正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易
和同业竞争”、《补充法律意见书（一）》正文之“第二部分 发行
人的最新变化/七、关联交易和同业竞争”、
《补充法律意见书（二）》
正文之“第二部分 发行人本次发行上市相关情况的变化/七、关联交
易和同业竞争”及本补充法律意见书正文之“七、关联交易和同业竞
争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 根据《招股说明书》、发行人提供的业务合同、工商档案、发行人董
事、高级管理人员及核心技术人员的调查表等资料以及发行人确认，
经本所律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站
查询及访谈发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，
本所认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
(3) 根据《招股说明书》《审计报告》、发行人企业信用报告、发行人主
要资产的权属证书、主要经营设备的购置合同及发票等资料以及发
行人确认，经本所律师在相关产权登记机关进行查询以及在中国裁
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、12309 中国检察网
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站查询，并经本
所律师访谈发行人控股股东及其实际控制人，本所认为，发行人不
存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管
理办法》第十二条第（三）项之规定。
发行人提供的业务合同及发行人确认，本所认为，发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》
第十三条第一款之规定。
经本所律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、12309 中国检
察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站查询，并经本所律
师访谈发行人控股股东及其实际控制人，本所认为，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第二
款之规定。
并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、
市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，本所认为，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理
办法》第十三条第三款之规定。
（三） 本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
已符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（一）项之规定。
行前股本总额为 5,541.4922 万元，本次拟公开发行 1,847.1700 万股股份，
本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项之规定。
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
年度、2020 年度的净利润分别为 27,075,057.36 万元、63,214,381.61 万
元、64,286,081.07 万元，最近两年的净利润均为正且累计净利润超过 5000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）
项之规定。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本
次发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据《审计报告》《内控报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和面向市场
自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、 发起人和股东
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人的发起人和股东中，唯瀚投资的注册地发生了变更，毅达鑫海的投资
人发生了变更，其具体变化情况如下：
（一） 唯瀚投资
统一社会信用代
码：
执行事务合伙人： 深圳市唯瀚投资咨询有限公司（委派代表：李学勤）
深圳市南山区蛇口街道深圳湾社区后海滨路 1188 号
企业地址：
绿海湾花园 A2-2902
企业类型： 有限合伙企业
对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上
市咨询业务;企业管理咨询(不含证券咨询、人才中介
经营范围： 服务和其它限制项目)。(法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外,法律、行政法规
限制的项目须取得许可后方可经营)
成立日期： 2012 年 1 月 5 日
营业期限： 2012 年 1 月 5 日至长期
合伙人名 认缴出资额（万 出资比例
序号
称或姓名 元） （%）
宁波梅山保
税港区唯瀚
股权结构： 伙企业（有
限合伙）
深圳市唯瀚
限公司
合计 10,050.00 100.00
（二） 毅达鑫海
统一社会信用代
码：
执行事务合伙人： 南京毅达（委派代表：黄韬）
企业地址： 扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区扬子江北路 471 号
企业类型： 有限合伙企业
创业投资业务,股权投资业务。(依法须经批准的项目,
经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期： 2017 年 6 月 28 日
营业期限： 2017 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 27 日
合伙人名 出资比
序号 认缴出资额（万元）
称或姓名 例(%)
扬州鑫达创
业投资合伙
企业（有限
合伙）
江苏高科技
限公司
扬州产权综
股权结构：
合服务市场
有限责任公
司
西藏爱达汇
有限公司
合计 33,000.00 100.00
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人仍依法具有中
国法律规定担任公司发起人并向发行人出资的资格，发起人人数、住所、
出资比例均符合有关中国法律的规定。
六、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。
发行人目前在中国境内拥有 3 家子公司，相关子公司的经营范围及具体情
况详见《法律意见书》正文之“九、关联交易和同业竞争/（一）关联方
/6.发行人的控股子公司、分公司”，自《补充法律意见书（二）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司的经营范围均未发生变
化。
根据发行人的说明及本所律师的核查，自《补充法律意见书（二）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营方式未发生变化。
基于上述，本所认为，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关中国法律
的规定。
（二） 业务变更情况
根据《公司章程》及公司确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生过业务变
更情况。
（三） 主要业务资质和许可
根据发行人的确认，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要证照未发
生变化。
（四） 发行人的主营业务
根据《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及公司确认，并经本所律
师核查，发行人主营业务为工装和检测用治具及设备的研发、设计、生产
和销售。根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的
主 营 业 务 收 入 分 别 为 247,965,917.47 元 、 346,289,636.32 元 、
基于上述，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据工商行政管理、税务、质量技术监督、环境保护等有关政府部门出具
的证明文件、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认，经查阅《审
计 报 告 》 ， 并 经 本 所 律 师 于 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站核查，本所认为，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，
不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、 关联交易和同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件的有关规定，根据发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员等提供的调查表等资料和确认，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如
下：
根据公司提供的工商档案、《一致行动协议》，并经本所律师核查，自《补
充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，强瑞控股
仍为发行人的控股股东，尹高斌、刘刚仍为发行人的实际控制人。
制、有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业
根据公司提供的工商档案资料，并经本所律师核查，除发行人及其控股子
公司和强瑞控股外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成
员以及前述人员控制、有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的主要企业有：
序号 关联方名称 关联关系
公司实际控制人尹高斌担任执行
企业
公司实际控制人尹高斌的弟弟尹
业，已于2020年10月13日注销
公司实际控制人尹高斌的弟弟尹
业，已于2020年10月13日注销
公司实际控制人尹高斌的弟弟尹
业，已于2020年12月2日注销
公司实际控制人刘刚的姐夫邓家
深 圳 市 康 乃 尔 实 业 有 文担任执行董事兼总经理且持股
限公司 90.00%、姐姐刘雨担任监事且持
股10.00%的企业
公司实际控制人刘刚的姐姐刘雨
实际控制的企业
深 圳 市 强 瑞 科 电 子 产 公司实际控制人尹高斌控制的企
品经销部 业，已于2017年3月10日注销
根据公司提供的工商档案，并经本所律师核查，凯运达 2014 年 2 月 10 日由申庆出资设立，设立时注册资本为 10 万；2017
年 3 月，申庆将其所持凯运达 100%股权转让给郭丽华；2018 年 6 月，郭丽华认缴凯运达新增注册资本 90 万，本次增资完
成后，凯运达注册资本为 100 万元，郭丽华持有凯运达 100%股权。本次增资完成后凯运达未发生其他股权变动。经访谈
申庆、郭丽华、尹哲兵，凯运达 2014 年 2 月至 2017 年 3 月的控股股东为申庆，2017 年 3 月至 2020 年 10 月的控股股东
为郭丽华，凯运达自设立至 2020 年 10 月注销期间的实际控制人始终为郭丽华和尹哲兵。
序号 关联方名称 关联关系
强瑞科技（香港）有限 公司实际控制人尹高斌控制的企
公司 业，已于2017年9月22日解散
发行人实际控制人关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
根据公司提供的工商档案资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份
的其他股东仍为毅达新烁、毅达鑫海。
根据发行人工商档案及其董事、监事、高级管理人员提供的调查表，经本
所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
控制、有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企
业
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师核查，
除发行人及其控股子公司、强瑞控股、强瑞投资外，发行人董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及前述人员控制、有重大影响或
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业有：
序号 关联方名称 关联关系
序号 关联方名称 关联关系
公司董事、副总经理申觉中曾经
控制、其父亲申佳祥曾担任总经
理且持股 10.00%，现由其前妻之
弟彭建祥控制的企业
公司董事、副总经理申觉中的父
深圳市诺力佳科技有
限公司
事的企业
公司董事、副总经理申觉中曾担
任监事且持股 25.00%，现由其前
深圳市浩泰华科技有
限公司
经理且持股 25.00%的企业，已于
公司董事、副总经理申觉中控制、
其前妻之弟彭建祥持股 60.00%、
祥担任监事的企业，已于 2020 年
江苏视科新材料股份
有限公司
连 云 港 大 吉 塑 业 有 限 公司董事陈志和曾担任董事的企
公司 业
深圳市创凯智能股份
有限公司
南京达迈科技实业有
限公司
山东泰鹏环保材料股
份有限公司
深圳市广麟材耀新能
源材料科技有限公司
（曾用名：深圳市百泉
河实业有限公司）
山东冠森高分子材料
科技股份有限公司
经访谈申觉中和彭建祥，好力友自 2018 年 4 月设立至 2020 年 7 月注销期间的控股股东始终为彭建祥，实际控制人始终
为申觉中。
序号 关联方名称 关联关系
广东盘古信息科技股
份有限公司
厦门赛诺邦格生物科
技股份有限公司
吉林省昊远农林规划
设计有限公司
江苏久诺建材科技股
份有限公司
山东宝港国际港务股
份有限公司
合肥井松智能科技股
份有限公司
安徽新远科技股份有
限公司
深 圳 天 地 会 计 师 事 务 公司独立董事曾志刚担任执行合
所（普通合伙） 伙人且持有份额 50.00%的企业
深 圳 市 双 赢 伟 业 科 技 公司独立董事曾志刚担任董事的
股份有限公司 企业
惠 州 市 思 维 佳 教 育 咨 公司独立董事强晓阳配偶谢韦持
询有限公司 股 20.00%的企业
惠 州 市 益 英 才 教 育 咨 公司独立董事强晓阳配偶谢韦持
询有限公司 股 30.00%、担任监事的企业
富 平 县 强 琪 艺 术 培 训 公司独立董事强晓阳哥哥的配偶
学校有限公司 惠瑛持股 50.00%的企业
益 阳 市 朝 阳 玲 珑 副 食 公司独立董事曾志刚配偶的妹妹
店 邓小英投资的个体工商户
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人设立的控股子公司、分公司的基本情况未发生变化。
（二） 关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的关联交易合同文本等相
关文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告
期内关联交易的情况如下：
(1) 经常性关联交易
序 关联交易发生额（万元）
交易对方 关联交易内容
号 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联采购
采购原材料、外
协加工
采购原材料、外
协加工
采购原材料、外
协加工
其他经常性关联交易
公司董事、 支付董事、监事
管理人员 薪酬
(2) 偶发性关联交易
A. 关联方股权转让
报告期内，关联方股权转让情况如下：
交易作价（万
关联方 交易内容 交易期间
元）
公司收购强瑞装备
申觉中 2019 年 11 月 4,900.00
公司收购强瑞装备
肖辉 2019 年 11 月 800.00
约定申觉中将其持有的强瑞装备 49.00%的股权作价 4,900.00 万元转让给
强瑞技术，肖辉将其持有的强瑞装备 8.00%的股权作价 800.00 万元转让给
强瑞技术。
本次股权转让的定价依据为沃克森对强瑞装备截至 2019 年 7 月 31 日全部
股东权益的评估值。沃克森于 2019 年 10 月 18 日出具了沃克森评报字
（2019）第 1266 号《深圳市强瑞精密技术股份有限公司拟收购深圳市强
瑞精密装备有限公司股权涉及的深圳市强瑞精密装备有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》，截至 2019 年 7 月 31 日，强瑞装备股东全部权
益的收益法评估价值为 10,150.89 万元。
B. 发行人与实际控制人及其近亲属资金往来
金额（万
序号 名称 借款时间 还款时间 款项内容
元）
笔资金已于 2018 年 12 月 14 日归还给发行人。
C. 发行人与其他股东资金往来
序
交易对方 发生时间 关联交易内容 金额（万元）
号
强瑞控股、强瑞 2019 年 1 月-2020 年
投资 1月
元，相关款项已于 2018 年 12 月 11 日归还。
报告期内，强瑞控股存在为发行人代垫临时仓库租金费的情况，共产生租
金 19.44 万元。2019 年 12 月，公司已将该笔租金归还至强瑞控股。2020
年 4 月，因发行人财务人员操作失误重复归还了强瑞控股代垫的租金款
强瑞控股及强瑞投资租用了公司部分厂房拟用于办公，租金共计 18.48 万
元。经核查，该厂房实际使用方为发行人，2020 年 3 月，公司将该笔租金
归还至强瑞控股及强瑞投资，解除了租赁合同。
D. 关联担保
担
保
相应授信合 履
被担保 授信/贷款银 担保方 最高担保金额
担保人 同/贷款合 行
人 行 式 （单位：元）
同等起止日 完
毕
否
尹高斌、 上海浦东发
尹桂华、 强瑞有 展银行股份 连带责
刘刚、杨 限 有限公司深 任保证
英 圳分行
尹高斌、
招商银行股 2019-05-24
尹桂华、 强瑞有 连带责
份有限公司 10,000,000.00 起至 是
刘刚、杨 限 任保证
深圳分行 2020-05-23
英
E. 其他关联交易
金额（万
关联方 交易内容 发生时间
元）
深圳市好力友精密 销售机加件、工装
机械科技有限公司 治具等
金额（万
关联方 交易内容 发生时间
元）
委托采购固定资产 2019 年 3 月至 2019 年 4 月 568.67
采购原材料及辅料 2019 年 4 月至 2019 年 7 月 22.45
(3) 关联方往来余额
金额（万元）
关联方 款项内容
凯运达 应付账款 - - 184.32
佳百分 应付账款 - 0.02 -
斯坦福 应付账款 - 100.13 114.91
好力友 应付账款 - 0.87 0.87
其他应付 -
尹高斌 - 5.10
账款
其他应付 -
刘刚 - 4.90
账款
强瑞控 其他应付 -
股 账款
强瑞投 其他应付 -
资 账款
截至本补充法律意见书出具之日，上述关联方往来款项已全部清理完毕。
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理
制度》中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联
交易决策的程序，该等规定自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日无变化。
（三） 同业竞争
根据公司提供的关联方工商档案、交易合同等资料，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的企业不存在同业竞争。
（四） 避免同业竞争的承诺或措施
根据公司确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人关于避免同业竞争的承诺或措施
无变化。
（五） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已经
在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了
充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
八、 发行人的主要财产
（一） 不动产
经审阅《审计报告》，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司未持有任何土地使用权或房屋所有权。
（二） 知识产权
根据发行人提供的商标注册证、发行人于 2020 年 1 月从国家知识产权局
取得的商标档案及发行人的确认，并经本所律师查询国家知识产权局商
标局官方网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内依法拥有注册商标共 4 件。
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司无新增取得注册商标。
根据发行人提供的专利权证、发行人从国家知识产权局于 2020 年 1 月取
得的专利登记簿、于 2020 年 2 月取得的《证明》及发行人的确认，并经
本 所 律 师 查 询 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（ http://cpquery.cnipa.gov.cn/freeze.main?txn-code=logout&inne
r-flag:open-type=window），截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司在中国境内依法拥有已授权专利共 144 件。自《补充法
律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控股子公司新增取得 10 项专利，该等新增取得的专利权属证书具体情况
如下：
序 专利 他项
专利名称 专利号 专利种类 权利期限 取得方式
号 权人 权利
一种电池
发行 厚度自动 ZL202021
人 化检测装 949116.7
置
发行 一种注液 ZL202021
人 测试设备 883676.7
一种排水 2020-08-31
发行 ZL202021
人 872447.5
设备 2030-08-30
一种泛用 2020-07-16
发行 ZL202021
人 410762.6
转阀 2030-07-15
发行 一种气控 ZL202021
人 二通阀 413415.9
一种简易
发行 式载料及 ZL202021
人 快速脱料 175781.5
机构
一种可快 2020-06-22
发行 ZL202021
人 176759.2
换线装置 2030-06-21
序 专利 他项
专利名称 专利号 专利种类 权利期限 取得方式
号 权人 权利
FPC 板的
自动核对 2018-06-04
发行
人
设备及其 561227.1 2038-06-03
使用方法
ZL 2020-08-20
发行 一种龙门
人 保压治具
一种全自
ZL 2020-08-31
发行 动物料上
人 料缓存装
置
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、发行人于 2020 年 5 月取
得的软件著作权登记概况查询结果及发行人的确认，并经本所律师查询
中 国 版 权 保 护 中 心 官 方 网 站
（https://register.ccopyright.com.cn/query.html），截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内依法拥有计算机
软件著作权共 66 件。自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无新增取得计算机软件著作
权。
（三） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备的购买合同和发票以
及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司的主要生产经营设备为生产设备、运输设备和办公
设备等。
（四） 主要财产的产权状况
根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、相关产权登记机关出具
的查询结果以及发行人的确认，发行人及其控股子公司拥有的主要财产权
属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 主要财产权的取得方式
根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、相关产权登记机关出具
的查询结果，发行人及其控股子公司拥有的主要财产系通过购置、研发等
方式取得，已取得完备的权属证书或者取得权属证书不存在法律上的实质
性障碍。
（六） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股
子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在权利受到限制的情况。
（七） 发行人及其控股子公司承租房屋的情况
根据发行人确认及其提供的房屋租赁协议、租赁房产权属证书等相关资料
并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁
第三方房产共计约 32,320.09 平方米，主要用途为生产车间、仓库、办公
及住宿，其具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其控股子
公司承租房屋一览表”。
根据发行人及其控股子公司提供的房屋租赁协议、租赁房产权属证书等相
关资料及确认，发行人及其控股子公司租赁房产存在出租方未能提供相关
房屋权属证书、房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续的情况。
发行人及其控股子公司目前承租的物业中，出租方未能提供相关房屋权属
证明的租赁物业共 6 处合计约 3,019.00 平方米，约占租赁面积 9.34%。在
出租方能够提供出租房产的房屋所有权证等相关房屋权属证明文件前，发
行人及其控股子公司存在不能持续租用相关物业的风险。
发行人及其控股子公司目前承租的物业中，未办理房屋租赁登记备案手续
的租赁物业共 12 处合计约 9,347.25 平方米，约占租赁面积 28.92%。发行
人及控股子公司承租房屋未办理房屋租赁登记备案手续的情形不符合《商
品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，存在被处以“一千元以上一万元
以下罚款”的风险。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规
定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不
影响合同的效力。
公司控股股东强瑞控股、实际控制人尹高斌、刘刚就上述租赁事项承诺如
下：“如果发行人及其控股子公司因租赁的房产被拆除或拆迁，或因租赁
合同被认定无效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政
主管部门处以行政处罚等，因此给发行人或其控股子公司造成经济损失
（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、
固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而
支付的赔偿等），本人/本公司将就发行人及其控股子公司实际遭受的经
济损失承担全部赔偿责任，以使发行人及其控股子公司不因此遭受经济损
失。”
综上，鉴于：（1）出租方未能提供相关房屋权属证明的租赁物业、未办
理房屋租赁登记备案手续的租赁物业分别约占发行人及其控股子公司总
租赁面积的 9.34%、28.92%，存在前述瑕疵的租赁物业主要为发行人及其
控股子公司非生产经营主要用房；（2）深圳市规划和自然资源局已出具
《证明》，确认未发现发行人及其控股子公司报告期内有因违反规划土地
管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录；（3）发
行人控股股东强瑞控股、实际控制人尹高斌、刘刚就前述租赁事项作出了
避免发行人及其控股子公司遭受相关经济损失的承诺，本所认为，上述瑕
疵不会对发行人及控股子公司的持续经营造成重大不利影响。
（八） 发行人及其控股子公司租赁土地的情况
根据发行人确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁土地的情
况未发生变化。
九、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的《企业信用报告》《审计报告》、合同文本等资料，并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影
响的合同主要包括：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的、同
一框架协议下累计订单金额超过 1,000.00 万元的销售合同如下：
序 合同名 合同相 合同
客户名称 销售产品 签订日期
号 称 对方 性质
采购主 华为终端（东莞） 强瑞有 设备类、治具 框架 2014 年 7
协议 有限公司 限 类、零部件等 协议 月7日
采购主 设备类、治具 框架 2019 年 9
协议 类、零部件等 协议 月 30 日
维沃通信科技有限
公司、维沃移动通
非原材
信（重庆）有限公
料业务 强瑞有 设备类、治具 框架 2018 年 1
合作协 限 类、零部件等 协议 月8日
有限公司、南京步
议
步高通信科技有限
公司
采购合 深圳市裕展精密科 强瑞装 治具类、零部 框架 2020 年 5
约 技有限公司 备 件等 协议 月 11 日
强瑞装 治具类、零部 以订单为
备 件等 准
框架协 强瑞装 治具类、零部 框架 2019 年 8
议书 备 件等 协议 月 16 日
序 合同名 合同相 合同
客户名称 销售产品 签订日期
号 称 对方 性质
深圳市智信新信息
采购主 设备类、治具 框架 2020 年 11
协议 类、零部件等 协议 月 17 日
耀终端有限公司
原物料
江苏立讯机器人有 设备类、治具 框架 2019 年 11
限公司 类、零部件等 协议 月 30 日
同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的、同
一框架协议下累计订单金额超过或预计超过 500.00 万元的采购合同如下：
序 合同名 合同相对 合同 签订日
供应商名称 采购产品
号 称 方 性质 期
模具、保压
采购协 东莞冠唯电子科技 框架 2016 年 5
议 有限公司 协议 月 11 日
保护套等
模具、保压
采购协 东莞市耐格美塑胶 框架 2017 年 3
议 制品有限公司 协议 月 27 日
等
底板、压块
采购协 深圳市鑫科创精密 框架 2015 年 7
议 机械有限公司 协议 月 28 日
件
电磁阀、气
采购协 广东亚德客智能装 框架 2015 年 4
议 备有限公司 协议 月 27 日
器、接头
独家供 立川技研科技（深 测角仪、伺 框架 2019 年 9
货协议 圳）有限公司 服电机 协议 月 23 日
采购协 东莞市鑫专热金属 框架 2020 年 3
议 制品有限公司 协议 月 17 日
采购协 深圳市企晟精密科 金属加工 框架 2019 年 9
议 技有限公司 件 协议 月 25 日
采购协 深圳市荣力精密工 金属加工 框架 2020 年 3
议 业有限公司 件 协议 月5日
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要用于生产经
营用途的重要租赁合同如下：
是否
租赁
序 承租 出租 面积 提供
租赁物业 租赁期限 用途 登记
号 方 方 （平方米） 权属
备案
证书
深圳市龙
华区观湖
生产车
上坑社区 2018.12.16
强瑞 间、仓库 已备
装备 及办公 案
工业园 C 1
室
栋厂房一
楼
深圳市龙
华区观湖
上坑社区
生产车
侨安科技 2018.12.16
发行 间、仓库 已备
人 及办公 案
栋厂房二 深圳 1
室
楼、三楼、 市侨
四楼、五 安实
楼 业有
深圳市龙 限公
华区观湖 司
生产车
上坑社区 2019.12.01
发行 间、仓库 已备
人 及办公 案
工业园 D 1
室
栋厂房一
楼
深圳市龙
华区观湖
生产车
上坑社区 2019.10.01
发行 间、仓库 已备
人 及办公 案
工业园 D 1
室
栋厂房三
楼
（二） 上述重大合同不存在属于关联交易的情形，内容和形式不违反中国法律、
行政法规的禁止性规定，上述部分合同的主体名称尚未由强瑞有限变更为
发行人，基于合同主体的延续性，尚未更名的合同对合同当事人继续履行
不构成实质性法律障碍。
（三） 根据《审计报告》、发行人的确认、有关政府部门出具的证明文件，并经
本所律师查询发行人及其控股子公司所在地的政府部门公开网站，发行人
及其控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（四） 除本补充法律意见书正文之“七、关联交易和同业竞争/（二）关联交易”
所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人
与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人报告期内金额较大的其他应收
款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
根据发行人提供的工商档案等资料及确认，并经本所律师核查，发行人报
告期内未发生合并、分立或减资的情形，报告期内的增资扩股情况详见《法
律意见书》正文之“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人重大资产收购/出售
根据发行人提供的合同等资料，并经本所律师核查，发行人（包含前身强
瑞有限）报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法(2020 修正)》
第十二条规定的“重大资产重组”行为，存在的其他收购资产行为详见本
补充法律意见书正文之“七、关联交易和同业竞争/（二）关联交易/1、
关联交易/(2)偶发性关联交易/A 关联方股权转让”。
（三） 根据发行人的确认，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或
安排。
十一、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的章程未进行修改。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
如《法律意见书》已述，发行人已根据《公司法》《公司章程》的相关规
定，建立健全了股东大会、董事会、监事会，并聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书和技术总监等高级管理人员，董事会中建立了审计、
提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
如《法律意见书》已述，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》以及本次发行上市后适用的《股东大会议事
规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，该等议事规则及公
司治理制度仍符合相关中国法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了股东大会 7 次、董事会
会议 12 次、监事会会议 6 次。自《补充法律意见书（二）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开了第一届董事会第十一次会
议、第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议。经本所律师
核查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，本所认为，发行人历次
股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人设立后的历次股东大会、董事会的会议记录、决议，并经本所
律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司
法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范
围，合法、合规、真实、有效。
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
如《法律意见书》已述，发行人的董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独
立董事；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员
共 4 名，其中总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监兼任董事会秘书 1 名，
技术总监 1 名。自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
根据发行人董事、监事以及高级管理人员的基本情况调查表等资料，并经
本所律师核查，发行人董事、监事以及高级管理人员在发行人所任职务及
在除发行人及其控股子公司之外的企业的主要兼职情况发生了如下变化：
序 在发行人
姓名 兼职单位 兼职职务
号 所任职务
江苏视科新材料股份
董事
有限公司
深圳市创凯智能股份
董事
有限公司
南京达迈科技实业有
董事
限公司
山东泰鹏环保材料股
陈志和 份有限公司
合肥井松智能科技股
董事
份有限公司
深圳市广麟材耀新能
源材料科技有限公司
董事
（曾用名：深圳市百
泉河实业有限公司）
山东冠森高分子材料 董事
序 在发行人
姓名 兼职单位 兼职职务
号 所任职务
科技股份有限公司
广东盘古信息科技股
董事
份有限公司
厦门赛诺邦格生物科
董事
技股份有限公司
吉林省昊远农林规划
董事
设计有限公司
江苏久诺建材科技股
董事
份有限公司
山东宝港国际港务股
董事
份有限公司
安徽新远科技股份有
董事
限公司
新材料投资部
江苏毅达股权投资基
业务合伙人、
金管理有限公司
投资总监
十四、 发行人的税务
（一） 税务登记及税种、税率
根据《审计报告》以及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
公司名称 税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15.00%
增值税 销售货物收入
发行人 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%
增值税 销售货物收入 16.00%、13.00%
强瑞装备 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
公司名称 税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 12.50%
增值税 销售货物收入
强瑞软件 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%
增值税 销售货物收入 13.00%
强瑞测控 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
根据龙华区税务局、国家税务总局昆山市税务局出具的《税务违法记录证
明》《税务事项证明》，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股
子公司执行的主要税种、税率符合现行中国法律要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公
司享受的税收优惠情况未发生变化：发行人作为国家需要重点扶持的高新
技术企业，在报告期内享受减按 15.00%的税率征收企业所得税；强瑞软件
在报告期内享受软件企业“两免三减半”企业所得税优惠政策，其 2018
年度至 2020 年度的企业所得税率分别为 12.50%、12.50%、12.50%，且强
瑞软件在报告期内享受增值税即征即退优惠。
综上，发行人及控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的政府补贴批复文件、银行收款凭证及发
行人说明，自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股
子公司新增取得的 5 万元以上的政府补贴情况如下：
享受主体 时间 补贴名称 金额（元） 发放依据
《龙华区工业和信息
制造业技术 化局关于公示 2020 年
改造升级资 产业发展专项资金（企
助 业技术改造等四类）拟
资助名单的通知》
制造发展金 《龙华区工业和信息
融支撑类- 化局关于公示 2020 年
企业境内上 产业发展专项资金（企
市和挂牌资 业技术改造等四类）拟
助 资助名单的通知》
《龙华区工业和信息
制造金融支 化局关于公示 2020 年
撑类-贷款 124,100.00 产业发展专项资金（贷
利息资助类 款利息补贴等八类）拟
资助名单的通知》
发行人
《龙华区工业和信息
制造发展金 化局关于公示 2020 年
融支撑类- 产业发展专项资金（贷
创投资助 款利息补贴等八类）拟
资助名单的通知》
产业发展专 深圳市龙华区工业和
项资金项目 210,000.00 信息化局于 2021 年 4
资助 月出具的《确认函》
深圳市工商 64,929.70 《深圳市工商业用电
业用电补贴 降成本暂行办法》
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司新增取得上述政府补贴合法、
合规、真实、有效。
（四） 发行人及其控股子公司的纳税情况
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及控股子公司新增取得的税务合规证明如下：
[2021]16930 号）和《税务违法记录证明》（深税违证[2021]16931 号），
确认“我局暂未发现该纳税人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间
有重大税务违法记录”“我局暂未发现该纳税人 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 3 月 31 日期间有重大税务违法记录”。
（深税违证[2021]16938 号）和《税务违法记录证明》（深税违证[2021]
月 31 日期间有重大税务违法记录”“我局暂未发现该纳税人 2021 年 1 月
（ 深 税 违 证 [2021]16935 号 ） 和 《 税 务 违 法 记 录 证 明 》 （ 深 税 违 证
[2021]16937 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录”“我局暂未发现该纳税人 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间有重大税务违法记录”。
（ 深 税 违 证 [2021]16922 号 ） 和 《 税 务 违 法 记 录 证 明 》 （ 深 税 违 证
[2021]16924 号），确认“我局暂未发现该纳税人自设立税务登记之日 2020
年 3 月 19 日起至 2020 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录”“我局暂
未发现该纳税人 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间有重大税务违
法记录”。
事项证明》（昆税（证）字[2021]745 号），确认自昆山分公司设立至 2021
年 3 月 31 日，该纳税人能按规定办理申报纳税，暂未发现该纳税人因偷
税而被税务行政处罚的情形。
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地税务主管部门出具的证明及发
行人确认，并经本所律师在发行人及其控股子公司、分公司主管税务部门
公开网站上进行核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在
受到税务部门重大行政处罚的情形。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动的环境保护情况
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司生产经营活动的环境保护情况未发生变化。
发行人及其控股子公司曾经存在建设项目环境影响评价文件未经批准即
擅自开工建设、需要配套建设的环境保护设施未经验收即将建设项目投入
生产使用等情形，存在被环境保护监督管理部门根据《中华人民共和国环
境保护法(2014 修订)》《建设项目环境保护管理条例(2017 修订)》等法
律法规处以行政处罚的风险。发行人控股股东、实际控制人已出具《关于
建设项目环境保护事宜的承诺函》，承诺“如果发行人及其控股子公司因
建设项目存在环境影响评价文件未经批准即擅自开工建设、需要配套建设
的环境保护设施未经验收即投入生产使用、未持有排污许可证而擅自排污
等违反环境保护相关法律法规规范性文件的行为而被行政主管部门处以
行政处罚、因此给发行人及其控股子公司造成经济损失的，本公司/本人
将就发行人及其控股子公司实际遭受的经济损失承担全部赔偿责任，以使
发行人及其控股子公司不因此遭受任何经济损失”。
根据深圳市生态环境局出具的证明，并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司未因违反有关环境保护方面的中国法律而受到重大行政处罚。
（二） 发行人募集资金投向符合环境保护的要求
根据发行人确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目环保方面未有变
化，本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（三） 发行人的产品质量和技术标准
根据深圳市监局出具的证明和发行人的确认，并经本所律师访谈发行人控
股股东和实际控制人、在相关政府主管部门网站进行查询，发行人报告期
内的经营活动符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规
范性文件的规定，产品质量符合相关规定，未因违反有关质量和技术监督
方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚。
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺、
《审计报告》、
各政府部门出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人控股股东、实际控
制人和持有发行人 5%以上股份的主要股东，及本所律师在相关政府主管部
门 网 站 、 司 法 机 关 网 站 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/home/）、国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站进行查询，自《补
充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人控股子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理
根据发行人提供的董事长、总经理基本情况调查表和无犯罪记录证明等资
料以及发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师在其住所地的相关司
法机关网站和其他公开网站的查询结果，自《补充法律意见书（二）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十七、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，除尚需取得深圳证券交易所审核同意并报中国证监
会注册之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》
等相关中国法律、法规及规范性文件首次公开发行股票并在创业板上市的
各项条件，不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险；招股说
明书引用的本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
刘晓光
单位负责人：
王 玲
年 月 日
附件一：发行人及其控股子公司承租房屋一览表
是否提
面积 租赁登
序号 租赁物业 承租方 出租方 租赁期限 用途 供权属
（平方米） 记备案
证书
深圳市龙华区观湖
生产车间、
上坑社区侨安科技 深圳市侨安实
工业园 C 栋厂房一 业有限公司
公室
楼
深圳市龙华区观湖
上坑社区侨安科技 生产车间、
深圳市侨安实
业有限公司
楼、三楼、四楼、五 公室
楼
深圳市龙华区观湖
生产车间、
上坑社区侨安科技 深圳市侨安实
工业园 D 栋厂房一 业有限公司
公室
楼
深圳市龙华区观湖
生产车间、
上坑社区侨安科技 深圳市侨安实
工业园 D 栋厂房三 业有限公司
公室
楼
是否提
面积 租赁登
序号 租赁物业 承租方 出租方 租赁期限 用途 供权属
（平方米） 记备案
证书
东 莞松 山湖高新技
术产业开发区南山 东莞中集创新
业园 23 号楼 404 单 限公司
元1
深圳市龙华区观湖
街道上坑社区五和
深圳市侨安实
业有限公司
技工业园内 B、C 栋
宿舍共 125 间房间
深圳市龙华区观湖
街道上坑社区侨安 深圳市侨安实
科 技 工业园的综合 业有限公司
楼 E 栋第六层
宝安区观澜街道办
樟坑径社区侨安工 深圳市侨安实
业园综合楼 E 栋首 业有限公司
层
根据发行人提供的《房屋租赁合同》并经发行人确认，发行人已将此物业其中的 115 平方米转租给深圳市博辉特科技有限公司，租赁期间为 2019 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，租赁用途为办公；
并将此物业其中的 156 平方米转租给深圳市思榕科技有限公司，租赁期间为 2019 年 12 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，租赁用途为办公。
是否提
面积 租赁登
序号 租赁物业 承租方 出租方 租赁期限 用途 供权属
（平方米） 记备案
证书
宝安区观澜街道办
樟坑径社区侨安工 深圳市侨安实
业园综合楼 E 栋首 业有限公司
层
深圳市龙华区观湖
深圳市侨安实
业有限公司
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根据发行人提供的《深圳市房屋租赁合同书》并经本所律师核查，租赁双方系于 2020 年 12 月 31 日签订了前述租赁协议，约定的租赁期限于 2020 年 12 月 1 日起计算。
北京市金杜律师事务所
关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市强瑞精
密技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首
次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创
业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编
报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员
会的有关规定，本所已于 2020 年 7 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深
圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”），
已于 2020 年 11 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”），已于 2020 年 12 月 28 日出具了《北京
市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
已于 2021 年 3 月 4 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”），已于 2021 年 4 月 30 日出具了《北京市
金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），
（《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以下合称“前期法律意见书”）。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 8 月 30 日转发了审核函〔2021〕011074 号《发
行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”） ，根据中国法律的规
定，本所律师对《落实函》中相关问题进行了补充核查，现出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补
充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与前期法
律意见书具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所出具的补
充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股票并在创业板上市之目的使用，
未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现
行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和
事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
问题 1、关于信息披露
（1）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
—创业板公司招股说明书》第十节的规定，调整“重大事项”中本次发行的相关
重要承诺的说明、本次发行完成前滚存利润的分配安排、公司发行上市后股利分
配政策等事项的披露位置。
（2）发行人实际控制人尹高斌、刘刚直接间接持有发行人的股权比例分别为
署之日直至公司上市后的三年的期间。双方约定发生纠纷或意见分歧时的解决机
制：如对公司的日常经营决策部分事项在充分沟通后仍然不能达成一致意见或无
法及时提供意见，应以持有公司股份比例较多一方的意见为准。该意见为最终意
见，且对双方均有约束力。
请发行人说明并披露尹高斌、刘刚二人持股比例一致时对相关事项的决策机
制，现有机制能否有效解决“公司僵局”问题。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。
【回复】
一、请发行人说明并披露尹高斌、刘刚二人持股比例一致时对相关事项的决
策机制，现有机制能否有效解决“公司僵局”问题
（一）尹高斌、刘刚二人持股比例一致时对相关事项的决策机制
之补充协议，就原《一致行动协议》约定不明之处达成如下补充协议：“当本协
议双方签订一致行动协议后，如对公司的日常经营决策部分事项在充分沟通后仍
然不能达成一致意见，应以尹高斌的意见为准。该意见为最终意见，且对双方均
有约束力。”
上述《一致行动协议》之补充协议明确了发生意见分歧或纠纷时的决策机制，
尹高斌、刘刚二人持股比例一致时，如对公司的日常经营决策部分事项在充分沟
通后仍然不能达成一致意见，应按照尹高斌的意见进行决策。
（二）现有机制能有效解决“公司僵局”问题
根据《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问
题的规定（二）》的规定，“公司僵局”一般是指公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形。一般包括
以下几种情形：“①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营
管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持
续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困
难的；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管
理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益
受到重大损失的情形。”
根据发行人提供的股东会/股东大会等会议资料，报告期内，发行人股东会/股
东大会均正常召开并有效做出决议，不存在持续两年以上无法召开股东会/股东大
会的情形；发行人股东能够合法行使自己的股东权利，未出现股东会/股东大会无
法召开或不能做出有效的决议的情形；发行人董事会均正常召开并做出有效决议，
董事会目前有 9 名董事，每名董事均享有平等的一票表决权，董事会决议由全部
董事过半数通过；发行人经营管理正常，不存在存续会使股东利益受到重大损失
的情形。报告期内，发行人未出现“公司僵局”相关问题。
发行人已经根据《公司法》等相关法律法规及监管要求，设置了股东大会、
董事会及其专门委员会、监事会及经营管理层，形成了权责分明，相互制衡、相
互协调、相辅相成的公司治理架构，并已按照公司治理的相关要求制定了《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治
理的相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限、工
作程序，确保了三会及经营管理层独立运作、独立决策、相互制约。
另一方面，公司共同实际控制人尹高斌、刘刚已通过签署《一致行动协议》
及其补充协议明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，双方约定发生纠纷或意
见分歧时，应按照尹高斌的意见进行决策。
发行人具有健全的公司治理组织机构，各项治理机制运行良好，能有效解决
“公司僵局”相关问题。
综上所述，报告期内，发行人未出现“公司僵局”相关问题，发行人具有健
全的公司治理组织机构，各项治理机制运行良好，公司共同实际控制人尹高斌、
刘刚已通过签署《一致行动协议》及其补充协议明确了发生意见分歧或纠纷时的
决策机制，能有效解决“公司僵局”相关问题。
三、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
干问题的规定（二）》；
事会会议记录、会议决议等文件；
规则》《监事会议事规则》等公司治理的相关制度。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人未出现“公司僵局”相关问题，发行人具有健全的公司治理组
织机构，各项治理机制运行良好，公司共同实际控制人尹高斌、刘刚已通过签署
《一致行动协议》及其补充协议明确了发生意见分歧或纠纷时的决策机制，能有
效解决“公司僵局”相关问题。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
刘晓光
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市强瑞精
密技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首
次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创
业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编
报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员
会的有关规定，本所已于 2020 年 7 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深
圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”），
已于 2020 年 11 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”），已于 2020 年 12 月 28 日出具了《北京
市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
已于 2021 年 3 月 4 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”），已于 2021 年 4 月 30 日出具了《北京市
金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），
已于 2021 年 8 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以
下简称“《补充法律意见书（五）》”）（《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》以下合称“前期法律意见书”）。
鉴于天职国际已对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6
月的财务状况进行审计，并于 2021 年 9 月 17 日出具了《深圳市强瑞精密技术股
份有限公司审计报告》（天职业字[2021]36286 号）（以下简称“《审计报告》”）
和《关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字
[2021]36286-1 号）（以下简称“《内控报告》”），根据中国法律的规定，本所
律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补
充法律意见书。除非文义另有所指以及“报告期”由 2018 年度、2019 年度以及
充法律意见书中的简称和词语与前期法律意见书具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所出具的补
充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股票并在创业板上市之目的使用，
未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现
行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和
事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查发行人提供的与本次发行上市相关的董事会、股东大会等会议文
件，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行上市已经深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 32 次
审议会议通过，尚需报中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成后，
发行人股票于深圳证券交易所上市交易尚待获得深圳证券交易所审核同
意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 根据发行人的《营业执照》、工商档案等资料，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存
续的股份有限公司，不存在根据中国法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的应当终止的情形，发行人持续经营时间已在 3 年以上。
（二） 经核查发行人的《营业执照》、工商档案等资料，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文第二条所述的本次发行上市
的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民
币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
规则及规范运作/（一）发行人的组织机构”及本补充法律意见书正文之
“十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/错误!未
找到引用源。发行人的组织机构”所述，发行人具有规范的法人治理结构
及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
关政府部门出具的证明文件、《审计报告》，经发行人确认，并经本所律
师访谈发行人实际控制人和财务负责人，发行人近三年未受到上述有关政
府部门的重大行政处罚，不存在中国法律规定的影响其持续经营的情形，
且发行人的财务会计状况良好。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
度、2021 年度 1-6 月的财务会计报告由天职国际出具了无保留意见的《审
计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
告》，经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师查询中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站、发行人及其控股股东、
实际控制人住所地政府部门官方网站，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（一）发行
人的组织机构”及本补充法律意见书正文之“十二、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作/（一）发行人的组织机构”所述，发
行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管
理办法》第十条之规定。
人财务负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天职国
际出具了无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由天职国际出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发管理办
法》第十一条的规定。
(1) 如《法律意见书》正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易
和同业竞争”及本补充法律意见书正文之“七、关联交易和同业竞
争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 根据《招股说明书》、发行人提供的业务合同、工商档案、发行人董
事、高级管理人员及核心技术人员的调查表等资料以及发行人确认，
经本所律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站
查询及访谈发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，
本所认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
(3) 根据《招股说明书》《审计报告》、发行人企业信用报告、发行人主
要资产的权属证书、主要经营设备的购置合同及发票等资料以及发
行人确认，经本所律师在相关产权登记机关进行查询以及在中国裁
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、12309 中国检察网
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站查询，并经本
所律师访谈发行人控股股东及其实际控制人，本所认为，发行人不
存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管
理办法》第十二条第（三）项之规定。
发行人提供的业务合同及发行人确认，本所认为，发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》
第十三条第一款之规定。
经本所律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、12309 中国检
察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站查询，并经本所律
师访谈发行人控股股东及其实际控制人，本所认为，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第二
款之规定。
并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、
市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，本所认为，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理
办法》第十三条第三款之规定。
（三） 本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
已符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（一）项之规定。
行前股本总额为 5,541.4922 万元，本次拟公开发行 1,847.1700 万股股份，
本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项之规定。
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
年度的净利润分别为 63,214,381.61 万元、64,286,081.07 万元，最近两
年的净利润均为正且累计净利润超过 5000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项之规定。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本
次发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据《审计报告》《内控报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和面向市场
自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、 发起人和股东
自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人的发起人和股东中，强瑞投资的股权结构发生了变更，方晓花将其持
有强瑞投资 0.9523%份额转让给尹高斌，方晓花不再持有强瑞投资的份额。
本次变更后，尹高斌持有公司 2,098.67 万股股份，其中直接持有 659.69
万股，通过强瑞控股间接持有 1,436.50 万股，通过强瑞投资间接持有 2.48
万股，持股比例合计为 37.87%，变更后强瑞投资的情况如下：
统一社会信用代码 91440300MA5ENE8B36
执行事务合伙人： 尹高斌
深圳市龙华区观湖街道樟坑径社区五和大道 308 号C 栋厂房
企业地址： 403
企业类型： 有限合伙
一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报),投
经营范围： 资咨询,经济信息咨询,企业管理咨询,国内贸易
成立日期： 2017 年 8 月 2 日
营业期限： 2017 年 8 月 2 日至长期
合伙人名称或 出资
序号 认缴出资额（万元）
姓名 比例
(%)
股权结构： 11 曾叶明 7.1429 2.8572
合计 250.0000 100.0000
经核查公司提供的工商档案和《公司章程》等资料，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的发起人仍依法具有中国法律规定担任公司发起人并
向发行人出资的资格，发起人人数、住所、出资比例均符合有关中国法律
的规定。
六、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，自《补充法律意见书（四）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。
发行人目前在中国境内拥有 3 家子公司，相关子公司的经营范围及具体情
况详见《法律意见书》正文之“九、关联交易和同业竞争/（一）关联方
/6.发行人的控股子公司、分公司”，自《补充法律意见书（四）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司的经营范围均未发生变
化。
根据发行人的说明及本所律师的核查，自《补充法律意见书（四）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营方式未发生变化。
基于上述，本所认为，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关中国法律
的规定。
（二） 业务变更情况
根据《公司章程》及公司确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生过业务变
更情况。
（三） 主要业务资质和许可
根据发行人的确认，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要证照未发
生变化。
（四） 发行人的主营业务
根据《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及公司确认，并经本所律
师核查，发行人主营业务为工装和检测用治具及设备的研发、设计、生产
和销售。根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
元、417,433,798.36 元、191,384,494.12 元，分别占同期发行人营业收
入的 99.60%、99.69%、99.35%、99.12%。
基于上述，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据市场监督管理、税务、质量技术监督、环境保护等有关政府部门出具
的证明文件、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认，经查阅《审
计 报 告 》 ， 并 经 本 所 律 师 于 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站核查，本所认为，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，
不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、 关联交易和同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件的有关规定，根据发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员等提供的调查表等资料和确认，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如
下：
根据公司提供的工商档案、《一致行动协议》，并经本所律师核查，自《补
充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，强瑞控股
仍为发行人的控股股东，尹高斌、刘刚仍为发行人的实际控制人。
制、有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业
根据公司提供的工商档案资料，并经本所律师核查，除发行人及其控股子
公司和强瑞控股外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成
员以及前述人员控制、有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的主要企业有：
序号 关联方名称 关联关系
公司实际控制人尹高斌担任执行
的企业
公司实际控制人尹高斌的弟弟尹
业，已于2020年10月13日注销
公司实际控制人尹高斌的弟弟尹
业，已于2020年10月13日注销
公司实际控制人尹高斌的弟弟尹
业，已于2020年12月2日注销
公司实际控制人刘刚的姐夫邓家
深 圳 市 康 乃 尔 实 业 有 文担任执行董事兼总经理且持股
限公司 90.00%、姐姐刘雨担任监事且持
股10.00%的企业
公司实际控制人刘刚的姐姐刘雨
实际控制的企业
深 圳 市 强 瑞 科 电 子 产 公司实际控制人尹高斌控制的企
品经销部 业，已于2017年3月10日注销
根据公司提供的工商档案，并经本所律师核查，凯运达 2014 年 2 月 10 日由申庆出资设立，设立时注册资本为 10 万；2017
年 3 月，申庆将其所持凯运达 100%股权转让给郭丽华；2018 年 6 月，郭丽华认缴凯运达新增注册资本 90 万，本次增资完
成后，凯运达注册资本为 100 万元，郭丽华持有凯运达 100%股权。本次增资完成后凯运达未发生其他股权变动。经访谈
申庆、郭丽华、尹哲兵，凯运达 2014 年 2 月至 2017 年 3 月的控股股东为申庆，2017 年 3 月至 2020 年 10 月的控股股东
为郭丽华，凯运达自设立至 2020 年 10 月注销期间的实际控制人始终为郭丽华和尹哲兵。
序号 关联方名称 关联关系
强瑞科技（香港）有限 公司实际控制人尹高斌控制的企
公司 业，已于2017年9月22日解散
发行人实际控制人关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
根据公司提供的工商档案资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份
的其他股东仍为毅达新烁、毅达鑫海。
根据发行人工商档案及其董事、监事、高级管理人员提供的调查表，经本
所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人非职工代表监事发生变化，非职工代表监事由方晓花变
更为傅飞晏，2021 年 9 月，方晓花因个人工作变动原因申请离职，并不再
担任公司监事。2021 年 9 月 27 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过了关于补选傅飞晏为公司第一届监事会非职工代表监事的议案，傅飞
晏任期自股东大会审议通过之日起至第一届监事会任期届满之日止。除上
述变化外，发行人董事、其他监事及高级管理人员未发生变化。
控制、有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企
业
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师核查，
除发行人及其控股子公司、强瑞控股、强瑞投资外，发行人董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及前述人员控制、有重大影响或
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业有：
序号 关联方名称 关联关系
公司董事、副总经理申觉中曾经
控制、其父亲申佳祥曾担任总经
理且持股 10.00%，现由其前妻之
弟彭建祥控制的企业
公司董事、副总经理申觉中的父
深圳市诺力佳科技有
限公司
事的企业
公司董事、副总经理申觉中曾担
任监事且持股 25.00%，现由其前
深圳市浩泰华科技有
限公司
经理且持股 25.00%的企业，已于
公司董事、副总经理申觉中控制、
其前妻之弟彭建祥持股 60.00%、
祥担任监事的企业，已于 2020 年
江苏视科新材料股份
有限公司
连 云 港 大 吉 塑 业 有 限 公司董事陈志和曾担任董事的企
公司 业
深圳市创凯智能股份
有限公司
南京达迈科技实业有
限公司
山东泰鹏环保材料股
份有限公司
深圳市广麟材耀新能
源材料科技有限公司
（曾用名：深圳市百泉
河实业有限公司）
经访谈申觉中和彭建祥，好力友自 2018 年 4 月设立至 2020 年 7 月注销期间的控股股东始终为彭建祥，实际控制人始终
为申觉中。
序号 关联方名称 关联关系
山东冠森高分子材料
科技股份有限公司
广东盘古信息科技股
份有限公司
厦门赛诺邦格生物科
技股份有限公司
吉林省昊远农林规划
设计有限公司
江苏久诺新材科技股
份有限公司
山东宝港国际港务股
份有限公司
合肥井松智能科技股
份有限公司
安徽新远科技股份有
限公司
深 圳 天 地 会 计 师 事 务 公司独立董事曾志刚担任执行合
所（普通合伙） 伙人且持有份额 50.00%的企业
深 圳 市 双 赢 伟 业 科 技 公司独立董事曾志刚担任董事的
股份有限公司 企业
惠 州 市 思 维 佳 教 育 咨 公司独立董事强晓阳配偶谢韦持
询有限公司 股 20.00%的企业
惠 州 市 益 英 才 教 育 咨 公司独立董事强晓阳配偶谢韦持
询有限公司 股 30.00%、担任监事的企业
富 平 县 强 琪 艺 术 培 训 公司独立董事强晓阳哥哥的配偶
学校有限公司 惠瑛持股 50.00%的企业
益 阳 市 朝 阳 玲 珑 副 食 公司独立董事曾志刚配偶的妹妹
店 邓小英投资的个体工商户
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人设立的控股子公司、分公司的基本情况未发生变化。
（二） 关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的关联交易合同文本等相
关文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告
期内关联交易的情况如下：
(1) 经常性关联交易
关联交易发生额（万元）
序
交易对方 关联交易内容 2021 年 2020 2019 2018 年
号
关联采购
采购原材料、外
协加工
采购原材料、外
协加工
采购原材料、外
协加工
其他经常性关联交易
公司董
支付董事、监事
事、监事、
高级管理
薪酬
人员
(2) 偶发性关联交易
A. 关联方股权转让
报告期内，关联方股权转让情况如下：
交易作价（万
关联方 交易内容 交易期间
元）
公司收购强瑞装备
申觉中 2019 年 11 月 4,900.00
公司收购强瑞装备
肖辉 2019 年 11 月 800.00
约定申觉中将其持有的强瑞装备 49.00%的股权作价 4,900.00 万元转让给
强瑞技术，肖辉将其持有的强瑞装备 8.00%的股权作价 800.00 万元转让给
强瑞技术。
本次股权转让的定价依据为沃克森对强瑞装备截至 2019 年 7 月 31 日全部
股东权益的评估值。沃克森于 2019 年 10 月 18 日出具了沃克森评报字
（2019）第 1266 号《深圳市强瑞精密技术股份有限公司拟收购深圳市强
瑞精密装备有限公司股权涉及的深圳市强瑞精密装备有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》，截至 2019 年 7 月 31 日，强瑞装备股东全部权
益的收益法评估价值为 10,150.89 万元。
B. 发行人与实际控制人及其近亲属资金往来
金额（万
序号 名称 借款时间 还款时间 款项内容
元）
笔资金已于 2018 年 12 月 14 日归还给发行人。
C. 发行人与其他股东资金往来
序
交易对方 发生时间 关联交易内容 金额（万元）
号
强瑞控股、强瑞 2019 年 1 月-2020 年
投资 1月
元，相关款项已于 2018 年 12 月 11 日归还。
报告期内，强瑞控股存在为发行人代垫临时仓库租金费的情况，共产生租
金 19.44 万元。2019 年 12 月，公司已将该笔租金归还至强瑞控股。2020
年 4 月，因发行人财务人员操作失误重复归还了强瑞控股代垫的租金款
强瑞控股及强瑞投资租用了公司部分厂房拟用于办公，租金共计 18.48 万
元。经核查，该厂房实际使用方为发行人，2020 年 3 月，公司将该笔租金
归还至强瑞控股及强瑞投资，解除了租赁合同。
D. 关联担保
担
保
是
相应授信合
被担保 授信/贷款银 担保方 最高担保金额 否
担保人 同/贷款合
人 行 式 （单位：元） 履
同等起止日
行
完
毕
尹高斌、 上海浦东发
尹桂华、 强瑞有 展银行股份 连带责
刘刚、杨 限 有限公司深 任保证
英 圳分行
尹高斌、
招商银行股 2019-05-24
尹桂华、 强瑞有 连带责
份有限公司 10,000,000.00 起至 是
刘刚、杨 限 任保证
深圳分行 2020-05-23
英
E. 其他关联交易
金额（万
关联方 交易内容 发生时间
元）
销售机加件、工装
深圳市好力友精密 治具等
机械科技有限公司 委托采购固定资产 2019 年 3 月至 2019 年 4 月 568.67
采购原材料及辅料 2019 年 4 月至 2019 年 7 月 22.45
(3) 关联方往来余额
金额（万元）
关联方 款项内容
凯运达 应付账款 - - - 184.32
佳百分 应付账款 - - 0.02 -
斯坦福 应付账款 - - 100.13 114.91
好力友 应付账款 - - 0.87 0.87
尹高斌 其他应付账款 - - - 5.10
刘刚 其他应付账款 - - - 4.90
强瑞控股 其他应付账款 - - 33.44 -
强瑞投资 其他应付账款 - - 2.80 -
截至本补充法律意见书出具之日，上述关联方往来款项已全部清理完毕。
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理
制度》中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联
交易决策的程序，该等规定自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日无变化。
（三） 同业竞争
根据公司提供的关联方工商档案、交易合同等资料，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的企业不存在同业竞争。
（四） 避免同业竞争的承诺或措施
根据公司确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人关于避免同业竞争的承诺或措施
无变化。
（五） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已经
在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了
充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
八、 发行人的主要财产
（一） 不动产
经审阅《审计报告》，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司未持有任何土地使用权或房屋所有权。
（二） 知识产权
根据发行人提供的商标注册证、发行人于 2020 年 1 月从国家知识产权局
取得的商标档案及发行人的确认，并经本所律师查询国家知识产权局商
标局官方网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内依法拥有注册商标共 4 件。
自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司无新增取得注册商标。
根据发行人提供的专利权证、发行人于 2020 年 1 月从国家知识产权局取
得的专利登记簿、于 2020 年 2 月取得的《证明》及发行人的确认，并经
本 所 律 师 查 询 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（ http://cpquery.cnipa.gov.cn/freeze.main?txn-code=logout&inne
r-flag:open-type=window），截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司在中国境内依法拥有已授权专利共 155 件。自《补充法
律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控股子公司新增取得 11 项专利，该等新增取得的专利权属证书具体情况
如下：
取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利种类 权利期限
方式 权利
一种 SIM 卡 ZL2020218 2020-09-01 至 原始
取料治具 74146.6 2030-08-31 取得
一种碟簧拉 ZL2020218 2020-09-01 至 原始
紧机构 71837.0 2030-08-31 取得
一种 SMT 全
ZL2020218 2020-09-01 至 原始
备
蓝牙耳机充
电器 PIN 针 ZL2020218 2020-09-01 至 原始
螺纹自动拆 71932.0 2030-08-31 取得
卸设备
一种 CNC 取 ZL2020218 2020-09-01 至 原始
料治具 71891.5 2030-08-31 取得
一种多通道
阻抗测试控
ZL2020225 2020-11-05 至 原始
通道阻抗测
试系统
一种料盘自 ZL2020227 2020-11-23 至 原始
动分盘装置 30800.2 2030-11-22 取得
取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利种类 权利期限
方式 权利
一种自动化
ZL2020227 2020-11-23 至 原始
机构
一种可实现
物料自动化 ZL2020227 2020-11-23 至 原始
上下料的测 38383.6 2030-11-22 取得
试设备
一种简易式
ZL2020229 2020-12-08 至 原始
琴罩
一种摄像头
ZL2020229 2020-12-08 至 原始
设备
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、发行人于 2020 年 5 月取
得的软件著作权登记概况查询结果及发行人的确认，并经本所律师查询
中 国 版 权 保 护 中 心 官 方 网 站
（https://register.ccopyright.com.cn/query.html），截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内依法拥有计算机
软件著作权共 77 件。自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增取得 11 项计算机软件著
作权，该等新增取得的计算机软件著作权权属证书具体情况如下：
序 著作 权利取得 他项
软件名称 证书号 首次发表日期 权利期限
号 权人 方式 权利
强瑞多轴联 首次发表后
强瑞 软著登字第
软件 6764844 号
系统 V1.0 12 月 31 日
强瑞摄像头
首次发表后
强瑞 CEC 标定机柜 软著登字第
软件 程序软件 6764860 号
V1.0
强瑞 CG 与
首次发表后
强瑞 LCM 自动化分 软著登字第
软件 离平台软件 7372149 号
V1.0
强瑞长焦深 首次发表后
强瑞 软著登字第
软件 7371378 号
软件 V1.0 12 月 31 日
强瑞 Copper 首次发表后
强瑞 软著登字第
软件 7380627 号
软件 V1.0 12 月 31 日
强瑞 Camera 首次发表后
强瑞 软著登字第
软件 7376567 号
备软件 V1.0 12 月 31 日
强瑞自动上
首次发表后
强瑞 下料 RF 测试 软著登字第
软件 设备软件 7382849 号
V1.0
强瑞翻板机 首次发表后
强瑞 软著登字第
软件 7382844 号
V1.5.26.10 12 月 31 日
强瑞 HO-1 模 首次发表后
强瑞 软著登字第
软件 7385322 号
软件 V1.0 12 月 31 日
首次发表后
强瑞 强瑞 OPO2 设 软著登字第
软件 备软件 V1.0 7538781 号
强瑞 D373 RF 首次发表后
强瑞 软著登字第
软件 7538542 号
件 V1.0 12 月 31 日
（三） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备的购买合同和发票以
及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司的主要生产经营设备为生产设备、运输设备和办公
设备等。
（四） 主要财产的产权状况
根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、相关产权登记机关出具
的查询结果以及发行人的确认，发行人及其控股子公司拥有的主要财产权
属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 主要财产权的取得方式
根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、相关产权登记机关出具
的查询结果，发行人及其控股子公司拥有的主要财产系通过购置、研发等
方式取得，已取得完备的权属证书或者取得权属证书不存在法律上的实质
性障碍。
（六） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股
子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在权利受到限制的情况。
（七） 发行人及其控股子公司承租房屋的情况
根据发行人确认及其提供的房屋租赁协议、租赁房产权属证书等相关资料
并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁
第三方房产共计约 31,133.09 平方米，主要用途为生产车间、仓库、办公
及住宿，其具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其控股子
公司承租房屋一览表”。
根据发行人及其控股子公司提供的房屋租赁协议、租赁房产权属证书等相
关资料及确认，发行人及其控股子公司租赁房产存在出租方未能提供相关
房屋权属证书、房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续的情况。
发行人及其控股子公司目前承租的物业中，出租方未能提供相关房屋权属
证明的租赁物业共 5 处合计约 2,019.00 平方米，约占租赁面积 6.49%。在
出租方能够提供出租房产的房屋所有权证等相关房屋权属证明文件前，发
行人及其控股子公司存在不能持续租用相关物业的风险。
发行人及其控股子公司目前承租的物业中，未办理房屋租赁登记备案手续
的租赁物业共 10 处合计约 2,660.25 平方米，约占租赁面积 8.54%。发行
人及控股子公司承租房屋未办理房屋租赁登记备案手续的情形不符合《商
品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，存在被处以“一千元以上一万元
以下罚款”的风险。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规
定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不
影响合同的效力。
公司控股股东强瑞控股、实际控制人尹高斌、刘刚就上述租赁事项承诺如
下：“如果发行人及其控股子公司因租赁的房产被拆除或拆迁，或因租赁
合同被认定无效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政
主管部门处以行政处罚等，因此给发行人或其控股子公司造成经济损失
（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、
固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而
支付的赔偿等），本人/本公司将就发行人及其控股子公司实际遭受的经
济损失承担全部赔偿责任，以使发行人及其控股子公司不因此遭受经济损
失。”
综上，鉴于：（1）出租方未能提供相关房屋权属证明的租赁物业、未办
理房屋租赁登记备案手续的租赁物业分别约占发行人及其控股子公司总
租赁面积的 6.49%、8.54%，存在前述瑕疵的租赁物业主要为发行人及其控
股子公司非生产经营主要用房；（2）深圳市规划和自然资源局已出具《证
明》，确认未发现发行人及其控股子公司 2018-2020 年度有因违反规划土
地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录；（3）
经本所律师在中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）等
公开网站查询，发行人报告期内无因违反城市规划和土地管理相关法律法
规受到处罚的情况；（4）发行人控股股东强瑞控股、实际控制人尹高斌、
刘刚就前述租赁事项作出了避免发行人及其控股子公司遭受相关经济损
失的承诺。本所认为，上述瑕疵不会对发行人及控股子公司的持续经营造
成重大不利影响。
（八） 发行人及其控股子公司租赁土地的情况
根据发行人确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁土地的情
况未发生变化。
九、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的《企业信用报告》《审计报告》、合同文本等资料，并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影
响的合同主要包括：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的、同
一框架协议下累计订单金额超过 1,000.00 万元的销售合同如下：
序 合同名 合同相 合同
客户名称 销售产品 签订日期
号 称 对方 性质
采购主 华为终端（东莞） 强瑞有 设备类、治具 框架 2014 年 7
协议 有限公司 限 类、零部件等 协议 月7日
序 合同名 合同相 合同
客户名称 销售产品 签订日期
号 称 对方 性质
协议 类、零部件等 协议 月 30 日
维沃通信科技有限
公司、维沃移动通
非原材
信（重庆）有限公
料业务 强瑞有 设备类、治具 框架 2018 年 1
合作协 限 类、零部件等 协议 月8日
有限公司、南京步
议
步高通信科技有限
公司
采购合 深圳市裕展精密科 强瑞装 治具类、零部 框架 2020 年 5
约 技有限公司 备 件等 协议 月 11 日
强瑞装 治具类、零部 以订单为
备 件等 准
框架协 强瑞装 治具类、零部 框架 2019 年 8
议书 备 件等 协议 月 16 日
深圳市智信新信息
采购主 设备类、治具 框架 2020 年 11
协议 类、零部件等 协议 月 17 日
耀终端有限公司
原物料
江苏立讯机器人有 设备类、治具 框架 2019 年 11
限公司 类、零部件等 协议 月 30 日
同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的、同
一框架协议下累计订单金额超过或预计超过 500.00 万元的采购合同如下：
序 合同名 合同相对 合同 签订日
供应商名称 采购产品
号 称 方 性质 期
模具、保压
采购协 东莞冠唯电子科技 框架 2016 年 5
议 有限公司 协议 月 11 日
保护套等
模具、保压
采购协 东莞市耐格美塑胶 框架 2017 年 3
议 制品有限公司 协议 月 27 日
等
底板、压块
采购协 深圳市鑫科创精密 框架 2015 年 7
议 机械有限公司 协议 月 28 日
件
电磁阀、气
采购协 广东亚德客智能装 框架 2015 年 4
议 备有限公司 协议 月 27 日
器、接头
序 合同名 合同相对 合同 签订日
供应商名称 采购产品
号 称 方 性质 期
独家供 立川技研科技（深 测角仪、伺 框架 2019 年 9
货协议 圳）有限公司 服电机 协议 月 23 日
采购协 东莞市鑫专热金属 框架 2020 年 3
议 制品有限公司 协议 月 17 日
采购协 深圳市企晟精密科 金属加工 框架 2019 年 9
议 技有限公司 件 协议 月 25 日
采购协 深圳市荣力精密工 金属加工 框架 2020 年 3
议 业有限公司 件 协议 月5日
模具、保压 2019 年
采购协 深圳市东恒塑胶模 框架
议 具有限公司 协议
保护套等 日
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要用于生产经
营用途的重要租赁合同如下：
是否
租赁
序 承租 出租 面积 提供
租赁物业 租赁期限 用途 登记
号 方 方 （平方米） 权属
备案
证书
深圳市龙
华区观湖
生产车
上坑社区 2018.12.16
强瑞 间、仓库 已备
装备 及办公 案
工业园 C 1
室
栋厂房一
楼
深圳
深圳市龙
市侨
华区观湖
安实
上坑社区
业有 生产车
侨安科技 2018.12.16
发行 限公 间、仓库 已备
人 司 及办公 案
栋厂房二 1
室
楼、三楼、
四楼、五
楼
深圳市龙 2019.12.01 生产车
发行 已备
人 案
上坑社区 1 及办公
是否
租赁
序 承租 出租 面积 提供
租赁物业 租赁期限 用途 登记
号 方 方 （平方米） 权属
备案
证书
侨安科技 室
工业园 D
栋厂房一
楼
深圳市龙
华区观湖
生产车
上坑社区 2019.10.01
发行 间、仓库 已备
人 及办公 案
工业园 D 1
室
栋厂房三
楼
（二） 上述重大合同不存在属于关联交易的情形，内容和形式不违反中国法律、
行政法规的禁止性规定，上述部分合同的主体名称尚未由强瑞有限变更为
发行人，基于合同主体的延续性，尚未更名的合同对合同当事人继续履行
不构成实质性法律障碍。
（三） 根据《审计报告》、发行人的确认、有关政府部门出具的证明文件，并经
本所律师查询发行人及其控股子公司所在地的政府部门公开网站，发行人
及其控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（四） 除本补充法律意见书正文之“七、关联交易和同业竞争/（二）关联交易”
所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人
与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人报告期内金额较大的其他应收
款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
根据发行人提供的工商档案等资料及确认，并经本所律师核查，发行人报
告期内未发生合并、分立或减资的情形，报告期内的增资扩股情况详见《法
律意见书》正文之“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人重大资产收购/出售
根据发行人提供的合同等资料，并经本所律师核查，发行人（包含前身强
瑞有限）报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法(2020 修正)》
第十二条规定的“重大资产重组”行为，存在的其他收购资产行为详见本
补充法律意见书正文之“七、关联交易和同业竞争/（二）关联交易/1、
关联交易/(2)偶发性关联交易/A 关联方股权转让”。
（三） 根据发行人的确认，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或
安排。
十一、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的章程未进行修改。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
如《法律意见书》已述，发行人已根据《公司法》《公司章程》的相关规
定，建立健全了股东大会、董事会、监事会，并聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书和技术总监等高级管理人员，董事会中建立了审计、
提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
如《法律意见书》已述，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》以及本次发行上市后适用的《股东大会议事
规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，该等议事规则及公
司治理制度仍符合相关中国法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了股东大会 9 次、董事会
会议 17 次、监事会会议 9 次。自《补充法律意见书（四）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开了第一届董事会第十三次会
议、第一届董事会第十四次会议、第一届董事会第十五次会议、第一届董
事会第十六次会议、第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会
议、第一届监事会第八次会议、第一届监事会第九次会议、2020 年度股东
大会、2021 年第一次临时股东大会。经本所律师核查上述会议的召开通知、
会议决议等文件资料，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会
会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人设立后的历次股东大会、董事会的会议记录、决议，并经本所
律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司
法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范
围，合法、合规、真实、有效。
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
如《法律意见书》已述，发行人的董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独
立董事；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员
共 4 名，其中总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监兼任董事会秘书 1 名，
技术总监 1 名。自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人非职工代表监事发生变化，非职工代表监事由方晓花
变更为傅飞晏，2021 年 9 月，方晓花因个人工作变动原因申请离职，并不
再担任公司监事。2021 年 9 月 27 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过了关于补选傅飞晏为公司第一届监事会非职工代表监事的议案，傅
飞晏任期自股东大会审议通过之日起至第一届监事会任期届满之日止。除
上述变化外，发行人董事、其他监事及高级管理人员未发生变化。
根据发行人董事、监事以及高级管理人员的基本情况调查表等资料，并经
本所律师核查，发行人董事、监事以及高级管理人员在发行人所任职务及
在除发行人及其控股子公司之外的企业的主要兼职情况发生了如下变化：
序 在发行人
姓名 兼职单位 兼职职务
号 所任职务
江苏视科新材料股份
董事
有限公司
深圳市创凯智能股份
董事
有限公司
南京达迈科技实业有
董事
限公司
山东泰鹏环保材料股
董事
份有限公司
合肥井松智能科技股
董事
份有限公司
深圳市广麟材耀新能
源材料科技有限公司
董事
陈志和
泉河实业有限公司）
山东冠森高分子材料
董事
科技股份有限公司
广东盘古信息科技股
董事
份有限公司
厦门赛诺邦格生物科
董事
技股份有限公司
吉林省昊远农林规划
董事
设计有限公司
江苏久诺新材科技股
董事
份有限公司
山东宝港国际港务股
董事
份有限公司
序 在发行人
姓名 兼职单位 兼职职务
号 所任职务
安徽新远科技股份有
董事
限公司
新材料投资部
江苏毅达股权投资基
业务合伙人、
金管理有限公司
投资总监
十四、 发行人的税务
（一） 税务登记及税种、税率
根据《审计报告》以及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
公司名称 税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15.00%
增值税 销售货物收入
发行人 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%
增值税 销售货物收入 16.00%、13.00%
强瑞装备 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 20.00%、12.50%
增值税 销售货物收入
强瑞软件 城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%
强瑞测控
增值税 销售货物收入 13.00%
公司名称 税种 计税依据 税率
城市维护建设税 实缴流转税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00%
根据龙华区税务局出具的《税务违法记录证明》，并经本所律师核查，本
所认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行中国法律
要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公
司享受的税收优惠情况除强瑞软件外未发生变化：发行人作为国家需要重
点扶持的高新技术企业，在报告期内享受减按 15.00%的税率征收企业所得
税；强瑞软件在报告期内享受软件企业“两免三减半”企业所得税优惠政
策，其 2018 年度至 2020 年度的企业所得税率分别为 12.50%、12.50%、
立之日起已享受两免三减半税收优惠政策，优惠政策于 2020 年度届满。
强瑞软件 2021 年 1-6 月符合小型微利企业标准，享受 20%的优惠税率。
综上，发行人及控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的政府补贴批复文件、银行收款凭证及发
行人说明，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子
公司新增取得的 5 万元以上的政府补贴情况如下：
享受主体 时间 补贴名称 金额 发放依据
发行人 200,000
年第一批国家高 家高新技术企业认定奖
新技术企业认定 励）拟资助企业名单公
奖励） 示》《深圳市龙华区人
民政府办公室关于印发
深圳市龙华区科技创新
专项资金实施细则（修
订）的通知》（深龙华
府办规[2020]4 号）
《龙华区 2020 年知识产
权拟资助项目公示》 《龙
华区区级财政专项资金
识产权资助
华区实施知识产权、品
牌、标准化战略的若干
规定》
《市工业和信息化局关
于下达 2021 年技术改造
倍增专项技术改
造投资项目第一
项目第一批资助计划的
批资助
通知》
《深圳市科技创新委员
会关于预先收取 2020 年
度企业研究开发资助计
划第一批资助资金申请
究开发资助计划 536,000
材料、拨款材料和科研
第一批资助
诚信承诺书的通知》 《深
圳市科技研发资金管理
办法》
《关于进一步加强代扣
退还代扣代收代 53,449. 代收代征税款手续费管
征税款手续费 66 理的通知》（财行
[2019]11 号）
经核查发行人提供的银行回单、补助依据等文件，本所认为，发行人及其
控股子公司新增取得上述政府补贴合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其控股子公司的纳税情况
自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及控股子公司新增取得的税务合规证明如下：
[2021]28075 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录”。
（深
税违证[2021]28077 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录”。
（深
税违证[2021]28076 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录”。
（深
税违证[2021]28080 号），确认“我局暂未发现该纳税人 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录”。
根据发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的证明及发行人确
认，并经本所律师在发行人及其控股子公司主管税务部门公开网站上进行
核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门重
大行政处罚的情形。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动的环境保护情况
自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司生产经营活动的环境保护情况变化如下：
（深环龙华备[2021]803 号），对强瑞装备的 2021 年新建项目予以备案。
号：91440300MA5FFTLB4G001Z），生产经营场所地址为深圳市龙华区观湖
街道樟坑径社区五和大道 308 号 C 栋厂房 102、A 栋 1 楼，有效期为 2020
年 3 月 20 日至 2025 年 3 月 19 日。
发行人及其控股子公司曾经存在建设项目环境影响评价文件未经批准即
擅自开工建设、需要配套建设的环境保护设施未经验收即将建设项目投入
生产使用等情形，存在被环境保护监督管理部门根据《中华人民共和国环
境保护法(2014 修订)》《建设项目环境保护管理条例(2017 修订)》等法
律法规处以行政处罚的风险。发行人控股股东、实际控制人已出具《关于
建设项目环境保护事宜的承诺函》，承诺“如果发行人及其控股子公司因
建设项目存在环境影响评价文件未经批准即擅自开工建设、需要配套建设
的环境保护设施未经验收即投入生产使用、未持有排污许可证而擅自排污
等违反环境保护相关法律法规规范性文件的行为而被行政主管部门处以
行政处罚、因此给发行人及其控股子公司造成经济损失的，本公司/本人
将就发行人及其控股子公司实际遭受的经济损失承担全部赔偿责任，以使
发行人及其控股子公司不因此遭受任何经济损失”。
根据深圳市生态环境局出具的证明，并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司未因违反有关环境保护方面的中国法律而受到重大行政处罚。
（二） 发行人募集资金投向符合环境保护的要求
根据发行人确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目环保方面未有变
化，本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（三） 发行人的产品质量和技术标准
根据深圳市监局出具的证明和发行人的确认，并经本所律师访谈发行人控
股股东和实际控制人、在相关政府主管部门网站进行查询，发行人报告期
内的经营活动符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规
范性文件的规定，产品质量符合相关规定，未因违反有关质量和技术监督
方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚。
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺、
《审计报告》、
各政府部门出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人控股股东、实际控
制人和持有发行人 5%以上股份的主要股东，及本所律师在相关政府主管部
门 网 站 、 司 法 机 关 网 站 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/home/）、国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站进行查询，自《补
充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人控股子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理
根据发行人提供的董事长、总经理基本情况调查表和无犯罪记录证明等资
料以及发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师在其住所地的相关司
法机关网站和其他公开网站的查询结果，自《补充法律意见书（四）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十七、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《创业板首发
管理办法》等相关中国法律、法规及规范性文件关于首次公开发行股票并
在创业板上市的各项条件，不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍
或风险；招股说明书引用的本补充法律意见书的内容适当。发行人本次发
行上市尚待报中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，经深圳证
券交易所审核同意，发行人股票可于深圳证券交易所创业板上市交易。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
刘晓光
单位负责人：
王 玲
年 月 日
附件一：发行人及其控股子公司承租房屋一览表
是否提
面积 租赁登
序号 租赁物业 承租方 出租方 租赁期限 用途 供权属
（平方米） 记备案
证书
深圳市龙华区观湖
生产车间、
上坑社区侨安科技 深圳市侨安实
工业园 C 栋厂房一 业有限公司
公室
楼
深圳市龙华区观湖
上坑社区侨安科技 生产车间、
深圳市侨安实
业有限公司
楼、三楼、四楼、五 公室
楼
深圳市龙华区观湖
生产车间、
上坑社区侨安科技 深圳市侨安实
工业园 D 栋厂房一 业有限公司
公室
楼
深圳市龙华区观湖
生产车间、
上坑社区侨安科技 深圳市侨安实
工业园 D 栋厂房三 业有限公司
公室
楼
是否提
面积 租赁登
序号 租赁物业 承租方 出租方 租赁期限 用途 供权属
（平方米） 记备案
证书
东莞松山湖高新技
术产业开发区南山 东莞中集创新
业园 23 号楼 404 单 限公司
元1
深圳市龙华区观湖
街道上坑社区五和
深圳市侨安实
业有限公司
技工业园内 B、C 栋
宿舍共 125 间房间
宝安区观澜街道办
樟坑径社区侨安工 深圳市侨安实
业园综合楼 E 栋首 业有限公司
层
宝安区观澜街道办
樟坑径社区侨安工 深圳市侨安实
业园综合楼 E 栋首 业有限公司
层
根据发行人提供的《房屋租赁合同》并经发行人确认，发行人已将此物业其中的 115 平方米转租给深圳市博辉特科技有限公司，租赁期间为 2019 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，租赁用途为办公；
并将此物业其中的 156 平方米转租给深圳市思榕科技有限公司，租赁期间为 2019 年 12 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，租赁用途为办公。
是否提
面积 租赁登
序号 租赁物业 承租方 出租方 租赁期限 用途 供权属
（平方米） 记备案
证书
深圳市龙华区观湖
深圳市侨安实
业有限公司
工业园四间平房
东莞市松山湖青田
路 8 号中集智荟园 6 东莞辰宇公寓
号楼 2 单元的 802、 管理有限公司
昆山市周市镇青阳 昆山恒聚信企
室 司
东莞松山湖青田路 8
东莞辰宇公寓
管理有限公司
楼 2 单元 1004 房
深圳市龙华区侨安 深圳市华隆达
区 1）2 限公司
深圳市龙华区侨安 深圳市华隆达
区 2） 限公司
根据发行人提供的《深圳市房屋租赁合同书》并经本所律师核查，租赁双方系于 2020 年 12 月 31 日签订了前述租赁协议，约定的租赁期限于 2020 年 12 月 1 日起计算。
是否提
面积 租赁登
序号 租赁物业 承租方 出租方 租赁期限 用途 供权属
（平方米） 记备案
证书
深圳市观澜樟坑径
威信达工业园综合 深圳市威信达
楼第 1 栋（合计三间 电子有限公司
套房、四间单间）
深圳市福田区梅兴 李秀珍、徐明
苑 14 栋 2 单元 804 洋
深圳市福田区梅林
凯伦花园 3 栋 408
深圳市龙华区观湖
街道樟坑径社区威
深圳市威信达
电子有限公司
栋（合计四间套房、
三十间单间）
首页
微信公众号
证券之星APP
