戎美股份: 日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

      日禾戎美股份有限公司
（常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路2号1幢）
首次公开发行股票并在创业板上市
           之上市公告书
         保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
                  特别提示
  日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”、
                       “本公司”、
                            “公司”或“发
行人”
  ）股票将于 2021 年 10 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
                   第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
   深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
   本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证 券 日 报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
   本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
   本次发行的发行价格 33.16 元/股，超过剔除最高报价后网下投资者报价的
中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基
金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设
立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位
数、加权平均数孰低值 31.6334 元/股，超过幅度为 4.83%；根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》
         （2012 年修订），发行人所属行业为“（F52）零售业”。本
次发行价格 33.16 元/股对应的发行人 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归母净利润摊薄后市盈率为 49.01 倍，高于中证指数有限公司 2021 年 10 月
人股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产
规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、
盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和主承销商提请投资者关
注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
  具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，
之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，
提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁
定期为 6 个月，本次发行后本公司无限售条件的 A 股流通股数量为 52,396,674.00
股，占本次发行后总股本的比例为 22.98%。公司上市初期流通股数量较少，存
在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
     （一）未能准确把握流行趋势变化的风险
   时尚服装领域具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消费者对服装的
流行趋势、服装款式的消费需求变化较快，对服装产品工艺和面料品质的要求也
在不断提高。由于所处行业的迭代速度较快，流行文化与风向的不断变化使得市
场参与者需时刻保持自身企划设计能力与流行文化及消费者购买风向的匹配程
度。若公司未能准确把握流行趋势变化，不能引领或及时跟进目标消费群体的消
费偏好，在产品企划设计等方面未能及时做出有效调整，在激烈的行业竞争中将
无法保持自身企划设计能力的更新升级以符合流行趋势，将可能导致品牌影响力
减弱、产品销量下降、库存积压及利润下滑等情况，对公司经营业绩产生不利影
响。
     （二）销售渠道集中度较高的风险
   报告期内，公司销售收入通过淘宝、天猫等第三方平台实现，公司通过淘宝、
天猫平台实现的销售收入占比达99%以上，公司销售渠道具有较高的集中度。
   品牌服装线上零售企业主要通过第三方电子商务平台进行销售与客户服务。
但如果该等第三方电子商务平台自身经营的稳定性或业务模式、经营策略发生了
重大变化，或将相关规则向不利于平台商家的方向调整，则可能会对公司的经营
业绩产生不利影响。此外，如果公司与第三方电子商务平台的稳定合作关系在未
来发生重大变动，亦可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
     （三）存货跌价的风险
   基于运营的连续性，为保障正常经营活动的开展，公司需要保有一定的存货。
金额分别为 2,043.42 万元、3,825.61 万元和 5,078.01 万元，占当年存货账面余额
的比例分别为 7.94%、15.73%和 18.35%。
   如果未来公司未能准确把握消费者偏好、流行趋势等因素，可能导致公司存
货滞销，造成公司营运资金被占用、公司运营效率降低和存货跌价准备计提显著
增加的风险，将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
  （四）外协生产管理风险
  我国的服装生产产业链配套完善且较为成熟，并在东南沿海地区如江苏、浙
江、广东等地形成了一系列成熟的产业集群，聚集了大量具备丰富经验和一定经
营规模的服装原材料生产企业和服装加工制造企业，为下游的品牌服装零售企业
提供了强有力的供应链资源。同时，通过与供应商的长期合作与磨合，公司逐步
构建了覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络。公司
采取外协生产为主，自主生产为辅的生产模式。
  由于外协生产的供应商并非公司直接管理，其生产经营也受到原材料供应、
生产设备、工人技术水平、产能及排期、管理能力等多种因素的影响。因此，存
在供应商无法按照公司要求及时满足公司采购需求的可能，并可能进一步导致公
司无法按照既定的销售计划向终端客户供应商品，从而影响公司的整体经营业绩。
  （五）知识产权相关风险
  在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身
供应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售
模式。公司每年在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流，平均每年销售产品SPU
数量近4,000款。因高端服饰行业具有较强的时尚性和潮流性，使得流行的产品
图案、面料、配饰等存在一定的相似性和共通性。因此，随着公司产品种类的不
断丰富与知名度的不断提升，公司存在自身合法拥有的知识产权受到他人侵犯的
风险；与此同时，随着公司业务规模的扩大、企划设计及销售产品SPU数量的增
加，公司在各类产品款式设计研发过程中无法及时知悉同行业公司的相关设计研
发进展，公司存在目前及未来所采取的措施未能完全避免对他人知识产权的侵犯，
进而公司可能面临侵犯他人商标、著作权或其他知识产权的风险。
  一方面，若公司未来无法有效避免自身拥有的知识产权被他人侵犯，也将不
利于消费者权益的保护和品牌形象的维护，进而对公司业务、财务状况和经营业
绩造成不利影响。另一方面，随着公司业务规模的扩大、企划设计及销售产品SPU
数量的增加，公司仍面临著作权权属、侵权纠纷等风险，若第三方的侵权主张得
到司法机关的支持，则公司将因此面临诉讼、赔偿、放弃相关知识产权并重新设
计产品等风险，由此对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
               第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等国家有关法
律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书
内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在
创业板上市的基本情况。
（二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2597 号），同意
日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：
  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
  二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
  三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
  经深圳证券交易所《关于日禾戎美股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2021]1041 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所创业板上市，股票简称“戎美股份”，股票代码“301088”；本
次公开发行中的 52,396,674 股人民币普通股股票将于 2021 年 10 月 28 日起上市
交易。
二、公司股票上市的相关信息
     （一）上市地点：深圳证券交易所创业板
     （二）上市时间：2021 年 10 月 28 日
     （三）股票简称：戎美股份
     （四）股票代码：301088
     （五）首次公开发行后总股本：22,800.00 万股
     （六）首次公开发行股票数量：5,700.00 万股，本次发行全部为新股，无老
股转让
     （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,239.6674 万股
     （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：17,560.3326 万股
     （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行最终战略配售数量为 1,809,408 股，占发行总规模的 3.17%，战略配售对象
为本次发行保荐机构相关子公司中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财
富”）
  ；根据发行人和战略投资者出具的承诺函，保荐机构相关子公司中金财富获
配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起
开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交
所关于股份减持的有关规定。
     （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
序号      股东名称     持股数量（股）            持股比例（%）        限售期限
       合计             171,000,000       100.00       ——
  （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺
  具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定
的承诺”与“二、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东关于持股及减持意
向的承诺”。
  （十二）本次上市股份的其他限售安排
  本次发行中网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股
票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次
发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 对应的网下限售股份数量 为
  （十三）公司股份可上市交易日期
                          本次发行后
                                                可上市交易日期
  类别        股东名称                   占发行后股
                   持股数量（股）                     （非交易日顺延）
                                   本比例（%）
         戎美集团        117,600,000       51.58   2024 年 10 月 28 日
         郭健           25,200,000       11.05   2024 年 10 月 28 日
首次公开发前   温迪           25,200,000       11.05   2024 年 10 月 28 日
已发行股份    于清涛           2,800,000        1.23   2022 年 10 月 28 日
         朱政军            200,000         0.09   2022 年 10 月 28 日
              小计     171,000,000       75.00         ——
首次公开发行      中金财富       1,809,408        0.79   2023 年 10 月 30 日
战略配售股份        小计       1,809,408        0.79         ——
         网下发行股份-
          限售部分
首次公开发行   网下发行股份-
网上网下发行                25,116,382       11.02   2021 年 10 月 28 日
          无限售部分
  股份
         网上发行股份       27,283,500       11.97   2021 年 10 月 28 日
              小计      55,190,592       24.21         ——
       合计            228,000,000      100.00         ——
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。
  （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  （十五）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、
“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
  发行人依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章第 2.1.2 条选择
的上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000
万元”。
  发行人 2018 年、2019 年和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,030.60 万元、10,978.34 万元
和 15,425.83 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万
元，符合所选上市标准。
             第三节 发行人、股东和实际控制人情况
    一、发行人的基本情况
    中文名称                  日禾戎美股份有限公司
    英文名称                  Rumere Co., Ltd.
    发行前注册资本               17,100.00 万元
    法定代表人                 郭健
    住所                    常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路 2 号 1 幢
                          服装、箱包、皮革制品、鞋帽、工艺礼品、饰品、玩具、塑
                          料制品、针纺织品的设计、加工和销售；日用百货、办公用
                          品、劳保用品（除医疗器械）、电子产品（除医疗器械）、
                          床上用品、水产品、服装辅料、纺织原料（不含棉花）、纺
    经营范围
                          织面料的销售；互联网信息服务；互联网领域内的信息技术
                          开发；计算机软件的开发和转让；道路普通货物运输（除危
                          险化学品）、商务咨询（除经纪）、会务服务。（依法须经
                          批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主营业务                  服装的企划设计、供应链管理和销售业务
                          根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
    所属行业
                          公司所属行业为零售业（分类代码：F52）
    电话                    0512-5396 9003
    传真                    0512-5296 9003
    电子邮箱                  rumerebod@rumere.com
    董事会秘书                 于清涛
    二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票和债券的情况
         公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
                                                       占发行前 持有
序                                    直接持股数 间接持股数 合计持股
    姓名      职务      任职起止日期                             总股本持 债券
号                                    量（万股） 量（万股） 数量（万股）
                                                        股比例 情况
                                                   通过戎美集
                           （董
                                        通过戎美集
       董事、总经 事）
       理     2019 年 5 月 21 日至
                           （总
             经理）
                                                        占发行前 持有
序                                     直接持股数 间接持股数 合计持股
     姓名      职务      任职起止日期                             总股本持 债券
号                                     量（万股） 量（万股） 数量（万股）
                                                         股比例 情况
         董事、董事     2022 年 5 月 15 日
                                 （董
         会秘书、副     事）
         总经理、财     2019 年 5 月 21 日至
         务总监       2022 年 5 月 20 日
                                 （副
                   总经理）
                             （董
         董事、副总 事）
         经理    2020 年 3 月 3 日至
                             （副
               总经理）
           监事、监事 2020 年 3 月 23 日至
           会主席   2022 年 5 月 15 日
           监事、职工 2019 年 5 月 1 日至
           代表监事 2022 年 5 月 15 日
     注：间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股权的比
     例相乘得出；间接持股数是根据间接持股比例与公司总股本相乘得出。
        除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接
     持有本公司股份的情况。本公司董事、监事、高级管理人员的近亲属未直接或间
     接持有本公司股份。
        截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管
     理人员无持有公司债券的情形。
     三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际控制
     人的股权结构控制关系图
     （一）控股股东及实际控制人
        公司控股股东为戎美集团，实际控制人为郭健和温迪。
     截至本上市公告书签署日，戎美集团持有公司 11,760.00 万股股份，占本次
发行前公司股份总额的 68.76%，系公司控股股东。郭健、温迪夫妇二人通过戎
美集团间接持有公司 11,760.00 万股股份（占公司本次发行前股份总额的 68.76%），
郭健直接持有公司 2,520.00 万股股份（占公司本次发行前股份总额的 14.74%），
温迪直接持有公司 2,520.00 万股股份（占公司本次发行前股份总额的 14.74%）。
以上合计，郭健和温迪直接和间接持有公司 16,800.00 万股股份，占本次发行前
公司总股本的 98.24%，系公司实际控制人。
     （1）戎美集团
     戎美集团成立于 2017 年 2 月 27 日，法定代表人为郭健，统一社会信用代码
为 91320581MA1NFD8U3T，注册资本为 5,600.00 万元，实收资本为 5,600.00 万
元，住所地及主要经营地为常熟市联丰路 58 号，公司类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），经营范围为“展览展示服务；模特经纪业务；纺织机械设备租
赁；纺织技术推广服务；货物运输代理；装卸搬运；一般货物仓储。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。戎美集团除投资戎美股
份外，还投资了戎美家具、戎美经纪，戎美集团与戎美股份不存在同业竞争关系。
     截至本上市公告书签署日，戎美集团的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号         股东姓名或名称              出资额            出资比例
           合计                       5,600.00        100.00%
     最近一年一期，戎美集团的财务数据如下：
                                                   单位：万元
            项目                        2020 年度/年末
           总资产                                      5,603.34
           净资产                                      5,577.77
           净利润                                        -10.41
注：上述财务数据经容诚审计
   （2）郭健
   郭健先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003 年 6 月取得
北京大学生物技术本科学历，2008 年 6 月取得清华大学 MBA 学历。2003 年 7
月至 2006 年 8 月担任常熟市大庆石化产品销售有限公司项目经理；2008 年 7 月
至 2010 年 9 月担任 BP 公司分析师/交易员；2010 年 10 月至 2011 年 12 月担任
Cargill 公司交易员；2012 年 1 月至 2013 年 3 月担任 Glencore 公司交易员；2012
年 3 月至 2019 年 6 月担任戎美有限执行董事；2013 年 8 月至今担任上海戎美执
行董事；2014 年 3 月至今担任美仓时装执行董事兼总经理；2018 年 7 月至今担
任戎美国际执行董事； 2019 年 6 月至今担任发行人董事长；2017 年 2 月至今担
任戎美集团执行董事兼总经理；2019 年 12 月至今担任戎美家具执行董事兼总经
理；2020 年 1 月至今担任戎美经纪执行董事。
   （3）温迪
   温迪女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009 年 6 月取得
清华大学 MBA 学历。2003 年 7 月至 2007 年 7 月担任苏州电信公司培训/客户经
理；2012 年 3 月至 2019 年 6 月担任戎美有限监事；2013 年 8 月至今担任上海戎
美监事；2014 年 3 月至今担任美仓时装监事；2018 年 7 月至今担任戎美国际监
事；2019 年 6 月至今，担任发行人董事、总经理；2017 年 2 月至今担任戎美集
团监事；2019 年 12 月至今担任戎美家具监事；2020 年 1 月至今担任戎美经纪监
事。
   郭健与温迪系夫妻关系。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划
   截至本上市公告书签署日，发行人已经实施的股权激励具体情况如下：
（一）股权激励计划的授予对象、履行的决策程序
于公司增加注册资本的议案》，议案主要内容为为了增强公司凝聚力，给员工更
多的激励，公司拟授予激励对象于清涛、朱政军两位高级管理人员 300 万股股份。
其中，于清涛以每股 3.33 元价格认购公司新增 280 万股股份；朱政军以每股 3.33
元价格认购公司新增 20 万股股份。本次增资完成后，公司股份总数由 168,000,000
股增加至 171,000,000 股。
了《关于公司增加注册资本的议案》。
更登记手续并取得了换发后的《营业执照》。
（二）分次授予情况、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排
   公司上述股权激励计划不涉及分次授予、未行权数量或者相关行权安排，相
关股份已于 2019 年 9 月 20 日完成工商登记，目前已经实施完毕。
   （1）于清涛、朱政军的限售安排
   公司股东于清涛、朱政军承诺：“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份。2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延
长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持
 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上
 述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转
 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管
 理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。3、在上述锁定期满后，在
 本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及
 其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的
 遵守下列限制性规定：
          （1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数
 的 25%；（2）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。4、法
 律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对
 本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。5、本人不会因职
 务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如本人违反本承诺函或相关法律、法
 规的规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”
 五、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划
      截至上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已完成、已经制
 定或实施员工持股计划的情况。
 六、本次发行前后的股本结构变动情况
      本次发行前后股本结构变动情况如下：
                   发行前                   发行后
序号    股东名称                                                  限售期限
             股数（股） 比例（%） 股数（股）                    比例（%）
一、有限售条件流通股   171,000,000   100.00   175,603,326     77.02    ——
                           发行前                       发行后
序号        股东名称                                                              限售期限
                     股数（股） 比例（%） 股数（股）                        比例（%）
二、无限售条件流通股                     -           -     52,396,674       22.98    无限售期限
          合计         171,000,000      100.00    228,000,000      100.00        ——
 七、本次发行后持股数量前十名股东
          本次发行后、上市前，公司股东户数为 61,607 户，公司前十名股东及持股
 情况如下：
    序号      股东名称       持股数量（股）                 持股比例（%）                    限售期限
          中国中金财富证
           券有限公司
          上海市肆号职业                                               网下投资者获配数量的
             银行                                                上市之日起锁定 6 个月
          中国国际金融股
           份有限公司
          中国联合网络通
          信集团有限公司                                               网下投资者获配数量的
          招商银行股份有                                              上市之日起锁定 6 个月
            限公司
          广东省壹号职业                                               网下投资者获配数量的
             银行                                                上市之日起锁定 6 个月
           合计                 173,017,189                75.88            ——
 注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。
 八、本次发行战略配售情况
          本次发行中，最终战略配售投资者仅为保荐机构相关子公司中金财富，最终
战略配售数量为 1,809,408 股，占本次公开发行数量的比例为 3.17%。
  （一）保荐机构子公司跟投情况
日起 24 个月
             第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
  公司本次公开发行股票5,700万股（占发行后总股本的25%），本次发行全部
为新股，无老股转让。
二、发行价格
  本次发行价格为33.16元/股，对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰
低的净利润摊薄后市盈率为49.01倍。
三、每股面值
  本次发行股票每股面值为1元。
四、发行市盈率
经常性损益后的2020年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；
经常性损益前的2020年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；
经常性损益后的2020年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）；
经常性损益前的2020年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）。
五、发行市净率
  本次发行市净率为3.32倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净
资产计算，其中，发行后每股净资产以2020年12月31日经审计归属于母公司所有
者权益加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
  本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符
合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限
售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上
发行”）相结合的方式进行。
  本次发行初始战略配售数量为285.00万股，占本次发行数量的5.00%。本次
发行最终战略配售发行数量为1,809,408股，占发行总数量的3.17%，与初始战略
配售数量的差额1,040,592股回拨至网下发行。战略配售回拨后，网上网下回拨机
制启动前，网下发行数量为38,945,592股，占扣除战略配售数量后本次发行数量
的70.57%；网上初始发行数量为16,245,000股，占扣除战略配售数量后本次发行
数量的29.43%。
  根据《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》
（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为
将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20.00%（向上取整至500股
的整数倍，即11,038,500股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为
发行数量为27,283,500股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的49.44%。
回拨后本次网上发行中签率为0.0181367987%。
  根据《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公
告》，本次网上投资者缴款认购27,229,690股，放弃认购数量53,810股。网下最终
发行数量为27,907,092股，其中网下投资者缴款认购27,907,092股，放弃认购数量
销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为53,810股，包销金额为1,784,339.60
元，包销股份的数量占总的发行数量的比例为0.09%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
  本次发行募集资金总额为 189,012.00 万元，扣除发行费用 15,744.11 万元后，
募集资金净额为 173,267.89 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 10 月 21 日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具了容诚验字
[2021]201Z0044 号《验资报告》。
八、本次发行费用
   本次发行费用共计 15,744.11 万元，明细如下：
  序号                  费用名称            金额（万元）
                合计                         15,744.11
注：以上费用均不含增值税；总费用与各分项费用之和存在尾数差异系由计算过程中四舍五
入造成。
   本次每股发行费用为2.7621元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、募集资金净额
   本次募集资金净额为173,267.89万元。
十、发行后每股净资产
   发行后每股净资产为 10.00 元（以截至 2020 年 12 月 31 日经审计的归属母
公司股东的净资产与本次发行实际募集资金净额合计数除以本次发行后股本计
算）
 。
十一、发行后每股收益
   本次发行后每股收益为 0.71 元（以 2020 年度经审计的归属于公司股东的净
利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
十二、超额配售选择权
   本次发行未使用超额配售选择权。
               第五节 财务会计资料
一、发行人财务报表及业绩预计情况
  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020
年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的容诚审字[2021]201Z0021
号审计报告。上述财务会计信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。
  公司 2021 年 1-6 月财务数据未经审计，但已由容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》
                （容诚专字[2021]201Z0175 号）。公司 2021
年 1-6 月财务数据相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关
情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“公司 2021 年 1-6 月业绩情况”
和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的
主要财务信息及经营状况”。
  结合当前市场、行业的发展动态以及公司的实际经营状况，公司预计 2021
年度可实现的营业收入约为 83,951 万元至 100,342 万元，同比增长约-1%至 18%；
预计 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润约为 16,041 万元至 21,004 万元，
同比增长约-1%至 30%，一方面受 2021 年度气候波动及疫情回暖影响，公司对
另一方面系公司持续优化产品设计，提供产品差异化，产品定价有所提升，毛利
率同比增加；预计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约为
  上述 2021 年度财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且
不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
二、2021 年 1-9 月主要财务信息
  公司 2021 年 1-9 月的财务数据未经审计，并在本上市公告书中披露，公司
上市后将不再另行披露 2021 年第三季度报告，敬请投资者注意。
  公司 2021 年 1-9 月主要财务数据的列示如下：
                                                   本报告期末比上年
        项目            本报告期末          上年度期末
                                                   度期末增减（%）
   流动资产（万元）              58,299.57     55,086.43           5.83
   流动负债（万元）               3,531.79      7,189.90         -50.88
    总资产（万元）              69,639.45     61,908.58         12.49
资产负债率（母公司）（%）                 8.73        13.81           -5.08
资产负债率（合并报表）（%）                5.15        11.70           -6.55
归属于发行人股东的所有者权
    益（万元）
归属于发行人股东的每股净资
    产（元/股）
                                                   本报告期比上年同
        项目             本报告期          上年同期
                                                    期增减（%）
   营业总收入（万元）             54,810.68     48,711.44         12.52
   营业利润（万元）              14,991.84     11,262.73         33.11
   利润总额（万元）              14,971.43     11,198.82         33.69
归属于发行人股东的净利润（万
      元）
归属于发行人股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
  基本每股收益（元/股）                 0.67          0.49         34.82
扣除非经常性损益后的基本每
   股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）               18.87         19.82           -0.95
扣除非经常性损益后的加权平
  均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
                         -6,736.15      4,855.05        -238.75
    （万元）
每股经营活动产生的现金流量
                             -0.39          0.28        -238.75
   净额（元/股）
注 1：资产负债率（母公司）和资产负债率（合并报表）两个指标的本报告期末比上年度期
末增减为两期末数的差额；
注 2：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年度同
期增减为两期数的差额。
减少 3,658.11 万元，降低 50.88%，主要系 2021 年 9 月 30 日公司应交税费减少
税较 2020 年底减少，另一方面由于在建工程增加及旺季备货需要，公司应纳增
值税减少。
一方面系随着国内新冠疫情逐渐好转，行业景气度提升，公司的日常经营已恢复
正常，2021 年 1-9 月营业收入较去年同期增长 12.52%；另一方面公司持续提升
高品质原材料的应用，优化产品设计，提高产品差异化，产品定价有所提升，公
司毛利率由 2020 年 1-9 月的 45.06%上升至 2021 年 1-9 月的 47.76%。
股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基
本每股收益分别增长 33.69%、34.82%、33.49%、34.82%、33.49%，主要系公司
业绩增长带动所致。
年 1-9 月下降 238.75%，一方面系公司为适应经营规模扩大，提前进行原材料备
货，与部分供应商签订了框架协议，预付账款有所增加，另一方面公司为应对四
季度销售旺季，进行了部分库存商品备货。2021 年 1-9 月，公司购买商品、接受
劳务支付的现金为 52,606.05 万元，较 2020 年 1-9 月增加 18,443.64 万元。
                第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
   本公司股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的最
低要求。
   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条，如持有本公司10%
以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买
入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最
低要求，导致公司存在退市风险。
   针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理
自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、募集资金专户存储三方监管协议的安排
   根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
                           《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构
和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。
   募集资金专户开设情况如下：
   开户主体             开户银行                银行账号
日禾戎美股份有限公司   中国光大银行苏州分行           37100188000229589
日禾戎美股份有限公司   宁波银行股份有限公司苏州分行       75060122000480516
日禾戎美股份有限公司   上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行   89090078801100010410
日禾戎美股份有限公司   招商银行股份有限公司苏州分行       512910980310333
三、其他事项
   本公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
   （一）本公司主要业务发展目标的进展正常；
   （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
 （三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同；
 （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
 （五）本公司未发生重大投资；
 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
 （七）本公司住所未发生变更；
 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
 （十）本公司未发生对外担保等或有事项；
 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
 （十二）招股意向书中披露的事项未发生重大变化；
 （十三）本公司无其他应披露的重大事项。
             第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
  中金公司作为戎美股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照
《公司法》、
     《证券法》、
          《注册办法》、
                《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                                《保荐
人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计
师经过充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条
件。因此，中金公司同意保荐戎美股份首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市，并承担相关保荐责任。
  中金公司已向深圳证券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于日禾
戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》。
二、上市保荐机构情况
  保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
  法定代表人：沈如军
  住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
  联系电话：010-6505 1166
  传真：010-6505 1166
  保荐代表人：程超、赖天行
  项目协办人：孙树人
  项目组其他成员：白杨、聂轩、洪光、童俊豪
  联系人：聂轩
  联系方式：010-6505 1166
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，中国国
际金融股份有限公司作为发行人的保荐机构，将对发行人股票上市当年剩余时间
及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人程超、赖天行提供持续督
导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
  程超：于 2008 年取得保荐代表人资格，曾担任浙江大立科技股份有限公司
超市股份有限公司 2016 年度非公开发行、天水众兴菌业科技股份有限公司 2016
年度非公开发行、杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
等项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  赖天行：于 2013 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
             第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定的承诺
（一）公司控股股东戎美集团承诺：
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本企业直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、公司本次发行上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（2022 年 4 月 28 日）收盘价低于发行价，本企业所持上述股份的锁定期限
自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接
或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该
等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证
券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。3、法律、行政法
规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本企业转让
公司股份存在其他限制的，本企业承诺同意一并遵守。在本企业持股期间，若股
份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，
则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求。
（二）公司实际控制人郭健、温迪承诺：
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、公司本次发行上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（2022 年 4 月 28 日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延
长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上
述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管
理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。3、在上述锁定期满后，在
本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的
遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总
数的 25%；（2）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。4、
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。5、法律、行政法规、
中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股
份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿
意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求。
（三）公司股东于清涛、朱政军承诺：
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、本人所持公司上述股份在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 4
月 28 日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。
在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、
证券交易所相关规定作除权、除息处理。3、在上述锁定期满后，在本人担任公
司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；在任期
届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限
制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；
（2）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。4、法律、行政
法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让
公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。5、本人不会因职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。如本人违反本承诺函或相关法律、法规的规定
减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股份所得归公司所有。
二、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东关于持股及减持意向
的承诺
（一）公司控股股东戎美集团承诺：
  “1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证
监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资
本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反
在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。2、减持数量：本企业所持公司股票
在锁定期满后两年内，在遵守届时有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、
证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的前提下，锁定期满后第一年内减持
股票数量不超过本企业所持有公司股份总数的 25%；锁定期满后第二年内减持股
票数量不超过本企业所持有公司股份总数的 25%。3、减持方式：本企业减持所
持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。4、减持
价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公
开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本企业减持前有派息、送股、资本
公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应
进行调整。若本企业所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减
持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本企业应获得分配的当年及
以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。5、减持
公告：本企业通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易日
前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本企业持有公司股份比
例低于 5%时除外。本企业通过其他方式减持公司股票，将提前 3 个交易日，并
按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。7、本企
业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资
者道歉；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”
（二）公司实际控制人郭健、温迪承诺：
  “1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，本人将认真遵守中国证监
会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本
运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在
公司首次公开发行时所作出的公开承诺。2、减持数量：本人所持公司股票在锁
定期满后两年内，在遵守届时有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证
券交易所业务规则及其他规范性文件规定的前提下，锁定期满后第一年内减持股
票数量不超过本人所持有公司股份总数的 25%；锁定期满后第二年内减持股票数
量不超过本人所持有公司股份总数的 25%。3、减持方式：本人减持所持有的公
司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包
括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。4、减持价格：本
人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票
时的发行价，若公司自股票上市至本人减持前有派息、送股、资本公积金转增股
本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若
本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价
之间的差额由公司在现金分红时从本人应获得分配的当年及以后年度的现金分
红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。5、减持公告：本人通过集
中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告
备案减持计划，并予以公告。但届时本人持有公司股份比例低于 5%时除外。本
人通过其他方式减持公司股票，将提前 3 个交易日，并按照证券监管机构、证券
交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。6、除上述限制外，本
次发行上市后本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。7、本人如未履行上述减持意向的
承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；因违反上述承诺减持
股票获得的收益归公司所有。”
三、稳定股价及相应约束措施的承诺
（一）稳定股价措施的启动条件
  自公司股票上市之日起 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司最近一期经审计的每股净资产时，且公司及相关主体同时满足法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等关于股本变动行
为规定的，则应实施相关稳定股价的措施。
（二）稳定股价措施的具体措施
  公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案：
  （1）公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）及《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》（中国证监会公告[2008]39 号）等相关法律、法规、
部门规章、规范性文件及证券监管机构业务规则的规定，且同时保证回购结果不
会导致公司的股权分布不符合上市条件。
  （2）公司回购股份的程序
  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
董事会对实施回购股份作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议通
过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。
  公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股份
的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
  公司股东大会批准实施回购股份的议案后公司将依法履行相应的公告、备案
及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股份的议案中
所规定的价格区间、期限实施回购。
  （3）除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购
股份，且回购股份的数量将不超过回购前公司股份总数的 2%：1）通过实施回购
股份，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净
资产；2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
  （4）单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕
或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
  （1）公司控股股东应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及与上市公司股东增持有关
的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。
  在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股
股东的要约收购义务的前提下，若 1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未
获得公司股东大会批准；2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连
续 3 个交易日的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产”之条件时，控股
股东将在符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持公
司股票。
  （2）公司因上述 1）之情况未实施股票回购计划的，控股股东将在达到触
发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日
起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
  公司虽已实施股票回购计划但仍未满足上述 2）之条件的，控股股东将在公
司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案
并由公司公告。
  （3）在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照增持
方案所规定的价格区间、期限实施增持。除非出现下列情形，控股股东将在增持
方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将不超过公
司股份总数的 2%：1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均
已高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续增持股票将导致公司不满足
法定上市条件；3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股
股东未计划实施要约收购。
  （1）公司董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的
部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。
  在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司
股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条
件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件
或促使控股股东履行要约收购义务时，董事或高级管理人员将在控股股东增持公
司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票。
  （2）董事或高级管理人员，在实施前述稳定公司股价的方案时，用于增持
股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的 10%，且年度用于增持
股份的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额；增持完成后，公司的股权
分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
  （3）董事或高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
期经审计的每股净资产；2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；3）
继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
  （4）对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履
行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面
承诺函后，方可聘任。
  公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施
的条件，则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上
述措施履行相关义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务
仅限一次。
  公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司现任董
事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任
的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股
股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
  公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的
制订、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足
时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施
的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
  （1）若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：1）在公
司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。
  （2）若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东应：
向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保
护投资者的权益；2）控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其
在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公
司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义
务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。
  （3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内
稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：1）在公司股东大会及
中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；2）公司
应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的 20%，
直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得
税后薪酬的 20%。
四、关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人承诺：
  “1、公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。2、如公司在证券
发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，且本次公开发行的股票已经
注册并发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后启动股份回购程序，
回购公司本次公开发行的全部新股。”
（二）公司控股股东戎美集团承诺：
  “1、保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。2、在本次公开发
行的股票已经注册并发行上市后，如出现中国证监会等有权部门确认如下情形之
一的：
  （1）公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的；
                                （2）
本公司违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定，致使公司
所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（3）本公司组织、指使公司进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件中隐
瞒重要事实或编造重大虚假内容的。本公司将在中国证监会等有权部门确认后启
动股份买回程序，买回公司本次公开发行的全部新股。”
（三）公司实际控制人郭健、温迪承诺：
  “1、保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。2、在本次公开发
行的股票已经注册并发行上市后，如出现中国证监会等有权部门确认如下情形之
一的：
  （1）公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的；
                                （2）
本人违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定，致使公司所
报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（3）本人组织、指使公司进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件中隐瞒
重要事实或编造重大虚假内容的。本人将在中国证监会等有权部门确认后启动股
份买回程序，买回公司本次公开发行的全部新股。”
五、关于招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性的
承诺
（一）发行人承诺
  （1）公司保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、全
套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在
以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
公司将依法赔偿投资者损失。
  （2）若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗
手段骗取发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机
关等有权机关认定后，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格
为下列两者中的孰高者：1）新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间
的同期银行活期存款利息或 2）中国证监会或其他有权部门对招股说明书、全套
申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前 30 个交
易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。
  （3）若公司未能完全有效地履行上述承诺，公司将采取以下措施予以约束：
并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法
履行或无法按期履行的具体原因；2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽
可能保护投资者的权益；3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者的损失。
（二）控股股东戎美集团承诺
  （1）本企业保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情
形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、
全套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存
在以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
本企业将依法赔偿投资者损失。
  （2）若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗
手段骗取发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机
关等有权机关认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本企
业将购回已转让的原限售股份，回购价格为下列两者中的孰高者：1）新股发行
价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息或 2）中国证
监会或其他有权部门对招股说明书、全套申报文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算
术平均值。
  （3）若本企业未能完全有效地履行上述承诺，本企业将采取以下措施予以
约束：1）本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、
确已无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向投资者提出补充承诺或替代承
诺，以尽可能保护投资者的权益；3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将
依法赔偿投资者的损失。
（三）实际控制人郭健、温迪承诺
  （1）本人保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、全
套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在
以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
  （2）若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗
手段骗取发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机
关等有权机关认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人
将购回已转让的原限售股份，回购价格为下列两者中的孰高者：1）新股发行价
格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息或 2）中国证监
会或其他有权部门对招股说明书、全套申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术
平均值。
  （3）若本人未能完全有效地履行上述承诺，本人将采取以下措施予以约束：
并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法
履行或无法按期履行的具体原因；2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽
可能保护投资者的权益；3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者的损失。
（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺
  （1）本人对公司首次公开发行股票并上市全套申报文件进行了核查和审阅，
招股说明书及全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，本人对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。若招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使
投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
  （2）若招股说明书及全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗
手段骗取发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机
关等有权机关认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人
将购回本人或由本人支配的实体已转让的原限售股份，回购价格为下列两者中的
孰高者：1）新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期
存款利息或 2）中国证监会或其他有权部门对招股说明书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价
格的算术平均值。
  （3）若本人未能完全有效地履行上述承诺，本人将采取以下措施予以约束：
并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法
履行或无法按期履行的具体原因；2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽
可能保护投资者的权益；3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者的损失。
六、证券服务机构作出的承诺
  公司保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：
                      “因未能依照相关法律法规、
规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人
本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。”
  公司律师北京市嘉源律师事务所承诺：“如因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失，但本所没有过错的除外”
  公司审计机构容诚会计师事务所承诺：“因未能依照相关法律法规、规范性
文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实
际损失的，将依法赔偿投资者损失。”
  截至本上市公告书签署日，上述承诺人均严格履行相关承诺。
七、关于未履行承诺的约束措施的承诺函
（一）公司关于未履行承诺的约束措施的承诺
  （1）本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，
则以该等承诺中的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等
承诺中已经明确的约束措施；
  （2）本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本
公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承
诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
体原因；
减或停发薪酬或津贴；
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。
（二）控股股东关于未履行承诺的约束措施的承诺
  （1）本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，
则以该等承诺中的约束措施为准；若本企业违反该等承诺，本企业同意采取该等
承诺中已经明确的约束措施；
  （2）本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本
企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承
诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
体原因；
交易日内，停止对本企业进行现金分红，并停发本企业应在公司领取的薪酬、津
贴（如有），直至本企业履行相关承诺；
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
等已违反的承诺仍可继续履行，本企业将继续履行该等承诺。
（三）实际控制人关于未履行承诺的约束措施的承诺
  （1）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则
以该等承诺中的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中
已经明确的约束措施；
  （2）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本人
非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需
按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至
新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
体原因；
易日内，停止对本人进行现金分红，并停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如
有），直至本人履行相关承诺；
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
（四）董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施的承诺
  （1）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则
以该等承诺中的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中
已经明确的约束措施；
  （2）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本人
非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需
按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至
新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
体原因；
易日内，停止对本人进行现金分红，并停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如
有），直至本人履行相关承诺；
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
八、对不存在重大未披露事项的承诺
  发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的核查意见
  保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体已经按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的
要求，就股份限售及减持、稳定公司股价等事项作出承诺，并对其未能履行相关
承诺提出约束措施。上述责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时
有效。
  发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体，就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书》之盖章页）
                      中国国际金融股份有限公司
                           年   月   日
（本页无正文，为《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书》之盖章页）
                        日禾戎美股份有限公司
                           年   月   日