无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份及其变动的管
理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证
劵交易所创业板股票上市规则》
《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规、规范性文件及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，其
所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；公司的董事、监事、高级
管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 本公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证劵交易所创业板
上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵
市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报、披露与监管
第四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘
书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能违反《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有
关规定或《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级
管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请
股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的二个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日
内；
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，董
事、监事、高级管理人员应当同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及
其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事、高级管理人员和证券
事务代表及前述人员的配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更
低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管
理。
第十条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决
并承担相关法律责任。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生
品种的二个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。披露
内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，深圳证券交易
所在该所网站公开披露以上信息。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有本公司股份
及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收
购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披
露等义务。
第三章 股票买卖禁止行为
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起一年内，但该次股票发行的招股说明书
和上市公告书另有限制性规定的，从其规定；
（二） 董事、监事、高级管理人员离职后半年内，任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起十二个
月后申报离职的，自申报之日起六个月内；
（四） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（五） 法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司可能触及《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违
法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列
任一情形发生前，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及董事、监事、
高级管理人员不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未
触及重大违法强制退市情形。
公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控
制人应当遵守前款规定。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款
规定，并承担相应责任。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益，并及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖的情况；
（二） 公司采取的处理措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。前款“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月
内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买
入的。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第十六条 持有公司百分之五以上股份的股东买卖公司股票或者其他具有
股权性质证券的，参照本制度第十六条规定执行。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。同时其通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总
数的百分之一时，应当委托公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出
公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可
能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 账户及股份管理
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应加强对本人所
持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证
券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现
任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，
并根据信息变动情况及时予以更新。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应对本人及其配
偶、父母、子女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他
人操作或使用。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十一条 公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高
级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持本公司股份规定更长的
禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露
并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限
售情况。
第二十二条 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内
通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限
售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的
计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按100%自动锁定。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基础。
第二十四条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监
事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上
市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该
人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件
股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深
圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高
级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
第二十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信
息后，自其申报离任日起六个月其持有及新增的本公司股份将被全部锁定。
第五章 责任与处罚
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度
规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度
规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情
形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一） 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或
者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二） 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十六条规定，将其所
持公司股票或其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会
收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三） 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四） 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表发生违法违规买
卖本公司股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深圳证券交易
所、公司所在地中国证监会派出机构监管责任人进行报告。违规买卖本公司股票
的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交深圳证券
交易所和公司所在地中国证监会派出机构备案，给公司造成重大影响的，还应向
投资者公开致歉。
第三十一条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为
及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开
披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章 附则
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表的配偶、父
母、子女买卖公司证券的，参照本制度执行。
第三十三条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第三十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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