无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进无锡江南奕帆电力传动科技股份有
限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、
特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《无锡江南奕帆电力传
动科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独
立董事备案》等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。
独立董事在任职后出现不符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8
号——独立董事备案》第四条至第十一条规定的独立董事任职资格情形之一的，
应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，董事会
应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事
事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第四条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深
沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，确保有足够
的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专
业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，
参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）《指导意见》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《创业板上市公司规范
运作指引》等业务规则的相关规定；
（十一）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职
资格、条件和要求的规定。
独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、
经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（十六）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.4 条规定，与公司不构成关联关系的附
属企业。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应向股东大会说明董事会的书面意见。
独立董事提名人在提名候选人时，除遵守《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第 8 号——独立董事备案》第 4 条至第 11 条的规定外，还应当重点关注
独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声
明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的
情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
第十三条 董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼
职情况等详细信息通过创业板业务专区提交深圳证券交易所网站进行公示，公示
期为三个交易日。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，通过创业板业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董
事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资
格证书）报送深圳证券交易所，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十五条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。
深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披
露关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披
露对关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候
选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及
应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免
职独立董事作为特别事项向股东予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开声明。
第十八条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、
行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。公司应当自独立董事辞职之日起
两个月内完成独立董事补选工作。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当占多
数并担任召集人。
第六章 独立董事的独立意见
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。独立董事应当就上述事项发
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽
职调查义务并向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十六条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十七条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，
取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
（一）受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
第三十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证
券交易所办理公告事宜。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴的标准由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第三十六条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
董事会
二〇二一年 月
首页
微信公众号
证券之星APP
