证券代码：600856 证券简称：ST中天
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中兴天恒能源科技（北京）股份公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 中天
股票代码：600856
信息披露义务人：诚森集团有限公司
住所：北京市朝阳区望京东园 11 号楼 27 层 2701-1 室
通讯地址：北京市朝阳区望京东园 11 号楼 27 层 2701-1 室
权益变动性质：增加（接受表决权委托）
签署日期：二〇二一年十月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在中兴天恒能源科技（北京）股份公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式在中兴天恒能源科技（北京）股份公司拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。没有委托或者授权任
何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者
说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、信息披露义务人、控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业
四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 .. 10
六、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 24
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
第一节 释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人、诚森集团、表
指 诚森集团有限公司
决权受托方
上市公司、ST 中天、中天能源 指 中兴天恒能源科技（北京）股份公司
本报告书/本详式权益变动报告 中兴天恒能源科技（北京）股份公司详式权益变动
指
书 报告书
中原信托有限公司、中原信托有限公司－中原财富
中原信托、表决权委托方 －成长 434 期－中天能源股权收益权投资集合资金
信托计划
中原信托与诚森集团签订了《表决权委托协议》，根
据协议，中原信托将其持有上市公司股票对应的投
本次权益变动、表决权委托 指 票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集召开
权、出席权等相关权利委托给诚森集团行使，诚森
集团作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 诚森集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市朝阳区望京东园四区 11 号楼 27 层 2701-1 室
注册资本 10000 万元人民币
实缴资本 5000 万元人民币
法定代表人 付小铜
成立时间 2014 年 07 月 30 日
经营期限 2014 年 07 月 30 日至 2034 年 07 月 29 日
统一社会信用代码 911101053066661204
物业管理；工程勘察设计；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的
交易、储运活动）、机械设备；经济贸易咨询；技术推广服务；市场
调查；会议及展览服务；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管
经营范围 理咨询；企业管理；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，诚森集团的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
付小铜 9,950.00 99.50%
屈建斌 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
截至本报告书签署之日，诚森集团的控股股东及实际控制人为付小铜先
生。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人付小铜先生的基本情况
姓名 付小铜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6102021973********
住所 西安市雁塔区********
通讯地址 北京市朝阳区望京东园四区**号楼***室
其他国家或地区居留
无
权
三、信息披露义务人、控股股东和实际控制人所控制的核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业如下：
注册资
序 出资/持股
公司名称 本（万 主要业务
号 比例
元）
陕西柳林酒 白酒（包含散酒）的生产及销售；粮食收购；
（依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：包装材料及制品销售；平面设
计；知识产权服务；广告设计、代理；图文
设计制作；项目策划与公关服务；专业设计
服务；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；广
告制作；粮油仓储服务；数字文化创意内容
应用服务；供应链管理服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；
陕西柳林 企业管理咨询；社会经济咨询服务；文物文
西安柳林酒 酒业集团 化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；会
责任公司 持股 业总部管理；婚庆礼仪服务；组织体育表演
其制品除外）；自动售货机销售；商业、饮
食、服务专用设备制造；销售代理；食品、
酒、饮料及茶生产专用设备制造；物业管
理；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；个人互联网直播服务（需备案）；文
化娱乐经纪人服务。(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可
项目：食品经营（销售预包装食品）；酒类
注册资
序 出资/持股
公司名称 本（万 主要业务
号 比例
元）
经营；食品互联网销售（销售预包装食
品）；食品经营；食品用纸包装、容器制品
生产；包装装潢印刷品印刷；广告发布（广
播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网
直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、
网络视听节目）；互联网信息服务；馆藏文
物修复、复制、拓印；食品经营（销售散装
食品）；食品互联网销售；信息网络传播视
听节目；进出口代理；歌舞娱乐活动。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
陕西柳林
陕西柳林酒
酒业集团 食品经营(含酒水)。（依法须经批准的项
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
持股100%
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人付小铜先生所控制的核心企
业及任职企业情况
截至本报告书签署之日，除诚森集团和上述信息披露义务人控制的企业
外，信息披露义务人的控股股东及实际控制人付小铜先生控制的核心企业如
下：
注册资
序 公司名 出资/持股
本（万 主要业务
号 称 比例
元）
投资管理；资产管理；投资咨询（1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
金满汇 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
（北京） 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
投资管理 金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选
有限公司 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）
煤炭筛分及销售；煤化工产品加工及销售（危化
神木市黑
品除外）；铁路发运；煤台装载服务；矿山物资
龙沟煤炭
运销有限
技术研发(依法须经批准的项目，经相关部门批
责任公司
准后方可开展经营活动)
煤炭洗选加工及销售；煤化工产品加工及销售；
神木市森
铁路发运；煤台装载服务；矿山物资制造和销售；
朗卓创能
源有限责
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
任公司
经营活动）
现代农业、畜牧交易市场的投资管理，畜牧养殖，
陕西兴昇
商业贸易、房地产开发的投资，货物仓储，机电
达投资管
理有限公
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
司
可开展经营活动）
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东及实际控制人付小铜先
生最近五年的主要职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与
任职单
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地
位有产
权关系
陕西黑龙沟矿业有限责 陕西省
任公司 榆林市
煤炭集装
榆林市清水煤炭集运有 陕西省
限责任公司 榆林市
筹建
陕西南海矿业建设工程 执行董事 陕西省
有限责任公司 兼总经理 西安市
陕西榆横投资有限责任 地质资料 陕西省
公司 收集分析 榆林市
榆林市尚合矿业有限公 矿业项目 陕西省
司 投资 榆林市
榆林市千树塔矿业投资 陕西省
有限公司 榆林市
陕西九洲五洋置业有限 房地产开 陕西省
责任公司 发与销售 铜川市
执行董事 批发和零
兼经理 售业
金满汇（北京）投资管理 执行董事
有限公司 兼经理
陕西腾远物业管理有限 陕西省
公司 西安市
陕西兴昇达投资管理有 陕西省
限公司 宝鸡市
西安柳林酒业营销有限 执行董事 陕西省
责任公司 兼总经理 西安市
是否与
任职单
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地
位有产
权关系
有限责任公司 兼总经理 及销售 榆林市
陕西诚森环保新能源科 陕西省
技有限责任公司 西安市
榆林黑龙沟金利能源有 执行董事 陕西省
限公司 兼总经理 榆林市
四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高管情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不设董事会和监事会，设执行董
事（兼经理）和监事各一人。
性 长期居住 是否取得其他国家或
姓名 职务 兼职情况 国籍
别 地 地区居留权
执行董
详见第二节、三、
付小铜 男 事兼经 中国 北京 否
（二）
理
神木市森朗卓创能
源有限责任公司、
屈建斌 男 监事 神木市黑龙沟煤炭 中国 北京 否
运销有限责任公司
监事
上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人付小铜
先生不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况。
安民投资合伙企业（有限合伙）共同与杭州万隆光电设备股份有限公司（300710，
以下简称“万隆光电”）的实际控制人之一许梦飞签订了《杭州千泉科技合伙企
业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）和付小铜、雷骞国与许
梦飞关于杭州万隆光电设备股份有限公司股份转让之股份转让协议》，协议约定
许梦飞将其持有的万隆光电20.00%股权转让给付小铜先生、杭州千泉科技合伙
企业（有限合伙）和海南立安民投资合伙企业（有限合伙）。截至本报告书签署
之日，上述股权尚未完成交割，交割完成后付小铜先生持有万隆光电股票的比例
将超过5%。
八、信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年变更情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人为付小
铜，最近两年不存在控股股东和实际控制人发生变更的情况。
第三节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的在于取得上市公司控制权，本次权益
变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体
股东权益的原则，提升上市公司价值。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，诚森集团在未来12个月内没有继续增持股份或处
置其已拥有权益股份的计划。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
本次签署《表决权委托书》的行为已于2021年10月24日由信息披露义务人
诚森集团的股东会做出决议予以批准。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为表决权委托。
信息披露义务人与中原信托有限公司－中原财富－成长434期－中天能源
股权收益权投资集合资金信托计划（以下简称“中原信托”）于2021年10月24日
签署了《表决权委托协议》，根据该协议，中原信托将持有的上市公司152,622,951
股股票，占总股本的 11.17%，对应的上市公司股票的投票表决权以及提名权、
提案权、股东大会召集召开权、出席权等相关权利委托给诚森集团行使，诚森集
团作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
本协议生效后，上市公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为诚森集团
的实际控制人付小铜先生。
二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；中原信托持有上市
公司152,622,951股股份，占上市公司总股本的11.17%，系上市公司的第一大股东。
本次权益变动后，信息披露义务人拥有上市公司11.17%股股份的表决权，付
小铜成为上市公司实际控制人，与中原信托为一致行动人。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结及其他限售等权
利限制的情况。
四、本次权益变动涉及的主要内容
本次权益变动涉及的《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方：中原信托
乙方：诚森集团
第一条 委托股份表决权
股东表决权。
亦纳入委托股份。
甲方和乙方一致同意，甲方独家地、无偿地将委托股份之投票表决权以及提
名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决
权”）委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
第二条 委托范围
如下权利：
大会）；
投票；但涉及表决权委托方所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外；
第三条 委托期限
协议签署日满18个月的对应日。委托期限到期后，若双方协商一致，委托期限可
以顺延。
委托，且该委托自甲方向乙方发送书面通知之日起自动解除：
转让的部分自动解除委托关系，甲方持有的余下股份亦应遵守本协议之约定。
的转让。除上述约定的事项外，甲方剩余的股东权利（如收益分配权等财产性权
利）仍由甲方行使。
第四条 双方的陈述和保证
他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
议签署日，委托表决权股份未设置质押、担保等任何第三方权益，未涉及任何争
议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任何影响或可能预见影响本协议项下实现表
决权委托的限制情形。
何第三方行使委托股份对应的表决权。
他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
券交易所及其他监管机关相关规定正当行使委托表决权，不存在利用表决权受托
方身份损害甲方、上市公司及其他股东利益的情况。
和/或中天能源股东利益的，受托人应承担赔偿责任。
第五条 保密
双方根据本协议从对方所获得的资料，除非已经合法地公开并为公众所知，
则均为保密资料，双方均有义务承担保密义务，不得向任何无关第三方透露本协
议的签订及本协议内容以及为签订、履行本协议而取得的各种资料、文件的内容。
本协议的双方均承诺将采取有效措施，确保接触本协议及各自参与本次交易工作
的工作人员、中介机构和专业顾问对本次投资的相关信息严格保密。
第六条 违约责任
原则履行本协议约定的各项义务，任何一方违反本协议约定的义务、保证、承诺，
视为违约，守约方有权选择要求违约方继续履行本协议或解除本协议，并有权要
求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
影响。
第五节 资金来源
本次权益变动方式为表决权委托，不涉及交易对价。
第六节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内改变上市公司主
营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公司章
程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司
股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事
会决定聘任高级管理人员。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，
并且具有相应的工作经验和能力。
截至本报告书签署之日，诚森集团已向上市公司提名增补新的董事议案，该
议案尚需上市公司股东大会通过。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次权益变动完成后，若调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到《公
司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义
务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本
报告书签署之日，信息披露义务人尚无对中天能源章程条款进行修改的计划。若
未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现
有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法
规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和
组织结构做出重大调整的明确计划。
第七节 对上市公司的影响分析
上市公司的实际控制人将变更为诚森集团的实际控制人付小铜先生。诚森
集团将与上市公司围绕核心业务领域，集中各自优势资源，全方位、多元化支持
协同，进一步提升上市公司资产质量，促进公司持续、快速发展，有力保障上市
公司中小股东利益。
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务
方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面
向市场独立经营的能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及实际控制人承诺
如下：
“为保证上市公司的独立性，本人/本公司出具了《关于保证上市公司独立性
的承诺函》，具体如下：
为了保证本次权益变动完成后中天能源的独立性，本人/本公司承诺：
（一）保证上市公司人员独立
人/本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。
或领取报酬。
人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间。
（二）保证上市公司资产独立完整
企业违规占用的情形。
债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
他企业共用一个银行账户。
其他企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
及本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场自主经营的能力。
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依
法进行。
若因本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容
而导致上市公司受到损失，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，诚森集团、付小铜先生及其控制的下属企业未从事
与上市公司主营业务相关联的业务。因此，信息披露义务人及其实际控制人与上
市公司不存在同业竞争的情形。
为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本人/本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间
接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活
动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务
存在竞争关系的公司或企业；
属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其
控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本人/本公司控制
的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或
可能构成实质竞争的业务或业务机会，本人/本公司将积极采取相关措施，包括
但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销
等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
公司的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
效。本人/本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及实际控制人与上市公司之间不
存在关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及实
际控制人已作出如下承诺：
“1、本人/本公司不会利用上市公司的控股股东地位谋求上市公司在业务经
营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易
条件或利益。
司的关联交易。
人/本公司直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守
关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行
相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息
披露。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其法定代表人不存在
与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其法定代表人与上市
公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的
交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其法定代表人不存在
对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何
类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上
市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其法定代表人不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
除本报告书披露的交易情况外，自本报告书签署之日前六个月，信息披露义
务人不存在买卖中天能源股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司股票的情况
除本报告书披露的交易情况外，自本报告书签署之日前六个月，信息披露义
务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖中天能源股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人2018年度、2019年度和2020年度财务报告经北京德瑞会计
师事务所（普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。
信息披露义务人2018年度、2019年度和2020年度的财务情况如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产
货币资金 3,069.53 5,597.72 6,496.42
交易性金融资产 - - 8,550.00
应收账款 495.06 376.98 -
应收票据 6.00 - -
预付款项 14,700.45 15,740.04 10,345.22
其他应收款 354.56 563.13 2,021.40
存货 13,588.83 9,099.28 3,804.03
流动资产合计 32,214.43 31,377.16 31,217.07
非流动资产
固定资产 9,734.38 9,588.65 6,655.18
在建工程 17,608.30 11,728.84 4,845.43
长期股权投资 4,341.21 8,642.33 -
投资性房地产 38,642.73 40,809.07 30,475.24
无形资产 361.22 363.01 245.24
开发支出 48.42 - 2.96
长期待摊费用 511.11 462.17 298.09
非流动资产合计 71,247.37 71,594.06 42,522.14
资产总计 103,461.80 102,971.22 73,739.21
流动负债
应付账款 7,879.33 15,121.51 1,328.70
合同负债 - - -
预收款项 1,232.91 1,865.80 294.98
应付职工薪酬 143.83 164.96 132.44
应交税费 -714.79 -385.99 -122.86
其他应付款 91,144.24 82,918.69 67,334.40
流动负债合计 99,685.53 99,684.98 68,967.66
非流动负债合计
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
负债合计 99,685.53 99,684.98 68,967.66
所有者权益
实收资本 5,800.00 5,800.00 5,960.00
资本公积 291.20 291.20 291.20
盈余公积 380.73 380.73 341.95
未分配利润 -2,695.67 -3,185.70 -1,821.61
归属于母公司所有
者权益合计
所有者权益合计 3,776.27 3,286.23 4,771.54
负债和所有者权益
总计
二、合并利润表
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年
营业收入 38,119.53 22,657.33 17,117.86
减：营业成本 33,617.06 19,391.53 15,328.33
税金及附加 1,240.52 1,169.80 456.06
销售费用 836.32 729.43 98.93
管理费用 2,886.61 3,058.37 1,194.47
财务费用 -39.24 -28.79 424.47
加：投资收益 572.19 201.68 62.98
营业利润 150.45 -1,461.33 -321.41
加：营业外收入 134.57 1.35 14.98
减：营业外支出 106.82 3.87 10.00
利润总额 178.19 -1,463.85 -316.43
减：所得税费用 18.29 - 156.70
净利润 159.91 -1,463.85 -473.13
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 43,801.63 26,364.51 12,252.05
收到的税费返还 0.02 156.70 48.16
收到其他与经营活动有关的现金 14,970.85 48,416.26 53,415.84
经营活动现金流入小计 58,772.51 74,937.47 65,716.05
购买商品、接受劳务支付的现金 46,019.27 15,975.82 7,480.24
项目 2020年 2019年 2018年
支付给职工以及为职工支付的现金 2,017.44 2,085.50 873.63
支付的各项税费 1,760.62 1,427.82 853.46
支付其他与经营活动有关的现金 7,960.99 23,408.35 24,323.04
经营活动现金流出小计 57,758.32 42,897.49 33,530.36
经营活动产生的现金流量净额 1,014.19 32,039.97 32,185.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 39,081.51 28,945.89 17,231.51
取得投资收益收到的现金 453.44 2,407.95 382.19
处置固定资产、无形资产和其他长
- 0.16 8.39
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 0.00 -
投资活动现金流入小计 39,534.95 31,354.00 17,622.09
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 36,631.32 31,242.34 13,950.48
支付的其他与投资活动有关的现金 - 31.94
投资活动现金流出小计 43,077.33 51,652.67 29,217.90
投资活动产生的现金流量净额 -3,542.38 -20,298.67 -11,595.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -12,640.00 -2,140.00
筹资活动现金流入小计 - -12,640.00 -2,140.00
偿还债务支付的现金 - - 11,708.04
分配股利、利润或偿付利息支付的
- - 480.34
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 0.29
筹资活动现金流出小计 - - 12,188.67
筹资活动产生的现金流量净额 - -12,640.00 -14,328.67
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物（减少）/增
-2,528.19 -898.70 6,261.20
加
加：年/期初现金及现金等价物余额 5,597.72 6,496.42 235.22
六、年/期末现金及现金等价物余额 3,069.53 5,597.72 6,496.42
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露但未披
露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：诚森集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
付小铜
备查文件
一、备查文件
场交易情况的自查报告及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明函；
明函；
二、查阅地点
投资者也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告
书全文。
（本页无正文，为《中兴天恒能源科技（北京）股份公司详式权益变动报告
书》之签字页）
信息披露义务人：诚森集团有限公司
法定代表人（或授权代表）
付小铜
详式权益变动报告书附表
基本情况
中兴天恒能源科技（北 北京市东城区东长
上市公司名称 上市公司所在地
京）股份公司 安 街 1号 W2座
股票简称 ST中天 股票代码 600856
北京市朝阳区望京东园
信息披露义务人 信息披露义务
诚森集团有限公司 四区11号楼27层2701-1
名称 人注册地
室
有√ 无 □
拥有权益的股份 增加√
有无一致行动人 注：一致行动人为中
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 原信托有限公司
是 □ 否 √
信息披露义务人 注：本次权益变动后，信
信息披露义务人
是 □ 否 √ 是否为上市公司 息披露义务人成为上市公
是否为上市公司
实际控制人 司控股股东，付小铜成为
第一大股东
上市公司实际控制人
信息披露义务人 是 □ 否 √ 信息披露义务人 是 □ 否√
是否对境内、境 回答“是”，请注明公 是否拥有境内、 回答“是”，请注明
外其他上市公司 司家数：家 外两个以上上市 公司家数：家
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转
权益变动方式 或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行
法院裁定□ 继承□ 赠与 □
（可多选） 其他√ （表决权委托）
持股种类： A股
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公司已发
行股份比例
持股比例： 0.00%
本次发生拥有权益的
变动种类： A股 变动数量：152,622,951 变动比例： 11.17%
股份变动的数量及变
动比例
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在持续关联交易
与上市公司之间是否 是 □ 否 √
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
信息披露义务人前 6
是 □ 否 √
个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》 是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资金
来源 是 √（不适用） 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否需
是 □ 否 √
取得批准及批准进展
情况
信息披露义务人是否
是 □ 否 √
声明放弃行使相关股
份的表决权
（此页无正文，为《中兴天恒能源科技（北京）股份公司详式权益变动报
告书附表》之签章页）
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