证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2021-094
上海透景生命科技股份有限公司
关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）于
议，审议并通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》，关联董事王小清先生、杨恩环先生作为 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划的激励对象对本议案回避表决。现将相关调整事项公告如下：
一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020 年股权激励计划”）发表了同
意的独立意见。
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案。
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 25 日，公司监事会
发表了《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立
董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对
象及授予权益数量的调整，并同意 35 名激励对象按照《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
票的授予登记工作，并于 2021 年 2 月 1 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划授予登记完成的公告》。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律
师出具了相应法律意见书。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中
介机构出具了相应报告。
二、对本次激励计划进行调整的具体内容
于 2021 年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》。2021 年半年度
权益分派方案为：以公司总股本 91,067,855 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 8 股，合计转增 72,854,284 股，本次转增股本后，公司股本总额
增加至 163,922,139 股。本次权益分派已于 2021 年 9 月 16 日实施完毕。根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定，公司本次权益分派方案实施后，应对本次激励计划的股票期权数量、行权价
格及限制性股票数量、回购价格进行调整。
(1)行权价格的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本事项，应对行权价格进行相应
的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调
整后的行权价格。
调整后的股票期权行权价格P=53.62÷（1+0.8）=29.79元/份注1
(2)股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本事项，应对股票期权数量进行
相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
调整后的股票期权数量Q=173.00×（1+0.8）=311.4万份
公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。
注 1：除不尽时，结果四舍五入保留两位小数。下同。
(1)回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
调整后的限制性股票回购价格P=26.61÷（1+0.8）=14.78元/股
(2)限制性股票数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票数量做相应的调整，调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率
（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的限制性股票数量Q=38.00×(1+0.8)=68.4万股
综上所述，按照相关法律法规以及公司《激励计划》的规定调整后，公司2020
年股权激励计划股票期权数量将由173.00万份调整为311.4万份，行权价格将由
回购价格将由26.61元/股调整为14.78元/股。
三、本次激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第
期权数量、行权价格及限制性股票数量、回购价格的调整不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。
根据公司 2020 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次调整事项无需
提交股东大会审议。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司董事会本次对 2020 年股权激励计划相关事项
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。我们一致同意公司董事
会对 2020 年股权激励计划相关事项的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会本次对公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事项的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
经核查，上海市广发律师事务所认为：2020 年股票期权与限制性股票激励
计划所涉调整及股票期权注销、限制性股票回购注销事项已经取得了必要的批准
和授权。公司本次调整及股票期权注销、限制性股票回购注销的内容、方法和结
果，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
公司本次注销事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《激励计划》的规定。
公司本次调整及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事宜尚需依法履行
信息披露义务并按照《激励计划》的规定办理后续手续。
七、备查文件
期权与限制性股权激励计划相关事项的法律意见。
特此公告。
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