上海荣正投资咨询股份有限公司
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函相关事项
之独立财务顾问核查意见
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（下称“公司”、“瑞丰高材”）于 2021 年
（创业板关注函〔2021〕第 421 号，以下简称“《关注函》”），上海荣正投资
咨询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为《山东瑞丰高分子材料
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）之
独立财务顾问，对关注函所涉问题进行了核查并发表如下意见。
一、你公司 2021 年上半年已实现净利润 7,259.14 万元，同比增长 132.70%。
请你公司结合今年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩全年占比的
变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化情况和发展趋势等因素，
详细说明本次限制性股票激励计划公司层面 2021 年业绩考核指标的确定依据和
合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设定指
标是否科学、合理；以及说明你公司是否已基本明确公司 2021 年可实现的业绩，
如是，请说明以 2021 年作为考核期的合理性，以及对 2021 年业绩指标的设置
是否能达到激励效果，如否，请说明具体判断依据。（《关注函》之问题 1）
（一）结合今年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩全年占比
的变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化情况和发展趋势等因
素，详细说明本次限制性股票激励计划公司层面 2021 年业绩考核指标的确定依
据和合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设
定指标是否科学、合理
本次激励计划第一个考核会计年度 2021 年度的业绩考核目标为以 2020 年扣
非后的净利润为基数，2021 年扣非净利润增长率不低于 30.00%。公司 2020 年度
的扣非净利润为 7,934.56 万元，即 2021 年度需不低于 10,314.93 万元。
本次激励计划公司层面2021年业绩考核指标的确定依据为宏观经济环境、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素。具体情况如下：
（1）公司 2021 年前三季度经营业绩情况
公司实现的扣非净利润为 8,632.29 万元，2021 年 7-9 月，公司实现扣非净利润为
要原因是公司上半年和下半年的经营内外部环境发生明显变化，具体如下：
品，主要服务于 PVC 制品（包括 PVC 管道型材、PVC 地板、PVC 板片材）行
业，客户的主要原材料是 PVC 树脂。今年上半年，PVC 树脂的价格大约在
销量维持在较高水平。公司上半年产量 7.38 万吨，同比增长 53.91%，销量 6.94
万吨，同比增长 56.41%，实现扣非净利润 7,307.12 万元，同比增长 180.19%。
另外，上半年虽然海运费为持续上涨趋势，但整体影响可控。
的原料电石因为属于“两高”行业，被严格管控，导致电石价格大幅上涨，进而
导致 PVC 吨价从 7000-8000 元涨至最高超过 15000 元。这个价格令下游客户难
以通过产品涨价转嫁到终端客户，加上风险防范的考虑，大幅降低了开工率。另
外下游客户大多集中在长三角和珠三角等南方经济发达地区，这些地区的限产限
电格外严重，也影响了客户的正常生产经营。所以，客户对公司产品的需求量也
明显下降，2021 年第三季度，公司销售量为 31,476.00 吨，相比今年前两个季度
环比有所下降。另外，第三季度公司为了保客户、保市场及产销平衡，适度让利
于市场，净利率有所下降。
热来源为当地热电厂的蒸汽，因为煤炭价格大幅跳涨，公司也受到供热不稳定的
一定影响。另外，第三季度海运费继续大幅上涨，影响了公司出口业务的盈利水
平。
（2）公司过往三年第四季度业绩全年占比情况
从过往第四季度扣非净利润占比情况来看，2020 年度占比 30.53%，2019 年
度占比 20.10%，2018 年度占比 8.13%，过往四季度业绩占比波动较大，说明公
司的业绩影响因素主要受市场环境、原材料价格波动等影响，并无明显的季节性。
所以当前经营环境才是影响第四季度业绩的主要因素。而第四季度以来，上述所
述经营环境并未得到明显改善。
（3）公司目前在手订单规模
截至 2021 年 10 月 22 日，公司在手订单 MBS 为 4,241.38 吨，ACR 为 4,770.43
吨，MC 为 1,065.20 吨。
（4）今年以来市场环境变化情况和发展趋势
今年以来市场环境变化情况请参考本回复之“一、（一）、2、（1）公司
生明显变化”的具体内容。截至本回复出具日，公司经营内外部环境较第三季度
并未得到明显改善。
（5）其他方面影响
费用前），根据会计准则，第四季度利息摊销费用约 276.98 万元。
工作，预计于 11 月底完成，12 月份进行调试，预计影响 MBS 产销量 6,000 吨左
右。
若实现 2021 年的业绩考核目标，第四季度需至少实现 1,682.64 万元扣非净
利润。在当前市场环境及公司实际经营情况下，第四季度的业绩有较大不确定性，
更需要调动核心人员的积极性和主观能动性，以充分挖掘市场潜力，提升产品性
能质量，加强内部管理，节能降耗。
综上所述，根据公司 2021 年前三季度经营业绩情况、过往三年第四季度业
绩全年占比波动情况、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化情况和发展趋
势，综合考虑瑞丰转债及 MBS 车间技改工作的影响，公司 2021 年第四季度扣
非净利润实现情况具有不确定性，相关指标具有激励效果，有利于促进公司竞争
力的提升，具有合理性。
一条的规定，所设定指标是否科学、合理
本次激励计划公司层面 2021 年业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长
率指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形
象，且业绩考核指标客观公开、清晰透明；公司层面 2021 年业绩考核指标以当
前市场环境和公司实际经营的客观情况为依据制定，相关指标符合公司的实际情
况；截至本说明出具日，根据公司目前的生产经营情况、发展趋势及过往三年第
四季度业绩全年占比波动情况，公司 2021 年第四季度扣非净利润实现情况具有
不确定性，相关指标具有激励效果，有利于促进公司竞争力的提升。本次激励计
划公司层面 2021 年业绩考核指标的设定符合《上市公司股权激励管理办法》第
十一条的规定，所设定指标具有科学合理性。
（二）公司是否已基本明确公司 2021 年可实现的业绩，如是，请说明以 2021
年作为考核期的合理性，以及对 2021 年业绩指标的设置是否能达到激励效果，
如否，请说明具体判断依据
公司目前尚不能明确 2021 年可实现业绩。具体判断依据详见本回复“一、
（一）、2、”所列公司 2021 年前三季度经营业绩情况、过往三年第四季度业绩
全年占比波动情况、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化情况和发展趋势，
瑞丰转债及 MBS 车间技改工作的影响。
为了更好地发挥本次股权激励的长期激励效果，使方案更合理、公允，公司
于 2021 年 10 月 26 日召开了董事会，对股权激励方案归属期进行了调整，第一、
第二、第三个归属期归属比例由 40%、30%、30%，调整为 30%、30%、40%。
而且，为了达到更长效的激励效果，所有激励对象承诺增加 6 个月的额外限售期。
综上，根据瑞丰高材对公司前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩
全年占比的变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化情况和发展趋
势等方面的自查，公司于 10 月 20 日披露股权激励计划时，全年 2021 年净利润
尚不确定，完成本次激励计划业绩指标，需要核心管理团队在四季度开拓进取新
订单，积极协调冲刺生产，并加强成本管控。因此全年净利润的预测仍具有一定
程度的不确定性。
综上，本独立财务顾问认为，公司将 2021 年净利润作为第一个考核目标
年度，是客观、公正、清晰透明，且符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）第十一条的规定，所设定指标科学、合理；符合《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》的有关规定，是有利于公司更
好地保留和招募人才，进而促进公司竞争力提升的。
二、结合周仕斌及其一致行动人王健对公司经营发展的作用、工作实际业
绩等情况，进一步说明相关人员成为激励对象的必要性、合理性，获授股份数
量的确定依据和与相关人员贡献程度的匹配性，以及说明确定相关人员作为激
励对象内部审议程序的合规性和相关人员个人层面绩效考核执行安排的客观
性、公允性，并结合前述情况说明相关人员成为激励对象的实质目的是否为进
一步巩固控制权，以及你公司是否存在利用股权激励计划通过低价授予权益的
方式向实际控制人及其一致行动人不当输送利益的情形。（《关注函》之问题 2）
（一）周仕斌及其一致行动人王健成为激励对象的必要性、合理性；获授
股份数量的确定依据和与相关人员贡献程度的匹配性
根据《激励计划（草案修订稿）》，周仕斌先生为本次激励计划激励对象，
获授股份为230万股。
周仕斌先生为公司的创始人，自公司成立以来至今担任公司董事长职务。在
公司成立之初，周仕斌先生带领研发团队陆续突破了 PVC 助剂 ACR 和 MBS 的
核心技术，打破了日本、美国的技术垄断，带动了国内 PVC 制品行业的大发展，
也由此获得中塑协颁发的中国塑料行业突出贡献单位，成为全国十家获奖单位之
一；周仕斌先生领导公司于 2011 年成功登陆深交所创业板，为公司后续健康快
速发展创造条件；上市以来，周仕斌先生领导公司坚持主营业务，实业发展和科
研创新，公司 ACR 产能从 4 万吨增加至 7 万吨，MBS 产能从 2 万吨到 7 万吨，
MC 产能从 0 到 4 万吨，收入从 2011 年的 7.66 亿元增长至 2020 年的 13.02 亿元，
专利；为了促进公司的转型升级，顺应国家政策趋势，周仕斌先生从 2019 年提
出介入生物可降解塑料领域，当前公司 6 万吨 PBAT 项目已经竣工收尾阶段，技
术壁垒更高的 PLA 产品已经完成中试。
周仕斌先生是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决
策具有决定性的影响力。在其领导和决策下公司产品不断往高附加值的“专”、
“精”、“特”、“新”方向延伸，业务收入不断增长，与周仕斌先生长远眼光和战略
决策息息相关。本次对周仕斌先生进行股权激励，将有助于周仕斌先生领导公司
持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对
等的原则，有助于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。
根据《激励计划（草案修订稿）》，王健先生为本次激励计划激励对象，获
授股份为100万股。
王健先生毕业于山东大学，并先后取得法学学士学位、项目管理硕士学位，
中共党员，现任公司总经理助理。王健先生加入公司前，有数年银行任职履历，
积累了较为丰富的项目投资及风险控制经验。2015 年加入公司后，王健先生历
任子公司临沂瑞丰副总经理及公司战略发展工作负责人，负责公司项目考察、论
证及可行性分析工作。期间，参与了 2016 年公司收购江苏和时利新材料股份有
限公司的工作，以及其他众多并购标的的考察论证工作。担任公司全资子公司临
沂瑞丰副总经理期间，负责了公司全面管理管控，积累了丰富的综合管理经验，
并且领导团队对 4 万吨 MC 项目进行技改，并成功打通整套工艺。其还参与了公
司 5 万吨甲基丙烯酸甲酯、6 万吨 PBAT 等项目的考察、论证和可行性分析等工
作。自 2019 年起，王健先生担任公司总经理助理职务，分管公司销售工作，在
其领导下，公司主营业务销售量和销售收入逐年增长。在公司生物可降解材料正
式生产经营之际，其又负责公司可降解业务的销售管理工作，做了大量前期工作，
目前与可降解销售的主要区域都做了考察调研，与主要客户都建立了联系。虽其
为公司总经理助理，但其分管销售重要工作，且成绩突出，在公司与其他高级管
理人员基本同等级别。另外，公司第四届董事会将于 2021 年 11 月 30 日到期，
董事会欲提名其为第五届董事会非独立董事候选人，若成功当选，其将加入公司
董事会决策层。
综上所述，将周仕斌先生和王健先生作为激励对象是基于相关人员对公司的
突出贡献和成绩，重要作用的基础之上作出的决定，有助于相关人员更好的全面
领导公司，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的
原则，有助于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。
股权激励相较于其他形式的薪酬福利更有利于实现对核心人员的长期绑定。
根据公司发展需要，考虑周仕斌、王健实际承担的工作职责、对过去公司建设的
突出贡献、以及未来公司战略发展上的重要性，按照激励与贡献对等的原则，公
司确定相应的激励额度。
王健先生在激励方案披露后，注意到深圳证券交易所对瑞丰高材的关注函及
舆情，向公司董事会提出将其个人激励额度进行调整的想法。公司董事会与其沟
通，并经过讨论研究，同意将其激励数量由 230 万股调减至 100 万股，并于 2021
年 10 月 26 日召开董事会审议通过。
（二）周仕斌及一致行动人王健作为激励对象内部审议程序的合规性
截至本回复签署日，周仕斌先生及其一致行动人王健先生作为激励对象已经
履行了如下内部审议程序：
（1）2021 年 10 月 19 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会 2021 年第
三次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
（2）2021 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议，
会议审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案。
（3）2021 年 10 月 19 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的
持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）2021年10月19日，公司召开了第四届监事会第二十九次（临时）会议，
审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划
相关的议案。
（5）2021 年 10 月 26 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会 2021 年第
四次（临时）会议，审议通过了与王健先生获授股份数量变动相关的《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象及一致行动人获授股份超过公司总股本 1%的议
案》。
（6）2021 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，会议审议
通过与王健先生获授股份数量变动相关的《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象及一致行动人获授股份超过公司总股本 1%的议案》。
（7）2021 年 10 月 26 日，公司独立董事对变更后的本次激励计划是否有利
于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形及周仕斌先生及
王健先生作为一致行动关系人合计获授限制性股票数量超过公司总股本的 1%是
否符合《管理办法》相关规定发表独立意见。
（8）2021年10月26日，公司召开了第四届监事会第三十次会议，审议通过
了与王健先生获授股份数量变动相关的《关于公司<2021年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计
划激励对象名单（修订稿）>的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划激
励对象及一致行动人获授股份超过公司总股本1%的议案》等议案。
（1）内部公示
公司于 2021 年 10 月 25 日开始对包括周仕斌先生及王健先生在内的激励对
象名单进行公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）监事会对公示情况进行说明
公司监事会尚需充分听取对激励名单的公示意见并进行说明。公司需在股东
大会审议本次激励计划前 3 日至 5 日披露监事会对公示情况的说明。
（3）股东大会审议
公司董事会本次激励计划及变动事宜履行公示、公告程序后，尚需将本次激
励计划提交股东大会审议。公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、
召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应当就本次激励对象名单的核实情
况在股东大会上作出说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现
场投票表决的同时，提供网络投票表决方式。
公司实际控制人、董事长周仕斌先生及其一致行动人王健先生本次获授的限
制性股票合计为 330 万股，约占目前公司股本总额的 1.42%。根据《管理办法》
的规定，向周仕斌先生和王健先生授予的限制性股票应当经公司股东大会特别决
议审议通过之后方可实施。和本激励计划有关的关联股东周仕斌应当回避表决。
独立董事在公司召开股东大会审议本次激励计划时，应当就本次激励计划向
所有的股东征集委托投票权。
公司认为，周仕斌先生及其一致行动人王健先生作为激励对象已履行的公司
内部审议程序合法、有效；公司后续将持续履行内部公示、监事会对公示情况进
行说明及股东大会审议等程序。
（三）周仕斌先生及其一致行动人王健先生个人层面绩效考核执行安排的
客观性、公允性
周仕斌先生全面负责公司董事会工作，负责公司重大发展战略及日常生产经
营事项的决策。在发展战略方面，坚持发展实业，坚持在新材料领域持续拓展创
新；在科研创新方面，继续助推公司持续研发创新；在项目建设方面，做好 6
万吨 PBAT 一期和二期项目、4 万吨 MBS 二期项目、2 万吨 ECH 项目、3 万吨
ACR 项目和 3 万吨 MBS 改造工程塑料助剂项目的竣工和建设，布局其他扩产和
新建项目；在销售方面，继续提高市场占有率，继续挖掘市场潜力；在内部管理
和规范运作方面，加强内部管理管控，确保公司各项内控制度得以有效落实，促
进公司更加规范运行。在业绩方面，努力完成或超额完成本次股权激励公司层面
的业绩考核指标。
王健先生负责公司的销售管理工作。首先是做好公司当前主营业务的销售工
作，要继续挖掘市场潜力，拓展销售渠道，争取三年内 ACR 和 MBS 的国内市
场占有率在目前的基础上再提升 10 个百分点，争取近三年内销售量逐年增长；
第二，公司生物可降解材料产品投入生产后，要积极做好该业务的市场开发和客
户维护工作，争取使公司达到产销平衡，争取使公司成为可降解材料领域重要的
供应商之一；第三，要做好应收账款风险防范工作，销售业务人员的管理工作。
同时，本次激励计划在制定时借鉴并参考了部分 A 股上市公司实施的激励
计划案例，从而形成有效可行的方案。据不完全统计，在当前市场上已公告的股
权激励计划中，有多期股权激励计划存在单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人的近亲属同时作为激励对象的案例。
表-单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人的近亲属同
时作为激励对象
获授的限制 获授限制性 获授股票占
工具 公告时间 证券代码 公司简称 激励对象 性股票数量 股票占授予 草案公告时
（万股） 总量的比例 总股本比例
实际控制人 35 8.75% 0.17%
第一类限制性
股票 50 12.50% 0.25%
之子
实际控制人
之儿媳
单独或合计
持有上市公
第一类限制性 司 5%以上股
股票 份的股东
实际控制人
之子
实际控制人 175 11.2540% 0.4214%
第二类限制性
股票
亲属
综上，公司认为，周仕斌先生及其一致行动人王健先生成为激励对象具有必
要性、合理性，二人获授股份数量与公司所认可的相关人员的贡献程度具有匹配
性；二人作为激励对象已履行的公司内部审议程序合法、有效，公司将依法持续
履行公司内部公示、监事会对公示情况进行说明及股东大会审议等程序；二人个
人层面绩效考核执行安排具有客观性、公允性。本次激励计划的实质目的并非进
一步巩固控制权，公司不存在利用股权激励计划通过低价授予权益的方式向周仕
斌先生及其一致行动人王健先生不当输送利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，周仕斌、王健作为激励对象具有必要性、合
理性，符合有关政策法规的规定，其担任公司核心岗位，对促进公司持续健康
发展、业绩和管理效率的提高起到重要作用，是公司从企业发展、行业竞争的
实际需求考虑确定的激励对象，二人获授股份数量与公司所认可的相关人员的
贡献程度具有匹配性。二人作为激励对象已履行的公司内部审议程序合法、有
效，公司将依法持续履行公司内部公示、监事会对公示情况进行说明及股东大
会审议等程序。同时，对两名激励对象均设定了公司层面和个人层面的考核要
求，体现了激励与约束对等的原则。因此本次激励计划的实质目的并非进一步
巩固控制权，公司不存在利用股权激励计划通过低价授予权益的方式向周仕斌
先生及其一致行动人王健先生不当输送利益的情形。
三、核实王健参与本次限制性股票激励计划的资金来源，是否直接或间接
来自于你公司实际控制人及其关联方，结合前述情况说明王健获授股份是否存
在代持情况，以及实际控制人及其一致行动人是否存在规避《上市公司股权激
励管理办法》第十四条规定的情形。（《关注函》之问题 3）
（一）王健参与本次限制性股票激励计划的资金来源，是否直接或间接来
自于你公司实际控制人及其关联方，结合前述情况说明王健获授股份是否存在
代持情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，王健先生通过本次激励计划获授的第二
类限制性股票数量为100万股，获授价格为每股7.60元，合计需投资资金760万元
（分三期归属，每期分别需要资金228万元、228万元及304万元）。
根据王健先生出具的说明，其本人具备以自有、自筹资金参与本次激励计划
的资金实力。其参与本次激励计划的资金来源为其本人作为总经理助理自公司取
得的工资薪金、其配偶的合法收入、夫妻共同财产（包括各类银行存款及现金等
价物、各类可在较短期限内变现的房产投资）、未到期可使用的银行授信及朋友
信用借款。
王健先生向公司出具书面承诺书表示：本人参与本次激励计划所用资金不存
在瑞丰高材及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，并且，本人参与本次激励计划不存在对外募集、
股权代持、结构化安排或者直接间接使用瑞丰高材资金的情形。
周仕斌先生向公司出具书面承诺书表示：本人及本人关联方（王健配偶周俊
卿除外）不存在向王健提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
王健参与本次激励计划不存在代本人及本人关联方持股或直接间接使用瑞丰高
材资金的情形。
综上，王健先生参与本次限制性股票激励计划的资金来源不存在直接或间接
来自于公司实际控制人及其关联方的情况，其获授股份不存在代持情况。
（二）实际控制人及其一致行动人是否存在规避《上市公司股权激励管理
办法》第十四条规定的情形
《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定：上市公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股
东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司实际控制人、董事长周仕斌先生及
其一致行动人王健先生本次获授的限制性股票合计为 330 万股，约占目前公司股
本总额的 1.42%。根据《管理办法》第十四条第二款的规定，向周仕斌先生和王
健先生授予的限制性股票应当经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
公司董事会薪酬与考核委员会 2021 年第四次（临时）会议、第四届董事会
第三十次会议、第四届监事会第三十次会议于 2021 年 10 月 26 日审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象及一致行动人获授股份超过公司总
股本 1%的议案》，前述议案将提交公司计划于 2021 年 11 月 8 日召开的 2021
年第二次临时股东大会审议。
综上，公司在《激励计划（草案修订稿）》中披露了周仕斌先生及王健先生
本次获授限制性股票情况，并按照《管理办法》第十四条第二款的规定将周仕斌
先生和王健先生获授限制性股票相关议案单独提交股东大会审议，不存在规避
《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为，通过公司自查和王健出具的出面承诺书，王
健参与本次限制性股票激励计划的资金属于自有资金，与公司实际控制人及关
联方不存在直接或间接关联；王健不存在本次限制性股票激励计划的代持行为。
公司将严格按照《管理办法》的要求执行，将周仕斌先生和王健先生获授限制
性股票相关议案单独提交股东大会审议，不存在规避《上市公司股权激励管理
办法》第十四条规定的情形，不会损害上市公司及全体股东利益。
四、请结合前述问题的回复说明股权激励计划草案是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，请独立财务顾问
及律师核查并发表明确意见。（《关注函》之问题 4）
（一）本次限制性股票激励计划公司层面2021年业绩考核指标的确定依据符
合公司的实际情况，所设定指标符合《管理办法》第十一条的规定，科学、合理；
根据公司2021年前三季度经营业绩情况、过往三年第四季度业绩全年占比波动情
况、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化情况和发展趋势，综合考虑瑞丰
转债及MBS车间技改工作的影响，公司目前尚不能明确2021年可实现业绩。
（二）周仕斌先生及其一致行动人王健成为激励对象具有必要性、合理性；
二人获授股份数量的确定依据和与相关人员贡献程度具有匹配性；二人作为激励
对象已履行的公司内部审议程序合法、有效，公司将依法持续履行公司内部公示、
监事会对公示情况进行说明及股东大会审议等程序；二人个人层面绩效考核执行
安排客观、公允；二人成为激励对象的实质目的并非进一步巩固控制权，公司不
存在利用股权激励计划通过低价授予权益的方式向实际控制人及其一致行动人
不当输送利益的情形。
（三）王健先生参与本次激励计划的资金来源为自有、自筹资金，不存在直
接或间接来自于公司实际控制人及其关联方的情况，其所获授股票不存在代持情
况；周仕斌先生及其一致行动人王健先生不存在规避《上市公司股权激励管理办
法》第十四条规定的情形。
综上，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，瑞丰高材本次激励计划事宜符合《管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板
上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，程序合法、合规，公司本次股权激励计划不影响公司
持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股
份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》的签
字盖章页）
经办人：杨萍
上海荣正投资咨询股份有限公司
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