国安达股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范国安达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《国安达股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司依法设立董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条 董事由股东大会选举或更换。公司全体董事根据法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中至少包括三分之一的独立董事。
设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生。
非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计
持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举
根据有关法规执行。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第五条 董事每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职
务。
第七条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员
会的运作。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长
提名，经董事会决定聘任或解聘。
第九条 董事会秘书兼任证券事务部负责人。
第三章 董事会职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十一条 董事会有权决定下列事项：
（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（二）审议并决定以下重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
的重大交易事项，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上的，还应提交股东大会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元的，还应提交股东大会审议；
绝对金额超过 100 万元的重大交易事项，但交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大
会审议；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大交易
事项，但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
股东大会审议；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的重大交易事项，
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审
议。
未达到上述标准，由总经理审议批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（三）审议并决定达到下列标准之一的关联交易事项（达到股东大会审议标
准的，还需提交股东大会审议）：
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，还应当提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元，与关联方法人发生的
单项交易金额低于 300 万元的关联方交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值的比例低于 0.5%的关联交易，由总经理批准。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的
原则适用前述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议。但财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
公司最近一期经审计净资产的 10%；
第十二条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议通过后及时对外
披露。对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
金额超过 5,000 万元；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四章 董事会会议制度
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可视需要征求总
经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当及时召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提案后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五章 董事会会议的通知
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10
日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第七章 董事会亲自出席和委托出席
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席
的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为缺席会议。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会
议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
第八章 董事会会议的表决
第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面的方式进行。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面方式发表意见。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交给董事会秘书，并由其在 1 名监事或独立董事的监督下进行统
计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责
统计表决结果。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）交易对方；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
（四）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（七）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均
已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录和会议决议
第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规、
《公
司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第四十条 董事会秘书可以安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作会议决议。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第四十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十五条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董
事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事
会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十章 董事会会议档案的保存
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录及会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十一章 附则
第四十七条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第四十八条 如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
第四十九条 本规则所称“以上”、
“内”含本数，
“过”、
“超过”不含本数。
第五十条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
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