证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-075
河南思维自动化设备股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于 2021 年 10
月 26 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获
授尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关程序
（一）2019年限制性股票激励计划
思维列控 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《思维列控 2019 年
限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十一次会议审议通
过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本
次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事
就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。
思维列控 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《思维列控 2019
年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 3 月 2 日披露了《思维列控关
于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司
实施 2019 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次
激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师
事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象调
整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。
作，股权登记日为 2019 年 3 月 29 日，登记数量为 396.47 万股。
次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁
期解锁条件成就的议案》，认为 104 名激励对象 2019 年限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁条件已成就。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意
见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到公司 2019 年第一次临时股
东大会和 2018 年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性
股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公司对 2019 年限制性股票激励
计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，公司独
立董事对此发表了明确同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事
项已得到 2019 年第一次临时股东大会和 2018 年年度股东大会的授权，无需提交公司股
东大会审议。
十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股
票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬 6 人已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意
见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到 2019 年第一次临时股东大
会的授权，无需提交公司股东大会审议。2020 年 9 月 9 日，公司完成了 6 名离职激励对
象未解锁的限制性股票回购注销，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注
销实施公告》（公告编号：2020-049）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自
动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁
期解锁条件成就的议案》《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期
限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授
尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格
年度利润分配方案实施，同意公司调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二
期限制性股票激励计划未解锁股票限制性股票的回购价格；马静怡、朱攀峰、李志民、
孟宪格 4 人因离职，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出
具了法律意见书。上述事项已得到公司 2019 年第一次临时股东大会和 2018 年年度股东
大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2021 年 6 月 25 日，公司完成了 4 人未解锁
的限制性股票回购注销，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公
告》（公告编号：2021-056）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议
案》，董事会认为原激励对象程广玉、邓珅 2 人因离职不再符合激励条件，2 人根据本次
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司独立董事发表了同
意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到 2019 年第一次
临时股东大会和 2018 年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2021 年 8
月 23 日，公司完成了 2 名离职激励对象未解锁的限制性股票回购注销事宜，并披露了
《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-067）。广
东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票
回购注销实施的法律意见书》。
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议
案》，董事会认为 2019 年限制性股票激励计划原激励对象夏书磊、杨帆、丁文昊、张上
伟 4 人因个人原因离职不再符合激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售
的 50,960 股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华
商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到 2019 年第一次临时股东大会的授权，
无需提交公司股东大会审议。
（二）2019年第二期限制性股票激励计划
公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《公司 2019 年第二
期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年
第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事
项发表了同意的独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关
议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议通过上述议案。公
司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划
授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。2020 年 4 月 18 日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股
份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
《公司 2019 年第二期限
制性股票激励计划绩效考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年第二
期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 5 月 14 日披露了《公司关于 2019
年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、
《思维列
控 2019 年第二期限制性股票激励计划》。
次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激
励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股
份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司 A 股普通股股
票，股权登记日为 2019 年 6 月 18 日，登记数量为 2,376,687 股。
第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第
二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》
《关于公司 2019 年第二期限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 110 名激励对象获授的限
制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，并同意公司对 2019 年限制性股票激励计划及
此发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维
列控 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整 2019 年限制
性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律
意见书》。
十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股
票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬 6 人已
获授但尚未解除限售的 2019 年第二期限制性股票进行回购注销。独立董事对相关事项
发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动
化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律
意见书》。该事项已得到 2018 年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2020
年 9 月 9 日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思
维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2020-049）。广东华商
律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注
销实施的法律意见书》。
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议
案》，董事会认为原激励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格 4 人因个人原因离职已
不再符合公司本次激励计划的相关的激励条件，4 人根据本次激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商
律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到公司 2019 年第一次临时股东大会和 2018
年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2021 年 6 月 25 日，公司完成了
回购注销实施公告》（公告编号：2021-056）。广东华商律师事务所出具了《关于河南
思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
议，审议通过了《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁
条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议
案》，董事会认为公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票
的解锁条件已经成就，除 2 名激励对象离职外，其余 98 名激励对象均符合解锁条件。
原激励对象程广玉、邓珅 2 人因离职不再符合激励条件，其根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的 20,972 股限制性股票由公司回购注销，其中 2019 年限制性股票激励计
划回购注销 9,352 股、2019 年第二期限制性股票激励计划回购注销 11,620 股。公司独立
董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。2021 年 8 月 23
日，公司完成了 2 名离职激励对象未解锁的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维
列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-067）。广东华商
律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注
销实施的法律意见书》。
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议
案》，董事会认为 2019 年第二期限制性股票激励计划原激励对象夏书磊、杨帆、丁文昊、
张上伟、王国庆、闫大林、马幸幸 7 人因个人原因离职不再符合激励条件，其根据本次
激励计划已获授但尚未解除限售的 62,828 股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事
发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到 2018
年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
二、本次限制性股票回购注销事项
（一）回购原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年第二期限制性股票激
励计划》（以下合并简称“《激励计划》”）的有关规定，公司7名激励对象夏书磊、丁
文昊、杨帆、张上伟、王国庆、马幸幸、闫大林因个人原因离职不再符合《激励计划》
相关的激励条件，其根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票共113,788股，具体情况如下：
单位：股
姓名
未解锁数量 未解锁数量 数量小计
夏书磊 22,400 28,000 50,400
杨帆 22,400 11,200 33,600
丁文昊 3,920 11,168 15,088
张上伟 2,240 1,120 3,360
王国庆 0 3,780 3,780
马幸幸 0 3,780 3,780
闫大林 0 3,780 3,780
合计 50,960 62,828 113,788
根据《激励计划》的有关规定，公司需对上述离职的 7 名激励对象已获授尚未解除限售的 113,788
股限制性股票进行回购注销。截至本公告披露日，公司未发生其他需要调整回购数量的事项。
（三）回购价格及回购价格的调整情况
（1）2020年6月8日回购价格调整
价格的议案》，授予限制性股票的回购价格将根据历史分红及送转股情况进行相应调整。
调整后回购价格计算如下：
P=（P0-2018 年度每股现金分红-2019 年度每股现金分红）/(1+0.4)
单位：元/股
激励计划 原授予价格 P0
现金分红 现金分红 股本（股） 购价格 P
（2）2021年4月26日回购价格调整
年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议
案》和《公司2020年度利润分配预案》。2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大
会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。根据《激励计划》的相关规定，本次
回购价格将做如下调整：
P=P0-2020 年度每股现金分红
单位：元/股
激励计划 2019 年调整后的授予价格 P0 2020 年度每股现金分红 调整后回购价格 P
根据《激励计划》及上述调整方案，公司2019年第一期限制性股票的回购价格调整
为14.69元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格调整为14.10元/股。
截至本次会议召开日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。
（四）回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金均为公司自有资金，预计总回购金额为
回购数量(股) 回购金额(元)
姓名
第一期 第二期 合计 第一期 第二期 小计
夏书磊 22,400 28,000 50,400 329,056.00 394,800.00 723,856.00
杨帆 22,400 11,200 33,600 329,056.00 157,920.00 486,976.00
丁文昊 3,920 11,168 15,088 57,584.80 157,468.80 215,053.60
张上伟 2,240 1,120 3,360 32,905.60 15,792.00 48,697.60
王国庆 0 3,780 3,780 - 53,298.00 53,298.00
马幸幸 0 3,780 3,780 - 53,298.00 53,298.00
闫大林 0 3,780 3,780 - 53,298.00 53,298.00
合计 50,960 62,828 113,788 748,602.40 885,874.80 1,634,477.20
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由272,452,629股变更为272,338,841股，公司
股本结构变动如下：
类别 本次变动前（股） 本次变动数量（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 44,780,999 -113,788 44,667,211
无限售条件股份 227,671,630 0 227,671,630
总计 272,452,629 -113,788 272,338,841
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2019年限制性股票激励计划、2019
年第二期限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，
尽全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划涉及的激
励对象夏书磊、丁文昊、杨帆、张上伟、王国庆、马幸幸、闫大林因离职不再符合激励
条件，公司对以上7人已获授但尚未解除限售的113,788股限制性股票进行回购注销，符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019
年第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，本次决策审批程序合法、合规，不存在
损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，
我们同意公司回购注销7名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，本次回购
注销事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
六、监事会意见
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励
计划》的相关规定，7名离职激励对象不再符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的
规，本次回购注销不影响公司2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激
励计划的继续实施。因此，我们同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批
准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范
性文件及《2019 年激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计划》的有关规定。公司尚
需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办
理减资及股份注销登记相关手续。
八、备查文件
第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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