证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2021-154
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购
价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）
于2021年10月26日分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二
十四次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》和《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告
如下：
一、第三期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
第五次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，
股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行A股
普通股；本计划拟向激励对象授予不超过3,296.6129万股限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额149,208.7952万股的2.21%。本计划授予的激励
对象共计2,189人，授予限制性股票的授予价格为10.77元/股。
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中“第五章激励计划具
体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”之“公司层面业绩考核内
容”与“考核指标设定的科学性和合理性说明”进行了修订和完善，形成《北京
东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以
下简称“《第三期限制性股票激励计划》”）及其摘要，并经2019年9月27日召
开的公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。
性股票激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示，截至公示期满，未有针对
公示内容提出异议的情况。
《第三期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性
股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必须的全部事宜。
会第八次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励
对象授予第三期限制性股票的议案》，根据公司2019年第三次临时股东大会授权，
董事会认为公司已符合《第三期限制性股票激励计划》规定的各项授予条件，确
定以2019年11月11日作为本次限制性股票的授予日，首次向2,189位激励对象授
予3,296.6129万股限制性股票。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，
有437名激励对象因离职、认购资金筹集不足的原因共放弃560.3601万股的认购，
因此，公司完成向1,752名激励对象授予共计2,736.2528万股限制性股票（其中
发行新股382.2369万股，其余2,354.0159万股以公司回购的社会公众股作为限制
性股票的部分股票来源），授予股份的上市日期为2019年12月12日。
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派方案为：以实施分配方
案时股权登记日（2020年6月12日）的总股本1,569,784,697股为基数，向全体股
东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金
转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已
获授的第三期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东
托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第三期限制
性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处
理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第三期
限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为10.47元/股。
同时，鉴于公司2020年半年度权益分派方案为：以公司截至2020年6月30日
总股本1,569,784,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计
转增784,892,348股，本次转增股本后，公司股本总额增加至2,354,677,045股，
此外，不送红股，不进行现金分红。本权益分派方案已于2020年10月22日实施完
毕，公司第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由
方案而实际调整后的第三期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股
票数量与应调整的第三期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票
数量如不相等，系公司在实施2020年半年度权益分派方案以资本公积每10股转增
数造成）。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2020年半年度所
转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户，根据公司《第三期限制性股票
激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理
后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第三期限
制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.47元/股调整为6.98元/股。
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划
部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根
据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能
胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因，董事会依据公司2019年第三次
临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票合计
过。
于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《第三期限制性股票激励计划》的相
关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变
更的原因，股东大会同意公司对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票合
计142.7250万股进行回购注销，前述限制性股票已于2021年1月4日完成回购注
销。综上，第三期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由
监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《第三期限制性股票激励计
划》的相关规定，认为激励对象所持第三期限制性股票第一个解除限售期的解除
限售条件已经满足，同意为其中1,598名激励对象办理917.5007万股限制性股票
的解除限售。前述1,598名激励对象中，有1名激励对象牟伟目前持有全部第三期
限制性股票共计0.7500万股，本次解除限售股份数量为0.1875万股，牟伟因个人
原因，其所持有的全部第三期限制性股票于2020年7月13日被司法冻结，并于2021
年8月10日被司法划转至公司非关联第三方自然人詹琴敏，因此公司将为持有股
权激励限售股的股东詹琴敏办理本次解除限售股份共计0.1875万股的解除限售
手续。
监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2020年年度权益分派方案为：以实施分配
方案时股权登记日（2021年5月28日）的总股本2,523,561,412股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不
以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2021年5月31日实施完毕。由于
激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2020年度现金分红于2021年5月
《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价
格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由6.98元/股调整
为6.68元/股。
监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计
划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离
职、不能胜任岗位工作导致职务变更、2020年度个人绩效考核未达标或未完全达
标等原因，董事会依据公司2019年第三次临时股东大会的授权，决定对其已获授
但尚未解除限售的全部或部分第三期限制性股票合计157.7408万股进行回购注
销，本次回购注销事项尚需提请公司2021年第四次临时股东大会审议通过。
本次回购注销不影响公司第三期限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分第三期限制性股票激励计划限制性股票的原因、
回购数量、回购价格
（一）回购原因及回购数量
根据《第三期限制性股票激励计划》中“第八章 公司/激励对象发生异动的
处理”、“第九章 限制性股票回购注销原则”及《公司第三期限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，激励对象个人层面考核在公司层
面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售限制性股票额度与其上
年度绩效考核结果相关，第三期限制性股票激励计划激励对象个人层面绩效考核
要求如下：
（1）职能岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照其考核年度内月度
绩效考核结果确定。激励对象考核年度连续 12 个月绩效考核达标，视为考核年
度个人绩效考核达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度为当年计划可解除
限售限制性股票额度；激励对象考核年度内部分月份绩效考核达标，视为考核年
度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度为计划可解
除限售限制性股票额度中考核达标月份对应的限制性股票。
（2）业务岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照考核年度业绩目标
完成比例确定。激励对象考核年度完成全部当年业绩目标（不含税），视为考核
年度个人绩效考核达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度为当年计划可解
除限售限制性股票额度；激励对象考核年度完成部分当年业绩目标（不含税），
视为考核年度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度
为计划可解除限售限制性股票额度中业绩目标（不含税）完成部分对应比例的限
制性股票。
激励对象出现下列情形，其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销：
（1）激励对象在考核年度离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象在非考核年度离职，其对应未来尚未考核年度已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，其在考核年度个人绩效
考核结果按第 1 条“激励对象考核年度个人绩效考核”执行。
（3）激励对象出现因不能胜任岗位工作、考核不合格等原因而导致职务变
更情形，其所获授但尚未解除限售的剩余限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销。
依据上述规定，公司第三期限制性股票激励计划部分激励对象郭坚、胡清海、
邹文利等 270 人因离职、不能胜任岗位工作导致职务变更、2020 年度个人绩效
考核未达标或未完全达标等原因，其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性
股票不得解除限售，共计 157.7408 万股由公司回购注销，占第三期限制性股票
激励计划授予的限制性股票总数的 3.8432%，占目前公司股本总额的 0.0625%。
其中周三虎、邱有才、许智超等 21 人因 2020 年度离职，其所获授但尚未解除限
售的全部限制性股票不得解除限售，共计 27.1500 万股由公司回购注销；季俊杰、
魏晓虎、管敏等 22 人因 2021 年度离职，其所获授但尚未解除限售的全部剩余限
制性股票不得解除限售，共计 38.5875 万股由公司回购注销；郭坚、王晓利、赵
海红等 140 人因 2020 年度个人绩效考核未完全达标，其第一次计划解除限售的
限制性股票中共计 36.7732 万股不得解除限售，由公司回购注销，其中侯永平、
陈泽斌、陈旭等 5 人于 2021 年度离职，其对应未来尚未考核年度的已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 8.6617 万股不得解除限售，由公司回购注销；胡
清海、邹文利、郑毅等 86 人因 2020 年度个人绩效考核未达标，其第一次计划解
除限售的限制性股票共计 29.1684 万股不得解除限售，由公司回购注销，其中郑
明、杜青涛、张渊等 17 人于 2021 年度离职，对应未来尚未考核年度的已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 16.6500 万股不得解除限售，由公司回购注销；
售的全部剩余限制性股票共计 0.7500 万股不得解除限售，由公司回购注销。公
司将按照《第三期限制性股票激励计划》的规定将前述共计 157.7408 万股限制
性股票予以回购注销。
（二）回购价格
根据公司《第三期限制性股票激励计划》中 “第九章 限制性股票回购注销
原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。”
公司 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年度权益分派方案。2020 年度
利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2021 年 5 月 28 日）的总股本
（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《北京东方雨
虹防水技术股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》，2020 年年度权益分
派股权登记日为 2021 年 5 月 28 日，除权除息日为 2021 年 5 月 31 日。
鉴于以上事项，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会
第二十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》，对第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格做如
下调整：
由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的 2020 年度现金分红于
户。根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利
对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由
同时，按照《第三期限制性股票激励计划》的规定，公司将向 270 名激励对
象支付对应购股资金的同期利息，利率按同期四大国有商业银行（工商银行、农
业银行、中国银行及建设银行）平均存款利率计算。综上，公司本次回购注销第
三期限制性股票激励计划部分限制性股票所需资金为 1,100.20 万元（其中
公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票所需资金为
公司自有资金。
三、公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票后股本
结构变动情况
本次回购完成后，公司总股本由 252,356.1412 万股变更为 252,198.4004
万股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 578,124,032 22.91 -1,577,408 576,546,624 22.86
高管锁定股 535,778,491 21.23 0 535,778,491 21.24
股权激励限售股 42,345,541 1.68 -1,577,408 40,768,133 1.62
二、无限售条件股份 1,945,437,380 77.09 0 1,945,437,380 77.14
三、股份总数 2,523,561,412 100.00 -1,577,408 2,521,984,004 100.00
注：本次回购完成后股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司登记为
准。
四、本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票对公司的影
响
本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票系公司根据《第三
期限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销
的限制性股票数量 157.7408 万股，回购所用资金对公司的财务状况和经营成果
无重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司股权激励
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司调整第三期限制性股
票激励计划限制性股票的回购价格及回购注销部分已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表意见如下：
经核查，公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案修
订稿）》等的相关规定，程序合法合规。我们同意公司对第三期限制性股票激励
计划限制性股票回购价格进行调整。
同时，公司此次回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合公司《第三期限制性股票激
励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合
法、合规，且流程合规，不会影响公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意公司按照《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回
购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
六、监事会意见
经核查，监事会认为公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的
回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计
划》等的相关规定，程序合法合规。
依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对
公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票的原因、数量及激励对
象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作导致职务
变更、2020 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因，根据公司《第三期
限制性股票激励计划》的相关规定，决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部
分第三期限制性股票合计 157.7408 万股回购注销，符合公司《第三期限制性股
票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销第三期限制性股票
激励计划部分限制性股票合法、有效。
七、律师意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次价格调
整及回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次价格调整符合《上市公司股
权激励管理办法》《公司章程》及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定；
本次回购注销符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规以及《公司章程》《第三期限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次
回购注销尚需取得公司股东大会的批准，尚需就本次调整及回购注销及时履行信
息披露义务，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资
及股份注销登记相关手续。
八、备查文件
次会议相关事项的独立意见；
三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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