法律意见书
广东华商律师事务所
关于
河南思维自动化设备股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股
票的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二一年十月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
河南思维自动化设备股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
致：河南思维自动化设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《河南思维自动化
设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《河南思维自动化设备股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2019 年激励计划（草
案）》”）、
《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
（草案）》
（以下简称“《2019 年第二期激励计划（草案）》”），接受河南思维自动
化设备股份有限公司（以下简称“思维列控/公司”）委托，指派本所郭峻珲律师、
姜诚律师（以下简称“本所律师”），就河南思维自动化设备股份有限公司回购注
销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法律意见书
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
司本次回购注销限制性股票的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚
假内容和重大遗漏。
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
法律意见书
一、 本次回购注销的授权与程序
（一）2019 年限制性股票激励计划
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
绩效考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议
案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次
股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立
董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。2019 年 2 月 14 日，本所律师出具了《广东
华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书》。
《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划绩效考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 3 月 2 日披露了《河南思维自动化设备股
份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。公司实施 2019 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被
授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授
予所必需的全部事宜。
会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表
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了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，本所出具
了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。
票登记工作，股权登记日为 2019 年 3 月 29 日，登记数量为 396.47 万股。
二十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制
性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 104 名激励对象第一个解锁期
解锁条件已成就。独立董事发表了独立意见，认为公司 2019 年度的经营业绩、
拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《管理办法》及公司《2019
年激励计划（草案）》中关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019 年激励计划（草案）》
的相关规定办理解锁的相关事宜。
二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年
第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公司对 2019
年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回
购价格进行调整，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除
限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、
李好忠、王冬冬 6 人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。独立董
事对相关事项发表了独立意见，本所出具了法律意见书。该事项已得到 2019 年
第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2020 年 9 月 9 日，
公司完成了 6 名离职激励对象未解锁的限制性股票回购注销，并披露了《思维列
控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。本所出具了《关于河南思维自
动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
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第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励
计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于回
购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公
司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成
就，除马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格 4 人因离职已不再符合激励条件外，其
余人员相关限制性股票均可解锁上市；因公司 2020 年度利润分配方案实施，同
意公司调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计
划未解锁股票限制性股票的回购价格；马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格 4 人因
离职，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出
具了法律意见书。上述事项已得到公司 2019 年第一次临时股东大会和 2018 年年
度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2021 年 6 月 25 日，公司完成
了 4 人未解锁的限制性股票回购注销，并披露了《思维列控关于股权激励限制性
股票回购注销实施公告》。本所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限
制性股票的议案》，董事会认为原激励对象程广玉、邓珅 2 人因离职不再符合激
励条件，2 人根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，本所出具了法律意见书。该事项已
得到 2019 年第一次临时股东大会和 2018 年年度股东大会的授权，无需提交公司
股东大会审议。2021 年 8 月 23 日，公司完成了 2 名离职激励对象未解锁的限制
性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实
施公告》。本所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性
股票回购注销实施的法律意见书》。
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会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的
限制性股票的议案》，董事会认为 2019 年限制性股票激励计划原激励对象夏书磊、
杨帆、丁文昊、张上伟 4 人因个人原因离职不再符合激励条件，其根据本次激励
计划已获授但尚未解除限售的 50,960 股限制性股票由公司回购注销。公司独立
董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已
得到 2019 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
（二）2019 年第二期限制性股票激励计划
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年
第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及
相关事项发表了独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计
划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议通过
了上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事
会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2019 年 4 月 18 日，本所出具了《广
东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》。
<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 5 月 14 日披露了《河南思
维自动化设备股份有限公司关于 2019 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》
《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年
第二期限制性股票激励计划》。
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会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。同日，本所出具了《广东华
商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票
激励计划授予相关事项的法律意见书》。
制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司 A
股普通股股票，股权登记日为 2019 年 6 月 18 日，登记数量为 2,376,687 股。
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计
划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》
《关于
公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认
为 110 名激励对象获授的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，并同意公司
对 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数
量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，本所出具了
《广东华商律师事务所关于思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁相关事项、调整 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性
股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见书》。
第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、
王冬冬 6 人已获授但尚未解除限售的 2019 年第二期限制性股票进行回购注销。
独立董事对相关事项发表了独立意见，本所出具了《广东华商律师事务所关于河
南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的
限制性股票的法律意见书》。该事项已得到 2018 年年度股东大会的授权，无需提
交公司股东大会审议。2020 年 9 月 9 日，公司完成了离职激励对象涉及的限制
性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实
法律意见书
施公告》。本所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性
股票回购注销实施的法律意见书》。
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限
制性股票的议案》，董事会认为原激励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格 4
人因个人原因离职已不再符合公司本次激励计划的相关的激励条件，4 人根据本
次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司独立董事
发表了同意的独立意见，本所出具了法律意见书。该事项已得到公司 2019 年第
一次临时股东大会和 2018 年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。本所出具了《关于
河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意
见书》。
第三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个
解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除
限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除 2 名激励对象离职外，其
余 98 名激励对象均符合解锁条件。原激励对象程广玉、邓珅 2 人因离职不再符
合激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的 20,972 股限制性股
票由公司回购注销，其中 2019 年限制性股票激励计划回购注销 9,352 股、2019
年第二期限制性股票激励计划回购注销 11,620 股。公司独立董事发表了同意的
独立意见，本所出具了法律意见书。2021 年 8 月 23 日，公司完成了 2 名离职激
励对象未解锁的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限
制性股票回购注销实施公告》。本所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限
公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限
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制性股票的议案》，董事会认为 2019 年第二期限制性股票激励计划原激励对象夏
书磊、杨帆、丁文昊、张上伟、王国庆、闫大林、马幸幸 7 人因个人原因离职不
再符合激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的 62,828 股限制
性股票由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事
务所出具了法律意见书。该事项已得到 2018 年年度股东大会的授权，无需提交
公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《2019 年激励计划（草案）》
《2019 年第二期激励计划（草案）》
的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销部分限制性股票按
照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
二、 本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及《2019 年第二期限制性
股票激励计划》
（以下合并简称“《激励计划》”）的有关规定，公司 7 名激励对象
夏书磊、丁文昊、杨帆、张上伟、王国庆、马幸幸、闫大林因个人原因离职不再
符合《激励计划》相关的激励条件，其根据《激励计划》已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销的限制性股票共 113,788 股，具体情况如下：
单位：股
姓名
股票未解锁数量 未解锁数量 票数量小计
夏书磊 22,400 28,000 50,400
杨帆 22,400 11,200 33,600
丁文昊 3,920 11,168 15,088
张上伟 2,240 1,120 3,360
法律意见书
王国庆 0 3,780 3,780
马幸幸 0 3,780 3,780
闫大林 0 3,780 3,780
合计 50,960 62,828 113,788
根据《激励计划》的有关规定，公司需对上述离职的 7 名激励对象已获授尚未解除限售
的 113,788 股限制性股票进行回购注销。截至本公告披露日，公司未发生其他需要调整回购
数量的事项。
（三）本次回购注销的价格及调整情况
（1）2020 年 6 月 8 日回购价格调整
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授
予权益数量和回购价格的议案》，授予限制性股票的回购价格将根据历史分红及
送转股情况进行相应调整。调整后回购价格计算如下：
P=（P0-2018 年度每股现金分红-2019 年度每股现金分红）/(1+0.4)
单位：元/股
激励计划 原授予价格 P0
现金分红 现金分红 股本（股） 购价格 P
（2）2021 年 4 月 26 日回购价格调整
调整 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》和《公司 2020 年度利润分配预案》。2021 年 5 月 17 日，
公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》。
根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格将做如下调整：
P=P0-2020 年度每股现金分红
单位：元/股
激励计划
P0 红 P
法律意见书
根据《激励计划》及上述调整方案，公司 2019 年第一期限制性股票的回购
价格调整为 14.69 元/股，2019 年第二期限制性股票的回购价格调整为 14.10 元/
股。
截至本次会议召开日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。
（四）本次回购注销的资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金均为公司自有资金，预计总回购金
额为 1,634,477.20 元。
回购数量(股) 回购金额(元)
姓名
第一期 第二期 合计 第一期 第二期 小计
夏书磊 22,400 28,000 50,400 329,056.00 394,800.00 723,856.00
杨帆 22,400 11,200 33,600 329,056.00 157,920.00 486,976.00
丁文昊 3,920 11,168 15,088 57,584.80 157,468.80 215,053.60
张上伟 2,240 1,120 3,360 32,905.60 15,792.00 48,697.60
王国庆 0 3,780 3,780 - 53,298.00 53,298.00
马幸幸 0 3,780 3,780 - 53,298.00 53,298.00
闫大林 0 3,780 3,780 - 53,298.00 53,298.00
合计 50,960 62,828 113,788 748,602.40 885,874.80 1,634,477.20
三、 结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销事
宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《2019 年激励计划（草案）》
《2019 年第二期激励计划（草
案）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公
司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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