北京市中伦律师事务所关于
北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激
励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
二〇二一年十月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所关于
北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激
励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
致：北京高能时代环境技术股份有限公司
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”，
依上下文而定）为实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律
师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技术股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高能环境根据《北
京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激
励计划》”）实施回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）出具《北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有
限公司限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法
律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
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－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
本次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；
遗漏；
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
师书面同意，不得用作任何其他目的；
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
法律意见书
一、 本次回购注销的授权以及已经履行的决策程序
（一） 2020 年 8 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议审议通
过了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立
意见。同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对本次股权
激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。
（二） 2020 年 10 月 13 日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于 2020
年 8 月 11 日在公司张贴《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划授予激励对象公示名单》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公
示，公示时间为 2020 年 8 月 11 日至 2020 年 8 月 20 日，公示期满，公司监事会
未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
（三） 2020 年 10 月 20 日，公司召开了 2020 年第六次临时股东大会，审议
通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）及摘要》
《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，公司关联股东对上述议案回避表决。
（四） 2020 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届
监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于对公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司关联董事对上述议案回避表
决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激
励对象名单进行核实，发表了核查意见。
（五） 2021 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议及第四届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格及回购数量的议案》：同意公司对 18 名激励对象持有
的尚未解除限售限制性股票共计 18.00 万股进行回购注销，回购价格为 8.51 元/
股。由于 2021 年 6 月 7 日，公司根据 2020 年年度股东大会决议通过的 2020 年
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度利润分配及转增股本方案进行了权益分派，则根据公司《2020 年限制性股票
激励计划》的相关规定，将对此次限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调
整：调整后，此次限制性股票的回购价格由授予价格 8.51 元/股调整为 6.49 元/
股，回购数量由 18.00 万股调整为 23.40 万股。公司关联董事对上述议案回避表
决，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司董事会、监事会分别审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意公司根据公司 2020 年第六次
临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的 162 名激励对象持有
的 127.725 万股限制性股票办理解除限售事宜，由于 2021 年 6 月 7 日，公司根
据 2020 年年度股东大会决议通过的 2020 年度利润分配及转增股本方案进行了权
益分派，则根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，将对此次限
制性股票的授予价格及解除限售数量进行相应调整：调整后，此次限制性股票的
授予价格由 8.51 元/股调整为 6.49 元/股，解除限售数量由 127.725 万股调整为
见。
（六） 2021 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议及第四届
监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格及回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的监事会意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取
得了现阶段必要的批准和授权。
二、 本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司 2020 年第六次临时股东大会的授权以及《激励计划》的相关规定：
“激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购并注销；激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
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对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
并注销”，以及公司 2020 年第六次临时股东大会的授权，由于《激励计划》中
权单方面对其持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及中高层管理人员冯国杰等 18 人，合计拟回购
注销限制性股票 18.00 万股，回购价格为 8.51 元/股。本次回购注销完成后，剩
余股权激励限制性股票 543.90 万股。
（三）限制性股票回购价格及调整说明
由于 2021 年 6 月 7 日，公司根据 2020 年年度股东大会决议通过的 2020 年
度利润分配及转增股本方案进行了权益分派，则根据公司《激励计划》的相关规
定，将对此次限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整：调整后，此次限
制性股票的回购价格由授予价格 8.51 元/股调整为 6.49 元/股，回购数量由 18.00
万股调整为 23.40 万股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票调整为
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882758535），并向中国结算上海
分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的 23.40 万股限制性股票
的回购注销手续，预计本次限制性股票于 2021 年 10 月 29 日完成注销。
三、 本次回购注销后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 变动数 本次变动后
比例 股份数量 比例
股份类型 股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （股） （%）
有限售条件流通
股
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无限售条件流通
股
合计 1,062,494,625 100.00 -234,000 1,062,260,625 100.00
注：公司 2018 年股票期权激励计划股票期权尚处在自主行权期，公司股本存在因自主
行权新增股份登记的情形，本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证
券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：公司董事会已取得实施本次回购合法、有效的授权，
本次回购事宜已履行了现阶段所必要的法律程序，回购数量及价格的确定符合
《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；公司已申请将本次回购
注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关
法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序；同时，因
本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定
履行相应的减资程序。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销部分
限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，并办理相关结算手续。
（以下无正文）
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