国浩律师（上海）事务所
关于
开能健康科技集团股份有限公司
注销 2018 年股权激励计划
部分股票期权相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于开能健康科技集团股份有限公司
注销 2018 年股权激励计划部分股票期权相关事项
之
法律意见书
致：开能健康科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受开能健康科技集团股份
有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）的委托，指派林祯律师、俞青律
师担任特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司注销 2018 年股权激励计
划部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》和《管理办法》等规定及法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销相关事项所必备的法
律文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。
三、本所律师同意公司在其办理本次注销事项的相关文件中部分或全部引
用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或误解。
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四、为出具本法律意见书，公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材
料或原件一致，均不存在虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。
五、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次注销相关事项之目的而使用，未经本所书
面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师现出具法律意见如下：
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正文
一、 开能健康股权激励计划批准及实施情况
（一）已履行的批准和授权情况
开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理
办法（草案）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体
事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事回避表决。公司独立董
事就 2018 年股权激励计划相关事项亦发表了同意的独立意见。
健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办
法（草案）>的议案》以及《关于核实<开能健康科技集团股份有限公司 2018 年
股权激励计划首次授予对象名单>的议案》。
开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理
办法（草案）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
具体事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理公司 2018
年股权激励计划的有关事宜。
事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》，根据《管理办法》《开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激
励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司 2018 年
第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司和激励对象已符合本次激励计划
规定的各项授予条件，同意以 2018 年 9 月 3 日为股票期权首次授权日和限制性
股票首次授予日，向符合授予条件的 61 名激励对象授予 233 万份股票期权，向
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符合授予条件的 31 名激励对象授予 667 万股限制性股票。关联董事回避表决。
公司独立董事亦就前述事宜发表了同意的独立意见。
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股权激励计划首次授
予权益数量和价格及预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票
期权与限制性股票的议案》，批准该次调整和授予事宜，关联董事回避表决。公
司独立董事发表了独立意见。
整公司 2018 年股权激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益数量的议案》
和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予
权益行权价格及回购价格的议案》《关于 2018 年股权激励计划首次授予权益第
一个行权期/解除限售期条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票的议案》，批准该次价格调整、股票期权行权、解除限售以及
注销事项，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见。
于调整 2018 年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》《关于核查
案》《关于 2018 年股权激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成
就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
届董事会第二次会议审议通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予权益行权
价格及回购价格的议案》《关于 2018 年股权激励计划首次授予权益第二个行权
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期/解除限售期条件及预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》
和《关于终止实施 2018 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票
的议案》，批准该次调整、股票期权行权、解除限售以及注销事宜，关联董事回
避表决。公司独立董事发表了独立意见。
股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件及预留授予权益第一
个行权期/解除限售期条件成就的议案》。
终止实施 2018 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》
等议案。
权数量、注销数量调整的议案》，关联董事回避表决。独立董事对此发表独立意
见。
股权激励计划预留授予权益行权价格、回购价格及相关预留授予期权行权数量、
注销数量调整的议案》。
整 2018 年股权激励计划首次授予及预留授予符合行权条件股票期权行权价格的
议案》。
案》。
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销部分股票期权的议案》。
部分股票期权的议案》。
（二）关于本次注销的批准与授权
销部分股票期权的议案》。
销部分股票期权的议案》。
会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次注销相
关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通
过的《关于注销部分股票期权的议案》，本次注销的具体情况如下：
（一）本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》规定及公司提供的书面说明、离职证明文件等，
鉴于 2018 年股权激励计划中 32 名获授股票期权的原激励对象离职、资金筹集
不足等原因放弃相应权益，因此公司决定注销其全部已获授但尚未行权登记的
股票期权。
（二）本次注销的数量
根据公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过的
《关于 2018 年股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件及预
留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》及《关于核查 2018 年
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股权激励计划首次授予权益第二期可行权/可解除限售及预留授予权益第一期可
行权/可解除限售激励对象名单的议案》等及公司的说明，公司 2018 年股权激
励计划首次授予的第二个行权期股票期权行权条件已成就且符合行权条件的激
励对象共计 52 人，可行权的期权数量为 529,920 份，行权价格为 7.325 元/份
（经调整后的行权价格为 7.28 元/份），结合本次注销情况，公司最终实际行权
人数 23 人，行权股票期权数量为 218,880 份，行权价格为 7.28 元/份，放弃行
权人数 29 人，放弃行权股票期权数量为 311,040 份；公司 2018 年股权激励计划
预留授予的第一个行权期股票期权行权条件已成就且符合行权条件的激励对象
共计 14 人，可行权的期权数量为 142,400 份（经调整后的期权数量为 107,200
份），行权价格为 5.63 元/份，结合本次注销情况，公司最终实际行权人数 11 人，
行权股票期权数量为 81,600 份，行权价格为 5.63 元/份，放弃行权人数 3 人，
放弃行权股票期权数量为 25,600 份。
根据公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通
过的《关于注销部分股票期权的议案》，本次注销的股票期权数量为 336,640 份
（根据 2020 年度权益分派方案调整后的数量），其中：注销 29 名激励对象放弃
行权的首次授予第二个行权期股票期权数量为 311,040 份；注销 3 名激励对象
放弃行权的预留授予第一个行权期股票期权数量为 25,600 份。
综上，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》及公司
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为公司关于本次注销相关
事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销相关事项符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限
公司注销 2018 年股权激励计划部分股票期权相关事项之法律意见书》之签字盖
章页）
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