上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
依米康科技集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任依米康科技集团股份
有限公司（以下简称“依米康”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并
制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在依米康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供依米康全体股东及有关各方参考。
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；依米康及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制
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性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对依米康的任何投资建议，对投
资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
依米康、上市公司、公司 指 依米康科技集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股
本计划 票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于依
本报告、本独立财务顾问报告 米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 （含子公司）信息数据领域任职的高级管理人员
以及董事会认为需要激励的其他人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日
必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格
励对象获得公司股份的价格
指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属
至激励对象账户的行为
指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日
日期，必须为交易日
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件
激励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
《业务办理指南》
激励》
《公司章程》 指 《依米康科技集团股份有限公司章程》
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指 《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性
《公司考核管理办法》
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）依米康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
依米康本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责
拟定，经第四届董事会第三十次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,200.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 43,747.0194 万股的 5.03%。首次授予第二类限制
性股票 1,850.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.23%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 84.09%；预留的第二类限制性股票 350.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.80%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 15.91%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》
《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后）且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归
属：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.84 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 3.84 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票授予价格相同。
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（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.28 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.38 元。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.84 元。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 3.75 元。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 信息数据领域 2021 年净利润扭亏为盈且不低于 4,500 万元。
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2022 年净利润增长
第二个归属期
率不低于 30.00%，即不低于 5,850 万元。
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2023 年净利润增长
第三个归属期
率不低于 69.00%，即不低于 7,605 万元。
注：上述“净利润”指以经审计的公司信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为基础，不包括环保治理领域，并剔除本次及其它激励计划所产生的股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2022 年净利润增长
第一个归属期
率不低于 30.00%，即不低于 5,850 万元。
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2023 年净利润增长
第二个归属期
率不低于 69.00%，即不低于 7,605 万元。
注：上述“净利润”指以经审计的公司信息数据领域归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为基础，不包括环保治理领域，并剔除本次及其它激励计划所产生
的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（1）第一类激励对象
激励对象任职于信息数据领域子公司/业务单元的，公司根据其所属业务单
元的业绩完成情况设置不同的业务单元归属系数（M）。
（2）第二类激励对象
激励对象所属职能线不归属于信息数据领域子公司/业务单元的，其业务单
元归属系数（M）为 1。
激励对象类别的划分及业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激
励对象签署的《股权激励协议书》执行。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属
前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、
“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属系数（N） 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩考核达标及个人绩效考核达到合格（含）以上的前提下，
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×业
务单元归属系数（M）×个人层面归属系数（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
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公司业务涉及信息数据、环保治理两大领域。近年来，公司业务更为聚焦
信息数据领域，2018 年、2019 年、2020 年信息数据领域创造的营业收入分别
占公司整体营业收入的 75.02%、62.22%、81.95%。公司在信息数据领域的数据
中心基础设施全生命周期服务行业拥有先进的技术、良好的市场品牌和客户基
础，专注于为云计算及数据中心等数字基础设施提供全生命周期整体解决方案
及服务，正致力于成为数字基础设施全生命周期整体解决方案及服务专家。
公司在环保治理领域的业务主要为控股子公司江苏亿金公司承接，其主要
经营除尘、脱硫、脱硝等大气污染防治设备的研发、制造、销售及服务等业务，
营业收入及净利润占比均较低且公司持股比例仅为 53.84%。
因信息数据领域业务为公司核心业务，且两个领域经营的核心业务内在关
联性不高，业务经济周期亦存在较大差异，故公司本次激励计划主要面向信息
数据领域的高管、中层管理人员及核心骨干，并选取信息数据领域归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标
能够反映公司信息数据领域的盈利能力。
经常性损益的净利润分别约为 3,900.35 万元、-1,374.18 万元和-12,916.42 万元，
为扭转业绩下滑态势，恢复并提升信息数据领域盈利能力，公司以国家数字经
济和新基建发展规划为背景，制定了“创新驱动发展，争创一流企业”的战略
计划，为此，公司拟推出股权激励计划并设置合理的业绩考核目标值，有效激
发信息数据领域业务板块人员的奋进动力，促进信息数据领域的健康发展。
根据业绩指标的设定，公司信息数据领域 2021 年归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润扭亏为盈且不低于 4,500 万元；以 2021 年净利润为基
数，信息数据领域 2022 年净利润增长率不低于 30.00%，即不低于 5,850 万元；
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2023 年净利润增长率不低于 69.00%，
即不低于 7,605 万元。该业绩指标是基于公司未来发展规划的安排，以及公司
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况等相关因素制定的。本计划设定的考
核指标有助于确保公司未来发展战略和经营目标的实现，提升公司竞争能力以
及调动员工的积极性，为股东带来更高效、更持久的回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元层面及个人层面还设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象在业务单元层面及个人层面考核年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到归属的条件以及具体归属的数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
“300249”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数
量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予
总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、
限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准
程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指
南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康本次股权激励计划符合《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》等相关政策、法规的规定。
二、依米康实行股权激励计划可行性的核查意见
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依米康聘请的北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本《法律意见书》出具日，依米康符合《管理办法》《上市规则》规定
的实施本次激励计划的条件，具备实施股权激励的主体资格；本次激励计划的内
容符合《管理办法》《上市规则》和《业务管理指南》的相关规定；公司已依法
履行现阶段应当履行的程序，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》和《业务
指南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管
理办法》《上市规则》及《业务指南》的有关规定；公司不存在为激励对象提供
财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、法规、规范性文件的情形。公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相
关的法定程序和信息披露义务。
股权激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管
理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他现行法律、法规的有关规定，
在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
依米康本次激励计划中的首次授予激励对象范围包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司）信息数据领域任职的高级管理人员以及董事会认为需要
激励的其他人员，不含依米康独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，共计 160 人，占公司截止 2020
年 12 月 31 日员工人数 1,200 人的 13.33%。
根据本次激励计划的规定：
确定；
用合同；
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康股权激励计划所涉及的首次授予激
励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等
相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
本次股权激励计划为第二类限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,200.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 43,747.0194 万股的 5.03%。首次授予第二类限制
性股票 1,850.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.23%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 84.09%；预留的第二类限制性股票 350.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.80%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 15.91%。
依米康本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数累计未超过依米康
股本总额的 20.00%，符合《上市规则》的相关规定。
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依米康本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公
司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康股权激励计划的权益授出总额度及
各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确
定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
根据会计准则规定，在归属期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的归属比例将取得职工提供的服务计入成本或
费用，同时确认负债或所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续
公允价值变动。
在归属日，如果达到归属条件，可以归属；如果全部或部分股票未归属而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
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（二）限制性股票的公允价值测算
理性
（1）董事会认为需要激励的其他人员
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）
作为定价模型，公司运用该模型以 2021 年 10 月 25 日为计算的基准日，对授予
的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参
数选取如下：
①标的股价：6.54 元/股（2021 年 10 月 25 日收盘价）。
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）。
③历史波动率：18.49%、22.09%、22.72%（深圳综指对应期间的年化波动
率）
。
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
（2）高级管理人员
对于高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票已归属但不能转让的限制，对应
一定的限制成本。
针对公司高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以 Black-Scholes
模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股
票的公允价值，其中限制性因素所带来的折价价值，理论上等于买入对应期限
认沽期权的价值。公司于董事会当日运用该模型以 2021 年 10 月 25 日为计算的
基准日对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），
具体参数选取如下：
①标的股价：6.54 元/股（2021 年 10 月 25 日收盘价）。
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②有效期分别为：每个归属日后另行锁定的加权平均期。
③历史波动率：深证综指对应期间的年化波动率。
④无风险利率：中国人民银行制定的金融机构对应期间的存款基准利率。
根据计算参数，公司对拟首次授予的 1,850.00 万股限制性股票的总成本进
行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 5,196.29 万元。
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，选
择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司 2021 年 11 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的
归属条件且在各归属期内全部归属，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情
况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
注：①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计
划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的 1,850.00 万股限制性股票，
则公司将向激励对象发行 1,850.00 万股公司股份，所募集资金为 7,104.00 万元，
该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康针对本次激励计划进行的财务测算
符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提
示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上
做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以
披露。
六、股权激励计划对依米康持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
依米康制定的股权激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效地保护了
现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励
对象为公司（含子公司）信息数据领域任职的高级管理人员以及董事会认为需
要激励的其他人员，不含依米康独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股
的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对
象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与
公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的
提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了依米康定向发
行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康股权激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对依米康是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
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限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”
依米康出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本
计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，依米康没有为激励对象依激
励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
《上市
规则》《业务办理指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
束。只有当依米康的信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权
激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东
的利益。
司总股本的5.03%。激励对象获授的限制性股票归属后不会对公司股本扩张产生
较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康股权激励计划不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
依米康在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、业务单
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元绩效考核、个人绩效考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计
划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得
成为激励对象的情形；
（3）依米康采用信息数据领域的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润”作为公司层面业绩考核指标。净利润作为反映企业的重要财务指
标，能够直接的反映公司信息数据领域的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
依米康董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》
《公司章程》
及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核
时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强
的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
为了便于论证分析，而从《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
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方，请投资者以依米康公告的原文为准。
康股权激励计划的实施尚需依米康股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
会议相关事项的独立意见
理办法》
性股票激励计划（草案）的法律意见书》
二、备查文件地点
依米康科技集团股份有限公司
注册地址： 四川省成都市高新区科园南二路二号
办公地址： 四川省成都市高新区科园南二路二号
电话：028-85977635
传真：028-82001888-1转8027
联系人：吴慧敏
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于依米康科技集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签
章页）
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