上海钢联电子商务股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2021 年修订本）
第一章 总则
第一条 为了规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，保护广大
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于上市公司内幕信息知情人
登记管理制度的规定》（证监会公告【2021】5 号）等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《上海钢联电子商务股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）《上海钢联电子商务股份有限公司信息披露制度（修
订本）》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、控股子公司以及公司
能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书
组织实施；公司各部门、控股子公司及参股公司的负责人为其管理范围内的保
密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主
要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作
部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、
管理等日常工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司、参股
公司的负责人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信
息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法
公开披露前，内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买
卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人
明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚
决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息与内幕信息知情人
第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司分配股利或者增资的计划；
（十三） 公司股权结构的重大变化或者生产经营状况发生重大变化；
（十四） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（十六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他
重要信息。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员，包括但不限于：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四） 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信
息披露事务工作人员等；
（五） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管
理人员；
（六） 其他持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（七） 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员（如有）；
（八） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（九） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或
者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（十） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一） 依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二） 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
员。
（十三） 由于与上述第（一）至（十二）项相关人员存在亲属关系、业务
往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（十四） 中国证监会和深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 登记备案和报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必
要措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。在公
司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、
磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介质、光介
质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为
携带和保管。内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘
等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。内幕信息载体的制作、收
发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经
标注或超越权限复制、记录、存储内幕信息，禁止向无关人员泄露、传递或传
播内幕信息。
第十条 在内幕信息正式公开披露前，公司应当按照本制度填写《内幕信息
知情人登记表》（格式见附件一），如实、完整、及时地记录、汇总在商议筹
划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内
幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内
容、所处阶段等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情
人登记表》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、参股公
司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、
证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权
利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
（包括网络媒体）关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市场传闻可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时采取书面函询
等方式向控股股东、实际控制人等相关方了解情况，要求其就相关事项及时进
行书面答复。
公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，按照
中国证监会、深交所的有关规定及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信
息，并按照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
第十四条 公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后及时
向深交所和上海证监局报备内幕信息知情人档案：
（一） 公司被收购；
（二） 重大资产重组；
（三） 证券发行；
（四） 合并、分立；
（五） 股份回购；
（六） 年度报告、半年度报告；
（七） 高比例送转股份；
（八） 股权激励草案、员工持股计划；
（九） 重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十） 中国证监会或者深交所认定的其他情形。
第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一） 当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机
构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密
协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知
相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递
和知情人范围。
（二） 董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息
知情人登记表》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《内幕信息知情人
登记表》内容的真实性、准确性。
（三） 按照有关规定向上海证监局、深交所进行报备。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，
应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务
业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写
本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种
交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档
案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 政府行政部门管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照行政管
理部门的要求做好登记工作。
公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府行
政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内
幕信息相关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等
部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网
络中传递内幕信息。
公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，应
当以书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求，并应当按照
一事一记的方式在本公司内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
公司及其控股股东、实际控制人在公开披露内幕信息前按照相关法律、法
规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等
未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登
记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信
息流转涉及到行政管理部门时，公司及其控股股东、实际控制人应当按照一事
一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息
的原因以及知悉内幕信息的时间。
在本制度第十四条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向
政府有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，公司应当
做好内幕信息知情人登记工作，并依据深交所的相关规定履行信息披露义务。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录（格式见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时
点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。公司应当督促筹划
重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十九条 公司应当按照中国证监会的规定和要求，对内幕信息知情人买卖
本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依
据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果
报送上海证监局。
第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存 10 年。证监会、上海证监局、深交所可查询公司内幕信息知情
人档案。
第二十一条 公司进行本制度第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依
法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。
深交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第四章 保密及责任追究
第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以
任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不
得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属
或他人谋利。
第二十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，
严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在
内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员
接触到内幕信息。
公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则
上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会
议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所
有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密
要求。
公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，
应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。
公司控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过
保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕
信息。
第二十四条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员
不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或
公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传
播、粘贴或讨论。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并
与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各
方的保密义务和责任。
第二十六条 对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进
行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和
作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送上海证监局、深交所备案。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行
交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场
或进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公
司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、
解除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视
情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证
券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信
息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。证监
局、深交所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。
第二十八条 公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如
果擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按照中国有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》规定执行，本制度如与国家颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按后者执行，
并应立即修订并报董事会审议。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
上海钢联电子商务股份有限公司
附件 1：《内幕信息知情人登记表》
附件 2：《重大事项进程备忘录》
附件 1：《内幕信息知情人登记表》
内幕信息事项（注 1）：
知悉内
内幕信 所在单位 内幕信 内幕信
所在单 职务 知悉内 知悉内 幕信息
息知情 与上市公 身份证 证券账 息内容 息所处 登记 登记人
序号 位/部 / 岗 幕信息 幕信息 方 式
人姓名 司的关系 号码 户 （ 注 阶 段 时间 （注 6）
门 位 时间 地点 （ 注
或名称 （注 2） 4） （注5）
证券简称： 证券代码
法定代表人签名： 公司盖章：
填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或
“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十七条的要求内容进行登记。
注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个
内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情权人档案应分别记录。
注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、
交易对手方等；是自然人的，要填写所述单位部门、职务等。
注 3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子
邮件等。
注 4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要加附页进行详细
说明。
注 5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报
告、传递、编制、决议等。
注 6：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登
记人的姓名。
附件 2：《重大事项进程备忘录》
所涉重大事项简述：
策划决策 参与机构 商议决议
交易阶段 时间 地点 签名
方式 和人员 和内容
证券简称： 证券代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
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