天津泰达股份有限公司
材料汇编
二零二一年十一月·天津
天津泰达股份有限公司
关于就部分垃圾焚烧发电项目电费收益权设立资产支持专项
计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）拟以部分垃
圾焚烧发电项目未来不超过 5 年的上网电费收益权为基础资产，设立资产支持专项计划
（以下简称“专项计划”）进行融资。
一、专项计划概况
公司拟聘请富安达资产管理（上海）有限公司（以下简称“富安达资产管理公司”
或“计划管理人”）作为计划管理人，由其设立专项计划受让原始权益人所有的基础资
产。本专项计划预计募集总规模不超过 30 亿元，发行期数不超过 5 期，每期期限不超
过 5 年。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的发行规模、期限等要素将根据评级
机构、监管机构要求或市场情况进行调整。优先级的预期收益率将根据发行时市场利率
水平确定。公司为专项计划承担差额支付义务、回购义务和流动性支持义务，并拟由控
股股东天津泰达投资控股有限公司对上述义务（以下简称“泰达控股”）提供无偿担保。
二、专项计划基本情况
(一) 原始权益人
原始权益人为子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“天津泰达环保”），内部受
让下属子公司持有的发电电费收费收益权作为基础资产进行资产证券化。
(二) 基础资产
基础资产为原始权益人下属子公司拥有的自专项计划成立之日起 5 年内上网电费
收益权，包括按当地脱硫燃煤机组标杆上网电价结算的电费部分和纳入全国征收的可再
生能源电价附加部分。具体单次发行的基础资产的选择依据公司垃圾焚烧发电项目的情
况确定。
(三) 发行规模
专项计划拟采取储架方式分期发行，总规模不超过人民币 30 亿元，发行期数不超
过 5 期，每期期限不超过 5 年，具体以实际成立时的规模为准。
其中优先级资产支持证券发行规模为不超过专项计划发行总规模的 95%，由合格投
资者认购；次级资产支持证券发行规模为不低于专项计划发行总规模的 5%，由公司（包
含子公司）认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的发行规模、期限等要素将
根据评级机构、监管机构要求或市场情况进行调整。
（四）流动性差额支付承诺人、部分回购承诺人、流动性支持承诺人
公司拟担任本次专项计划的差额支付承诺人、回购承诺人、流动性支持承诺人，具
体事宜以最终签署的《差额支付承诺函》
《回购承诺函》和《流动性支持承诺函》为准。
（五）产品利率及确定方式
优先级资产支持证券的预期收益率将根据发行时市场利率水平确定。
（六）交易结构
公司拟聘请富安达资产管理公司担任专项计划的管理人，富安达资产管理公司向合
格投资者发行资产支持证券募集资金购买原始权益人所拥有的基础资产，拟购买的金额
为不超过人民币 30 亿元（以专项计划实际成立时的规模为准）。交易结构如下：
（具体名称以实际签署为准，下同），
将资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认
购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
资金向原始权益人购买基础资产。
对基础资产进行管理。
将基础资产产生的现金流划入专项计划账户，由托管银行根据《托管协议》对专项计划
资产进行托管。
向专项计划提供补足的资金，并直接将资金划转至专项计划账户，以使专项计划账户内
资金足以支付当期应付的优先级资产支持证券的预期收益和/或足额本金；担保人根据
《担保函》的约定，在发生担保支付启动事件时，向专项计划提供补足的资金，并直接
将资金划转至专项计划账户，以使专项计划账户内资金足以支付当期应付的优先级资产
支持证券的预期收益和/或足额本金。
（七）计划管理人
（八）中介费用
本次发行相关中介费用包括计划管理人等咨询费用和评级机构、律师事务所等服务
费用，年化费用不超过发行金额的 1.4%。
（九）募集资金用途
本次专项计划的募集资金拟用于补充流动资金及法律法规允许的其他用途。
（十）增信措施
本次专项计划拟由控股股东泰达控股提供无偿担保，具体事宜以最终签署的《担保
函》为准。
三、本次专项计划的授权事宜
为保证专项计划顺利、高效的推进，提请股东大会授权董事会，由董事会进一步授
权公司经营管理层全权办理与专项计划发行相关的一切事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次专项计划
的具体发行方案以及修订、调整发行方案、条款和其他相关事宜，包括但不限于具体发
行单期规模、发行期限、发行利率、发行时机、评级安排、增信措施、发行场所以及在
股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等；
（二）决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于
制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同和协议，并
根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规
及其他规范性文件进行相应的信息披露；
（三）如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管
部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对发行资产支持证券的具体方案等相关事项
进行相应调整；
（四）各中介机构的委任、变更及相关费用的确定；
（五）办理与本次专项计划相关的其他事宜；
（六）授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止或
《深圳证券交易所无异议函》到期为止。
四、专项计划对公司的影响及存在风险
（一）本次专项计划如顺利实施，将有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，
为公司主业发展提供资金支持。
（二）本次专项计划拟发行的资产支持证券规模、利率和期限等要素存在不确定性，
将随监管机构要求、政策或市场需求变化进行调整，同时专项计划的设立存在因宏观环
境、市场条件、监管要求变化而终止的风险。
提请股东大会审议，并授权董事会，由董事会进一步授权公司经营管理层全权办理
后续相关事宜。该事项经股东大会审议通过后仍需取得深交所无异议函后方可实施。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
天津泰达股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司与原审计会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“普华永道”）合约到期，且原聘的普华永道已连续多年为公司提供审计服务，
根据国资管理相关要求，公司通过公开招标形式拟选聘大信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“大信”）为本公司 2021 年度审计会计师事务所。公司已就更换年审会
计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已知悉本事项并无异议。
一、拟聘会计师事务所基本情况
（一）机构信息
（1）基本情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通
合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室。大信在全
国设有 31 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，
目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新
加坡等 17 家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早
从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有
近 30 年的证券业务从业经验。
（2）人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至 2020 年 12 月 31 日，大信从业人员总数 4,449 人，
其中合伙人 144 人，注册会计师 1,192 人，注册会计师较上年增加 14 人。注册会计师
中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
（3）业务信息
计业务收入 15.68 亿元、证券业务收入 5.84 亿元。2020 年上市公司年报审计客户 181
家（含 H 股），平均资产额 249.51 亿元，收费总额 2.31 亿元，主要分布于制造业、信
息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和
供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户 3 家。
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 8,000 万元，职业风险基金
计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020 年 12 月，杭州市
中级人民法院就“五洋债”案判决大信及其他机构承担连带赔偿责任，大信不服判决提
出上诉。2021 年 9 月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。
近三年大信受到行政处罚 1 次，行政监管措施 16 次，未受到过刑事处罚、自律监
管措施和自律处分。近三年从业人员中 2 人受到行政处罚、34 人次受到监督管理措施。
（二）项目信息
（1）拟签字项目合伙人：刘勇
拥有注册会计师执业资质。2008 年成为注册会计师，2013 年开始在大信执业。中
国注册会计师、资产评估师、注册房地产估价师。自 2008 年起曾参与或者主导北京金
隅集团股份有限公司、天津百利机电控股集团有限公司、天津市泰达国际控股（集团）
有限公司、环渤海金岸（天津）集团股份有限公司、渤海财产保险股份有限公司等特大
国有企业及金融企业的相关审计业务，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。
（2）拟签字注册会计师：张利法
拥有注册会计师执业资质。2013 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审
计，2012 年开始在大信执业。近三年签署的上市公司审计报告有：山东省中鲁远洋渔
业股份有限公司 2018-2020 年度审计报告、山推工程机械股份有限公司 2018-2019 年度
审计报告。未在其他单位兼职。
（3）拟安排项目质量控制复核人员：陈修俭
拥有注册会计师执业资质。2001 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审
计质量复核，2007 年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告有烟台冰轮股
份有限公司、鲁商置业股份有限公司、烟台正海生物科技股份有限公司、浪潮软件股份
有限公司、北京华峰测控技术股份有限公司、山东金城医药股份有限公司等。未在其他
单位兼职。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，不存在受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，
不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的
其他经济利益。
公开招投标方式确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构普华永道 2014 年至 2020 年期间为公司提供审计服务，此期间普华
永道坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反
应公司财务报表及内部控制情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司
和股东的合法权益。上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托普华永
道开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
鉴于公司原聘任的会计师事务所合约到期，且原聘的普华永道已连续多年为公司提
供审计服务，根据相关要求，公司通过公开招标形式选聘大信担任公司 2021 年度审计
机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就更换会计师事务所的事项与大信及普华永道进行了事前沟通，各方均已知
悉本事项并无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-
前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通与配合工作。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
天津泰达股份有限公司
关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕
《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》
（发改财金〔2018〕
的资产负债率、优化调整公司资本结构，公司的控股子公司天津泰达环保有限公司（以
下简称“泰达环保”）拟引进农银金融资产投资有限公司（“农银投资”）、华润资产管理
有限公司（“华润资产”）、陕西金融资产管理股份有限公司（“陕西金资”）对其增资实
施市场化债转股。
一、交易概述
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕
《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》
（发改财金〔2018〕
优化资本结构，泰达环保拟以引进农银投资、华润资产、陕西金资（上述三方合并称为
“投资人”）对其现金增资实施市场化债转股，增资金额合计 12.5 亿元，包括陕西金资
出资 2.5 亿元，直接投资泰达环保进行增资扩股；农银投资、华润资产、陕西金资共同
出资委托农银投资设立“农银投资—泰环环保债转股投资计划”（简称“投资计划”），
投资计划总规模 10 亿元，其中农银投资出资 5 亿元，华润资产与陕西金资分别出资 2.5
亿元，投资计划通过增资扩股的方式投资于泰达环保，泰达环保现有股东不参与本次增
资。本次增资完成后，公司持有的泰达环保股份比例将由 99.94%下降至 62.52%，泰达
环保的其他股东天津环境卫生工程设计院有限公司（以下简称“环卫设计院”）的持股
比例由 0.06%下降为 0.04%。上述资金将用于偿还投资人认可的公司合并报表范围内的
合格金融机构债务。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
（1）名称：农银金融资产投资有限公司；
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）；
（3）住所：北京市海淀区复兴路甲 23 号；
（4）法定代表人：姜海洋；
（5）注册资本：2,000,000 万元人民币；
（6）统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H；
（7）主营业务：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股
权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股
权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，
发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同
业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开
展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符
合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督
管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要股东
主要股东为中国农业银行股份有限公司。
（9）财务数据：2020 年农银投资（合并口径）总资产 1,098.60 亿元，净资产 114.96
亿元，主营业务收入 10.42 亿元，净利润 8.36 亿元。
（10）农银投资不是失信被执行人。
（1）名称：华润资产管理有限公司；
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
（3）住所：珠海市横琴新区横琴创意谷 21 栋 406-04；
（4）法定代表人：张建民；
（5）注册资本：255,000 万元人民币；
（6）统一社会信用代码：914404003512160061；
（7）主营业务：章程记载的经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，投资顾
问；股权投资；为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管
理股权投资基金；国内贸易；房地产经纪服务、物业管理服务；以自有资金进行投资兴
办实业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要股东
主要股东为华润金控投资有限公司。
（9）主要财务数据：2020 年华润资产总资产 103.46 亿元，净资产 50.91 亿元，营
业收入 11.06 亿元，净利润 6.55 亿元。
（10）华润资产不是失信被执行人。
（1）名称：陕西金融资产管理股份有限公司；
（2）企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）；
（3）住所：陕西省西安市经开区未央路 170 号赛高广场企业总部大厦 25 层；
（4）法定代表人：冷劲松；
（5）注册资本：450,851.36 万元人民币；
（6）统一社会信用代码：91610000MA6TG3YH58；
（7）主营业务：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进
行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构
托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及
风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要股东
主要股东包括：陕西延长石油资本控股有限公司、陕西财金投资管理有限责任公司、
西安市城市基础设施建设投资集团有限公司、天津宏信远鹏企业管理有限公司、西安经
开城市投资建设管理有限责任公司。
（9）主要财务数据：2020 年陕西金资总资产 363.82 亿元，净资产 86.28 亿元，营
业收入 23.52 亿元，净利润 10.13 亿元。
（10）陕西金资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
用及其电力生产（不含供电）；环保项目的设计、咨询服务（不含中介）；环保技术设
备的开发、销售、租赁，
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津泰达股份有 99.94%
限公司
天津泰达环保有限
公司
天津市环境卫生工
程设计院有限公司 0.06%
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 7 月 31 日
资产总计 356,890.95 331,543.14
负债合计 267,748.29 241,111.64
净资产 89,142.66 90,431.50
- 2020 年 2021 年 1~7 月
营业收入 12,786.17 7,545.13
营业利润 590.19 1,435.79
净利润 1,177.42 1,288.84
注：以上数据经审计。
（三）泰达环保不是失信被执行人
四、本次增资的基本情况
本次增资相关安排以经备案的评估结果为基础确定。聘请具有从事证券、期货业
务资格的中水致远资产评估有限公司出具了《天津泰达环保有限公司拟增资所涉及的
天津泰达环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。对泰达环保在评估基准日
本次评估采用收益法评估结果，截至评估基准日，企业资产总额账面价值
（上
述评估价格仍需履行国资评估备案程序，最终以评估备案后确定的价格为准）
根据评估结果，农银投资、华润资产和陕西金资拟增资总规模为人民币 125,000
万元，增资前后，泰达环保股东的持股比例情况具体如下：
增资前 增资后
本次投资金
股东名称
额
注册资本金 持股比例 注册资本金 持股比例
天津泰达股份有限公司 79,950.00 99.9375% 79,950.00 62.5208% -
天津市环境卫生工程设计院
有限公司
农银投资-泰达环保债转股投
- - 38,301.90 29.9521% 100,000.00
资计划（暂定名）
陕西金融资产管理股份有限
- - 9,575.48 7.4880% 25,000.00
公司
合计 80,000.00 100.00% 127,877.38 100.00% 125,000.00
五、相关协议的主要内容
为更好的完成本次市场化债转股，公司、泰达环保和环卫设计院拟与陕西金资和
农银投资（代表投资计划）签署《增资协议》和《股东协议》。
（一）增资协议
甲方：天津泰达环保有限公司（以下简称“标的公司”）
乙方一：农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-泰达环保债转股投资计划，
以下简称“投资计划”）
乙方二：陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕金资”）
丙方：天津泰达股份有限公司
丁方：天津市环境卫生工程设计院有限公司
购标的公司新增注册资本 47,877.3780 万元。其中，投资计划拟以货币方式共计出资
出资 25,000 万元认购标的公司新增注册资本 9,575.4756 万元。乙方所缴付的增资认购
款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）77,122.6220 万元计入标的公司的
资本公积。
资持有的标的股权为标的公司 7.4880%的股权。
甲方和丙方不存任何重大方面违反其在正式投资协议项下的义务。
资产状况与签署本协议时未发生重大不利变化。
规定、有权机关或部门需要的评估、审计、登记、备案、审批或批准；甲方、丙方已
获得有权机关或部门对本次增资事项的审批同意。
大方面正常延续此前的经营，并须确保标的公司及子公司资产及运营不出现重大不利
变化。
同意，不会因其与该等债权银行所签订的借款协议等法律文件，导致本次增资无法执
行或乙方在本协议及《股东协议》项下的权利受到任何形式的减损，不会导致乙方因
此承担任何责任；否则，丙方应对乙方所遭受的损失承担赔偿责任。
化，丙方应保持对标的公司的实际控制，并始终将标的公司纳入其合并报表；若本承
诺未能实现，除非乙方书面豁免，丙方应按《股东协议》的约定执行并受让乙方持有
的全部标的股权并支付完毕全部转让价款。
交割日后任一年度末（含交割日所在年度）经审计的合并报表口径的资产负债率不得
超过 78%。
以下决议事项均为特别决议事项，须经包括投资人在内的且代表三分之二以上表
决权的股东审议通过：
投资公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、发行公司债券、对外委托管理、
解散和清算以及公司的控制权的改变作出决议；
投资人所持被投资公司股权的除外；
公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决议；
元或年度累计总额超过人民币 100,000 万元本笔及其后的任何一笔）对外投资、资产购
置作出决议。；
元或年度累计总额超过人民币 20,000 万元本笔及其后的任何一笔）非融资性资产出售、
非融资性租赁或转让、长期股权投资的转让作出决议；
助、捐赠任何一笔作出决议；
何对外出借款、对外担保作出决议；
计总额超过人民币 10,000 万元（含可能导致年度累计总额超过 10,000 万元的本笔记其
后任意一笔）重大关联交易（但交割日后，丙方对标的公司提供无息借款及标的公司
向丙方归还其于交割日后新增的关联借款除外）；
的或年度累计总额超过人民币 50,000 万元的本笔及其后任何一笔）融资（但控股股东
向被投资公司及其全资/控股子公司提供资金除外）作出决议；
事项；
议；
止经营的事项作出决议；
事项，
董事，丙方有权提名 5 名董事，丁方有权提名 1 名董事。董事长由董事会在控股股东
提名的董事中过半数选举产生。
A. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
B. 执行股东会的决议；
C. 决定标的公司的经营计划和投资方案；
D. 制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
E. 制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F. 制订标的公司增加或者减少注册资本、资本公积以及发行 公司债券的方案；
G. 制订标的公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、 解算和清算以及公
司的控制权改变的方案；
H. 决定标的公司内部管理机构的设置；
I. 决定聘任或者解聘标的公司总经理；
J. 决定总经理的权限；
K. 制订公司的管理层和员工的与股权相关的激励计划或持 股计划；
L. 法律法规规定应由董事会决定的其他事项。
过。
本协议生效后，乙方享有优先购买权及反稀释保护；除乙方同意外，现有不得转
让标的公司股权；乙方享有跟随出售权、强制随售权。
甲方及丙方向投资人承诺并保证，在乙方持股期间，丙方自 2021 年度起（含 2021
年度）3 个会计年度的每年度合并报表归母口径的净利润均不低于人民币 1 亿元。前述
净利润按照经各方认可的会计师事务所审计的合并报表的归母口径净利润值为准。
标的公司的各个股东按照实缴出资比例进行利润分配。标的公司每年度分配的利
润金额应不少于人民币 30,050 万元，其中，乙方每年度能够取得的分红款项不少于人
民币 11,250 万元，投资计划每年能够取得的分红款项不少于人民币 9,000 万元，陕金
资每年能够取得的分红款项不少于人民币 2,250 万元。在具体进行每年度利润分配时，
应根据标的公司当年度股东会决议执行（包括但不限于分配金额、分配比例等）。
（二）股东协议
甲方：天津泰达环保有限公司（以下简称“标的公司”）
乙方一：农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-泰达环保债转股投资计划，
以下简称“投资计划”）
乙方二：陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕金资”）
丙方：天津泰达股份有限公司
丁方：天津市环境卫生工程设计院有限公司
的期限和条件，将持有标的公司的全部或部分股权转让给丙方或丙方指定第三方。
丙方指定第三方支付股权转让价款，受让乙方持有的标的公司股权，特定情形包括：
实现重组上市；或者，虽然进行重组上市，但乙方决定不参与该等重组上市的；或者，
丙方或其指定第三方仍未能通过与乙方协商一致的方式受让乙方持有的标的股权，且
各方未就延期达成一致的。
前述重组上市系指交割日后满 36 个月内，经乙方与丙方协商一致，丙方通过发行
股份及/或发行股份加现金/定向可转债等方式收购乙方持有的标的公司的股权，乙方通
过取得丙方支付的现金对价及/或上市公司股票等，在二级市场出售实现退出。
约定作出分红决议，或未能按期、足额向乙方支付分红款项的，或乙方任一年度实际
取得的分红款项未达到《增资协议》约定的年度分红目标的。
诺；但乙方予以书面豁免的除外。
乙方届时提供的宽限期内未能合理解决的。
定，且未能以乙方认可的方式在乙方届时提供的宽限期内予以妥善解决的；但乙方予
以书面豁免的除外。
任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序；但乙方对此予以书面豁免
的除外。
响丙方受让标的股权能力的情形，包括但不限于出现重大债务危机、重大违约、受到
各监管机构重大处罚、刑事处罚等情形。
合同约定受让乙方所持标的股权，乙方有权以向丙方发出书面通知的方式选择行使以
下全部或部分权利：
司股东会特别决议事项调整为只需 67%以上表决权通过。
员组成，确保乙方在董事会享有过半数表决权。同时将需经全体董事一致通过的董事
会决议事项（如有）调整为仅需全体董事过半数通过。标的公司及丙方同意配合乙方
相应修改标的公司章程，并保证此后相关董事会决议的执行。
未来期间新增的全部股东权益和与之相关的或衍生的全部股东权益、权利和收益外，
自投资延续期之次日起，公司章程、股东会决议或其他文件如有对乙方应得利润和乙
方其他股东利益、权利和收益作出的任何限制性安排（包括但不限于每年的利润分配
上限等）均不再适用。
其他股东放弃同等条件下对乙方所持标的股权的优先购买权，并全力配合乙方并促使
标的公司协助乙方完成与第三方的股权转让手续。2.3.1.5 在此阶段，若丙方或其指定
第三方仍主动选择受让乙方持有的标的股权，基准收益率自发生特殊情形之日开始跳
升并分段计算，每年度跳升 300BP，直至基准收益率跳升至 15%后不再跳升。
相同的价格和比例出售其持有的标的公司股权。
乙方转让其持有的全部标的股权的股权转让价款（以下简称“股权转让价款”）
为退出时按照“投资价款总额+差额部分”计算所得价款：
在不触发跳升条款时，其中差额部分的计算方式为：
差额部分=（投资价款总额×基准收益率×交割日至转让价款支付日之间的天数/365-
乙方持股期间已取得的分红收益）/75%（前述期间计算时含首日不含尾日）
前述基准收益率按照年化 9%计算，并根据合同的有关约定予以调整（如涉及）。
在出现价款跳升时，则差额部分按照跳升后的基准收益率分段计算，具体分段计算
公式如下：
差额部分=[∑（投资价款总额×跳升前后的基准收益率×n/365）-乙方持股期间已取
得的分红收益] /75%
六、授权事项
为保证本次市场化债转股事项顺利、高效的推进，提请股东大会授权董事会，由
董事会进一步授权董事长，在不违背投资主要条款原则，不损害公司及股东利益，对
本次市场化债转股相关的合同/协议、合约（包括增资协议、股东协议及其其他法律文
件等）等所涉及文件进行必要修改，并授权管理层全权办理后续相关一切事宜。
七、本次债转股的目的和对公司的影响
（一）公司本次引进农银投资、华润资产和陕西金资对泰达环保实施市场化债转
股，符合国家相关政策导向及公司业务发展需要，不会导致公司合并报表范围发生变
化，不会对公司的财务状况经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益
的情形。
（二）通过本次引入农银投资、华润资产和陕西金资实施市场化债转股，有助于优
化调整资产结构，降低资产负债率；此外，通过本次交易，引入优质的投资者，有利于
进一步提升泰达环保管理水平，增强公司的整体竞争力，做大做强生态环保产业。
提请股东大会审议。
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