证券简称:贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临 2021-049
贵研铂业股份有限公司
（草案）摘要
贵研铂业股份有限公司
二零二一年十月
本公司全体董事、监事保证本激励计划及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划授予的限制性股票总数
量 2589 万股，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 4.550%。其中，
预留部分的限制性股票数量为 208 万股，约占本次激励计划授予股票总数的 8.034%，
约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 0.366%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司于 2003 年 5 月在上海证券交易所挂牌上市，注册地为云南省昆明高新技术
产业开发区科技路 988 号，主营业务为贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高
纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售及含贵金属（含
金）物料综合回收利用等。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
总资产 9,570,767,430.58 7,535,681,579.96 6,001,049,394.33
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
每股收益（元/股） 0.75 0.56 0.46
加权平均净资产收益率 9.82% 7.51% 7.83%
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成情况
公司董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长郭俊梅，董事潘再富、胥翠芬、缪
宜生，独立董事纳鹏杰、杨海峰、孙旭东。
公司监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席庄滇湘，监事陈力，职工监事
郑春莉。
公司高管 7 名，分别是：总经理潘再富，副总经理陈登权、熊庆丰、左川、杨涛，
副总经理、董事会秘书刚剑，副总经理、财务总监胥翠芬。
二、股权激励计划目的
为进一步完善贵研铂业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与
约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员与骨干员
工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高
公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促
进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《中国人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）《中国人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“试行
办法”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发
分配〔2008〕171 号）等有关法律、法规和规范性文件，以及《贵研铂业股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式是限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定向发行贵研铂业
A 股普通股。
四、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票总数量 2589 万股，约占本次激励计划提交股东
大会审议前公司股本总额的 4.550%。其中，预留部分的限制性股票数量为 208 万股，
约占本次激励计划授予股票总数的 8.034%，约占本次激励计划提交股东大会审议前
公司股本总额的 0.366%。
预留部分拟授予在本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有
效期内纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
予以明确并授予，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。激励对象经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励
计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总
额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
确定。
激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、经董事会认定的对公司整体业绩
和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干和未来引进人才，不包括独立董
事和监事。
为配套实施本次股权激励计划，董事会根据公司实际情况制定了《考核管理办
法》，在经公司股东大会审议通过后实施，激励对象必须经《考核管理办法》考核，
考核结果在合格及以上。
（二）激励对象范围
本次股权激励计划首次授予激励对象人数为 451 人，激励对象包括：
绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干和未来引进人才；
激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
参与本激励计划；单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本激励计划；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
（三）首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况如下表所示：
获授的限制性股票的 占授予总量的比 占目前总股本的
姓名 职务
份额（万股） 例 比例
熊庆丰 副总经理 14.07 0.543% 0.025%
陈登权 副总经理 14.07 0.543% 0.025%
副总经理、
刚剑 14.07 0.543% 0.025%
董事会秘书
左川 副总经理 14.07 0.543% 0.025%
杨涛 副总经理 14.07 0.543% 0.025%
其他管理人员和核心
骨干共 446 人
预留股份 208.00 8.034% 0.366%
合计 2589.00 100% 4.550%
注：以上合计数与各加数直接相加之和如在尾数上有差异，该等差异系四舍五入
造成。
六、授予价格的确定方法
公司授予激励对象每一股限制性股票（含预留部分）的价格为 11.51 元/股，限
制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的贵研铂业股票交易均价的 50%；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的贵研铂业股票交易均价的 50%。
七、限售期安排
（一）限售期
限售期指限制性股票授予日起至解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制
性股票限售期为 24 个月。限售期内激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁
定不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所
示：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量的比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第一个
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日 40%
解除限售期
止。
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二个
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日 30%
解除限售期
止。
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授
第三个
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日 30%
解除限售期
止。
本激励计划预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示:
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量的比例
自预留股票授予日起 24 个月后的首个交易
第一个
日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
解除限售期
日当日止。
自预留股票授予日起 36 个月后的首个交易
第二个
日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易 50%
解除限售期
日当日止。
（三）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。根据《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，
具体规定如下：
过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高
级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售；
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益；
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
八、激励对象获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予和解除限售的法定条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授
予：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的授予业绩条件
授予限制性股票前一个会计年度公司业绩达到以下条件：
加权平均净资产收益率不低于公司近三年（2018 年至 2020 年）平均值；
归属上市公司股东的净利润增长率不低于公司近三年（2018 年至 2020 年）平均
值；
总资产周转率不低于对标企业 50 分位值水平。
授予限制性股票前一个会计年度，激励对象个人绩效年度考核等级合格及以上。
（三）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件为：
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解除限售日前一年度（2022 年）净资产收益率不低于 8%；
（2）
第一个解除限 以 2020 年净利润为基础，可解除限售日前一年度（2022 年）净利润
售期 增长率不低于 48%；（3）可解除限售日前一年度（2022 年）总资产
周转率不低于对标企业 75 分位值且位于对标企业前五。
（1）可解除限售日前一年度（2023 年）净资产收益率不低于 9%；
（2）
第二个解除限 以 2020 年净利润为基础，可解除限售日前一年度（2023 年）净利润
售期 增长率不低于 71%；（3）可解除限售日前一年度（2023 年）总资产
周转率不低于对标企业 75 分位值且位于对标企业前五。
（1）可解除限售日前一年度（2024 年）净资产收益率不低于 10%；
第三个解除限 （2）以 2020 年净利润为基础，可解除限售日前一年度（2024 年）
售期 净利润增长率不低于 86%；（3）可解除限售日前一年度（2024 年）
总资产周转率不低于对标企业 75 分位值且位于对标企业前五。
预留的限制性股票解除限售业绩条件为：
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解除限售日前一年度（2023 年）净资产收益率不低于 9%；
（2）
第一个解除限 以 2020 年净利润为基础，可解除限售日前一年度（2023 年）净利润
售期 增长率不低于 71%；（3）可解除限售日前一年度（2023 年）总资产
周转率不低于对标企业 75 分位值且位于对标企业前五。
（1）可解除限售日前一年度（2024 年）净资产收益率不低于 10%；
第二个解除限 （2）以 2020 年净利润为基础，可解除限售日前一年度（2024 年）
售期 净利润增长率不低于 86%；（3）可解除限售日前一年度（2024 年）
总资产周转率不低于对标企业 75 分位值且位于对标企业前五。
上述财务指标均以公司当年度经审计的财务报告为准；以上“净利润”与“净资
产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分
别为归属于上市公司股东的净利润、净资产；上述净资产收益率是加权平均净资产收
益率，在本激励计划有效期内，公司因股权融资、发行股份收购资产等新增加的净资
产不列入考核计算范围。
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度
过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进
行调整和修改。
由本激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支。
若本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩条件未能实现，激励对象当年度限
制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销，公司或激励对象发生异
动情况，按照本激励计划相关规定进行处理。
根据公司制定的《考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合
格及以上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为不合格，公司将取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授
予价格回购注销。
按照同行业与业务可比性相结合原则选取对标企业。根据中国证监会行业分类标
准，公司属于“有色金属冶炼和压延加工业”，选取该行业与其他行业具有业务可比
性的 30 家 A 股和新三板上市的公司，不包括“ST”公司和规模较小企业，具体名单
如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度
过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
本激励计划的考核指标的设立符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的基
本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率、净利润增长率和总资产周转率，形
成了一个完善的指标体系。加权平均净资产收益率反映了股东回报和公司价值创造；
净利润增长率反映了公司盈利能力和持续成长能力；总资产周转率反映了公司整体资
产的营运能力，是评价公司全部资产的经营质量和利用效率的重要指标。综合考虑了
公司的历史业绩、行业状况以及未来发展规划等相关因素，前述业绩考核目标明确且
具有挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个条件同时达成的情况
下，激励对象才能解除限售获得收益。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，可促进激
励对象努力尽职工作，能够达到本期激励计划的实施目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股东大会通过之日起 5 年（60 个月）时间。
在计划有效期内，公司可以根据本激励计划向激励对象授予限制性股票。计划有
效期满后，公司不得依据本激励计划向激励对象授予任何限制性股票；但本激励计划
的各项条款对已授出尚未解除限售或回购的限制性股票依然有效。
（二）授予日
本激励计划经云南省国资委批准，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定
限制性股票授予日。
自股东大会审议通过本激励计划起 60 日内公司按相关规定召开董事会对激励对
象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。
上述“对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”指按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。上述公司
不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）限售期
限售期指限制性股票授予日起至解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制
性股票限售期为 24 个月。限售期内激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁
定不得转让、用于担保或偿还债务。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价
格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限
制性股票计划的规定出具专业意见。
十一、激励计划的实施、授予及解除限售程序
（一）激励计划审批
善的议事规则。
对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有
的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）授予条件审议
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会审议激励计划的考核规定
及业绩条件，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。
（三）限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（6）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的
激励对象，由公司按本激励计划相关规定回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划第十四章第
二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定的原则和规
定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
税费。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订
的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
展做出应有贡献。
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，
激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。
扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限
制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
费。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
作变更，激励对象不得加速解除限售。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉
及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不
变。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按授予价格回购。
性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回
购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象发生异动的处理
（1）激励对象职务发生在上市公司内部的升职或平级变更，或者被委派到下属
子公司任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授的限制性股票不作变
更。
（2）激励对象因个人不能胜任工作岗位而发生降职/降级情形，其获授的限制性
股票未解除限售部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后
差额部分，由公司按授予价格回购注销。
（3）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，
经董事会批准，公司对其未解除限售的限制性股票按照本激励计划按授予价格加上银
行同期存款利息之和进行进行回购注销。
激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等客观原因与公司解除或终止
劳动关系的，可解除限售部分在离职之日起半年内解除限售，尚未达到可行使时间限
制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象因裁员、免职被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销。
（1）激励对象因违法违规、失职渎职等行为损害公司利益或声誉的，经董事会
批准，要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解除限售的限制性股票
按授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销。
（2）激励对象因违规违纪等行为受到党纪处分、政务处分、问责处理、纪律处
分的，参照《云南省国资委关于印发云南省省属企业领导人员受到处分问责处理和涉
嫌违纪违法被审查调查期间薪酬扣减办法的通知》规定的任期激励收入扣减比例减少
尚未解除限售的限制性股票，相应减少额度由公司按照授予价格与回购时市场价格孰
低值回购注销。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划或与本激励计划协议相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬/人事委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积：
公积，同时就回购义务确认负债。
将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）本激励计划对业绩的影响测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，以授予日收盘价与授
予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。根据当前价格进行预测得出每股限制性
股票的公允价值为 11.51 元。公司首次授予 2381 万股限制性股票应确认的总费用为
期内分摊。假设授予日为 2021 年 11 月底，则 2021 年至 2025 年限制性股票成本摊销
情况见下表：
限制性股票 限制性股票 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万股） 成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日
计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；如上表合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
本激励计划授予的限制性股票成本摊销将在管理费用中列支，属于经常性损益，
对公司的经营业绩造成一定影响。按照公司目前信息初步估计，本激励计划的实施有
助于激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，由此带来的公司业绩
提升将高于因其带来的费用增加。
附件：
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