探路者: 关于收购股权事项的补充公告

证券之星 2021-10-26 00:00:00
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证券代码:300005          证券简称:探路者             编号:临2021-068
              探路者控股集团股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   探路者控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)公司于 2021 年 9 月 18 日
召开了第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于北京芯能电子科技有限公
司 60%股权的议案》,同意公司以自有资金收购北京芯能 60%股权;同时,公司
与上海芯奉等签署《业绩补偿及业绩奖励协议》,约定上海芯奉对北京芯能在
司进行相应补偿。本次交易公司聘请了专业机构对标的公司进行了财务、法律尽
职调查,并对标的公司进行了审计、评估,以评估值为参考,与各方协商确定了
交易对价和业绩对赌目标,现将有关事项补充公告如下:
   一、本次交易评估的评估方法的选择以及收益法的关键假设、主要参数选
取的合理性;本次评估采用 CAPM 确定折现率的原因及合理性
   根据《资产评估执业准则-企业价值》,对同一评估对象采用多种评估方法时,
应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量的
方式形成北京芯能电子科技有限公司(简称“北京芯能”或“标的公司”)在合
并 Silicon Inside Co.,LTD(简称“SI”)100%股权后的模拟股东权益价值评估说
明评估结论。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价
值考虑的角度不同,收益法是从企业未来综合获利能力去考虑;市场法是从现时
市场可比价格角度进行测算,导致各评估方法的评估结果存在差异。
   市场法是以资本市场上的参照物来评价被评估单位的价值,由于资本市场波
动较大,影响资本市场价格的因素较多,并且每个公司业务结构、经营模式、企
业规模和资产配置不尽相同,所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。本次
评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 38,900 万元,比市场法测算得出的
股东全部权益价值 64,000 万元低 25,100 万元,低 39.22%。
  考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法,故优选收益法结果。
  (1)未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定,不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
  (2)本次盈利预测中模拟合并主体的各年度应纳所得税,由被评估单位及
其子公司 SI 按各自享有的所得税优惠政策分别进行核算后相加得出,计算相关
的利润、研发费用等数据的分割比例由被评估单位管理层提供,评估人员分析其
合理性后确认,并假设预测期及永续期保持不变。
  标的公司所得税率为 25%。SI 所得税根据累进制税率进行计算,应纳税所
得额按其国内税收规定分梯度征收。双方公司享有的税收优惠政策如下:
  被评估单位既属于集成电路行业也属于制造业,根据《关于促进集成电路产
业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》(工业和信息化部公告 2020
年第 45 号)和 2021 年《政府工作报告》的相关说明,被评估单位可以获得如下
税收优惠政策:自获利年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五
年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的集成电路设计、装备、
材料、封装、测试企业和软件企业条件,由工业和信息化部会同国家发展改革委、
财政部、税务总局等相关部门制定;延续执行企业研发费用加计扣除 75%政策,
将制造业企业加计扣除比例提高到 100%。本次评估假设该现行鼓励政策未来无
重大变化,被评估单位未来能够持续享受所得税优惠政策。
  根据 SI 所在国的税法特例限制法(第 17926 号),SI 被认定为中小企业,其
研发相关费用的 25%可以从企业应纳所得税额中抵扣;研究实验用设施,按照投
资金额的 7%从企业所得税应纳税额中抵扣。
  (3)评估人员经过与被评估单位管理人员访谈了解到,截至评估基准日已
完成部分厂家的产品验证,其余根据验证计划有序进行中。另评估人员通过电话
访谈客户正在进行验证的厂家了解到,除 Micro LED for Automotive 产品验证周
期较长,大约在 2022 年下半年才能完成外,其他产品验证预计均在 2021 年 10
月底前能够完成。本次评估假设上述产品验证计划能够如期完成。
  评估人员在被评估单位相关人员的陪同下与产品下游验证用户进行了访谈,
核实了产品的验证周期。
  (4)经与企业管理层访谈,为满足未来生产经营需求,被评估单位需约
方式取得,通过市场调研预计融资成本为年利率 5%。本次评估假设被评估单位
所需的设备投资款和厂房装修款能够根据生产计划转入被评估单位,并满足其未
来生产计划。根据被评估单位提供的设备价格清单,评估人员认为资本性支出计
划相关数据较为合理。
  (5)本次收益法所依据的投融资计划、厂房租赁计划、设备安装周期等信
息均由标的公司和 SI 提供,评估人员在与企业管理人员沟通和了解后,采信了
相关数据。本次评估假设上述计划均能如期实施。
  截至报告出具日,被评估单位正在积极寻找融资方,在本次交易后,探路者
也将作为融资后盾为其提供一定的资金支持。设备安装周期等均由被评估单位参
照目前在海外 NAUTA 厂家调试完成的第一条产线给出。厂房租赁已找到租赁场
所,资金问题解决后将会按时完成计划。
  (6)依据会计师编制合并财务报表的编制基础,本次假设盈利预测评估涉
及的增值税及附加税计算均按国内会计准则执行。
 (1)折现率
  本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)的方法确定折现率。计算公式为:
  式中:    :无风险利率;
         :市场风险溢价;
     :特定风险报酬率;
        :评估对象权益资本的预期市场风险系数;
  式中: 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
        D、E:分别为模拟合并主体的债务资本与权益资本。
  无风险利率    的确定
  根据国内外的行业研究结果,并结合中评协发布的《资产评估专家指引第
新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央
国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。
  国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债
收益率曲线是以在中国大陆发行的国债市场利率为基础编制的曲线。
  考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布,为了避免短期市场情绪波动对
取值的影响,结合本公司的技术规范,按照最新一个完整季度的均值计算,每季
度更新一次,本次基准日取值为 3.23%。
  市场风险溢价(MRP, 即         −   )的计算
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据
计算得到市场风险溢价。
    的计算:根据中国证券市场指数计算收益率。
  指数选择:根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企
业价值中折现率的测算》,同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股分
红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确,我们选用了沪深 300
全收益指数计算收益率。基期指数为 1000 点,时间为 2004 年 12 月 31 日。
  时间跨度:计算时间段为 2005 年 1 月截至基准日上一年年末。
  数据频率:周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30 年左右,指数波动较
大,如果简单按照周收盘指数计算,则会导致收益率波动较大而无参考意义。我
们按照周收盘价之前交易日 200 周均值计算(不足 200 周的按照自指数发布周开
始计算均值)获得年化收益率。
  年化收益率平均方法:我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率,最
终选取几何平均年化收益率。
    的计算:无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率(数据来源同前)。
和指数收益率对应,采用当年完整年度的均值计算。
  市场风险溢价(MRP,     −      )的计算:
  我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前
我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段,增速逐渐趋缓,因此我们采
用最近 5 年均值计算 MRP 数值,如下:
      期间       社会平均收益率         十年期国债到期收益率   MRP,      −
      均值           -                  -       7.00%
          期间        社会平均收益率           十年期国债到期收益率              MRP,      −
   即目前中国市场风险溢价约为 7.00%。
   贝塔值(β 系数)
   该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次
通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数(即  t )指
标平均值作为参照。
   根据企业的介绍,综合考虑可比上市公司与模拟合并主体在业务类型、企业
规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性后确定
本次的可比对象。由于模拟合并主体属于 LED 显示类集成电路行业,评估人员
选取该板块的上市公司作为初步筛选对象。通过查阅该板块各上市公司资料了解
到,截至评估基准日尚未出现主营业务产品与模拟合并主体研发的 AM 驱动芯
片相同的上市公司,故将主营业务为相近产品且经营模式类似作为最终的筛选原
则。最终评估人员确定了晶丰明源、中颖电子及富满电子作为本次的可比对象。
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商,我们在其金融数据终端查询到该 3 家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平
均  t =1.032。具体明细如下:
     序号         证券代码                证券简称           剔除财务杠杆调整贝塔
   β 系数数值选择标准如下:
   标的指数选择:沪深 300
   计算周期:周
   时间范围:2018 年 6 月 1 日-2021 年 5 月 31 日
   收益率计算方法:对数收益率
   剔除财务杠杆:按照市场价值比
   D 根据基准日的有息负债确定,E 根据基准日的股东全部权益价值确定。
            (    (     )    )
   经过计算,该企业自身的 D/E,2021 年为 12.5%,2022 年为 32.3%,2023
年为 58.7%,2024 年为 72.3%,2025 年为 60.8%,2026 年为 39.3%,2027 年为
   经过计算,评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe,2021 年为 1.161,
为 1.406,2027 年为 1.160,2028 年及以后年度均为 1.052。
   特定风险报酬率 ε 的确定
   我们在综合考虑模拟合并主体的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营
阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的
差异后,主要依据评估人员的专业经验判断后确定。
   在企业规模方面,相对于可比上市公司,模拟合并主体在年营业额、职工人
数、产能等方面均属于较小规模企业。模拟合并主体属于成长型企业,目前尚处
在业务开拓期、团队磨合期,且考虑到业务市场跨国等相关因素的风险,因此,
经营、管理等各类风险均较高。
   综合以上因素,特定风险报酬率 ε 确定为 3%。
   折现率的确定
   权益资本报酬率        为:
   经计算,2021 年为 14.4%,2022 年为 15.8%,2023 年为 17.7%,2024 年为
度均为 13.6%。
   (2)收益期
  评估人员在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投
资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企
业进入稳定期的因素,确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 8 年。
  评估人员经过与被评估单位管理层多次讨论并对 Mini-LED 市场情况进行调
研了解到,
产品,但其芯片均为 PM 驱动方式,暂未出现 AM 驱动方式,即被评估单位所推
出产品的全球市场尚未打开。考虑到新市场开拓需要较长时间,该项业务达到稳
定状态需要较长时间,故延长了预测期期间。
  (3)销售单价
  由于北京芯能所开发的 AM 驱动芯片产品属于新型产品,目前在世界上几
乎没有量产销售,加上商业机密,难以找到可比交易案例对其价格进行考察。通
过访谈管理层了解到,产品未来量产期的毛利率约为 28%-31%,评估人员通过
参考同行业上市公司中,主营业务较为相近的富满电子、晶丰明源、中颖电子的
平均毛利率为 30%,加上在产品验证过程中,客户会对量产价格进行一个初步的
反馈,评估人员也对部分客户进行了电话访谈,访谈结果显示,客户普遍表示能
够接受标的公司的报价。因此采信了被评估单位提供的量产销售单价。
  (4)销量
  驱动芯片的产品市场尚未形成,对于销量预测数据的核实,难以从市场情况
中分析其可实现性。被评估单位目前研发的产品为 LED 显示领域的新型 Mini
LED、Micro LED 芯片及其封装产品,评估人员通过查阅行业发展状况相关资料
及相关市场容量分析,结合被评估单位产品的独特优势分析得出,该新型产品符
合该领域未来的发展前景。
  根据管理层预测及相关资料分析,由于被评估单位已进入产品验证阶段,领
先多数公司的研发进度,在未来对应产品市场的开拓初期应有较强的竞争力。评
估人员通过电话访谈部分客户,考察被评估单位产品在各客户终端产品中的渗透
率是否能够完成,来核查管理层销量预测的合理性。经过与销售人员访谈了解,
客户以 2020 年终端产品总销量为参考,认为本次盈利预测中未来使用被评估单
位芯片的新型终端产品占年度总终端产品的比例能够达成,故评估人员判断本次
芯片需求量能够达成。产线及代工厂的产能能够满足本次预测的需求,故评估人
员认为本次产品销量的预测具有合理性。
    现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。企业自由现金流与股权自由现金流的差异主要体现在利息费用和付息债务
的变动上,企业自由现金流是不考虑利息费用和付息债务的变动的,而股权自由
现金流则要考虑利息费用和付息债务的变动。
    评估师应当恰当选择现金流折现模型,并正确考虑现金流口径与适用折现率
的对应关系。评估模型对应的现金流口径与适用折现率如下表所示:
评估模型              对应的现金流量         适用的折现率
企业自由现金流折现模型       企业自由现金流量        加权平均资本成本(WACC)
股权自由现金流折现模型       股权自由现金流量        资本资产定价模型(CAPM)
    根据被评估单位管理层提供的融资计划,前期需要大量资金用于产线设备投
资、厂房装修及经营周转,且被评估单位有明确的借款、还款计划。根据标的公
司与 SI 于 2021 年 5 月 12 日在北京签署的股权转让协议,原股东亚腾香港有限
公司在北京芯能与探路者完成股权交割前会将尚未实缴的注册资本缴纳完毕,探
路者将来作为被评估单位的控股股东将作为主要融资后盾为其提供资金支持,且
以市场融资为辅保证融资计划正常进行。考虑到详细预测期内被评估单位的资本
结构及债务的变化是明确的,鉴于付息债务的借款、还款以及相应财务费用对被
评估单位现金流及资本结构的影响,故本次选用股权自由现金流口径进行评估,
因此与之相匹配,选用资本资产定价模型(CAPM)来确定折现率是合理的。
    二、本次交易估值合理性说明以及估值较净资产增值的原因及合理性
    本次评估正是基于采用收益法评估结论的原因,该模拟合并主体拥有企业账
面值上未反应的技术及研发团队优势、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的
无形资源价值,且北京芯能正处于初创期,多数资产尚未建设,因此采用收益法
比账面净资产增值较大。截至评估基准日,标的公司收购 SI 股权转让协议已在
北京签署,SI 的注册资本尚未实缴完毕,本次评估增值率系在此条件下得出。
估值大幅增长还是基于被评估单位未来的盈利能力。预测指标及估值合理性分析
详见前述部分内容。同行业交易案例分析:                             单位:万

    注:表中 P/E 由交易标的基准日估值除以净利润简单算数平均换算为全年数据后得出。
   账面值上未反应的技术及研发团队优势、服务能力、管理优势、品牌优势等
重要的无形资源价值能够为该类高新技术企业带来较大增值空间,因而净资产评
估增值率较高。
   本次被评估单位股东权益账面值为 1,540.67 万元,评估值 38,900 万元,评
估增值 37,359.33 万元,增值率 2424.87%。但根据《股权转让协议》约定:在标
的公司正式交割前由北京芯能原股东缴足认缴注册资本总计 1,900.7 万元,考虑
该因素后,北京芯能股东权益账面值增加至为 3,441.37 万元,评估值 38,900 万
元,评估增值 35,458.63 万元,增值率 1030.36%。由于北京芯能正处于初创期,
首年净利润为负值,故选择 2022 年(即第一个获利年度)作为 P/E 的计算基数,
得出 P/E 为 10.68。
   通过类比半导体芯片行业收购企业的估值水平及 P/E 水平,公司收购北京芯
能的估值增值率处于行业下游水平,因此,本次交易定价符合行业估值平均水平,
具有合理性。
   三、2021 年承诺收入与评估预测值存在差异的原因说明及 2021 年承诺业绩
可实现性
   评估报告中 2021 年预测收入为 1,138.93 万元,《业绩补偿及业绩奖励协议》
约定标的公司 2021 年度合并报表主营业务收入不低于 7,030.17 万元,二者存在
差异,主要原因如下:补偿义务人承诺 2021 年度合并报表主营业务收入与评估
预测收入不存在直接联系,《业绩补偿及业绩奖励协议》中约定的承诺收入系交
易各方商业谈判的结果,符合交易各方的利益和诉求,有助于本次交易的顺利推
进,同时,也符合相关法律法规对于业绩承诺事项的规定。本次交易完成后,公
司将充分利用上市公司的平台优势,在资金、人才、市场拓展、管理等方面对标
的公司全方位赋能,进行并购的整合和融合,发挥协同效应,业绩承诺基于双方
合作后对未来业务的信心,考虑了标的公司被收购整合后将存在 1+1>2 的协同
效应,而评估机构在评估中对标的公司与公司可能产生的协同效应价值无法量化,
因此,对盈利预测相对较为谨慎,二者之间存在差异,具有一定的合理性。
   截至今年 9 月底,标的公司已实现营业收入 2003820.38 元,净利润为
-9954886.98 元。截至今年 9 月底,标的公司在手订单 2135330 元,第四季度预
计订单为 1675433 元。根据标的公司实际经营情况,公司预判标的公司完成 2021
年度业绩承诺的主营业务收入存在较大困难,主要有以下两个方面的原因:一是
业绩承诺条款是公司最初与交易对手方协商约定的核心条款之一,为履行契约精
神和恪守商业原则,经协商一致达成以上条款,最终业绩承诺条款实质上与初始
约定保持一致。二是为保障公司利益和降低交易风险,在本次股权转让协议签署
前,标的公司进行了一系列股权和业务重组,由于重组涉及海外并购,需履行发
改委、地方商委、外汇管理局等前置审批手续,导致本次交易进程比预期时间晚
了 4-5 个月,从而影响了标的公司 2021 年经营业绩。
   经与标的公司实际控制人沟通,表示其团队将尽力克服困难,狠抓技术研发,
积极开拓客户,尽最大努力达成标的公司 2021 年承诺营业收入的实现。
   若标的公司 2021 年未实现业绩承诺,根据《业绩补偿及业绩奖励协议》约
定,业绩补偿义务人将对公司进行业绩补偿。2021 年补偿义务人应补偿金额对
应的应补偿股份数量的计算公式入如下:
   A、若未完成 2021 年承诺收入
   应补偿股份数=25%×70%×本次收购股份×(2021 年承诺收入-2021 年实现
收入)÷2021 年承诺收入
   B、若未完成 2021 年承诺净利润
   应补偿股份数=25%×30%×本次收购股份
   如 2021 年度业绩承诺完成或上述补偿义务均已履行完毕的,本次收购股份
中的 25%扣减本年已补偿股份数量后的剩余部分可解除锁定。如 2021 年承诺收
入与承诺净利润均未完成,则应补偿股份数为 A 部分与 B 部分之和。
   根据业绩补偿计算公式对业绩承诺实现情况进行敏感性分析如下:
注:假定 2021 年尚未解锁股份应补偿股份的价值=2021 年应补偿股份数*购买均价。
   根据上表可得出如下结论:
   (1)2021 年业绩补偿最高金额占本次交易对价的比例为 10.50%;
   (2)业绩承诺完成时,即承诺收入和承诺利润均完成,则补偿金额为零;
   (3)业绩承诺部分实现时,业绩补偿金额占本次交易对价的比例区间为
【0%-10.50%】;
   (4)一旦触发业绩补偿条款,则补偿义务人将对公司进行补偿,间接调低
了本次交易对价。
   因此,虽然本次交易未直接设置交易对价调整条款,但通过业绩补偿条款间
接实现了交易对价的动态调整。若标的公司未实现业绩承诺,将触发业绩补偿条
款,由补偿义务人对公司进行补偿,有效地保障了公司和股东利益。
   四、关于标的公司业绩承诺实现情况的确认说明
   关于标的公司业绩承诺实现情况的确认,在《业绩补偿及业绩奖励协议》进
行了约定,具体条款:于承诺期间内的每个会计年度结束以后,上市公司应聘请
具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司出具专项审计报告,以确定标的公
司的业绩承诺实现情况。在实务中,公司收购北京芯能 60%股权后,将取得北京
芯能的控制权,公司将派出 3 名董事,且董事长由公司派出的董事担任,同时也
会委派财务负责人,北京芯能将纳入公司合并报表范围。在承诺期内,公司每年
聘请会计师事务所对标的公司分别出具年度审计报告和专项审核报告。年度审计
报告每年由公司统一聘请会计师事务所对所属合并报表内子公司进行年度财务
审计,出具年度审计报告;专项审核报告是根据《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定编制,计
划和执行审核工作以对北京芯能关于收购事项的业绩承诺实现情况的说明是否
不存在重大错报获取合理保证,是一种更广义的审计报告。因交易对手方的实际
控制人为外籍人士,双方签署了中英文对照的《业绩补偿及业绩奖励协议
(Performance Compensation and Rewards Agreement)》,英文约定是出具 special
auditor's report,中文翻译为专项审计报告,其本意是审计师出具的专项审核报告。
    北京芯能业绩承诺实现情况最终是以会计师事务所出具的《专项审核报告》
为依据,具体操作是在该公司年度审计报告的基础上按照对赌指标进行转换,由
审计机构出具专项审核报告进行确认,双方认可主营业务收入取自审计报告确认
的主营业务收入,承诺净利润是在审计报告确认的净利润基础上,扣除非经常性
损益、借款利息、所得税后计算得出,定义清晰、计算逻辑简单。
   五、本次交易业绩补偿上限、业绩补偿覆盖率的合理性及用于补偿股份禁
止质押的说明
   根据《业绩补偿及业绩奖励协议》,业绩补偿义务人承诺:北京芯能 2021
年度合并报表主营业务收入不低于 70,301,730 元(“2021 年承诺收入”);2021 年
度合并报表扣非息税前净利润(“2021 年承诺净利润”)不低于 0 元;2022 年度
及 2023 年度合并报表扣非息税前净利润分别不低于 85,974,501 元(“2022 年承
诺净利润”)及 172,013,499 元(“2023 年承诺净利润”)。补偿义务人为本次交易
转让方上海芯奉企业管理合伙企业(有限合伙)
                    (以下简称“上海芯奉”),公司向
其支付的现金总对价为 259,830,771 元,上海芯奉将股权转让款中的 109,069,605
元的资金以合法合规方式购买公司股票用于承担业绩承诺补偿义务。
  因此,本次业绩补偿上限为 109,069,605 元,业绩补偿覆盖率为 41.98%(业
绩补偿覆盖率指补偿义务人业绩补偿上限占本次交易公司支付的总对价的比例)。
  根据业绩补偿计算公式可得出,各年度业绩补偿覆盖率如下:
                第一年               第二年      第三年       三年
业绩补偿
       承诺收入     承诺净利润     小计      承诺净利润    承诺净利润     累计
覆盖率
  注 1:各年度业绩补偿覆盖率=各年业绩补偿上限/本次交易公司支付的总对价;
  注 2:当期尚未解锁股份应补偿股份的价值=当期应补偿股份数*购买均价。
  业绩补偿覆盖率为 41.98%,从绝对值看,该覆盖率确实不够高,但这是交
易各方谈判的结果,具有商业合理性,具体如下:首先,本着尽可能提高业绩补
偿覆盖率的原则,与转让方及其相关方协商谈判,最终达成前述业绩补偿方案,
该方案的达成有利于交易各方尽快达成协议,锁定交易机会,推动项目进展。其
次,本次交易有利于公司布局显示驱动 IC 领域,捕捉行业前沿技术机会,快速
切入下一代显示技术——Mini/Micro LED 领域,抢占高端显示技术高点,提升
公司核心竞争力,丰富公司业务类型。第三,Mini LED 已迎来商业应用元年,
行业发展前景较为明朗,标的公司累计实现承诺净利润的可能性较大,提升公司
盈利水平,从而从根本上保障上市公司和中小股东利益。因此,业绩补偿覆盖率
具有一定合理性,当前业绩补偿覆盖率水平不会损害上市公司利益。
  尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在一定程度上保障公司和股东的利
益,降低收购风险,但如果标的公司经营情况未达预期,在极端情况下,存在业
绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。提请投资者注
意业绩补偿覆盖率不足的风险。
  用于补偿股份禁止质押的说明:近日公司已与补偿义务人进行了沟通,补偿
义务人已出具承诺函,明确未来不质押上述用于补偿的股份,不通过股份质押等
方式逃废补偿义务,从而保障公司和全体股东的利益。
  六、本次交易对方重要股东 Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、亚腾香港之责
任与义务
  根据公司与上海芯奉、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、亚腾香港签署的《业 绩
补偿协议及业绩奖励协议》,上海芯奉为补偿义务人,Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、
亚腾香港非补偿义务人,其承担促使上海芯奉按照协议约定履行补偿义务 的义
务。此外,根据公司与上海芯奉、亚腾香港及其特定股东(包括 Kim Jin Hyuk、
Kim Jong Sun)就收购北京芯能 60%股权签署的《股权转让协议》,亚腾香港及
其特定股东(包括 Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun)与上海芯奉共同且连带地对其
在《股权转让协议》《业绩补偿协议及业绩奖励协议》等与本次交易相关的协议
中的承诺、义务承担连带赔偿责任。因此,基于上述协议约定,交易对方重要股
东 Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、亚腾香港对上海芯奉的违反补偿义务的违约责
任承担连带担保责任。
  七、公司户外用品业务与芯片业务协同性以及并购后的整合措施
  公司未来将充分利用上市公司的平台优势,在资金、人才、市场拓展、管理
等方面对标的公司全方位赋能,进行并购的整合和融合,发挥协同效应,促使其
提高技术水平,抢占高端显示技术高点,提升核心竞争力,增强其市场开拓能力,
从而提升标的公司及公司盈利能力,为全体股东创造更大价值。具体如下:
才和市场开拓方面都将受益。
/Micro LED 显示驱动芯片行业发展趋势进行了研究论证,未来将整合资源,赋
能业务开展,促进其未来发展;同时,上市公司将自身成熟的管理制度和经验融
于北京芯能的业务管理中,进一步提升管理效率和能力,提高经营业绩。芯能目
前的团队专注于技术研发,缺少国内市场开拓经验及后续的封装工厂管理经验,
上市公司的管理经验可以和其团队实现互补。
客户,实现并购后的有效整合和价值。
  公司户外用品业务与前述新业务协同目前还处于规划阶段,公司户外业务从
设立之日起一直致力于提高户外产品的科技属性,曾经开发和投资过智能可穿戴
设备。公司作为民族户外领先品牌,已同国家南北极科考项目、航天发射项目、
珠峰攀登项目和某些特需部门的保障项目开展密切合作。为了满足客户的需求,
公司户外业务将持续打造高科技属性。公司未来将在户外装备、服饰的智能化等
方面进行研究和探索。
  并购后的整合措施
  北京芯能作为子公司专注发展芯片业务,公司目前侧重在行业资源、销售渠
道及公司管理等方面为其赋能。公司将在历次整合收购资产的经验基础上,进一
步加强对本次拟收购标的公司的管理,以实现良好的整合。公司将采取以下措施
进行并购整合:
  在业务方面,公司拟从公司制度和公司治理等方面建立规范化体系,提升标
的公司运作效率,建立健全北京芯能公司的信息披露制度、关联方交易制度、募
集资金管理制度、财务管理制度、对外担保制度等,并与标的公司管理层沟通制
定适合半导体行业特点与公司经营模式的采购制度、销售制度、研发制度和外包
封装测试制度等,促使标的公司业务经营规范化、高效化、透明化,防范化解重
大风险,促进上市公司与标的公司整合。
  在人员方面,公司将修改北京芯能公司章程,对公司治理结构作出调整,北
京芯能拟设董事会,董事会席位共 5 位,公司派出 3 位董事,并由公司总裁兼任
董事长。北京芯能的核心人员将签署长期劳动合同,确保核心团队人员稳定性,
同时公司拟适时对外招聘行业专业人员扩充研发、技术人员队伍。
  在财务方面,公司将委派人员担任北京芯能财务总监,北京芯能财务部门、
资金部门统一归公司管理。
  综上,公司将对北京芯能日常运作实施监督管理、充分利用上市公司平台为
标的公司发展提供融资渠道、提升企业形象、拓展业务市场等方式促进北京芯能
业绩持续高速发展,进一步增强公司未来整体盈利能力和可持续发展能力,进而
提升公司价值,更好地回报公司全体股东。
  特此公告。
                        探路者控股集团股份有限公司
                            董    事   会

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