内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
公 司 章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 总法律顾问
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 党委
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）
系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字〔2001〕60 号文件《关
于设立内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的批复》批准以发起设
立方式设立，在通辽市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
统一社会信用代码为：911505007332663405。
第三条 公司于 2007 年 3 月 28 日经中国证券监督管理委员会以
证监发行字[2007]61 号文件批准，于 2007 年 4 月 5 日、6 日利用深
圳证券交易所交易系统，采用网上定价和网下配售发行的方式，首
次向社会公众发行人民币普通股 7,800 万股，于 2007 年 4 月 18 日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：内蒙古电投能源股份有限公司，英文名
称：INNER MONGOLIA DIAN TOU ENERGY CORPORATION LIMITED(缩写
IMDTECL)。。
第五条公司住所：内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿
珠斯花区）
邮政编码：029200
第六条 公司注册资本为人民币 192,157.3493 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可
以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需
要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司（法人营业执照具体营
业期限以工商行政主管部门按照相关的法律法规最终核定的为准）。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人，具体由公司董事
会决定。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第十二条 公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决
策过错认定等配套制度，细化各类经营投资责任清单，明确岗位职
责和履职程序，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘
书、副总经理、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：诚信为本，效益为先，全员为要。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是煤炭开采、煤
炭及制品销售；土石方工程施工；矿产资源勘查；测绘服务；道路
货物运输（不含危险货物）；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；
发电机及发电机组销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；金属材料销售；电气安装服务；电气设备修理；通
用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械
零件、零部件销售；建设工程设计；各类工程建设活动；水资源管
理；普通货物仓储服务；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备
租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；肥料销售；
发电、输电、供电业务；工程管理服务；招投标代理服务；热力生
产和供应、供冷服务；特种作业人员安全技术培训、业务培训。（法
律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经
营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司发行的所有股份均为普通股；公司根据经营和发
展的需要，可以依法设置其他种类的股份。公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1
元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第二十条 公司于 2001 年 12 月 18 日发起设立。发起设立时经
核准设普通股，总数为 23,000 万股，全部由发起人认购,持股情况
如下：
（一）内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，出资方式净资产，
持股 18,400 万股，占总股本的 80%。
（二）中国信达资产管理公司，出资方式债转股，持股 2,618.5
万股，占总股本的 11.385%。
（三）吉林省纽森特实业有限公司，出资方式货币，持股
（四）大庆霍利物资经贸有限公司，出资方式货币，持股
（五）沈阳铁路局经济发展总公司，出资方式货币，持股
（六）沈阳东电茂霖燃料有限责任公司，出资方式货币，持股
（七）太原重型机械集团有限公司，出资方式货币，持股 65.463
万股，占总股本的 0.2846%。
（八）湘潭电机集团有限公司，出资方式货币，持股 65.463
万股，占总股本的 0.2846%。
（九）中煤国际工程集团沈阳设计研究院，出资方式货币，持
股 52.37 万股，占总股本的 0.2277%。
（十）中国矿业大学，出资方式货币，持股 49.097 万股，占总
股本的 0.2135%。
（十一）辽宁工程技术大学，出资方式货币，持股 49.097 万股，
占总股本的 0.2135%。
第二十一条 公司股份总数为 192,157.3493 万股,均为普通
股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条的规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得对本章程中的前款规定作任何修改。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员在公司向深交所申报离任后六个
月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前第一款规定执行的,股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等
权利,承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司
的股权结构。
第三十三条 公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股权行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时，
应向公司提供证明其持有公司股份种类、数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出
之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。
若出现控股股东及其附属企业资金资产占用情况，立即启动“占用
即冻结”机制，即一旦发现控股股东侵占公司资金资产的应立即申
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占的资
产。
（一）公司董事长是防止资金资产占用、资金资产占用清欠工
作的第一责任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作；
（二）若发生资金资产占用情况，应依照以下程序处理：
总经理、董事会秘书，并向董事长书面报告资金资产占用相关情况，
包括但不限于占用股东名称、占用资金数额、占用资产名称、占用
资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
会议和向人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。董事会秘书根
据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，若控股股东无法在规
定期限内以现金清偿，则通过变现股权偿还被侵占的资金资产；
作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
关联方侵占公司资金资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给
予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重
者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使，但有关主营业务方面的投资在不超过年度投资计
划 10%（含 10%）的范围内可以授权董事会批准。
第四十三条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东
大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司及董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、本章程
及公司相关制度对担保事项的规定，将依法追究相关当事人责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月
之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月
以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
八人；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股
东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事
会决定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,
将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召
集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于
公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
会议通知计算起始期限,不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络投
票时,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决
程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内
容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召
开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及
股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会的会议记录由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,
并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
依照前款规定公开征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
公司不得对征集投票行为设置最低持股比例限制等不适当障碍而损
害股东的合法权益。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当
关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股
东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联
交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为
有效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会选举二名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名，下届董事、监
事候选人由上届董事会、监事会提名或单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东提名。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在
宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事就任时间为该选举提案获股东大会决议通过之日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下
列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时,辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、
部门规章和本章程规定,继续履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当在二个月内完成补选。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务履行的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定,至少不得低于一年。
第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零六条 公司建立独立董事制度。公司设 4 名独立董事，
独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。
独立董事是指不在本公司担任除董事外其他的职务，并与本公
司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司独立董事除遵守本章程外，应执行法律、行政法规及部门
规章的有关规定。
第一百零七条 独立董事应当独立公正地履行职责，维护本公司
整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。不受
公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时
通知公司，必要时应提出辞职。
第一百零八条 独立董事应具备与其行使职权相适应的任职条
件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（二） 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训；
（三） 公司章程规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或本公司所属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其近亲属；在直接或间接持有本公司
发行股份 5%以上的股东单位或者是在本公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
员；
（二） 为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、咨询服务的
人员；
（三） 公司章程规定的其他人员；
（四） 中国证监会认定的其他人员。
第一百零九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经证券交易所对
独立董事候选人资格审查后，由股东大会选举决定。独立董事的提
名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
单独或合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可向公司董
事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或不
能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免的提
议。
第一百一十一条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十二条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查获取做出决策需要的情况和资料。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
如因（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履
行职责。
出现上述情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百一十四条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产的 5％的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第一百一十五条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的
独立意见，当意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润
分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资
金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对
董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否
一致以及该事项对公司的影响发表意见。
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所
业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百一十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极
主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第一百一十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排
合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第一百一十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开
声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采
取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百一十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职
报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、
提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构
等。
第一百二十条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履
行职责的情况进行书面记载。
第一百二十一条 本公司将为独立董事提供必要的条件。
(一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会
决策的事项，本公司将按法定的时间提前通知并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不够充分的，可以要求补充。当二名或二名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。独立董事行使职权时，公司应当积极配合，不得干预其独立行
使职权。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。公司向
独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存五年。
公司应每季度向独立董事通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
(二)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
(三)公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制
定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不得从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副
董事长二人。
第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四
个专门委员会，并由董事兼任各专门委员会的召集人，其成员全部
由董事组成。其中审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人由独立
董事兼任。审计委员会召集人应当为会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。
独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之
一以上的比例。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。
公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，按相关规
定需董事会决策的事项再由董事会作出决定或者进行审议。前置研
究讨论事项包括贯彻党中央决策部署、落实国家发展战略和公司战
略的重大举措，经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划
和经营计划制定，投融资计划和方案、对外担保、发行债券，增加
或减少注册资本，资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重
大事项，年度预算方案及预算调整方案，工资总额预算方案，年度
财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，重要改革方案等。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则，作为本章程的附件。董事会议事规则由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百二十八条 董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。
董事会对上述事项执行审查和决策程序时，除遵守本章程外还
需按国家法律法规及公司相关制度规定从严执行。
公司从事证券投资与衍生品交易的，适用如下规定，但下列情
形除外：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三
年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存
托凭证投资、债券投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。
其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保
险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财
机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或
者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、
指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝
对金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过
并及时履行信息披露义务。
第一百二十九条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举
产生。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通
知时限为：会议召开三日前发出会议通知。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名表决方式。每名
董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真或电子邮件方式进行并作出决议，表决方式为书面方式并由参会
董事签字。
第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不
少于十年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理三至七人，其人选由总经理提名，董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司实施经理层成员任期制和契约化管理，建立健全以契约为
核心的权责体系、与业绩考核紧密挂钩的激励约束和聘任退出机制，
不断提升企业市场化、现代化经营管理水平。
第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，总经理列席董事会会
议，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
(八)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
(三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法
律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。
公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
第七章 总法律顾问
第一百五十二条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面参
与重大经营决策，统一协调处理经营管理中的法律事务，充分发挥
法律审核把关作用。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百五十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十五条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百五十六条监事辞职应当提交辞职报告。除下列情形外，
监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表兼职辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按
照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
出现前述情形的，公司应当在二个月内完成补选。
监事任期届满未及时改选, 在改选出的监事就任前,原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事
会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选
举产生；职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主
选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。
(九)公司章程规定的其他职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议
事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批
准。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案，其保存期限为十年。
第九章 公司党委
第一百六十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名、专职副书记
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
公司党委依照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》等规定，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署及上级党组织决议，讨论
和决定党的建设、选人用人、统一战线和群团组织等方面的重大事
项。
第一百六十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规
履行下列职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党
中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要
工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合，党委对董事会或总经理提名的人
员进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉
政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前
送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规
定提取法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的
股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百七十四条公司利润分配的政策：
（一）公司利润分配的原则：公司在拟订利润分配方案时充分
考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展；
（二）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。现金分红的具
体条件、期间间隔及比例：
(1)公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告。
(3)具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当
公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因
特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，采取现金方式分配股利公司连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润
分配不得超过累计可分配利润。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出
股票股利分配预案。
第一百七十五条 公司利润分配的决策程序：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润
分配方案的意见，公司经营层结合公司股本规模、盈利情况、投资
安排、现金流量等因素提出合理的利润分配方案。公司的利润分配
方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
通过多种渠道（投资者咨询电话、传真、邮箱等方式）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（三）公司利润分配政策的调整条件与程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议。
公司股东大会审议调整利润分配政策前，公司应通过多种渠道
（投资者咨询电话、传真、邮箱等方式）与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
调整现金分红政策的除满足上述程序外，需经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）公司应在年度报告或其他规定报告中，依照规定的要求
详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
十五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。必要时报有关部门备案，
并在有关报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报有关部门备
案。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)传真方式；
(四)以公告方式进行；
(五)公司章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式、
专人送出、传真方式或公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、专
人送出、传真方式、电子邮件或公告等方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专
人送出、传真方式、电子邮件或公告等方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名、盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真方式
送出的，自被送达人接收到日期视为送达日期；以电子邮件方式送
出的，发出电子邮件日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节 公 告
第一百九十条 公司指定证券时报、上 海 证 券 报、中 国 证 券 报和
深圳交易所确定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的报纸上
公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十九条 公司因有本章程第一百九十八条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百条公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并
于 60 日内在公司指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其
债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报
股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登
记,公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十四章 附 则
第二百一十一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时,以在通辽市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本
数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
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