证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-081
绝味食品股份有限公司
关于全资子公司转让其参股公司部分股权的确认的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资子公司深圳网聚投资有限公司（以下简称“深圳网聚”）与江苏
和府餐饮管理有限公司（以下简称“和府捞面”）E 轮融资相关股东方于 2021 年 6
月 29 日签署了《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》（以
下简称“股权转让协议”或“协议”），截至 2021 年 10 月 22 日，和府捞面 E 轮融
资之股权转让协议中约定的交割条件已全部满足，相关一揽子交易的第一阶段交
易已全部交割完成。交割完成后，深圳网聚持有和府捞面股权由 23.0802%变为
为 1.10 亿人民币(未经审计)。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，本次交易属
于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）深圳网聚与和府捞面 E 轮融资投资方 CMC Ha r mony Limited （以下
简称“CMC”）、GOOD OCEAN (HONG KONG) LIMITED（以下简称“众为”）、
LFC Investment Hong Kong Limited（以下简称“LFC”）、深圳市腾讯信息技术有
限公司（以下简称“腾讯”）及和府捞面相关股东方于 2021 年 6 月 29 日签署了《有
关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》，截至 2021 年 10 月 22
日，和府捞面 E 轮融资之股权转让协议中约定的交割条件已全部满足，相关一
揽子交易的第一阶段交易已全部交割完成。交割完成后，深圳网聚持有和府捞面
股权由 23.0802%变为 16.9229%，此股权交易最终确认的收入 28,000,020 美元，
对公司净利润的影响约为 1.10 亿人民币（未经审计）。
（二）本次交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，本次交易
属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易事项已经和府捞面股东会议审议通过，不存在重大法律障碍。
（四）本次交易不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》所规定的重大资产重组行为。
二、交易对方情况介绍
（一）交易方 1：CMC
Wanchai
公司不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关联关系。
（二）交易方 2：众为
及其下属子公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关联
关系。
（三）交易方 3：腾讯
前海商务秘书有限公司)
公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关联关系。
（四）交易方 4：LFC
属子公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次交易为深圳网聚与和府捞面 E 轮融资各股东方于 2021 年 6 月 29 日签
署的一揽子协议，同意按照协议约定向股权受让方转让和府捞面 569,098 元（人
民币）注册资本。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
和府捞面是一家依照中国法律设立的有限责任公司，成立于 2012 年 8 月 6
日，其主要从事线下开设连锁门店，销售其生产的面食类产品的业务。深圳网聚
与和府捞面 E 轮融资各股东方于 2021 年 6 月 29 日签署一揽子协议，和府捞面 E
轮投资方根据一揽子协议的条款和条件对和府捞面进行投资，包括受让和府捞面
老股和认购新增的注册资本，且和府捞面现有股东及其自身也愿意按照一揽子协
议的条款和条件接受 E 轮投资方的投资及后续安排。截至 2021 年 10 月 22 日，
E 轮融资之股权转让协议中约定的交割条件已全部满足，相关一揽子交易的第一
阶段交易已全部交割完成，交割完成后，和府捞面的股权结构如下图：
序号 股东姓名或名称 认缴注册资本 认缴出资比例
南通和生汇企业管理顾问中心（有限合
伙）
广州绝了股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
宁波梅山保税港区和巽股权投资合伙
企业（有限合伙）
赣州华映信和投资咨询中心（有限合
伙）
中小企业发展基金（南京）华映合伙企
业（有限合伙）
GOOD OCEAN (HONG KONG)
LIMITED
合计 15,265,002 100.0000%
交易各方协商确定。
单位：万元 币种：人民币
项 目 2020 年 12 月 31 日
审计）
资产总额 113,585.24 116,397.37
负债总额 83,035.46 78,461.85
资产净额 30,549.78 37,935.51
项 目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 110,689.71 84,631.88
净利润 -21,462.22 1,385.74
（二）交易标的公司基本信息
日用百货销售;会务礼仪服务;调味品【调味料(半固态(酱)调味料)】、粮食加工品
【其他粮食加工品(谷物粉类制成品)】、速冻食品【速冻面米食品(生制品)(熟制
品)】【速冻其他食品(速冻肉制品)(速冻果蔬制品)】生产加工、销售;餐饮服务(面
食类、牛肉类、猪肉类、禽肉类、蔬菜类、汤类、酱料类、饮品加工);公司内部
货物配送服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可
项目:技术进出口;货物进出口;城市配送运输服务(不含危险货物);建设工程设计;
食品生产;食品经营;饮料生产;食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:国内贸易代
理;工程管理服务;园林绿化工程施工;商务代理代办服务;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁;品牌管理;软件销售;软件
开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
四、交易协议的主要内容
和府捞面 E 轮融资各股东方于 2021 年 6 月 29 日签署的《有关江苏和府餐
饮管理有限公司之股权转让及增资协议》，主要内容如下：
（一）交易各方
转让方：深圳网聚
受让方：CMC、众为、腾讯、LFC
（二）交易价格
CMC 股权受让款为 19,457,566 美元;众为股权受让款为 5,188,684 美元，腾
讯股权受让款为 1,916,440 美元，LFC 股权受让款为 29,214 美元，合计 28,000,020
美元。
（三）各受让方支付安排
截至公告日，受让方根据一揽子协议相关的约定与条款已向深圳网聚支付其
应支付的全部股权转让款 28,000,020 美元。
（四）生效条件
《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》经深圳网聚及和
府捞面 E 轮融资各股东方签署后生效。
（五）相关违约责任
转让方同意，对于直接或间接因其违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保
证、承诺、约定或义务（包括转让方作为持股平台作出的任何陈述、保证、承诺、
约定或义务）而实际发生的或针对任一 E 轮投资方提起的任何损害、损失、权
利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限
于合理的律师费），其应当向该 E 轮投资方进行赔偿。
前轮投资方分别并且非连带地同意，对于前轮投资方直接或间接因其违反其
在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务而实际发生的或针对任
一 E 轮投资方提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和
解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），其应当向该 E
轮投资方进行赔偿。
每一 E 轮投资方同意，对于该 E 轮投资方因违反其在本协议项下作出的任
何陈述、保证、承诺、约定或义务而对和府捞面造成损失的（包括但不限于合理
的律师费），其应当向和府捞面进行赔偿。
（六）费用承担
在以下任一情况下，和府捞面同意承担 E 轮投资方就本次交易所产生的法
律、 财务、技术、税务咨询费用和其他所有以现金支付的费用（“交易费用”）。
就 CMC 而言，和府捞面所承担的交易费用上限为人民币 200 万元或等值美
元；就众为而言，和府捞面所承担的交易费用上限为人民币 10 万元或等值美元；
就腾讯而言，和府捞面所承担的交易费用上限为人民币 35 万元或等值美元； 就
LFC 而言，和府捞面所承担的交易费用上限为人民币 10 万元或等值美元。
五、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
本次交易目的为实现投资项目增值及部分退出，并支持参股公司和府捞面引
入重要投资者，优化参股公司和府捞面股权结构。本次交易有利于参股公司和府
捞面长期发展，有利于提升公司所持股权长期价值。
（二）对公司的影响
相关一揽子协议的第一阶段交易交割完成对公司净利润的影响约为 1.10 亿
人民币（未经审计）。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
交易完成后，预计对当期利润有积极影响，根据公司初步测算，本次交易对
公司净利润的影响约为 1.10 亿人民币（未经审计）。最终的会计处理以及对公
司 2021 年度利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投
资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司全资子公司深圳网聚转让其持有的和府捞面
公司引入重要投资者，优化参股公司股权结构。本次交易有利于参股公司长期发
展，有利于提升公司所持股权长期价值，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东的利益，该交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规的有关规定。因此，
我们同意《关于转让江苏和府餐饮管理有限公司股权确认的议案》。
八、备查文件
（一）《绝味食品股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》；
（二）公司独立董事意见；
（三）《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》。
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
