北京安杰（上海）律师事务所
关于
日月重工股份有限公司
首次授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇二一年十月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于日月重工股份有限公司
首次授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜之
法律意见书
致：日月重工股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受日月重工股份有
限公司（以下简称“公司”或“日月股份”）的委托，就公司依据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《日月重工股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）首次授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜（以下简称“本次解
除限售”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到日月股份如下保证：日月股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本
次解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意
见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报
告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做
出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为日月股份本次解除限售所必备的法律文
件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已获得的批
准与授权情况如下：
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意
实施本次激励计划的独立意见。
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
栏发布了《日月重工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对
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象名单》，就激励对象的姓名及职位在公司内部进行了公示。在公示期限内，
公司监事会未收到公司员工的任何异议。2018 年 10 月 22 日，公司第四届监事
会第八次会议审议通过了《关于审核公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及公示情况的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
次会议分别审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定以 2018 年 11 月 8 日为限制性股票首次授予部分的授予日，向 160 名激励
对象授予 623 万股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。同日，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。2018 年 11 月 29 日，公司完成了 2018 年限制
性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的证券变更登记证明。
和公司 2018 年年度股东大会分别审议通过了《2018 年度利润分配预案》，公
司以 2018 年 12 月 31 日股本 407,230,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3.00 元（含税），合计分配现金红利 122,169,000.00 元（含税）（占
分配利润结转下一年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
派送红股。2018 年年度权益分派已于 2019 年 5 月 27 日实施完毕。
十四次会议分别审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授
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予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，
确定以 2019 年 6 月 17 日为限制性股票预留部分的授予日，向 94 名激励对象授
予 195.00 万股限制性股票，授予价格为 9.23 元/股。同日，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。2019 年 7 月 17 日，公司完成了 2018 年限制性
股票激励计划预留授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的证券变更登记证明。
十九次会议分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。
第二十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
会议和公司 2019 年年度股东大会分别审议通过了《2019 年度利润分配方案》，
公司以截至 2020 年 4 月 21 日总股本 531,283,700 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.00 元（含税），合计分配现金红利 159,385,110.00 元（含税）
（占 2019 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 31.59%)；以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增 212,513,480 股，转增后公司总股本由
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二次会议分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予的限
制性股票第一期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。
五次会议分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。
和 2020 年年度股东大会分别审议通过了《2020 年度利润分配方案》，公司以
截至 2020 年 12 月 31 日总股本 967,604,009 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 3.20 元（含税），合计分配现金红利 309,633,282.88 元（含税）（占
不进行公积金转增股本。2020 年年度权益分派已于 2021 年 7 月 12 日实施完毕。
第十一次会议分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予
的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》等议案。同日，独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
第十三次会议分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第三期解除限售条件成就的议案》。同日，独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
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因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2018 年第一次临
时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办
理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本次解除限售尚需在有关部门办理相关手续。
二、本次解除限售的情况
（一）第三个限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第三个解除限
售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售
比例为 20%。
如上所述，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2018 年 11
月 8 日，登记完成日为 2018 年 11 月 29 日，因此，公司本次激励计划首次授予
部分限制性股票的第三个限售期即将届满。
（二）本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次
激励计划的激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
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诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
形。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次
解除限售的条件。
（1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象均
不存在上述不得成为激励对象的情形，满足本次解除限售的条件。
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第三期解除限售，
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公司需满足的条件为：以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第
ZF10386 号”《审计报告》及公司提供的相关文件，公司 2020 年度经审计的归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 95,862.29 万元，剔除股份支
付费用影响的数值为 1,750.49 万元，以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润
增长率为 375.15%。
因此，公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩
效考核相关制度实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个
人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票按照本激励计划规
定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其
当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
根据公司提供的相关文件，本次解除限售的激励对象共 152 人，2020 年度
综合绩效考核均为合格，满足全额解除限售的条件。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量
根据公司提供的相关文件，本次符合解除限售条件的激励对象共 152 人，
可解除限售的限制性股票数量为 2,222,220 股，占公司目前股本总额的 0.2297%。
本次解除限售的情况具体如下：
首次获授的限 本次可解除限售的 本次解锁数量占其
序号 姓名 职务 制性股票数量 限制性股票数量 首次授予限制性股
（股） （股） 票总数的比例
一、董事、高级管理人员
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首次获授的限 本次可解除限售的 本次解锁数量占其
序号 姓名 职务制性股票数量 限制性股票数量 首次授予限制性股
（股） （股） 票总数的比例
董事、董事会秘
书、财务负责人
董事、高级管理人员小计 2,238,600 447,720 20.00%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术/业务人员
（共 148 人）
合计（152 人） 11,111,100 2,222,220 20.00%
注：1.2018 年 11 月，张建中先生、虞洪康先生、王烨先生首次授予股份分别为 35 万
股，范信龙先生首次授予股份为 18 万股，148 名中层管理人员、核心技术/业务人员首次授
予股份为 487.50 万股，上述 152 名激励对象合计授予股份 610.50 万股。
股东每股转增 0.30 股。
股东每股转增 0.40 股。
除限售的限制性股票数量”计算的前后对比股数。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予部分限制性股
票第三个限售期即将届满，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励
对象与解除限售的股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关
手续。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2018 年第一次临
时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办
理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
本次激励计划首次授予部分限制性股票的第三个限售期即将届满，本次解除限
售的条件已成就，本次解除限售的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等
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法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在有
关部门办理相关手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于日月重工股份有限公司2018年
限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜之法律意见书》
之签章页）
本法律意见书于 2021 年 10 月 25 日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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蔡航 徐涛
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薛冰鑫
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