证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2021-157
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十一次会议通知及会议材料于 2021 年 10 月 20 日以电子邮件方式向全体董事发
出，经全体董事一致同意豁免会议通知时间要求，会议于 2021 年 10 月 22 日在
公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长李强先生召
集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了本次
会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，表决通过了如
下决议：
（一）审议通过《关于豁免董事会通知时限的议案》，表决结果：关联董事
颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，
审议通过了该议案。
会议审议同意豁免本次董事会的提前通知时限，定于 2021 年 10 月 22 日召
开第三届董事会第三十一次会议。
（二）会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关
联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“弘信电子”“公司”“上
市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产的方式购买巫少峰、朱小燕、苏州华
扬同创投资中心（有限合伙）和颜永洪合计持有的苏州市华扬电子股份有限公司
（以下简称“目标公司”）100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资
者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施为条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为，公
司符合现行法律、法规及规范性文件中关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避
表决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小
燕、颜永洪、华扬同创合计持有的华扬电子 100%的股权。同时向不超过 35 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现
金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评
估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第 3088 号《资产评估报告》，评估
机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行
评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，
华扬电子 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,300.00 万元。经各方协商一致，
本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。
表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本次交易的标的资产为华扬电子 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价
格为 39,000.00 万元。其中，股份对价占本次交易对价的 76.73%，现金对价占本
次交易对价的 23.27%。
本次发行股份购买资产的发股价格为 14.52 元/股，不低于定价基准日前 20
个、前 60 个或者前 120 个交易日股票均价之一的 80%，上市公司 2020 年度权益
分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。据此计算，弘信电
子拟向华扬电子全体股东发行股份的数量为 24,792,872 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
巫少峰 35.00% 13,650.00 - 13,650.00 11,309,030
朱小燕 30.00% 11,700.00 - 11,700.00 9,693,454
华扬同创 20.00% 7,800.00 6,000.00 1,800.00 1,491,300
颜永洪 15.00% 5,850.00 3,075.00 2,775.00 2,299,088
合计 100.00% 39,000.00 9,075.00 29,925.00 24,792,872
表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 20,650.00 万元，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
合计 20,650.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（1）发行价格
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.13 12.90
定价基准日前 60 个交易日 16.63 13.31
定价基准日前 120 个交易日 16.66 13.32
经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 14.52 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。上市公司 2020 年度权益
分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 24,792,872 股。具体向各交易对方发行股份
数量参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整。
表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
（2）发行数量
本次募集资金总额不超过 20,650.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义
务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告
之日）前不得转让。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（2）募集配套资金的交易对方
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
过渡期内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
上市公司享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交
易对方按本次交易前的持股比例向上市公司以现金方式补足。
表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创
投资中心（有限合伙）、颜永洪。
（1）业绩承诺情况
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2021 年度、
年度业绩承诺期归属于母公司所有者的净利润累计（以下简称“累积承诺净利润”）
不低于 1.23 亿元。
上述净利润应考虑以下因素：（1）若本次交易实施完成后上市公司对标的
公司存在追加投资的，则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润均应扣除甲
方追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档
次贷款基准利率计算确定；（2）若业绩承诺期内上市公司及其子公司实施股权
激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实
现净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为
准。
本次交易根据相关法律、法规及规范性文件的规定，或者根据交易各方约定
做出业绩承诺的，交易对方将按照本次交易前各自在标的公司的持股比例承担业
绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，交易对方按照相应持股比例承担补偿责任。
补偿方式优先以交易对方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方
所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。具体业
绩承诺金额及业绩补偿方式由交易各方签署补充协议的方式确定。
（2）业绩补偿情况
业绩承诺期届满后，如标的公司累计净利润低于承诺的数额，则业绩承诺方
补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本
次交易总价格，本次交易总价格为 39,000.00 万元。
业绩承诺方按其各自所持标的公司的股权比例计算各自补偿金额。
业绩承诺方因业绩承诺差额所支付的股份补偿、现金补偿总额不超过业绩承
诺方通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，
所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。应当补偿股份数量
计算方式如下：
应当补偿股份数量为①和②孰低。其中，①=补偿金额÷本次交易股份发行
价格，本次交易股份发行价格为上市公司实施本次交易向业绩承诺方发行股份的
价格，即 12.07 元/股。②=本次交易取得的股份数量。
业绩承诺方所持股份数量不足以支付全部补偿金额的，差额部分由业绩承诺
方以现金方式进行补偿。应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次
交易股份发行价格。
表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司进行资产减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司 100%
股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
若标的公司业绩承诺期期末减值额＞业绩承诺补偿股份数量×本次交易股
份发行价格＋业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参考
业绩承诺补偿的原则和计算方式向上市公司另行进行减值补偿。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
减值补偿的金额和补偿的股份数量按以下公式进行计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺补偿股份数量×本次交易
发行价格－业绩承诺现金补偿金额（如有）；
减值补偿股份数量=减值补偿的金额÷本次交易发行价格。
如交易对方所持上市公司股份不足以补偿上述减值补偿金额的，交易对方应
当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿的金额－减值补偿股份数量×本次交易发行
价格。
表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
业绩承诺期届满后，如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高
于承诺期累积承诺净利润，则超额部分的 20.00%将用于对标的公司核心管理团
队进行奖励，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20.00%。
超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司
的董事会或执行董事决定。
超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润－
承诺期累积承诺净利润）×20.00%。若上述计算公式得出的超额业绩奖励超过本
次交易价格的 20.00%，则业绩奖励总金额为本次交易价格的 20.00%。
表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会审议。
（四）会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，表决结果：关联董事颜
永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，
审议通过了该议案。
根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，
公司制作了《厦门弘信电子科技集团股份有限公司公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司于同日刊
登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（五）会议审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议>的议案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。
非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
经董事会审议，同意公司与交易对方签署附带生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议
案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
经董事会审议，同意公司与交易对方签署附带生效条件的《业绩承诺及补偿
协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）会议审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》，表决
结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0
票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第 3088 号《资
产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东
全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5
月 31 日为基准日，华扬电子 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,300.00 万
元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。本
次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大
资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）会议审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》，表决结果：
关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，
弃权 0 票，审议通过了该议案。
本次交易前，公司控股股东为弘信创业工场投资集团股份有限公司，实际控
制人为李强先生；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为李强先生。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）会议审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，表决结果：
关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，华扬电子的股东兼董事颜
永洪为公司的独立董事。因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）会议审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议案回
避表决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》《持续监管办法》《重组
审核规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本
次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定。
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
件，公司董事会及全体董事就本次交易事宜提交的相关法律文件作出如下声明和
保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）会议审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之情形的
议案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞
成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定：“上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主
体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前
不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
现将本次交易各方是否存在前述规定情形的说明如下：
本次交易相关主体，即公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人
及其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本
次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情
形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）会议审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条之说明的议案》，表决结果：关联
董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0
票。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重
大资产重组》的相关要求，公司董事会现对公司股票价格波动是否达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明如下：
因筹划本次发行股份购买资产事项，公司于 2021 年 5 月 25 日上午开市起停
牌。停牌前的最后一个交易日（2021 年 5 月 24 日）的收盘价为每股 15.67 元，
停牌前第 21 个交易日（2021 年 4 月 21 日）收盘价为每股 16.88 元，该 20 个交
易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅为 7.17%。相对大盘、行业板块涨幅情况
如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
股价/指数 收盘价格/指数（2021 收盘价格/指数（2021 变化幅度
年 4 月 21 日） 年 5 月 24 日）
弘信电子（元/股） 16.88 15.67 -7.17%
创业板指数
（399006.SZ，点）
Wind 四级行业-电子元件指数
（882519.WI，点）
相对于创业板指数的偏离 -14.80%
相对于电子元件指数的偏离 -3.79%
综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动
情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议
案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管
部门的批复文件。
事、监事、高级管理人员股权转让所受限制，华扬电子未来将召开董事会、股东
大会审议变更为有限责任公司的议案。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
产管理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利
润增长点。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公
司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条及第四十三条规定的议案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议
案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，认
为：
（1）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（2）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
（4）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
（5）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）会议审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）>相关规定的议案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议案
回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审慎分析，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第
五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如
下：
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对
象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易中的现金对价、中
介机构费用以及偿还上市公司银行贷款，符合《创业板发行注册管理办法》第十
二条规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
《发行注册管理办法》第五十五条之规定。
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规
定。
转让。 本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股
和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机
构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。符合《发行注册管理办法》第五十九条之相关规定。
基于上述，本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）会议审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办
法（试行）>第十八条、第二十一条及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资
产重组审核规则>第七条、第十二条规定的议案》，表决结果：关联董事颜永洪
对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
就本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二
十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、第
十二条规定说明如下：
组审核规则》第七条的规定
（1）标的公司所属行业符合创业板定位
①标的资产属于战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第三条的规定
②标的公司拥有关键核心技术，具备持续创新能力
（2）标的公司与上市公司处于同行业
上市公司主要从事 FPC、软硬结合板及背光模组的研发、设计、制造和销售。
其中，FPC 业务为公司主要收入来源。标的公司亦主要从事 FPC、的研发、设计、
制造和销售，产品主要应用于笔记本电脑键盘、手机天线 FPC 等细分领域。因
此，标的公司与上市公司属于同行业。
综上所述，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条的规定
和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
本次上市公司向交易对发行股份及支付现金购买华扬电子 100%股权，发行
股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个、前 60
个、或者前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。
综上所述，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第二十一条的规
定。
本次交易的交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届
满且补偿义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审
核报告公告之日）前不得转让。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
因此，本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）会议审议通过了《关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回
报安排的议案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8
名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号） 和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等有关法律、法规、规范性文件的精神和要求， 为保障中小投资者利益， 保障
公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，制定相关措施并由控股股东、董事、高级管理
人员出具相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）会议审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8
票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评
估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第 3088 号《资产评估报告》，评估
机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行
评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，
华扬电子 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,300.00 万元。经各方协商一致，
本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。
本次交易的标的资产价格以评估值为参考，由各方协商确定。本次交易的定
价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）会议审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设合理
性、评估方法相关性及定价公允性的议案》，表决结果：关联董事颜永洪对本
议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会就本次交易评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法相关性
及定价公允性说明如下：
公司聘请的中联资产评估集团有限公司是一家具有为本次交易提供服务的
资质的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中联资产评估集团
有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不
存在除专业收费外的影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性。
中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假
设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，
预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）会议审议通过了《关于批准本次交易相关<审计报告>、<备考审阅
报告>和<资产评估报告>的议案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表
决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，表
决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023
年度）的议案》，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通
过了该议案。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求
以及《厦门弘信电子科技集团股份有限公司章程》的规定，为完善和健全科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极
回报投资者，公司结合实际情况，公司董事会制定了《厦门弘信电子科技集团股
份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年度）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）会议审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》，表
决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8 名，赞成 8 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
为开展本次交易的相关事项，拟聘请国信证券股份有限公司为本次交易的独
立财务顾问、聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、聘请容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）为本次交易的备考审阅机构、聘请中联资产评估集团有限公司为本次
交易的资产评估机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相
关事宜的议案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联董事 8
名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理本次交易的有关事宜，包括：
情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财
务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、 发行起止日期、
发行价格、发行对象；
场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相
关事宜；
补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的（包括聘请中介机构）协议、
合同文本；
行相应调整，并根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
求、相关政策和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体
方案进行相应调整；
有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；
券交易所创业板上市事宜；
办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。如公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册同意文件，则有效期自动延长至本
次发行实施完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）会议审议通过了《关于暂不召开公司股东大会对本次交易相关事
项进行审议的议案》，表决结果：关联董事颜永洪对本议案回避表决。非关联
董事 8 名，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大
资产重组》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次重组相关文件进
行事前审核，基于本次重组工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开公司股东
大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股
东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关事项。
三、备查文件
见。
特此公告。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会
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