广东信达律师事务所
关于周大生珠宝股份有限公司
第一期限制性股票股权激励计划相关事宜
之法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于周大生珠宝股份有限公司
第一期限制性股票股权激励计划相关事宜之法律意见书
信达励字[2021]第085号
致：周大生珠宝股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受周大生珠宝股份有限公司（以
下简称“周大生”或“公司”）的委托，担任周大生实行第一期限制性股票激励计划
项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就周大生本次激励计划
首次授予及预留授予限制性股票的授予总量和回购价格调整（以下简称“本次授
予总量和回购价格调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）、首次授予限制性股票的第三次解除限售和预留授予限制性股票的第二次
解除限售（以下合称“本次解除限售”）出具《广东信达律师事务所关于周大生珠
宝股份有限公司第一期限制性股票股权激励计划相关事宜的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
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为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
事实作出的。
提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《周
大生珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《周大生珠宝股份
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次授予总量和回购价格调整、回购注销、解除限售事项的批准与授
权
（一）周大生于2018年1月10日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要等与限制性股票激励计划相关的议案。同日，
周大生第二届监事会第十二次会议审议通过了本次激励计划相关的议案，公司独
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立董事对本次激励计划发表了同意意见。
（二）2018年1月26日，周大生2018年第一次临时股东大会审议通过上述与
股权激励计划相关的议案。
（三）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，
珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事就上述股权激励计划调整及授予相关事项发表
同意意见。同日，周大生第二届监事会第十三次会议审议通过上述股权激励计划
调整及授予相关的议案，均同意按调整后股权激励计划授予限制性股票。
（四）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本
次预留部分授予事项发表了同意意见。同日，公司第三届监事会第四次会议审议
通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，
制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》《关于对第
一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》《关于回购
注销部分首次授予的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意
意见。同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述议案。
（六）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，
期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议
案》。公司独立董事对前述事项发表了同意意见。同日，公司第三届监事会第八
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次会议审议通过了前述议案。
（七）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，
期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条
件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回
购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意
意见。同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过前述议案。
（八）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，
限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件
成就的议案》《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总
量和回购价格进行调整的议案》《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了
同意意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过前述议案。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次授予总量
和回购价格调整、回购注销、解除限售事项已取得现阶段必要的授权和批准，本
次回购注销尚待提交股东大会审议通过、履行相应的信息披露义务、办理相关股
票注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；
本次回购价格调整和解除限售尚需履行相应的信息披露义务。
二、本次授予总量和回购价格调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、
除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的数量和回购
价格做相应调整。
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公司第三届董事会第十五次会议、2020年度年度股东大会审议通过了2020
年度利润分配方案，公司以总股本730,815,601股为基数，向全体股东每10股派
润分配相关公告，前述利润分配方案已实施完毕。根据《周大生珠宝股份有限公
司关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价
格进行调整的公告》《激励计划（草案）》，首次授予及预留部分的限制性股票
数量分别调整为16,941,375股和4,327,875股。
（1）公司第三届董事会第十五次会议、2020年度股东大会审议通过了2020
年度利润分配方案，公司以总股本730,815,601股为基数，向全体股东每10股派
润分配相关公告，前述利润分配方案已实施完毕。
根据公司利润分配相关公告，前述利润分配方案已实施后完毕。根据《周大
生珠宝股份有限公司关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的
授予总量和回购价格进行调整的公告》《激励计划（草案）》，首次授予及预留
部分的限制性股票回购价格分别调整为5.09元/股和5.34元/股。
（2）2021 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于 2021 年半年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 1,096,223,401 股扣除公
司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可
供股东分配的利润向全体股东拟每 10 股派发现金股利 3 元（含税）。
根据《激励计划（草案）》有关规定，若公司本次回购注销事项经股东大
会审议通过并在 2021 年半年度权益分派实施后完成，则公司需对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应调整。根据《周大生珠宝股份有限公司关于对
第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调
整的公告》《激励计划（草案）》，首次授予及预留部分的限制性股票回购价
格将分别调整为 4.79 元/股和 5.04 元/股。
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经核查，信达律师认为，首次授予及预留部分的限制性股票授予总量和回购
价格的调整均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不
在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销”和“若达到解除限售条件，
激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的
限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格
回购注销”。
根据公司第四届董事会第四次会议决议公告、第四届监事会第三次会议决议
公告、《周大生珠宝股份有限公司关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，部分激励对象因离职而不符合激
励条件、部分激励对象 2020 年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到
对象的未能解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的种类和数量
根据公司相关公告并经信达律师核查，本次回购注销的股票为公司根据《激
励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票。
根据公司第四届董事会第四次会议决议公告、第四届监事会第三次会议决议
公告、《周大生珠宝股份有限公司关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》并经信达律师核查，首次授予的激
励对象中，因 1 名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获
授但尚未解除限售的 13,500 股限制性股票进行回购注销；因 22 名激励对象 202
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股票全部解除限售的条件，公司将对其本次未能解除限售的 80,225 股限制性股
票进行回购注销。
根据公司第四届董事会第四次会议决议公告、第四届监事会第三次会议决议
公告、《周大生珠宝股份有限公司关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》并经信达律师核查，预留授予的激
励对象中，因3名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获
授但尚未解除限售的39,375股限制性股票进行回购注销；因6名激励对象2020年
度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全
部解除限售的条件，公司将对其本次未能解除限售的10,464股限制性股票进行回
购注销。
综上，公司本次回购注销的首次授予及预留授予的限制性股票合计143,564
股。
（三）回购价格及回购资金来源
根据公司第四届董事会第四次会议决议公告、《周大生珠宝股份有限公司关
于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的公告》，首次授予限制性股票的回购价格调整为5.09元/股。本次回购总金额
为477,060.25元，全部为公司自有资金。
根据公司2021半年度利润分配相关公告，公司以总股本1,096,223,401股扣除
公司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可
供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利3元（含税），因此，若公
司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在2021半年度利润分配方案实
施后完成，则首次授予及预留部分的限制性股票的回购价格均需要根据《激励计
划（草案）》的相关规定再进行调整，首次授予限制性股票的回购价格由5.09元
/股调整为4.79元/股。回购总金额相应调整为448,942.75元，全部为公司自有资金。
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根据公司第四届董事会第四次会议决议公告、《周大生珠宝股份有限公司关
于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的公告》，预留授予限制性股票的回购价格为5.34元/股。本次回购总金额为
根据公司2021半年度利润分配相关公告，公司以总股本1,096,223,401股扣除
公司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可
供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利3元（含税），因此，若公
司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在2021半年度利润分配方案实
施后完成，则预留授予限制性股票的回购价格由5.34元/股调整为5.04元/股，回购
总金额相应调整为251,188.56元，全部为公司自有资金。
综上，信达律师认为，公司本次回购注销不违反《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
四、本次解除限售的解除限售期安排及解除限售条件
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第十六次会议决议公告、《关
于公司第一期限制性股票激励计划首次授予完成公告》、公司第三届董事第五次
会议决议公告、《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予完成公告》，首
次授予和预留授予的限制性股票的上市日期分别为2018年3月16日和2019年1月
起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起48个月内的最后一个交
易日当日止，激励对象可申请解除限售其首次获授的限制性股票总量的25%；预
留授予的限制性股票的第二次解除限售时间为自预留授予的股份上市日起24个
月后的首个交易日起至预留授予的股份上市日起36个月内的最后一个交易日当
日止，激励对象可申请解除限售其预留获授的限制性股票总量的30%。
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信达律师认为，首次授予的限制性股票的第三次解除限售期已届满，满足解
除限售条件的激励对象本次可申请解除限售其首次获授的限制性股票总量的
励对象本次可申请解除限售其预留获授的限制性股票总量的30%。
（二）本次解除限售条件的成就
[2021]G20030740016号”《周大生珠宝股份有限公司2020年度审计报告》和“广会
专字[2021]G20030740022号”《周大生珠宝股份有限公司内部控制鉴证报告》、
公司2020年年度报告和2021年半年度报告、公司第四届董事会第四次会议决议公
告、公司独立董事发表的独立意见、公司第四届监事会第三次会议决议公告、
《周
大生珠宝股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和
预留授予权益第二次解除限售条件成就的公告》及公司的说明，并经信达律师登
陆证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
证 监 会 - 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 证 监 会 - 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/index/index.html/）、信用中国（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本《法律意
见书》出具日，公司不存在以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
意见、公司第四届监事会第三次会议决议公告、《周大生珠宝股份有限公司关于
第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限
售条件成就的公告》及公司的说明，并经信达律师登陆证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券期货监督管理
管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.szse.cn/index/index.html/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、信用中国（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行检索查询，截至本《法律意见书》出具日，本次解除限售的相关激励对象不
存在以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
[2021]G20030740016号”《周大生珠宝股份有限公司2020年度审计报告》、公司
审计的归属于上市公司股东的净利润为1,013,312,721.93元，较2017年度经审计的
归属于上市公司股东的净利润的592,074,754.22元增长71.15%，即以2017年业绩
法律意见书
为基准，2020年公司实现的净利润较2017年增长不低于50%，满足本次解除限售
的条件。
一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售
条件成就的公告》，本次解除限售考核中，因4名激励对象已离职而不再符合激
励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的52,875股限制性股票进行回购
注销。首次授予部分，因22名激励对象2020年度所在组织或个人绩效考核结果未
达到90分；预留授予部分，因6名激励对象2020年度所在组织或个人绩效考核结
果未达90分，所以公司将对上述合计28名激励对象本次未能解除限售的90,689股
限制性股票进行回购注销。
其余254名激励对象年度绩效考核均满足当期限制性股票全部解除限售的条
件，因而可按照《激励计划（草案）》的相关规定对解锁期内可解除限售的限制
性股票进行全部解除限售。
综上所述，信达律师认为，公司本次解除限售涉及的解除限售期已届满，参
与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施
股权激励的情况，公司本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《激励计划（草
案）》及《考核管理办法》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具日，公司本次授予总量和回购价格调
整、回购注销、解除限售事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销尚
待提交股东大会审议通过、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照
《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次授予总量和回
购价格调整和解除限售尚需履行相应的信息披露义务；首次授予及预留部分的限
制性股票的授予总量和回购价格调整均符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销
事项不违反《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励
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计划（草案）》的规定；公司本次解除限售涉及的解除限售期已届满，参与本次
解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施股权激
励的情况，公司本次解除限售涉及的解锁条件已经成就，符合《激励计划（草案）》
及《考核管理办法》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限
制性股票激励计划相关事宜之法律意见书》之签字、盖章页]
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