和信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于扬州亚星客车股份有限公司
非公开发行股票申请材料反馈意见的回复
和信综字(2021)第 000350 号
目 录 页 码
关于扬州亚星客车股份有限公司
非公开发行股票申请材料反馈意见的回复
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二一年十月二十二日
关于扬州亚星客车股份有限公司
非公开发行股票申请材料反馈意见的回复
和信综字(2021)第 000350 号
扬州亚星客车股份有限公司董事会：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“我们”或“和信”）接受扬州亚星
客车股份有限公司（以下简称 “贵公司”或“亚星客车公司”）委托，审计了贵公司的
财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及
公司资产负债表，2018 年度、2019 年度和 2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司
现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注注(以下简称“财务报
表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，分别于 2019 年 4 月
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实
施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
中国证券监督管理委员会于 2021 年 10 月 11 日下发的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（212439 号），我们以上述我们对贵公司财务报表所执行
的审计工作为依据，对贵公司就反馈意见中提出的需由会计师进行说明的相关问题所作
的答复，提出我们的意见，详见附件。
附件：和信就扬州亚星客车股份有限公司对反馈意见中提出的需由会计师进行说明
的相关问题所作答复的专项意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
(项目合伙人)
中国·济南
中国注册会计师:
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-1
附件：和信就扬州亚星客车股份有限公司对反馈意见中提出的需由会计师进行说明
的相关问题所作答复的专项意见（注：2021 年 1-9 月数据未经审计）
反馈意见七
申请人最近一年一期持续亏损，且报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异较
大，关联交易金额和比例较大。请申请人补充说明：
（1）申请人最近一年一期持续亏损
的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措
施及实施效果；
（2）结合业务模式说明报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异较
大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；
（3）模拟测算剔除关联交易相关影响
因素后申请人报告期内的业绩情况及同比变动幅度，是否存在通过关联交易操纵业绩情
形；（4）结合营业收入、净利润依赖关联交易及 2021 年前三季度销量变动等情况说明
未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否充分披露相关风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、申请人最近一年一期持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，
针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果
（一）申请人最近一年一期持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司一致
报告期内，发行人净利润分别为 1,560.95 万元、1,421.25 万元、-15,742.13 万元、
-4,040.83 万元，2020 年度及 2021 年上半年，发行人持续亏损。
因素影响，发行人营业收入由 2019 年的 270,809.62 万元大幅下降至 2020 年的
国内业绩情况未有明显改善，发行人营业收入由 2020 年上半年的 93,949.02 万元大幅
下降至 2021 年上半年的 49,426.42 万元。
最近一年一期，发行人与同行业可比上市公司主营业务收入和净利润变动情况如
下：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-2
归属母公 归属母公 归属母公
主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 归属母公司
司所有者 司所有者 司所有者
收入（亿 收入同比 收入（亿 收入同比 所有者净利
净利润（亿 净利润同 净利润
元） 变动 元） 变动 润同比变动
元） 比变动 （亿元）
宇通客车 89.09 30.75% 1.45 130.01% 200.09 -29.38% 5.16 -73.43%
中通客车 13.04 -43.58% -1.49 -952.95% 42.67 -35.74% 0.24 -28.87%
金龙汽车 58.51 7.90% -1.63 25.02% 131.12 -23.36% 0.32 -82.41%
安凯客车 6.97 -14.01% -0.65 -47.47% 32.28 -3.14% 1.00 196.19%
发行人 4.88 -47.64% -0.39 1.83% 18.66 -30.35% -1.58 -1,234.40%
如上表所示，2020 年，受新冠疫情影响，客车行业需求整体承压，发行人与同行业
公司营业收入下滑趋势基本一致。2021 年上半年，海外疫情持续爆发，国内疫情出现反
复，公交市场、出口市场萎缩，客车厂家间竞争激烈，金龙客车在特种车市场下沉销售
渠道，市占率得到提升，车辆销售数量同比正增长，宇通客车通过创新销售渠道、优化
客户服务等手段实现了销售收入的正增长。中通客车和安凯客车的经营业绩均出现明显
下滑。
整体而言，发行人最近一年一期收入大幅下滑并持续亏损，主要受到新冠疫情和行
业竞争加剧等影响，符合宏观经济环境和发行人行业地位，与同行业可比公司不存在较
大差异。
（二）申请人针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果
从市场拓展角度来看，发行人以海外市场为突破口，通过延伸销售端口、加大售后
服务支持、提升产品性能、协同集团内部资源，积极开拓海外市场，提升海外销量；针
对国内市场，发行人以培育和壮大现有公交客户群体为主，提升老客户变现能力，积极
渗透和培育旅游市场、校车市场的多元化客车需求，实现新的销售增长级。
报告期内，发行人海外销售收入分别为 88,166.77 万元、112,331.83 万元、
疫情因素影响，海外销售收入大幅下滑，但随着全球疫情逐步得到控制，市场需求将迎
来修复，发行人海外销售业绩有望在疫情之后重新焕发活力。针对国内市场，发行人以
培育和壮大现有公交客户群体为主，提升老客户变现能力，积极渗透和培育旅游市场、
校车市场的多元化客车需求，实现新的销售增长级。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在手订单数量和金额如下表所示：
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-3
单位：辆、万元
项目 订单数量 币种 订单金额（原币） 订单金额（折人民币）
境内 337 人民币 16,249.87 16,249.87
境外 402 美元 4,533.79 29,403.46
合计 739 不适用 不适用 45,653.33
注：美元折人民币汇率按照 2021 年 9 月 30 日收盘价为基准折算。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在手订单数量为 739 辆，订单金额 45,653.33 万元，
疫情反复（2021 年 7 月底至 9 月初，扬州疫情导致封城以及发行人扬州生产基地停工停
产）影响的情况下，发行人当前在手订单数量比去年同期增长比例为 14.57%，订单金额
比去年同期增长比例为 11.65%，在手订单增长趋势良好，未发生影响发行人持续经营的
重大不利变化，预计国内外疫情得到较好控制后，将迎来需求的集中释放，经营情况将
持续得到改善。
从优化内部管理角度来说，发行人针对近期业绩下滑，资产负债率高采取了一系列
措施。发行人制订了 2021 年度全面预算，确保客车销量回升，并实现稳步增长，通过
降本来保证销售利润的实现。在“防风险、调结构、抓创新、降成本、促改革、保交期”
思路的引导下，积极提升公司内部运作效率，减少内部沟通成本；强化供应链管理，提
升员工商务谈判水平来降低采购成本，通过技术工艺的提升减少质量返工和服务成本；
提升产品标准化、模块化水平降低制造成本；持续优化人员结构，改革激励机制，提升
企业创新能力和活力，提升内部协同能力。通过以上一系列举措，一定程度上有利于改
善发行人盈利能力，压缩应收账款规模。
二、结合业务模式说明报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及
合理性，与同行业可比公司是否一致
发行人为客车经营企业，客车行业的特点为国内客户主要采用分期付款的形式、新
能源国家补贴下发时间较长且客车经营企业应收账款较大，该等情况导致收入确认时点
和经营活动现金流实际流入的时点会存在较长的时间差，从而导致经营活动现金流净额
与净利润存在差异，且发行人报告期各期末应收账款逐步下降，导致经营活动现金流量
净额与净利润差异较大。
报告期内，发行人经营活动现金流量净额情况如下，净利润与经营活动现金流量净
额差异较大主要由于经营性应收项目的减少所致：
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-4
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 -4,040.83 -15,742.13 1,421.25 1,560.95
加：资产减值准备 8.73 794.01 1,364.02 10,264.46
信用减值损失 -997.45 1,032.44 6,032.78 -
固定资产折旧、油气资产折耗、生
产性生物资产折旧
无形资产摊销 109.53 223.09 207.23 193.47
长期待摊费用摊销 171.95 233.92 211.95 198.64
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失
固定资产报废损失 0.56 - 1.36 -
财务费用 4,935.20 11,844.24 11,083.43 10,838.58
投资损失 - - - -1,277.97
存货的减少 4,508.58 -1,690.98 3,527.50 -2,039.27
经营性应收项目的减少 47,029.62 99,137.28 2,307.35 -50,868.61
经营性应付项目的增加 -27,590.24 -56,731.90 -16,939.99 -6,806.46
其他 135.91 119.45 82.30 74.07
经营活动产生的现金流量净额 25,379.94 41,401.94 11,430.32 -35,705.57
报告期内，同行业可比公司净利润与经营活动现金流量净额情况如下表所示，同行
业可比公司净利润与经营活动现金流量净额均存在较大差异，发行人与同行业可比公司
的情形一致：
单位：万元
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
净利润 14,515.78 51,807.53 196,072.21 232,838.02
宇通客车 经营活动产生的现金流量净
额
净利润 -14,927.94 2,352.37 3,307.19 3,657.13
中通客车 经营活动产生的现金流量净
-10,724.15 29,121.08 103,512.68 -74,711.32
额
净利润 -21,877.22 6,076.21 23,449.44 20,558.14
金龙汽车 经营活动产生的现金流量净
额
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-5
净利润 -7,601.13 10,120.08 4,783.92 -87,570.88
安凯客车 经营活动产生的现金流量净
-47,190.59 40,005.17 52,226.27 -34,531.73
额
净利润 -4,040.83 -15,742.13 1,421.25 1,560.95
发行人 经营活动产生的现金流量净
额
三、模拟测算剔除关联交易相关影响因素后申请人报告期内的业绩情况及同比变动
幅度，是否存在通过关联交易操纵业绩情形
（一）关联交易情况
报告期内，发行人主要通过实际控制人山东重工旗下的山东潍柴进出口有限公司及
发行人控股子公司丰泰汽车少数股东 BUS&COACH INTERNATIONAL PTY LTD.（持有丰泰汽
车 13.18%股权）出口销售客车及客车配件，报告期内的关联销售情况如下表所示，关联
销售占比分别为 5.69%、5.81%、11.11%、15.08%，总体比例较低，2020 年以后关联销
售占比有所提升主要由于发行人营业收入下降导致。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向山东重工旗下子公司的关联
销售
向 BUS&COACH
INTERNATIONAL PTY LTD. 5,455.92 9,057.18 9,491.69 10,934.13
等少数股东的关联销售
关联销售合计 7,366.26 20,731.91 15,567.94 13,818.77
公司主营业务收入 48,842.07 186,635.42 267,961.00 242,769.69
关联销售占主营业务收入比例 15.08% 11.11% 5.81% 5.69%
报告期内，发行人主要通过实际控制人山东重工旗下的潍柴动力、陕西汉德车桥、
陕西法士特齿轮采购发动机、新能源动力总成、车桥、变速箱等，报告期内的关联采购
情况如下表所示，关联采购占比分别为 29.54%、32.13%、10.00%、4.97%，报告期内关
联采购占比逐步下降。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向山东重工旗下子公司的关联
采购
公司当期总采购金额 31,898.78 175,238.72 213,320.92 165,247.25
关联采购占总采购金额比例 4.97% 10.00% 32.13% 29.54%
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-6
（二）模拟测算情况
假设发行人向关联方销售、采购的单价为发行人向非关联方销售、采购类似产品单
价或者市场类似产品报价情况，则模拟后对净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联销售金额 7,366.26 20,731.91 15,567.94 13,818.77
销售价格差异率 -0.39% -1.90% -1.25% -3.28%
关联销售对净利润的影响 -28.58 -393.76 -193.99 -453.69
关联采购金额 1,586.17 17,519.05 68,542.48 48,806.14
采购价格差异率 -0.22% 0.27% 1.01% 0.94%
关联采购对净利润的影响 -3.46 47.49 689.81 458.10
关联交易对净利润的影响合
-32.05 -346.27 495.82 4.40
计
当期净利润 -4,040.83 -15,742.13 1,421.25 1,560.95
调整后的净利润 -4,008.78 -15,395.86 925.43 1,556.55
差异率 0.79% 2.20% 34.89% 0.28%
注：以上测算没有考虑费用、税收对净利润的影响
根据上表模拟测算情况，由于现金流比较紧张，2018 年、2019 年发行人向关联方
采购宁德时代电池并支付相应的利息费用，关联采购金额较高，导致关联交易对净利润
的影响较大；从 2020 年开始，由于现金流改善发行人改为直接从宁德时代采购，关联
交易对净利润的影响较小。发行人不存在通过关联交易操纵业绩的情形。
四、结合营业收入、净利润依赖关联交易及 2021 年前三季度销量变动等情况说明
未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否充分披露相关风险。
（一）2021 年前三季度发行人销售变动情况
单位：辆
项目
累计产量 累计销量 产量变动率 销量变动率 累计产量 累计销量
宇通客车 30,358 29,964 12.99% 11.64% 26,867 26,840
中通客车 6,282 5,845 -17.46% -25.57% 7,611 7,853
金龙汽车 38,021 34,464 24.17% 15.38% 30,620 29,869
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-7
安凯客车 2,322 2,345 -27.96% -27.44% 3,223 3,232
发行人 1,266 1,318 -35.38% -30.85% 1,959 1,906
产销量情况出现分化，宇通客车和金龙汽车销量分别为 29,964 辆和 34,464 辆，同比增
长比例分别为 11.64%和 15.38%，中通客车、安凯客车及发行人累计销量分别为 5,845
辆、2,345 辆及 1,318 辆，均比去年同期有明显下降。其中，发行人销量下降幅度较大，
主要是发行人所在地扬州于 2021 年 7 月底至 9 月初出现了新冠疫情，扬州采取封城措
施导致发行人主要生产场所停工停产，生产及出货量均受到一定影响。
（二）发行人未来持续经营能力是否存在重大不确定性
发行人报告期内向实际控制人山东重工旗下子公司的关联销售占主营业务收入比
例分别为 0.11%、0.85%、5.67%、3.16%，发行人与实际控制人之间的关联销售占比较低，
另外一部分的关联销售为与发行人控股子公司少数股东 BUS&COACH（持有丰泰汽车
根据上述测算，报告期内发行人经营业绩对关联方不存在重大依赖，发行人为独立的市
场经营主体，生产经营具有可持续性。
汽车行业作为国民经济的主要支柱产业，尤其新能源汽车领域，仍然具有较大市场
增长空间，在相应的利好政策支持下，发行人所处的客车行业作为汽车产业重要的一部
分，未来仍然具有较为确定的市场发展空间。2020 年至 2021 年全球疫情导致整个客车
行业景气度下降，行业内绝大部分公司销量下降，未来有可能进一步推进汽车产业的结
构调整。从长期来看，若全球疫情能够得到有效控制，发行人未来持续经营能力不存在
重大不确定性。
（三）相关风险的披露
发行人具备持续经营能力。但是，鉴于国内外疫情的反复及对客车行业的影响无法
准确预计，发行人的盈利情况仍面临一定的风险。发行人已在本次非公开发行预案（修
订稿）
“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发
行相关风险的讨论和分析”之“（二）财务风险”之“1、业绩持续下滑以及亏损的风险”
中充分解揭示相关风险，具体内容如下：
“发行人主要从事大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售，产品范围覆 5-18
米各型传统动力或新能源客车，主要用于公路运输、公交运输、旅游、和校车等领域。
由于全球新冠疫情以及国内大、中型客车行业总销量持续萎缩和受城市轨道交通的发展
等新型公共交通方式的冲击，发行人的业务经营面临较大压力。发行人 2018 年度、2019
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-8
年度、2020 年度、2021 年 1-6 月合并归属于母公司净利润（亏损）分别为 1,307.22 万
元、1,394.62 万元、-15,820.66 万元和-3,862.75 万元。全球新冠疫情以及行业环境的
变化将可能导致发行人出现业绩持续下滑及亏损，若持续亏损甚至将导致发行人退市。”
鉴于国内外疫情存在一定的不确定性，发行人未来若不能有效改善经营情况，则可
能存在持续经营问题，甚至存在被终止上市的风险。发行人已在本次非公开发行预案（修
订稿）
“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发
行相关风险的讨论和分析”之“（二）财务风险”之“2、净资产持续下降导致公司股票
被终止上市的风险”中充分解揭示相关风险，具体内容如下：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，最近一个会计年度经审计的期末净
资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，将被实施退市风险警
示；公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及《上海证券交
易所股票上市规则》规定的财务类强制退市情形的，将被终止上市。报告期各期末，发
行人的合并归属于母公司所有者权益合计分别为 18,814.24 万元、17,392.64 万元、
产情况，将导致发行人面临持续经营及退市的风险。”
五、会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
会计师实施了以下核查程序：
告期内产量、销量、分口径营业收入、营业成本、毛利率等主要经营数据，分析发行人
报告期内毛利率、净利润变动原因；
了发行人同行业可比上市公司定期报告、审计报告、临时公告等信息披露文件，获取行
业统计信息以了解行业整体情况，分析发行人报告期内毛利率、业绩波动与同行业可比
公司的一致性；
率、业绩波动的原因及合理性，了解发行人与同行业可比公司经营业绩、毛利率、现金
流的差异；访谈了发行人财务负责人，复核了发行人现金流量表的编制方法，核查并分
析经营活动现金流量主要科目变动的原因；
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-9
质，关联交易的内容、价格、付款期限及条件等是否按照等公平交易中的通行条款执行；
来余额等进行函证，检查关联交易金额披露是否准确、完整。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
同行业可比公司的情况基本一致，针对业绩下滑发行人已采取一系列的应对措施，并取
得了一定的成效；
新能源国家补贴下发时间较长且客车经营企业应收账款较大，该等情况导致收入确认时
点和经营活动现金流实际流入的时点会存在较长的时间差，从而导致经营活动现金流净
额与净利润存在差异，且发行人报告期各期末应收账款逐步下降，导致经营活动现金流
量净额与净利润差异较大，发行人的该等情况与同行业可比公司情况一致。
无法准确预计，发行人的盈利情况仍面临一定的风险，相关风险已经充分披露。
反馈意见八
报告期各期末，申请人资产负债率较高，其中 2021 年 6 月末，资产负债率高达
（1）资产负债率较高的原因及对公司经营与财务状况的具
体影响，与同行业可比公司是否一致，是否存在有效的改善计划措施；
（2）结合有息负
债结构说明是否存在短融长投的情形，资金筹集计划和各期偿债资金来源，是否存在流
动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的持续经营能力。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、资产负债率较高的原因及对公司经营与财务状况的具体影响，与同行业可比公
司是否一致，是否存在有效的改善计划措施
报告期各期末，公司资产负债率分别为 94.73%、94.71%、97.47%及 98.05%，呈现
逐年增长趋势，高于同行业平均水平，发行人资产负债率同行业对比如下：
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
宇通客车 56.39% 53.64% 51.76% 54.47%
中通客车 71.52% 73.57% 77.31% 77.86%
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-10
金龙汽车 72.23% 73.36% 78.23% 80.78%
安凯客车 87.19% 88.08% 90.38% 93.63%
平均值 71.83% 72.16% 74.42% 76.69%
发行人 98.05% 97.47% 94.71% 94.73%
发行人资产负债率较高主要原因为：
资产与无形资产较少，导致总资产偏低。
资产偏低，而同行业可比公司在上市后均进行相应的股权再融资，净资产较高（如宇通
客车上市后完成股权再融资 58.39 亿元、金龙汽车为 24.08 亿元、中通客车为 7.00 亿
元，安凯客车为 9.44 亿元）。
由于发行人资产负债率较高，发行人每年财务费用支出较高，报告期内发行人利息
费用分别为 10,838.58 万元、11,083.43 万元、11,844.24 万元及 4,935.20 万元，降低
了公司的利润情况。
针对资产负债率较高的问题，发行人拟采取一系列改善措施，加强财务管控力度，
多种融资手段综合运用，保证公司运营所需的资金，降低资产负债率：第一，加强对应
收账款的管理，以“压缩应收账款、逾期账款，严控订单质态，确保公司正常运营”为
底线，严格控制应收账款规模；第二，成立清算小组，由业务部门负责人牵头，督办清
收应收账款，加快应收账款回笼，减少应收账款呆账、坏账率，提升公司流动性水平；
第三，巩固维护现有优质客户的同时，协同集团内资源积极拓展毛利率较高、信用周期
较短的海外客户，加强自身经营管理，提升盈利能力和回款能力；第四，积极与商业银
行以及控股股东、实际控制人沟通，获得相应信贷或者资金支持。本次非公开发行，即
为发行人控股股东现金增资支持发行人发展，并降低发行人资产负债率。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 81,607.07 251,051.47 250,559.33 166,744.08
收到的税费返还 1,939.86 3,151.22 8,250.45 4,937.54
收到其他与经营活动有关的现金 766.99 1,901.21 1,536.85 1,192.94
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-11
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 84,313.92 256,103.91 260,346.63 172,874.56
购买商品、接受劳务支付的现金 38,021.21 184,177.47 209,486.86 173,435.18
支付给职工以及为职工支付的现金 10,378.32 17,466.72 21,574.71 19,786.46
支付的各项税费 103.60 1,164.01 964.30 1,635.07
支付其他与经营活动有关的现金 10,430.86 11,893.78 16,890.44 13,723.42
经营活动现金流出小计 58,933.98 214,701.97 248,916.31 208,580.13
经营活动产生的现金流量净额 25,379.94 41,401.94 11,430.32 -35,705.57
如上表所示，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额整体趋势向好。本次
非公开发行通过后，发行人募集资金将用于补充流动资金以及偿还银行借款，优化资产
负债结构，进一步降低偿债风险，使得公司抗风险能力得到提升，促进公司主营业务持
续健康发展。
二、结合有息负债结构说明是否存在短融长投的情形，资金筹集计划和各期偿债资
金来源，是否存在流动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的持续经营能力
（一）发行人目前的有息负债结构及资金投向情况分析
各报告期末，发行人主要有息负债结构及占比如下表所示：
单位：万元
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
短期借款 53,628.12 73,712.45 36,669.62 45,336.19
一年内到期的非流动负债 83,980.13 100,208.74 132,377.06 30,230.01
长期借款 65,823.39 70,785.92 85,351.67 181,312.47
有息负债合计 203,431.64 244,707.11 254,398.35 256,878.67
有息负债占总负债比重 60.68% 60.27% 54.29% 51.85%
注：上表中短期借款、一年内到期的其他非流动负债及长期借款金额未包含相应的
应付利息。
报告期各期末，发行人主要有息负债为短期借款、一年内到期的非流动负债和长期
借款，主要有息负债总额占总负债比重分别为 51.85%、54.29%、60.27%和 60.68%。
报告期内，发行人现金流入及支出情况：
单位：万元
期间 经营活动现金流量净额 投资活动现金流量净额 筹资活动现金流量净额
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-12
如上表所示，报告期内发行人筹资活动现金流主要用于经营活动，投资活动现金支
出很少，因此发行人不存在短融长投的情形。
（二）发行人的资金筹集计划和各期偿债资金来源
报告期内，发行人营业收入波动下降，毛利率也有所降低，且整体负债规模较大。
由于发行人主要客户账期和新能源补贴拨付所需要的时间均较长，生产经营的流动资金
需求较多，仅依靠自有资金较难满足公司发展需求，发行人主要通过关联方借款以及银
行借款等渠道筹集资金，并计划通过借款续期、经营性现金流回流、控股股东增资等方
式偿还借款。
报告期内，发行人各期债务的增加、偿还以及偿还资金来源情况如下：
单位：万元
偿还情况资金来源： 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
有息负债期初金额 244,707.11 254,398.35 256,878.67 216,884.80
有息负债本期偿还金额 -72,488.67 -188,176.63 -190,731.14 -148,974.47
有息负债本期增加金额 31,213.20 178,485.39 188,250.82 188,968.35
有息负债期末余额合计 203,431.64 244,707.11 254,398.35 256,878.67
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无已到期但未偿还的借款。报告期内，发行人有息
负债的本期增加额呈逐年降低的趋势，发行人通过借款续期、经营性现金流产生的自有
资金等方式偿还到期借款。
（三）是否存在流动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的持续经营能力。
如前所述，针对有息负债到期情况，发行人已做好相应的资金筹集以及偿债计划。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在非关联方的各金融机构获取的授信额度如下表所示：
单位：万元
序号 出借人 综合授信额度 已使用授信额度 未使用授信额度
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-13
序号 出借人 综合授信额度 已使用授信额度 未使用授信额度
合计 94,735.36 20,001.93 74,733.43
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人银行存款中可以自由使用的金额为 11,825.49 万元，
各非关联方金融机构提供给发行人的综合授信额度合计为 94,735.36 万元，已使用授信
额度为 20,001.93 万元，剩余额度 74,733.43 万元，剩余额度较为充分，可以一定程度
上满足发行人的贷款需求，短期内不存在流动性风险。
近三年及一期，发行人经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 84,313.92 256,103.91 260,346.63 172,874.56
经营活动现金流出小计 58,933.98 214,701.97 248,916.31 208,580.13
经营活动产生的现金流量净额 25,379.94 41,401.94 11,430.32 -35,705.57
自 2019 年以来，公司加强了销售回款措施，企业经营活动现金流量净额持续为正，
能够较好的覆盖偿债资金。
本次非公开发行通过后，发行人募集资金将用于补充流动资金以及偿还银行借款，
优化资产负债结构，进一步降低偿债风险，使得公司抗风险能力得到提升，促进公司主
营业务持续健康发展，使得发行人的持续经营能力得到保证。
综上所述，发行人目前不存在流动性风险，相关债务的偿付不会影响发行人的持续
经营能力。但考虑发行人资产负债率较高，若不能实施股权融资降低资产负债率，改善
资本结构，且发行人的经营情况如果未能持续改善，未来将存在一定的债务偿付风险。
相关风险已在非公开发行预案“第五节/六、（二）4、资产负债率偏高而导致的财务风
险”中披露。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-14
三、会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
析发行人资产结构、负债结构和经营情况等，分析发行人资产负债率较高的原因及影响；
资金来源，对发行人偿债能力和流动性风险进行分析；
力。
（二）核查意见
均为租赁取得，自有固定资产与无形资产较少，导致总资产偏低；同时发行人经营情况
不佳，未分配利润为负，且上市后未开展股权再融资，导致净资产偏低，发行人已采取
有效的改善计划措施，特别地，本次非公开发行完成后，发行人资产负债率将进一步降
低。
已制定资金筹集计划；随着经营回款的改善，发行人目前不存在流动性风险，相关债务
的偿付不会影响发行人的持续经营能力。但考虑发行人资产负债率较高，若不能实施股
权融资降低资产负债率，改善资本结构，且发行人的经营情况如果未能持续改善，未来
将存在一定的债务偿付风险。相关风险已在非公开发行预案中披露。
反馈意见九
报告期各期末，应收账款余额较大，政府新能源补贴占比较高，其中 2021 年 6 月
末，应收账款占总资产比例为 75.41%，占营业收入比例为 522.06%，政府新能源补贴占
应收账款比重为 16.86%。请申请人补充说明：（1）报告期公司主要客户信用政策，列
示前十大客户主要合同条款、销售收入及其回款情况，与同行业可比公司是否存在较大
差异，是否存在放宽信用政策情形；
（2）结合业务模式、客户信用期等情况说明公司对
应收货款属性款项相关会计核算情况及准确性，对于客户取得控制权与支付价款间隔超
过 1 年情况是否考虑销售合同中存在的重大融资成分，相应会计处理是否与同行业可比
公司一致，是否符合会计准则及监管要求，测算考虑合同重大融资成分对公司财务报表
的具体影响，是否导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相
关风险是否充分披露；
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-15
车累计行驶里程未达到规定标准时确认应收新能源补贴款及对应销售收入情况，对应收
政府新能源补贴的坏账准备计提情况及合理性，是否存在达到约定行驶里程而可能无法
获取国补的情况及金额，相关补贴是否存在诉讼、处罚、回收或减值风险，涉诉国补减
值计提是否充分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管
要求，结合报告期内利润水平及净资产较低情况，说明如足额计提，是否存在当期净利
润或净资产为负的风险；
（4）报告期在约定信用政策下回款逾期情况，逾期主要客户资
信状况、应收款是否有增信措施及其可回收性的判断是否合理；（5）区分新能源补贴、
补贴外的销售货款类别列示说明各账龄应收账款金额、各逾期期限的应收账款金额、坏
账准备计提整体比例，结合账龄结构、期后回款、信用政策、行业特征等情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司的差异情况及其合理性，结合申请人
利润水平较低及亏损情况，说明如按照同行业平均水平足额计提，是否会导致申请人报
告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表专项核查意见。
反馈意见回复：
一、报告期公司主要客户信用政策，列示前十大客户主要合同条款、销售收入及其
回款情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）前十大客户信用政策及主要合同条款
报告期内，发行人前 10 大客户中存在重复销售的公司的信用政策及主要合同条款
（按照合同签署时间列示）如下：
客户名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
合同签订后预付
合同签订时，卖方 合同签订后预付
目验收通过七个
预付购车款 10%， 25%购车款，验
工作日内付
项目验收后付 收通过后 7 日内
泰州市鑫通 25%，项目验收
新能源汽车 通过后满一年内
发展有限公 付 25%，项目验
合同签订后第三 付 25%，满两年
司 收通过后满二年
年内付 19.8%，合 内支付 20%，满
内付 20%，项目
同签订后第五年 三年支付余下尾
验收通过后满三
内付 0.2% 款 5%
年内付清余款
BUS&COAC
H
INTERNATI
ONAL PTY
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-16
客户名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
LTD.
Grande West 预付 5%，发车 买方应于收到货后
预付 5%，发车前
Transportation 前支付 20%，装 按合同金额的 100%
International 船日 90 天内付 T/T（电汇）至卖方
Ltd. 90 天内付清余款
清余款 账户
预付 20%，全部 预付 10%，全部车辆
车辆送达买方并 送达买方并验收合
验收合格上牌后 格上牌后 15 个工作
榆林市公共 支付 50%，正式 正式运营一年后支
交通总公司 运营一年后支付 付 15%，正式运营二
二年后支付 5%， 运营三年后支付
运营三年后支付 运营八年后支付
Dallah
Almutaqadma 从提单之日起三 从提单之日起三
Equipment 支付一次 年支付一次
Co.Ltd
混合动力公交车
型：0 首付，提
车 3 个月后，分 混合动力公交车型：
五年按季度支付 0 首付，提车 3 个月
货款 后，分五年按季度支
新能源纯电动车 付货款
型：裸车 0 首付， 新能源纯电动车型：
提车 3 个月后， 裸车 0 首付，提车 3
新能源插电式混
分 5 年按季度支 个月后，分 5 年按季
合动力车型、常规
扬州市华进 付，动力电池采 度支付，动力电池采
公交车型：0 首付，
提车 3 个月后，分
限公司 式，提车 3 个月 车 3 个月后，分 5
五年按季度支付
后，分 5 年按季 年按季度支付电池
货款
度支付电池费 费用，支付 5 年后，
用，支付 5 年后， 先行提取余额 35%
先行提取余额 作为质保金后，再按
后，再按季度支 质保金 8 年期满后
付剩余费用，质 一次性支付
保金 8 年期满后
一次性支付
支付方式：全款提
支付方式：分期
车，买方于提车前付
付款，首付合同
长春市正通 清全部车款
总价的 20%于车
新能源运营 特别约定：首付款
管理有限公 10%，融资租赁保证
剩余车款自提车
司 金 5%，其余货款通
日起分 4 年按月
过融资租赁贷一次
付清
性支付给卖方，融资
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-17
客户名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
货款由终端客户按
双方签订合同 10 天
双方签订合同
内买方付 20%预付
款，80%尾款在买方
山东潍柴进 20%预付款，
收到卖方提供的
司 收到卖方的增值
一个月内，采用 6
税发票后一个月
个月上市银行承兑
内承兑付款
汇票方式支付货款
注：即期信用证是指付款行收到符合信用证条款的装运单据后，立即履行付款义务。即期信用
证的付款时间一般为银行收到单据后 5 个工作日内。
（二）前十大客户销售收入及其回款情况
对于国内客户，一般为分期付款模式，故其应收账款金额大，且短期内期后回款金
额较小；对于国外客户，由于信用期较短，应收账款一般较小或者期后回款及时。其中，
国外客户 Dallah Almutaqadmah Buses and Equipment Co.Ltd 的销售款项分 3 年支付，
该交易由中国出口信用保险公司全额承保，故应收账款较大。
单位：万元
序号 客户名称 客户类型 销售收入 应收账款 期后回款金额
BUS&COACH
INTERNATIONAL PTY LTD.
Grande West Transportation
International Ltd.
长春市正通新能源运营管理有
限公司
重庆中铁华夏新能源汽车科技
有限公司
张掖市城运公共交通有限责任
公司
合计 29,072.82 49,672.27 7,705.73
注：期后回款金额统计截至到 2021 年 09 月 30 日。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-18
单位：万元
序号 客户名称 客户类型 销售收入 应收账款 期后回款金额
CHINA HI-TECH NEW
COMPANY LIMITED
泰州市鑫通新能源汽车发
展有限公司
Grande West Transportation
International Ltd.
重庆交运汇达实业有限公
司
BUS&COACH
LTD
潍坊市公共交通集团有限
公司
江苏弗莱迪斯汽车系统有
限公司
合计 146,951.67 53,743.62 28,187.24
注：期后回款金额统计截至到 2021 年 09 月 30 日。
单位：万元
序号 客户名称 类型 销售收入 应收账款 期后回款金额
Dallah Almutaqadmah Buses
and Equipment Co.Ltd
扬州市华进交通建设有限公
司
泰州市鑫通新能源汽车发展
有限公司
北京恒天鑫能新能源汽车技
术有限公司
哈尔滨亚星汽车销售有限公
司
长春市正通新能源运营管理
有限公司
BUS&COACH
INTERNATIONAL PTY LTD.
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-19
吉林省鸿丰汽车销售有限公
司
合计 166,702.51 202,154.97 120,233.91
注：期后回款金额统计截至到 2021 年 09 月 30 日。
单位：万元
序 客户
客户名称 销售收入 应收账款 期后回款金额
号 类型
Grande West Transportation
International Ltd.
Dallah Almutaqadmah Buses and
Equipment Co.Ltd
泰州市鑫通新能源汽车发展有限
公司
BUS & COACH NEW
AUTOS RV Ltd.）
BUS&COACH
INTERNATIONAL PTY LTD.
合计 147,387.98 141,047.00 124,682.64
注：期后回款金额统计截至到 2021 年 09 月 30 日。
（三）与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
发行人的国内客户主要采用分期付款进行结算，其在客车行业较为普遍，同行业
可比上市公司宇通客车、金龙汽车和中通客车均有客户采用分期付款模式进行结算，
其中金龙汽车 2020 年度分期付款的销售收入占总收入的比重为 81.84%，发行人分期收
款的模式与同行业可比公司一致，不存在较大差异，但由于发行人在客车行业的竞争
优势弱于同行业可比公司宇通客车、金龙汽车、中通客车，发行人应收账款中 1 年以内
账龄应收账款的比重低于同行业平均水平。
账龄 中通客车 宇通客车 金龙汽车 安凯客车 平均值 发行人
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-20
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如前述对报告期内前十大客户信用政策的列示，报告期内，发行人给予前 10 大客
户的信用政策较为稳定，不存在显著改变信用期限的情况。扬州市华进交通建设有限
公司存在部分款项账期为 8 年，主要是发行人纯电动车销售中动力电池质保金的延长导
致的，混电车收款模式并未发生变化。
综上，发行人不存在通过放宽信用期促进销售的情形。
二、结合业务模式、客户信用期等情况说明公司对应收货款属性款项相关会计核
算情况及准确性，对于客户取得控制权与支付价款间隔超过 1 年情况是否考虑销售合
同中存在的重大融资成分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计
准则及监管要求，测算考虑合同重大融资成分对公司财务报表的具体影响，是否导致
申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露
（一）结合业务模式、客户信用期等情况说明公司对应收货款属性款项相关会计核
算情况及准确性，对于客户取得控制权与支付价款间隔超过 1 年情况是否考虑销售合
同中存在的重大融资成分
财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第 14 号-收入》（财会[2017]22
号）
（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市公司于 2020 年 1 月 1 日起实施新收
入准则，发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。因发行人主要采用分期收款信
用政策，且分期收款期限超过 1 年，发行人将客户取得控制权与支付价款间隔超过 1
年、具有重大融资成分的销售合同按照现销价格确认收入，现销价格按照合同约定的
分期收款期限和发行人平均融资成本率 4.75%进行折算，合同金额与现销价格差异作为
“未实现融资收益”，该“未实现融资收益”在未来收款期间按照实际利率法确认利
息收入。
如上所述，发行人对于客户取得控制权与支付价款间隔超过 1 年情况考虑销售合同
中存在的重大融资成分，发行人对应收货款属性款项相关会计核算是准确的。
（二）相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-21
根据同行业可比公司宇通客车、金龙汽车、中通客车、安凯客车 2020 年年度报告
的披露情况，收入确认政策中均有“合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客
户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确实交易价格，该交易价格与
合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。对于控制权转移与客户支
付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分”的类似表述，发行人相关
会计处理与同行业可比公司一致，符合会计准则及监管要求。
（三）测算考虑合同重大融资成分对公司财务报表的具体影响，是否导致申请人报
告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露
合同重大融资成分对发行人报告期报表数据的影响如下：
单位：万元
报表项目 2020 年度/2020 年末 合计
末
应收账款 -2,341.00 -876.18 -3,217.18
营业收入 -2,722.50 -1,630.06 -4,352.56
财务费用-利息收入 381.50 753.88 1,135.39
净利润 -2,341.00 -876.18 -3,217.18
净利润减少 3,217.18 万元，占净利润总额的 16.26%。若不考虑该因素的影响，则发行
人 2020 年度及 2021 年 1-6 月净利润分别增加 2,341.00 万元及 876.18 万元。
由于发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将客户取得控制权与支付价款
间隔超过 1 年、具有重大融资成分的销售合同按照现销价格确认收入，合同金额与现销
价格差异作为“未实现融资收益”，该“未实现融资收益”在未来收款期间按照实际
利率法确认利息收入，发行人执行新收入准则已经在公司年报中披露。因此，该事项
对发行人报告期报表数据无影响且不会导致发行人报告期内持续亏损或净资产为负，
不存在退市风险。
未达到规定标准时确认应收新能源补贴款及对应销售收入情况，对应收政府新能源补
贴的坏账准备计提情况及合理性，是否存在达到约定行驶里程而可能无法获取国补的
情况及金额，相关补贴是否存在诉讼、处罚、回收或减值风险，涉诉国补减值计提是
否充分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求，
结合报告期内利润水平及净资产较低情况，说明如足额计提，是否存在当期净利润或
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-22
净资产为负的风险
发行人生产并申领补贴的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目
录”的纯电动汽车。截至 2021 年 6 月末，发行人共有 40 款纳入补贴名单的在售新能源
车型，占发行人所有在售车型的比例为 45.98%，公司主要在售申领补贴车型产品与相
序号 主要车型 续航里程（公里）
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-23
序号 主要车型 续航里程（公里）
（二）新能源汽车累计行驶里程未达到规定标准时确认应收新能源补贴款及对应销
售收入情况
发行人在车辆销售时即确认销售收入及应收新能源补贴款。2015 年，财政部、科
技部、工业和信息化部和发展改革委下发了《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财
政支持政策的通知》
（财建〔2015〕134 号），根据该项文件，新能源汽车推广应用财政
支持补助对象是消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助
后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企
业。因此，新能源补贴款实质是国家财政代消费者支付的车款，且要求新能源汽车生
产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，减少了消
费者实际承担的购车成本。但对于新能源汽车生产企业而言该等新能源补贴款是其销
售价款的一部分，在新能源汽车生产企业实现销售时应一并确认收入，并计应收国家
新能源补贴款，符合行业特性，与同行业其他上市公司会计处置一致，符合企业会计
准则及监管的要求。
（三）对应收政府新能源补贴的坏账准备计提情况及合理性，是否存在达到约定行
驶里程而可能无法获取国补的情况及金额
截止 2021 年 6 月 30 日，发行人应收国补金额共计 51,048.88 万元，计提信用减值
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-24
金货币时间价值因素，按照约 5%计提信用减值损失（组合计提）；发行人对于行使里程
较少的个别 309 辆车对应的 9,270.00 万元国补，发行人预计申领国补的时间会有所延
长至 3 年左右，按照约 20%计提信用减值损失（单项计提）。发行人国补减值计提充分，
具有合理性。
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
应收新能源补贴余额 51,048.88 74,654.61 95,151.31 155,733.86
其中：
单项计提金额 9,729.00 9,729.00 9,729.00 459.00
组合计提金额 41,319.88 64,925.61 85,422.31 155,274.86
组合计提坏账计提比例 5.07% 5.05% 5.00% -
单项计提的坏账金额 2,352.00 2,352.00 2,313.00 459.00
组合计提的坏账金额 2,094.92 3,278.74 4,271.12 -
坏账准备金额合计 4,446.92 5,630.74 6,584.12 459.00
整体坏账计提比例 8.71% 7.54% 6.92% 0.29%
根据《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕
金，满足里程要求后可按程序申请清算。政策发布后销售上牌的有运营里程要求的车
辆，从注册登记日起 2 年内运行不满足 2 万公里的不予补助，并在清算时扣回预拨资
金。本通知从 2019 年 3 月 26 日起实施，2019 年 3 月 26 日至 2019 年 6 月 25 日为过渡
期。本通知下发以前上牌的车辆需行驶 2 万公里后申领国补，申领国补无两年内行使时
间要求。
截止 2021 年 6 月 30 日，发行人应收国补金额共计 51,048.88 万元，按照行使里程
情况统计如下：
单位：辆、万元
截止目前行驶里程 数量 应收新能源补贴
已到达 2 万公里 3,069 40,346.34
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-25
合计 3,939 51,048.88
注 1：已达到 2 万公里中已申报并通过国家审核待下拨资金金额 9,855.78 万元，待
申报金额 4,172.68 万元；
注 2：40 台 2017 年出厂的车辆因营运里程较低，发行人已采取了诉前保全或直接
诉讼的措施。
自财建〔2019〕138 号文下发后发行人应收国补涉及车辆 2,636 辆，应收国补金额
应收国补金额 16,301.34 万元；尚未达到 2 万公里的车辆 653 辆，应收国补金额
目前均正常运营，发行人预计均能达到申领国补条件。
财建〔2019〕138 号文下发后发行人应收国补涉及的车辆行驶情况及对应的应收国
补金额情况如下表所示：
单位：万元
里程数 2019 年上牌 2020 年上牌 2021 年上牌 总计
已达到 2 万公里 11,024.61 5,073.78 202.95 16,301.34
总计 11,024.61 6,335.14 3,134.13 20,493.88
除此之外，发行人与客户签订的销售合同中约定，若客户未按时完成规定行驶里
程造成卖方申请国家补贴时间延期，客户须支付按照延期时间计算的银行利息（按照同
期银行基准贷款利息）以补偿卖方的损失，自提车之日起超过 18 个月仍然不能满足申
请国家补贴标准的，发行人有权向客户主张相应的国补金额。
（四）相关补贴是否存在诉讼、处罚、回收或减值风险，涉诉国补减值计提是否充
分
截止本反馈意见回复出具日，发行人相关补贴存在诉讼且仍在审理中的涉诉国补
车辆为 40 辆，涉及国补金额 1,200 万元。
发行人与舒城县万福客运有限公司等产生买卖合同纠纷，2021 年 1 月 13 日，发行
人向扬州市邗江区人民法院提起诉讼，诉请判令被告舒城县万福客运有限公司向发行
人支付 2017 年销售的 40 台车辆对应的国补费用 1,200 万元及相应的资金占用费（以
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-26
车辆运营里程达到 2 万公里之日止），并要求判令武汉市沃福客运有限公司为被告舒城
县万福客运有限公司所欠原告上述债务承担连带清偿责任。截至本反馈意见回复出具
日，该案件尚在审理中。
截至 2021 年 6 月 30 日，涉诉国补车辆的运营情况及坏账计提情况如下表所示：
单位：辆、万元
运营里程数 数量 国补金额 计提金额 计提比例
未运营（行驶 1000 公里以下） 22 660.00 198.00 30.00%
合计 40 1,200.00 244.50 20.38%
发行人对上述已销售的 40 台车辆对应的国补费用 1,200 万元单项计提预期信用损
失，截止 2021 年 6 月 30 日，发行人按照涉诉车辆的运营里程数情况计提坏账准备，共
计提坏账准备 244.50 万元，整体计提比例为 20.38%，涉诉国补减值计提充分。
截至本反馈意见回复出具日，发行人相关补贴不存在涉及的处罚情况；相关补贴
存在一定的回收或减值风险，发行人已经按照金融资产减值测试要求进行减值测试，
充分计提了信用减值损失。对于相关补贴存在诉讼、处罚、回收或减值风险的，发行
人已经按预期信用损失计提相应的减值准备，发行人应收新能源补贴坏账准备的计提
与同行业不存在重大差异，国补减值计提充分。
（五）相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求，
结合报告期内利润水平及净资产较低情况，说明如足额计提，是否存在当期净利润或
净资产为负的风险
报告期内，发行人应收新能源汽车补贴款的账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-27
账龄 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
合计 51,048.88 74,654.61 95,151.31 155,733.86
坏账准备 4,446.92 5,630.74 6,584.12 459.00
坏账准备计提比例 8.71% 7.54% 6.92% 0.29%
备中涉及应收新能源国家补贴的分别按组合计提和账龄分析法计提。
账龄 中通客车 宇通客车 金龙汽车 安凯客车 发行人
应收新能源国家
不计提坏账 未披露 不计提坏账 未披露 不计提坏账
补贴组合
平均计提
账龄 中通客车 宇通客车 金龙汽车 ST 安凯 发行人
比例
标总体等同或低于同行业可比上市公司平均水平，但发行人的坏账准备计提标准未曾
调整。2018 年，发行人应收新能源国家补贴组合计提情况与同行业无重大差异。
损失法对应收款项计提减值准备，并单项计提已出现坏账风险的应收账款。其中，应
收新能源国家补贴组合计提和账龄组合计提政策同行业可比公司对比如下表所示：
组合名称 中通客车 宇通客车 金龙汽车 安凯客车 发行人
除代垫按揭款
按类似信用
组合、应收新能
账龄组合 风险特征（账 未披露
源国家补贴以
龄）进行组合
外的款项
以 应收 账 款是
公司将应收新 公司将应收新 按照预期信用
否 超信 用 期作
能源国家补贴 能源国家补贴 损失一般模型
为 信用 风 险特
款中不满足无 款中不满足无 计提
新能源国家 征
条件收款权的 未披露 条件收款权的
补贴组合
尚未申报的应 尚未申报的应
收新能源国家 收新能源国家
补贴按预期信 补贴按预期信
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-28
用损失计提减 用损失计提减
值 值
提坏账损失准备。发行人基于自身历史损失率，对应收账款账龄为信用期内、逾期 1 年
内、逾期 1-2 年、逾期 2-3 年和逾期 3 年以上的应收账款分别计提预期信用损失，并单
项计提已出现坏账风险的应收账款。
综上所述，发行人对新能源汽车国补的会计处理与同行业可比公司一致，符合会
计准则及监管要求，发行人已足额计提应收新能源汽车补贴款，不存在对报告期净利
润或净资产造成不利影响的风险。
四、报告期在约定信用政策下回款逾期情况，逾期主要客户资信状况、应收款是
否有增信措施及其可回收性的判断是否合理
（一）报告期在约定信用政策下回款逾期情况
截止 2021 年 6 月 30 日，发行人在约定信用政策下应收账款逾期金额合计
单位：万元
账龄 2021-06-30
逾期 1 年内 39,293.56
逾期 1-2 年 8,764.29
逾期 2-3 年 2,723.02
逾期 3 年以上 19,865.80
合计 70,646.67
（二）逾期主要客户资信状况、应收款是否有增信措施及其可回收性的判断是否合
理
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人逾期金额前十大的客户应收账款、增信措施及可回
收性情况如下表所示：
序 应收账 期末计 逾期应收 期后回 公司采取的增信措
客户名称 客户资信状况
号 款余额 提坏账 金额 款金额 施
部分款项正在通过
Dallah
中信保赔付（赔付
Almutaqadmah 该公司实力雄厚，受
Equipment 停运，导致款项逾期
方商谈新的付款协
Co.Ltd
议
哈尔滨亚星汽 为公司代理商，其将 针对其中个别终端
司 客户，无与客车厂及 已于 2021 年 5 月份
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-29
序 应收账 期末计 逾期应收 期后回 公司采取的增信措
客户名称 客户资信状况
号 款余额 提坏账 金额 款金额 施
银行的诉讼记录，逾 提起诉讼，目前庭
期款项的主要原因是 审尚未结束。其他
疫情影响、电池电机 逾期终端客户陆续
等质量原因 签署新的还款协议
民营企业，其购买车
因双方长期良好的
扬州正大汽车 辆主要用于潍柴扬州
合作关系，待对方
运营良好后督促其
公司 营，因疫情影响运营，
加快还款
导致逾期
目前该客户正在改
民营企业，政府补贴 制，尚未完全结束，
曹县交运城市 不到位，电池等零部 待国补发放到位后
公交有限公司 件质量问题产生纠 （预计 2022 年年
纷，导致逾期 初），拟采取强制
措施
为发行人代理商，
终端客户为天津市
华海星客运有限公
天津市和信诚
民营企业，资信情况 司，发行人已于
较差 2017 年 9 月起诉，
公司
目前尚未全部追
回，后续将继续追
偿
国营公交公司，因疫
黄石市鸿泰公 情影响其运营，且因 已于 2021 年年初立
司 题产生纠纷，导致逾 判决
期
北京恒天鑫能 客户已在期后回款
术有限公司 况逐步恢复正常
国营公交公司，因客 与客户积极沟通，
呼和浩特市公
共交通总公司
申报国补，导致逾期 国补
民营企业，实力雄厚，
针对终端客户发函
经营情况良好，无与
长春市正通新 催收，每月还款不
客车厂及银行的诉讼
记录，今年购买车辆，
有限公司 承诺 2021 年底前还
因疫情停车较多，导
清逾期款项
致逾期
国营公交公司，财政 目前已向当地政府
都匀市公共交 补贴资金被当地政府 申诉，但效果甚微，
通总公司 挪用，资金不足，导 未来打算通过锁车
致逾期 的方式索要欠款
合计
注：期后回款金额统计截至到 2021 年 09 月 30 日。
综上，发行人积极催收逾期款项的同时，根据逾期客户的资信情况、协商情况等
综合考虑，采取相应的增信措施保障回款，并计提了坏账准备，可回收性的判断较为
合理。
五、区分新能源补贴、补贴外的销售货款类别列示说明各账龄应收账款金额、各
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-30
逾期期限的应收账款金额、坏账准备计提整体比例，结合账龄结构、期后回款、信用
政策、行业特征等情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司的
差异情况及其合理性，结合申请人利润水平较低及亏损情况，说明如按照同行业平均
水平足额计提，是否会导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风
险，相关风险是否充分披露
（一）区分新能源补贴、补贴外的销售货款类别列示说明各账龄应收账款金额、各
逾期期限的应收账款金额、坏账准备计提整体比例
报告期内，发行人除新能源补贴外的应收货款的账龄情况如下：
单位：万元
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
合计 251,765.50 278,659.34 353,432.64 290,567.69
报告期内，除新能源补贴外的应收货款的逾期期限的应收账款金额和坏账准备情
况如下：
单位：万元
账龄 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
信用期内 181,118.83 207,746.57 307,967.03 248,502.62
逾期 1 年以内 39,293.56 40,075.83 16,775.52 20,223.45
逾期 1-2 年 8,764.29 5,904.64 10,941.30 5,791.19
逾期 2-3 年 2,723.02 8,997.03 2,930.00 7,336.51
逾期 3 年以上 19,865.80 15,935.27 14,818.79 8,713.92
合计 251,765.50 278,659.34 353,432.64 290,567.69
坏账准备 40,497.87 40,815.38 39,586.30 37,730.96
计提比例（%） 16.09% 14.65% 11.20% 12.99%
报告期内，应收新能源补贴款的账龄情况如下：
单位：万元
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-31
合计 51,048.88 74,654.61 95,151.31 155,733.86
坏账准备 4,446.92 5,630.74 6,584.12 459.00
计提比例（%） 8.71% 7.54% 6.92% 0.29%
（二）结合账龄结构、期后回款、信用政策、行业特征等情况等说明应收账款坏账
准备计提是否充分
账龄 中通客车 宇通客车 金龙汽车 安凯客车 平均值 发行人
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人账龄 1 年以内的应收账款比重低于
同行业平均值，账龄 2 年以内的应收账款比重高于行业平均值，主要是因为发行人的主
要客户账期较长，且发行人营业收入大幅度下降，新增应收账款金额较少。公司下游
客户主要为国内外知名企业以及国资公交客运公司，销售回款具有较强保障。发行人
应收账款账龄在 3 年以内的占比为 81.02%，同行业可比公司平均值 3 年内应收账款比例
为 80.67%，与同行业平均值较为接近，符合客车行业的普遍情况。
发行人报告期各期末应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应收账款余额 302,814.38 353,313.94 448,583.95 446,301.56
期后回款比例 10.99% 31.86% 54.44% 75.08%
其中：
除补贴外应收货款金额 251,765.50 278,659.30 353,432.64 290,567.70
除补贴外应收货款回款比例 12.30% 31.10% 54.42% 69.53%
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-32
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应收新能源汽车补贴金额 51,048.88 74,654.61 95,151.31 155,733.86
应收新能源汽车补贴回款比例 4.54% 34.72% 54.49% 85.43%
注：期后回款情况统计截至 2021 年 9 月 30 日。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人 2018 年底应收账款回款比例为 75.08%，尚有 24.92%
未回款，2019 年底应收账款回款比例为 54.44%，尚有 45.56%未回款，2020 年底应收账
款回款比例为 31.86%，尚有 68.14%未回款，2021 年 6 月底应收账款回款比例为
发行人应收账款期后回款周期较长主要系发行人应收新能源补贴款金额较大，回
款需要较长的周期，且部分主要未回款客户为国资背景公交企业，拥有较长的信用
期，该情况符合发行人对主要客户的信用政策及客车行业特征，且发行人已根据预期
信用损失情况计提了相应的坏账准备，应收账款坏账准备计提较为充分。
（三）如按照同行业平均水平足额计提，是否会导致申请人报告期内持续亏损或净
资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露。
报告期内，发行人与同行业主要可比公司的应收账款坏账准备计提比例情况如
下：
公司名称 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
中通客车 10.85% 7.49% 6.72% 4.07%
宇通客车 14.52% 12.39% 9.25% 8.57%
金龙汽车 19.27% 15.46% 11.07% 8.67%
安凯客车 36.38% 40.81% 38.85% 41.38%
平均值 20.26% 19.04% 16.47% 15.67%
平均值（剔除安凯客
车）
发行人 14.84% 13.15% 10.29% 8.56%
注：由于安凯客车应收账款坏账准备计提比例大幅偏离其他同行业公司，将其剔
除。
近三年及一期，发行人主要可比上市公司的坏账准备计提比例平均值（剔除安凯客
车）为 7.10%、9.01%、11.78%及 14.88%，同期发行人坏账准备计提比例分别为 8.56%、
比例呈上升趋势，发行人应收账款坏账准备计提比例整体高于同行业可比公司，主要
是由于客车行业竞争加剧，宇通客车和金龙汽车市场竞争力和影响力较强，市场占有
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-33
率较高，发行人市场地位和市场份额受限，部分地方性公交公司客户应收账款比例相
对较高，其还款所需的财政资金下拨所需时间较长，还款周期较长；加上疫情等因素
影响，部分下游客户经营情况不佳，还款能力受限，应收账款回收周期拉长，从而导
致较高比例的坏账计提。报告期各期末，发行人坏账准备计提比例逐年上升，符合发
行人实际经营情况及行业变化趋势。
均水平，2021 年 6 月末发行人应收账款坏账准备计提比例为 14.84%，接近行业平均值
（剔除安凯客车）14.88%，符合发行人实际经营情况及行业变化趋势。如按照同行业平
均水平足额计提，不会导致发行人报告期内持续亏损或净资产为负，不存在退市风
险。但鉴于国内外疫情的重大不确定性，发行人未来若不能有效改善经营情况，则可
能存在持续经营问题，甚至存在被终止上市的风险。发行人已在非公开发行预案（修订
稿）“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发
行相关风险的讨论和分析”之“（二）财务风险”之“2、净资产持续下降导致公司股
票被终止上市的风险”中充分解揭示相关风险，具体内容如下：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，最近一个会计年度经审计的期末净
资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，将被实施退市风险
警示；公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及《上海证券
交易所股票上市规则》规定的财务类强制退市情形的，将被终止上市。报告期各期末，
发行人的合并归属于母公司所有者权益合计分别为 18,814.24 万元、17,392.64 万元、
产情况，将导致发行人面临持续经营及退市的风险。”
六、会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
表明存在减值、确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；
行核对，检查是否按合同约定执行；
息收入的确认是否准确，检查是否在财务报表中合理披露；
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-34
下预期信用损失率的过程，包括账龄迁徙率及前瞻性信息调整损失率的计算等；重新
计算坏账准备计提金额是否准确；
析；查询与债务人或其行业发展状况有关的信息，抽取样本检查了客户的历史还款记
录以及期后还款的相关信息；
收风险、减值风险以及坏账准备计提的合理性、充分性。
（二）核查意见
放宽信用政策的情形；
管要求，该事项不会导致发行人报告期内持续亏损或净资产为负，不存在退市风险；
准则及监管要求，不存在未足额计提坏账准备的情形，国补减值计提足额充分，不存
在如足额计提对报告期净利润或净资产造成不利影响的风险；
判断合理；
导致发行人报告期内持续亏损或净资产为负，不存在退市风险。但鉴于国内外疫情的
重大不确定性，发行人未来若不能有效改善经营情况，则可能存在持续经营问题，甚
至存在被终止上市的风险，相关风险已充分披露。
反馈意见十
根据申请文件，申请人存在部分应收账款通过银行承兑汇票方式回款，然后直接背
书付款转让给供应商的情况，且报告内商业票据和银行票据期间发生额远大于期末余
额。请申请人说明：（1）报告期应收票据情况，分商业承兑汇票和银行承兑汇票说明
取得、贴现、转让、承兑及到期收款情况，是否存在没有商业实质的票据交易，是否存
在票据纠纷情况，提取坏账准备或预计负债的合理性和充分性；（2）区分商业票据和
银行票据说明票据结算的期间发生情况，期末余额较小的原因及合理性，对财务报表的
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-35
具体影响，与同行业可比公司差异情况及其合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、报告期应收票据情况，分商业承兑汇票和银行承兑汇票说明取得、贴现、转让、
承兑及到期收款情况，是否存在没有商业实质的票据交易，是否存在票据纠纷情况，提
取坏账准备或预计负债的合理性和充分性
（一）发行人报告期应收票据情况
单位：万元
其中：
期初 期末 坏账
项目 本期取得金额 贴现 转让 承兑及到
余额 余额 准备
金额 金额 期金额
银行承兑汇票 230.20 15,899.56 1,549.21 9,309.14 - 5,271.41 -
商业承兑汇票 - - - - - - -
合计 230.20 15,899.56 1,549.21 9,309.14 - 5,271.41 -
单位：万元
其中：
期初 承兑及到 期末余 坏账准
项目 本期取得金额 贴现 转让
余额 期 额 备
金额 金额
金额
银行承兑汇票 180.00 37,635.38 8,867.87 28,715.31 2.00 230.20 -
商业承兑汇票 - - - - - - -
合计 180.00 37,635.38 8,867.87 28,715.31 2.00 230.20 -
单位：万元
其中：
本期取得金 承兑及 期末余 坏账
项目 期初余额 贴现 转让
额 到期金 额 准备
金额 金额
额
银行承兑汇票 240.84 26,539.61 - 26,580.45 20.00 180.00 -
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-36
商业承兑汇票 4,767.73 - - - 4,767.73 - -
合计 5,008.57 26,539.61 - 26,580.45 4,967.73 180.00 -
单位：万元
其中：
期初 承兑及 期末 坏账准
项目 本期取得金额 贴现 转让
余额 到期金 余额 备
金额 金额
额
银行承兑汇票 1,909.95 29,997.56 - 31,368.53 298.14 240.84 -
商业承兑汇票 - 14,633.65 - 9,865.92 - 4,767.73 529.75
合计 1,909.95 44,631.21 - 41,234.45 298.14 5,008.57 529.75
报告期各期末，发行人应收款项融资/应收票据均系销售商品及提供劳务所收取的
货款或服务费用，主要用于背书转让支付供应商货款，不存在没有商业实质的票据交易。
（二）发行人报告期内的应收票据涉及的纠纷情况
报告期内，发行人涉诉应收票据明细如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
未到期应收商业票据期末金额 5,297.48 - - -
未到期应收商业票据减值准备 529.75 - - -
已到期涉诉票据期末金额 1,754.60 7,694.98 6,011.68 -
已到期涉诉票据预计负债 175.46 1,714.46 1,339.42 -
商业承兑汇票的形式支付，商业承兑汇票的出票人及付款人是沃特玛创新联盟企业。发
行人收到商业承兑汇票后又背书转让至上游供应商，商业承兑汇票陆续到期，出票人到
期不能兑付。
坏账准备 529.75 万元；对万福客运开具的 2,054.60 万元票据中已到期但未过 6 个月诉
讼时效期的票据余额 1,754.60 确认预计负债 175.46 万元。中沃绿源出具的已到期商业
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-37
承兑汇票合计 1,383.30 万元在诉讼有效期内未提起诉讼，发行人未对其确认预计负债。
提起诉讼，起诉票据相关的当事人。发行人作为票据背书人，成为被告之一，截止 2019
年末，上述案件尚在审理中。经发行人聘请的诉讼律师评估，上述票据追索权纠纷案件
由于存在重复背书及背书不连续、票据原因关系不具备真实性和合法性、收票人没有贴
现资质等瑕疵，票据追索方式不符合法律规定等原因，发行人胜诉可能性较高，发行人
于 2019 年底对该等已转让商业票据 7,694.98 万元确认预计负债 1,714.46 万元。
人胜诉，发行人于 2020 年底对该等已转让商业票据 6,011.68 万元确认预计负债
人根据《企业会计准则》规定，于 2021 年 5 月将以前年度计提的商业票据预计损失金
额 1,339.42 万元转回，截至 2021 年 6 月底，发行人无涉及诉讼纠纷的应收票据。
二、区分商业票据和银行票据说明票据结算的期间发生情况，期末余额较小的原因
及合理性，对财务报表的具体影响，与同行业可比公司差异情况及其合理性。
区分商业票据和银行票据说明票据结算的期间发生情况请见上题回复内容。发行人
为及时与供应商进行结算，将收到的应收款项融资/应收票据以背书转让的形式支付采
购货款及提供劳务款，因此应收款项融资/应收票据期末余额较小。发行人将收到的应
收款项融资/应收票据背书后直接对外支付均为正常的生产经营活动需要，应收款项融
资/应收票据期末余额较小具有合理性，因该等票据结算为发行人与客户、供应商之间
正常的款项结算，对财务报表未有影响。
报告期各期末，可比上市公司应收款项融资/应收票据情况对比如下
单位：万元
宇通客车 金龙汽车
应收票 应收票
时间 银行承兑汇 商业承 据占总 银行承兑 商业承兑 据占总
总资产 总资产
票 兑汇票 资产比 汇票 汇票 资产比
例 例
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-38
中通客车 发行人
应收票 应收票
时间 银行承兑 商业承兑 据占总 银行承兑 商业承兑 据占总
总资产 总资产
汇票 汇票 资产 汇票 汇票 资产比
比例 例
因企业资产规模不同，报告期内发行人应收款项融资/应收票据各期末余额低于可
比公司各期末余额，但可比上市公司期末应收票据占总资产比例均保持在较低的比例水
平，发行人与可比上市公司差异不大，应收票据期末余额较小是合理的。
三、会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
会计师实施了以下核查程序：
行检查，对涉及追索权的票据诉讼进度进行了解和查询，分析应收票据减值计提的充分
性及预计负债的合理性；
比较分析。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
预计负债具有合理性和充分性；
影响，与可比公司票据结算情况差异较小。
反馈意见十一
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-39
申请人报告期内对三包质量计提比例进行调整。请申请人补充说明：（1）测算调
整三包质量计提比例对申请人报告期内财务报表的具体影响；（2）定量分析报告期各
期三包费的实际计提和使用情况，按各类客车收入对应实际使用比例，说明三包质量计
提比例调整的原因和合理性，计提比例与同业差异情况及原因分析。
请保荐机构、申报会计师说明核查程序、方法、过程,并发表明确核查意见。
反馈意见回复：
一、测算调整三包质量计提比例对申请人报告期内财务报表的具体影响
客车三包费计提比例从 3%变更为 2%，该调整对 2020 年和 2021 年 1-6 月的财务报表影
响如下表所示：
单位：万元
年度 科目 会计估计变更后 会计估计变更前 变动 变动率
营业总收入 187,947.99 187,947.99 - -
年 营业利润 -19,073.05 -19,679.75 606.70 3.08%
利润总额 -15,858.29 -16,464.99 606.70 3.68%
营业总收入 49,426.42 49,426.42 - -
营业总成本 56,210.07 56,478.44 -268.37 0.48%
年 1-6
营业利润 -5,156.26 -5,424.63 268.37 4.95%
月
利润总额 -4,040.83 -4,309.20 268.37 6.23%
综上所述，国内新能源客车三包费计提比例从 3%变更为 2%后，对发行人 2020 年和
年 1-6 月的利润总额的影响分别为调增 3.68%和 6.23%，总体来说，此次会计估计变更
对发行人利润的影响较小，对发行人经营业绩不产生重大影响。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-40
二、定量分析报告期各期三包费的实际计提和使用情况，按各类客车收入对应实际
使用比例，说明三包质量计提比例调整的原因和合理性，计提比例与同业差异情况及原
因分析
（一）按各类客车收入对应实际使用比例，定量分析报告期各期三包费的实际计提
和使用情况
报告期各期末，发行人三包费计提和使用情况按客车大类划分如下表所示：
单位：万元
上期余额+本 本期实际使 实际使用比
年度 种类 销售金额 本期计提
期计提 用 例
新能源客车 25,221.53 410.63 11,151.65 1,791.33 16.06%
合计 41,211.65 618.79 13,619.82 2,257.66 16.58%
新能源客车 59,355.68 896.61 12,624.59 1,883.57 14.92%
合计 136,755.79 1,684.14 16,091.54 3,090.51 19.21%
新能源客车 131,553.32 3,288.83 12,991.25 1,263.27 9.72%
合计 182,989.47 4,405.15 16,912.03 2,504.63 14.81%
新能源客车 131,884.12 3,297.10 10,356.39 653.97 6.31%
合计 202,677.92 6,188.29 14,988.12 1,261.32 8.42%
注 1：因发行人部分海外订单通过提供随车三包配件等形式提供买断售后服务，该部分订单发
行人不需承担三包义务，故该部分出口销售额未计提三包费，以上客车销售金额不包括该部分海外
客车销售。
注 2：2020 年、2021 年 1-6 月发行人按照公司政策计提三包费，受疫情等原因销售收入较少，
三包费用当期计提金额相对较低，但由于以前年度销售的车辆实际发生的三包费用较高，导致 2020
年、2021 年 1-6 月三包费计提金额低于本期实际使用金额，但以前年度销售的车辆发生的实际使用
金额均已在以前年度销售当年足额计提。
更系随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件快速发展，供应商质保期
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-41
延长，以及新能源客车整车集成应用技术日渐成熟稳定，发行人新能源客车销量稳步增
长。为保持发行人的市场竞争力，更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果，在
遵循企业会计准则的基础上，发行人从 2020 年 1 月 1 日起将国内新能源客车三包费计
提比例从 3%变更至 2%，符合《企业会计准则》相关规定和上海交易所的相关要求。同
时，截至 2021 年 6 月底，发行人累计计提的三包费用为 13,619.82 万元，本期实际使
用为 2,257.66 万元，实际使用比例为 16.58%，使用比例较低，发行人已计提的三包费
用较为充分。
综上所述，发行人各期三包费金额实际使用比例比较稳定，与三包期保持一致，三
包费计提合理，本次会计估计变更具有合理性。
（二）计提比例与同行业可比公司情况
发行人的三包费计提政策与同行业可比公司的对比情况如下：
三包费计提比例
项目 地区
新能源售后服务费 新能源售后服务费 新能源售后服务费 新能源售后服务费
比例 2.5%、非新能 比例 2.5%、非新能 比例 2%、非新能源 比例 2%、非新能源
国内
源售后服务费比例 源售后服务费比例 售后服务费比例 售后服务费比例
宇通客车
新能源售后服务费 新能源售后服务费 新能源售后服务费 新能源售后服务费
比例 6%，非新能源 比例 6%，非新能源 比例 3.5%，非新能 比例 3.5%，非新能
海外
售后服务费比例 售后服务费比例 源售后服务费比例 源售后服务费比例
新能源纯电动客车 新能源纯电动客车 新能源纯电动客车 新能源纯电动客车
国内 售后服务费用计提 售后服务费用计提 售后服务费用计提 售后服务费用计提
比例 2% 比例 2% 比例 2% 比例 2%
中通客车
新能源纯电动客车 新能源纯电动客车 新能源纯电动客车 新能源纯电动客车
海外 售后服务费用计提 售后服务费用计提 售后服务费用计提 售后服务费用计提
比例 2.5% 比例 2.5% 比例 2.5% 比例 2.5%
新能源客车按新能 新能源客车按新能 新能源客车按新能 新能源客车按新能
金龙汽车 国内 源客车收入的 2% 源客车收入的 2% 源客车收入的 2% 源客车收入的 2%
计提 计提 计提 计提
新能源客车三包费 新能源客车三包费 新能源客车三包费 新能源客车三包费
计提 2%、非新能源 计提 2%、非新能源 计提 3%、非新能源 计提 3%、非新能源
国内
客车三包计提 客车三包计提 客车三包计提 客车三包计提
发行人
新能源客车三包费 新能源客车三包费 新能源客车三包费 新能源客车三包费
计提 1.5%、非新能 计提 1.5%、非新能 计提 1.5%、非新能 计提 1.5%、非新能
海外
源客车三包计提 源客车三包计提 源客车三包计提 源客车三包计提
根据上表，发行人将国内新能源客车三包费用计提比例由 3%调整为 2%，该等比例
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-42
与中通客车、金龙汽车 2%的比例一致，略低于宇通客车 2.5%的比例，发行人变更后的
三包费计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
三、会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
会计师实施了以下核查程序：
估计变更前后对财务报表的影响估计；取得营业收入、三包费计提及使用情况的主要数
据；
告》，检查会计估计变更是否符合企业会计准则有关规定等情况；查阅了发行人《扬州
亚星客车股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的独立意见》；
了解公司与同行业可比公司三包费计提政策的差异；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
本次会计估计变更理由充分合理，会计估计变更已经进行充分评估，变更后会计估
计与同行业可比公司不存在重大差异，符合会计准则的相关规定，有关决策程序已合规
履行。
反馈意见十二
根据申请文件，报告期内，申请人的境外销售收入与毛利率存在波动情况，2018
年至 2020 年收入平稳增长，销售毛利率逐步下降，2021 年上半年收入大幅下降，销售
毛利率大幅上升，主要系申请人 2021 年 1-6 月销售产品主要销往日韩地区，产品单价
较高所致。请申请人补充说明；（1）结合主要客户、销量、价格等说明境外销售的具
体情况，涉及的主要产品和地区；（2）结合新冠疫情发生情况说明 2020 年境外收入增
长、毛利率下降及 2021 年上半年收入下降、毛利率增长的原因及合理性，与同行业可
比公司差异情况及其合理性。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-43
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、申请人境外销售的主要客户、销量、价格及涉及的主要产品和地区
报告期内，发行人境外销售主要销往亚太区、欧洲区、北美区、泛俄区、中东北非
区和非洲等地区，涉及的地区较为广泛，发行人境外销售前十大客户销售收入分别为
入的比重分别为 91.94%、90.24%、96.46%及 94.23%，客户集中度较高。
单位：万元
序 销售数 主要产
客户 销售金额 销售地区 均价
号 量 品
BUS&COACH
客车+配
PTY LTD. 件
Grande West
International Ltd.
山东潍柴进出口有 客车+配 亚太区、欧洲
限公司 件 区、泛俄区
客车+配
件
ELECTRIC
VEHICLES
（THAILAND）
PUBLIC CO., LTD
Man Yee
Company Limited
Green Power Motor
Company Inc.
江苏奥吉瑞斯新能
源有限公司
中振（上海）电车科
技有限公司
FRESTER
LIMITED
占境外收入比
合计 280 15,928.54 94.23%
重
注：2021 年 1-6 月，发行人向山东潍柴进出口有限公司销售客车数量为 120 辆，其中 119 辆为公路
底盘车，平均单价 11.64 万，导致整体单价较低；发行人向 Ebusco B.V 销售客车 288.17 万元，销售
配件等 810.07 万元。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-44
单位：万元
序
客户 销售数量 销售金额 主要产品 销售地区 均价
号
客车+配
件
CHINA HI-TECH
NEW ENERGY
AUTO COMPANY
LIMITED
Grande West
International Ltd.
山东潍柴进出口有 客车+配 亚太区、北美
限公司 件 区、泛俄区
BUS&COACH
PTY LTD.
JJ MOTORS CO
LTD
东风华神特装车辆
有限公司
十堰翔天进出口贸 南美区、亚太
易有限公司 区、非洲区
FRESTER
LIMITED
Man Yee
Company Limited
占境外收入比
合计 1,540 111,073.13 96.46%
重
单位：万元
序 主要产
客户 销售数量 销售金额 销售地区 均价
号 品
Dallah
Almutaqadmah
Buses and
Equipment Co.Ltd
北京恒天鑫能新能
亚太区、中东
北非区
司
BUS&COACH
PTY LTD.
Grande West
Transportation Ltd
“ALIXAN TRANS
SERVIS ”LLC
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-45
序 主要产
客户 销售数量 销售金额 销售地区 均价
号 品
Man Yee
Company Limited
南亚区、亚太
山东潍柴进出口有
限公司
泛俄区
MACON
LDA
MAKANAKA
PVT LTD
占境外收入比
合计 1,988 101,365.99 90.24%
重
单位：万元
序 销售数
客户 销售金额 主要产品 销售地区 均价
号 量
Grande West
Transportation Ltd
Dallah Almutaqadmah
Co.Ltd
Bus and Coach New
Zealand Limited
BUS&COACH
LTD.
客车+配
件
Al Matter for
Transportation
Green Power Motor
Company Inc.
Man Yee Transportation
Bus Company Limited
AUNG GYI TRADING
LIMITED
占境外收入比
合计 901 81,056.46 91.94%
重
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-46
二、结合新冠疫情发生情况说明 2020 年境外收入增长、毛利率下降及 2021 年上半
年收入下降、毛利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司差异情况及其合理性。
（一）结合新冠疫情发生情况说明 2020 年境外收入增长、毛利率下降及 2021 年上
半年收入下降、毛利率增长的原因及合理性
报告期内，发行人境外销售的收入、成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入 16,903.17 115,146.10 112,331.83 88,166.77
成本 14,185.19 101,969.51 96,299.06 74,940.52
毛利 2,717.98 13,400.49 13,400.49 13,226.25
毛利率 16.08% 11.44% 14.27% 15.00%
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-47
主要由于发行人积极拓展海外市场，2019 年末及 2020 年初海外订单集中所致。其中 Ebusco
B.V 同比增长了 18,452.36 万元，Grande West Transportation International Ltd.同
比增长了 12,998.19 万元，CHINA HI-TECH NEW ENERGY AUTO COMPANY LIMITED 同比增长
了 34,286.23 万元，而 Dallah Almutaqadmah Buses and Equipment Co.Ltd 同比减少了
年度，发行人海外销售收入 115,146.10 万元，海外销售毛利率为 11.44%，毛利率下降的
主要原因为：（1）Ebusco B.V2020 年境外销售毛利率为 7.52%且 2020 年该客户的收入为
致毛利率有所下降。
主要受海外疫情的影响导致客车需求下降。2021 年 1-6 月，发行人海外销售毛利率为
单位：万元
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
配件 605.77 309.67 48.88% 959.65 574.75 40.11%
整车 16,297.40 13,875.52 14.86% 114,186.45 101,394.76 11.20%
合计 16,903.17 14,185.19 16.08% 115,146.10 101,969.51 11.44%
境外销售毛利率上升的主要原因为：（1）2021 年上半年，发行人海外配件毛利率整
体较高为 48.88%，境外销售收入占比由 2020 年的 0.83%提高到 3.58%，提高境外销售整
体毛利率。（2）2021 年上半年，发行人境外销售整车的毛利率为 14.86%，较 2020 年度
的 11.20% 有 一 定 提 升 ， 境 外 整 车 毛 利 率 提 升 的 主 要 原 因 为 （ 1 ） Grande West
Transportation International Ltd.境外销售收入占比的提高；（2）新增 ELECTRIC
VEHICLES（THAILAND）PUBLIC CO.及 Green Power Motor Company Inc.客户的整车毛利
率较高。具体如下表：
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-48
单位：万元
收入占
客户名称 境外整车 收入占境 整车毛 境外整车 整车毛利
境外比
收入 外比例 利率 收入 率
例
Grande West Transportation
International Ltd.
ELECTRIC VEHICLES
- - - 970.72 5.74% 19.34%
（THAILAND）PUBLIC CO.
Green Power Motor Company
Inc.
注：2021 年 1-6 月，Grande West Transportation International Ltd.境外销售收入为 4,581.29
万元，其中境外整车销售收入为 4,551.99 万元，其余为配件销售。
（二）与同行业可比公司差异情况及其合理性
境外销售收入 境外销售收入
公司名称 毛利率 毛利率变动
（亿元） 变动
中通客车 10.59 -8.99% 15.42% -1.20%
宇通客车 28.72 -25.98% 28.73% -1.23%
金龙汽车 32.53 -43.18% 12.45% -0.22%
安凯客车 3.01 -43.16% 4.61% -6.57%
发行人 11.51 2.51% 11.44% -2.83%
外销售收入同比下滑 43.16%，下滑幅度最大；中通客车下滑比例为 8.99%，下滑幅度最小；
发行人境外销售收入增长 2.51%，主要由于发行人积极拓展海外市场，2019 年末及 2020
年初海外订单集中所致。2020 年度，因新冠疫情及原材料价格持续上涨等因素，主要可
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-49
比公司毛利率水平均有不同程度的下滑，发行人海外收入毛利率与同行业可比公司变动不
存在较大差异。
分点，主要原因为海外主要客户需求大幅萎缩，同行业其他可比公司未披露 2021 年上半
年境外销售的变动及毛利变动情况。发行人 2021 年上半年境外销售收入大幅下滑，与中
通客车情况类似，但由于 2021 年上半年境外销售收入仅为 1.69 亿元，总体金额较低，毛
利率容易受到产品以及客户结构的影响，2021 年上半年发行人境外销售毛利率上升，与
中通客车毛利率变动情况不一致。
综上，发行人 2020 年、2021 年上半年收入、毛利率变动与同行业可比公司存在一定
的差异，符合公司的实际情况，具有合理性。
三、会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
发行人报告期内境外客户的主要名单、主要产品名单、销量及价格等主要数据，并进行分
析；
资料了解发行人主要境外客户所在地区的疫情发生情况；
司境外销售情况的差异。
（二）核查意见
涉及的地区较为广泛，不同地区及不同客户采购的产品结构及单价有所差异。
场，2019 年末至 2020 年初海外订单较为集中，受部分客户毛利率较低以及原材料价格上
涨等原因，境外收入毛利率下降，毛利率下降情况与同行业可比公司一致。2021 年上半
年，受海外疫情影响，发行人境外收入大幅下降，与中通客车情况一致，但由于 2021 年
上半年境外销售收入仅为 1.69 亿元，总体金额较低，毛利率容易受到产品以及客户结构
的影响，2021 年上半年发行人境外销售毛利率上升，与中通客车毛利率变动情况不一致，
具有合理性。
反馈意见十三
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-50
根据申请文件，申请人 2020 年度财务费用现金折扣大幅度上升，主要系发行人为加
强应收账款回款，改善资金流配置，与客户签订现金折扣协议提前收款所致。请申请人
补充说明与客户签订现金折扣协议具体情况，包括不限于客户名称、合作历史、账龄、
交易金额及期末计提坏账准备等情况，相关会计处理情况及对财务报表的具体影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、发行人与客户签订现金折扣协议情况，包括不限于客户名称、合作历史、账龄、
交易金额及期末计提坏账准备等情况
款协议提前收取部分购车款所致。发行人对于提前回款的客户会给予一定金额的折扣，对
于逾期付款的客户会收取相应的逾期利息，现金折扣的具体情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 金额 备注
扬州市华进交通建设有限公司 2,493.90 提前回款折扣
北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司 -368.61 逾期利息收入
江苏三维公交有限公司 -134.00 逾期利息收入
济宁市公共汽车公司 62.31 提前回款折扣
泰州市鑫通新能源汽车发展有限公司 25.00 提前回款折扣
其他 296.82 提前回款折扣
合计 2,375.43
其中，2020 年发行人给予扬州市华进交通建设有限公司（扬州市国有企业，以下简
称“扬州市华进交通”）的现金折扣金额合计 2,493.90 万元。
发行人与扬州市华进交通自 2014 年起建立合作，至今仍为正常合作关系，报告期内
发行人向扬州市华进交通实现的销售收入分别为 19,874.72 万元、23,995.22 万元、
公司资金流情况，降低公司融资规模，2020 年 11 月发行人与扬州市华进交通签订提前回
款协议，提前结算发行人与扬州市华进交通于 2015-2018 年签订的《车辆采购合同》中约
定的应于 2022 年 1 月至 2026 年 1 月支付的购车款共计 18,911.90 万元，同时就该笔款项
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-51
按照 6%的利率给予扬州市华进交通现金折扣金额共计 2,493.90 万元，发行人实际收款
扬州市华进交通提前回款合同的金额明细及账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计
未逾期（信用期内） 1,332.00 3,181.20 5,087.50 9,311.20 18,911.90
截至该提前收款协议签订日，上述提前收取的购车款计提坏账准备 945.60 万元。
二、相关会计处理情况及对财务报表的具体影响情况
扬州市华进交通向发行人支付 16,418.00 万元购车款，影响发行人 2020 年末财务报
表货币资金增加 16,418.00 万元，财务费用-现金折扣增加 2,493.90 万元，应收账款净额
减少 17,966.30 万元，信用减值损失减少 945.60 万元，影响发行人 2020 年净利润减少
三、会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
会计师实施了以下核查程序：
行核对；
的影响以及商业合理性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
订提前回款协议给予现金折扣影响；
增加 16,418.00 万元，财务费用-现金折扣增加 2,493.90 万元，应收账款净额减少
万元。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-52
首页
微信公众号
证券之星APP
