中际旭创股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二零二一年十月
中际旭创股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
中际旭创股份有限公司
年 月 日
中际旭创股份有限公司
全体监事、高级管理人员承诺书
本公司全体监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体监事签字：
其他高级管理人员签字：
中际旭创股份有限公司
年 月 日
目 录
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排. 31
一、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........ 38
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 中际旭创股份有限公司
上市公司、中际旭创
本次发行、本次向特定对 发行人本次向特定对象发行不超过 94,453,463 股面值
指
象发行 为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《中际旭创股份有限公司章程》
为本次向特定对象发行的发行期首日，即 2021 年 9 月
定价基准日 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
董事会 指 中际旭创股份有限公司董事会
股东大会 指 中际旭创股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构
指 国泰君安证券股份有限公司
（联席主承销商）
广发证券、联席主承销商 指 广发证券股份有限公司
中泰证券、联席主承销商 指 中泰证券股份有限公司
公司律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A
股股票方案的议案》、
《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、
《关于公
司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案；
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A
股股票方案的议案》、
《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、
《关于公
司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案；
权范围内对本次发行方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司向特定对象发
行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的
议案》、
《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
等相关议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求；
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为辛红、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管
理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业（有限
合伙）、中信中证资本管理有限公司、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）、
深圳市亿鑫投资有限公司、中移投资控股有限责任公司、广东恒阔投资管理有限
公司、广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东恒健国际投资有限公
司、中信证券股份有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有
限合伙）、UBS AG、华夏基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司共计15家发
行对象。上市公司和联席主承销商于2021年9月30日向上述15家发行对象发出
《缴款通知书》。截至2021年10月12日17时止，上述15家发行对象已将认购资金
全额汇入国泰君安的发行专用账户。
认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年10月19日出具了普华
永道中天验字（2021）第[1008]号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发
行人民币普通股（A股）由主承销商国泰君安证券股份有限公司代收取的发行对
象认购资金到位情况的审验报告》。根据该报告，截至2021年10月12日止，本次
中际旭创股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）主承销商国泰君安
证券股份有限公司代中际旭创股份有限公司，实际收到人民币普通股（A股）发
行资金人民币2,699,480,000.00元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年10月19日出具了普华永
道中天验字（2021）第[1009]号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行
人民币普通股（A股）验资报告》。根据该报告，截至 2021年10月13日止，发行
人实际收到向特定对象发行人民币普通股（A股）主承销商国泰君安证券股份有
限公司汇入的发行对象本次增加出资人民币2,665,480,000.00元，其中增加股本人
民币87,080,000.00元， 超出股 本部分增 加资本 公积人民 币2,578,037,758.32 元
（已扣除保荐承销费用、其他交易费用及印花税）。所有认购资金均以人民币现
金形式汇入。
公司为本次股票发行发生的发行费用合计34,362,241.68元，明细如下（本次
发行费用均为不含税金额）：
序号 发行费用内容 不含增值税金额（元）
合 计 34,362,241.68
公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市
公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款
专用。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，辛
红、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区星棋道和股权投资合伙企业（有限合伙）、中信中证资本管理有限公司、苏
州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）、深圳市亿鑫投资有限公司、中移投资
控股有限责任公司、广东恒阔投资管理有限公司、广东恒航产业投资基金合伙企
业（有限合伙）、广东恒健国际投资有限公司、中信证券股份有限公司、四川资
本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、UBS AG、华夏基金管理有
限公司及诺德基金管理有限公司共计 15 家获配投资者所认购股份限售期均为 6
个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次向特定对象发行股票完成后，由于中际旭创送红股、转增股份等原因增
加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其
他要求，则参与认购中际旭创向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监
会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
二、本次发行的基本情况
量为 87,080,000 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发
行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟
发行股票数量上限（94,453,463 股）的 70%。
式为代销。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基 准日为发行期首日
（2021 年 9 月 27 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 28.58 元/股。
本次发行共有 26 家投资者提交《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股
票申购报价单》
（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据
《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》
（下称“《认购邀请
文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 31.00 元/股，发行价格与发
行期首日前 20 个交易日均价的比率为 86.79%。
（1）认购邀请情况
发行人和联席主承销商于 2021 年 9 月 16 日向深交所报送《中际旭创股份有
限公司向特定对象发行股票发行方案》及《中际旭创股份有限公司向特定对象发
行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 269 名特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所至发行启
动前，联席主承销商收到共计 6 家新增投资者的认购意向，其中其他类投资者 4
家，个人 2 名。
新增的 6 名投资者具体名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包
括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金公司 34
家；证券公司 23 家；保险机构 13 家；其他机构 167 家；个人投资者 18 位。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当
包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还
应当包括符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：
自 T-3 日（即 2021 年 9 月 24 日）认购邀请书发送投资者后至询价申购日（即
其他类投资者。联席主承销商在北京市中伦律师事务所的见证下，向后续表达了
认购意向的投资者补发了认购邀请书。
新增的 4 名投资者具体名单如下：
分序
序号 类型 投资者名称
号
截至 2021 年 9 月 29 日，本次向特定对象发行共向 279 名特定对象送达认购
邀请文件，具体包括：发行人前 20 名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）
人投资者 18 位。
经核查，联席主承销商及北京市中伦律师事务所律师认为，《认购邀请书》
的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本
次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
（2）询价申购情况
销商共收到 26 份申购报价单，当日 12 点前，除 7 家公募基金公司、合格境外机
构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳定金外，其
他 19 名投资者均及时足额缴纳定金。除宁波东鹏伟创股权投资合伙企业（有限
合伙）外，参与认购的投资者申购均符合《认购邀请文件》要求，25 家投资者
为有效申购。
具体申购报价情况如下：
申购价格 是否
序号 投资者名称 类型 申购金额（元）
（元/股） 有效
苏州工业园区产业投资基金（有
限合伙）
广东恒航产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
JPMORGAN CHASE BANK,
NATIONAL ASSOCIATION
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资
管理合伙企业（有限合伙）
中信证券股份有限公司（代“中
划”）
宁波梅山保税港区星棋道和股权
投资合伙企业（有限合伙）
四川资本市场纾困发展证券投资
基金合伙企业（有限合伙）
宁波东鹏伟创股权投资合伙企业 30.36 149,000,000.00
（有限合伙） 30.00 182,000,000.00
苏州创朴新材料科技合伙企业
（有限合伙）
（3）投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 31.00 元/股，最终发行规模为 87,080,000 股，募集资金
总额 2,699,480,000.00 元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2021〕
超过募投项目资金总额 269,948.00 万元（含 269,948.00 万元）。
本次发行对象最终确定为 15 名（其中“辛红”为公司前 20 大股东），均为本
次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
序 锁定期
投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
宁波梅山保税港区天赪汇丰
伙）
宁波梅山保税港区星棋道和
伙）
苏州创朴新材料科技合伙企
业（有限合伙）
广东恒航产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
四川资本市场纾困发展证券
伙）
合计 87,080,000 2,699,480,000.00
（4）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资
者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认
定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。
普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳
健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次中际旭创向特定对象发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投
资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次中际旭创发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销
商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论
为：
序 产品风险等级与风险
发行对象 投资者分类
号 承受能力是否匹配
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资
管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区星棋道和股权
投资合伙企业（有限合伙）
苏州创朴新材料科技合伙企业
（有限合伙）
广东恒航产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
四川资本市场纾困发展证券投资
基金合伙企业（有限合伙）
经核查，上述 15 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（5）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商及发行
人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及发行人律师核
查：
本次发行 15 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要
股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
（6）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、联席主承销商于 2021 年 9 月 30 日向所有获配投资者发送《缴款通
知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2021 年 10 月 12 日 17:00，联席主承
销商国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（7）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币 2,699,480,000 元，扣除保荐承销费及其他
发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 34,362,241.68 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
（8）募投项目情况
本次发行拟募集资金总额不超过 269,948.00 万元，扣除发行费用后全部用于
以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
号
苏州旭创光模块业务总部暨研发中心
建设项目
合计 289,615.17 269,948.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程
序置换先期投入。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次发行规模为 87,080,000.00 股，募集资金总额 2,699,480,000.00 元，未超
过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2021〕2719 号文同意注册的股数上限
以及向 深交所 报送 发行方 案规 定的股 数上 限，未 超过 募投项 目资 金总额
超过 35 名，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》的要求以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（二）发行对象情况介绍
姓名：辛红
身份证号：210104195307******
住址： 沈阳市沈河区
公司名称：宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2141
统一社会信用代码：91330206MA2830T5X3
执行事务合伙人：上海天赪投资管理有限公司（委派代表：杨国珏）
公司名称：宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 P0006
统一社会信用代码：91330206MA2H80A11B
执行事务合伙人：宁波梅山保税区信游资产管理合伙企业（有限合伙）（委
派代表：陈骏逸）
公司名称：中信中证资本管理有限公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 799 号 23 层（名义楼层，实
际楼层 21 层）03 单元
统一社会信用代码：91440300072520232A
法定代表人： 方兴
公司名称：苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）
住所： 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 5 幢 201-03 号
统一社会信用代码：91320582MA261M3257
执行事务合伙人：吴毅
公司名称：深圳市亿鑫投资有限公司
住所： 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C 区
统一社会信用代码：914403002793688629B
法定代表人： 王道海
公司名称：中移投资控股有限责任公司
住所： 深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：91440300MA5DQEEU2J
法定代表人： 范冰
公司名称：广东恒阔投资管理有限公司
住所： 广东省广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 楼）X1301-G4974
统一社会信用代码：91440000MA4UU4583C
法定代表人： 张大伟
公司名称：广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 307 房-R20-A127（仅限办公）
统一社会信用代码：91440101MA9UPR0T8D
执行事务合伙人：南航航空产业投资基金管理（广州）有限公司（委派代表：
石朝民）
公司名称：广东恒健国际投资有限公司
住所： 广东省广州市越秀区天河路 45 之二号 1401 单元自编 01 号
统一社会信用代码：914400005763575638
法定代表人： 苏权捷
公司名称：中信证券股份有限公司
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
统一社会信用代码：914403001017814402
法定代表人： 张佑君
公司名称：四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
住所： 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 42 楼
统一社会信用代码：91510100MA6ARHNP1L
执行事务合伙人：四川发展证券投资基金管理有限公司（委派代表：李铁军）
公司名称：瑞士银行（UBS AG）
住所： Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt1,4051
Basel. Switzerland
统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003EUS001
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
公司名称：华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
统一社会信用代码：911100006336940653
法定代表人： 杨明辉
公司名称：诺德基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
统一社会信用代码：91310000717866186P
法定代表人： 潘福祥
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次发行获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存
在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通
过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情
况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象私募基金备案情况
本次获配的投资者中，有 9 家投资者即辛红、中信中证资本管理有限公司、
苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）、深圳市亿鑫投资有限公司、中移投
资控股有限责任公司、广东恒阔投资管理有限公司、广东恒健国际投资有限公司、
中信证券股份有限公司、UBS AG 以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需履行相关备案登记手续。
本次获配的投资者中，有 2 家投资者，即华夏基金管理有限公司、诺德基金
管理有限公司中需要备案的产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国
证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
本次获配的投资者中，有 4 家投资者，即宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管
理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业（有限
合伙）、广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）、四川资本市场纾困发展
证券投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了
私募基金备案登记手续。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦
保荐代表人：张贵阳、尉欣
项目组成员：张跃骞、邢永哲、许伟杰、杨皓月
联系电话：021-38031866
联系传真：021-38670666
（二）联席主承销商
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
住所：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
项目组成员：郑成龙、李福善、李洲、王登旭、魏婕
联系电话：020-66338888
联系传真：020-87553600
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李峰
住所：济南市市中区经七路 86 号
联系电话：0531-68889038
联系传真：0531-68889001
（三）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
负责人：张学兵
签字律师：沈进、詹孟杰
联系电话：021-6061 3666
联系传真：021-6061 3555
（四）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507
单元 01 室
负责人：李丹
签字会计师：汪超、陈力
联系电话：021-2323 8888
联系传真：021-2323 8800
（五）验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507
单元 01 室
负责人：李丹
签字会计师：汪超、陈力
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2021 年 9 月 10 日，公司前十大股东情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
股份数量（股）
山东中际投资控股有限公
司
苏州益兴福企业管理中心
（有限合伙）
苏州云昌锦企业管理中心
（有限合伙）
霍尔果斯凯风旭创创业投
资合伙企业（有限合伙）
Google Capital （Hong
Kong） Limited
INNOLIGHT
LIMITED
苏州永鑫融盛投资合伙企
业（有限合伙）
合计 389,577,321 54.64% 21,381,016
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
股份数量（股）
山东中际投资控股有限公 16.19%
司
苏州益兴福企业管理中心 6.28%
（有限合伙）
持有有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
股份数量（股）
（有限合伙）
霍尔果斯凯风旭创创业投 2.53%
资合伙企业（有限合伙）
Google Capital （Hong 2.51%
Kong） Limited
中移投资控股有限责任公 2.01%
司
INNOLIGHT
LIMITED
合计 397,227,099 49.64% 43,929,402
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司将增加 87,080,000 股限售流通股，具体股
份变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 26,314,610 3.69% 87,080,000 113,394,610 14.17%
无限售条件股份 686,701,671 96.31% - 686,701,671 85.83%
股份总数 713,016,281 100% 87,080,000 800,096,281 100%
注：公司发行前总股本与《验资报告》中股本数量存在差异主要系公司股票期权自主行
权导致公司股本变化所致，公司将在本次发行后尽快办理工商变更登记等相关手续。
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资
产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务
风险，优化资本结构。
（三）业务结构变化情况
公司本次发行募集资金将用于苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项
目、苏州旭创高端光模块生产基地项目、铜陵旭创高端光模块生产基地项目、成
都储翰生产基地技术改造项目并补充流动资金及偿还银行贷款，有助于公司进一
步提升生产能力，紧跟行业和技术发展方向，促进产品结构升级，提升公司核心
竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司将在强化原有业务优势的
同时，缓解快速发展的资金压力，进一步提高公司盈利能力及抗风险能力。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更。2021 年 9 月 9 日，公司召开
第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事及相关专业委
员会委员的议案》，刘斌申请辞去公司独立董事职务，公司董事会提名战淑萍女
士为独立董事候选人，该议案经公司 2021 年第二次临时股东大会决议通过。该
变更事项的原因系刘斌先生因个人原因辞职，对本次发行无影响，变更程序符合
公司章程及各项法规规定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司
将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
截至本报告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人
员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大
影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、
销售等方面新增经常性关联交易的情形。
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
本次发行的保荐机构（联席主承销商）国泰君安、联席主承销商广发证券、
联席主承销商中泰证券对本次向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了
核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等
法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于
中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、
法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影
响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及
其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
北京市中伦律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授
权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规
范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传真或现场接收《申
购报价单》、其他认购资料和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过
程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本
次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全
部到位。
第四节 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签字）：
张贵阳 尉 欣
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票发行情
况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律
意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
沈 进 詹孟杰
律师事务所负责人（签字）：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
关于中际旭创股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书的
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股
票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引
用的有关经审计的 2018、2019 及 2020 年度财务报表的内容与普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中际旭创股份有限公司在发行情况报告书中引用
的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述
报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的
真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。
本声明仅作为中际旭创股份有限公司按中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任
何其他目的。
签字注册会计师 签字注册会计师
会计师事务所负责人
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中际旭创股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书的
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股
票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书引用
的本所对中际旭创股份有限公司截至 2021 年 10 月 12 日止由国泰君安证券股份
有限公司代收取的认购资金的到位情况及截至 2021 年 10 月 13 日止因向特定对
象发行人民币普通股（A 股）募集资金而新增的注册资本和股本情况
出具的验资报告的内容与本所出具的验资报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中际旭创股份有限公司在发行情况报告书中引用
的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述
报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的
真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。
本声明仅作为中际旭创股份有限公司按中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任
何其他目的。
签字注册会计师 签字注册会计师
会计师事务所负责人
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
（此页无正文，为《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》
之盖章页）
发行人：中际旭创股份有限公司
年 月 日
第五节 备查文件
程和认购对象合规性报告；
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（2021）第[1008]号《中际旭创股份有限公司 2021 年向特定对象发行人民币普
通股（A 股）由主承销商国泰君安证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金
到位情况的审验报告》、普华永道中天验字（2021）第[1009]号《中际旭创股份
有限公司 2021 年向特定对象发行人民币普通股（A 股）验资报告》；
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719 号）；
二、备查文件存放地点
中际旭创股份有限公司
地址：山东省龙口市诸由观镇驻地
电话：0535-8573360
传真：0535-8573360
联系人：王军
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