国泰君安证券股份有限公司
广发证券股份有限公司
中泰证券股份有限公司关于
中际旭创股份有限公司
向特定对象发行股票
的发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构(联席主承销商)
联席主承销商
二零二一年十月
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意中际旭创
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2719 号)
同意注册,中际旭创股份有限公司(以下简称“中际旭创”、“发行人”或“公司”)
向不超过 35 名的特定对象发行股票(以下简称“本次发行”),募集资金总额不
超过人民币 269,948.00 万元(含本数)。
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构(联席主承
销商)”)作为发行人本次发行的保荐机构(联席主承销商),广发证券股份有
限公司(以下简称“广发证券”、“联席主承销商”)、中泰证券股份有限公司
(以下简称“中泰证券”、“联席主承销商”)作为发行人本次发行的联席主承
销商,根据《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议,对发行人本次发
行过程及认购对象的合规性进行了核查,现将有关情况报告如下:
一、发行概况
(一)股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1 元。
(二)发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,定价 基准日为发行期首日
(2021 年 9 月 27 日),发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%,即 28.58 元/
股。
本次发行共有 26 名投资者提交《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股
票申购报价单》(下称“《申购报价单》”),根据投资者申购报价情况,并且根
据《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》(下称“《认购
邀请文件》”)中规定的定价原则,确定本次发行价格为 31.00 元/股,发行价格
与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 86.79%。
(三)发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 87,080,000 股,全部采取向特定对象发行
股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量,未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限,且发行
股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
(四)发行对象
本次发行对象最终确定为 15 家投资者,符合《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》和等相关法规以及发行人股东大会关于
本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
(五)募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 2,699,480,000.00 元,扣除保荐承销费及其
他 发 行 费 用 ( 不 含 增 值 税 ) 34,362,241.68 元 后 , 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
经核查,联席主承销商认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议,符合《证券发行与承销管
理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行涉及的审议、批准程序
(一)本次发行履行的内部决策过程
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A
股股票方案的议案》、
《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、
《关于公
司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案;
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A
股股票方案的议案》、
《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、
《关于公
司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案;
权范围内对本次发行方案进行了调整,审议通过了《关于调整公司向特定对象发
行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的
议案》、
《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》
等相关议案。
(二)本次发行的监管部门注册过程
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2719号)。
经核查,联席主承销商认为:本次发行履行了法定决策、审批、核准程序,
符合《公司法》、
《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求,得到了监
管部门的批准,实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况
(一)发出认购邀请文件的情况
发行人和联席主承销商于 2021 年 9 月 16 日向深交所报送《中际旭创股份有
限公司向特定对象发行股票发行方案》及《中际旭创股份有限公司向特定对象发
行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》,共计 269 名特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所至发行启
动前,联席主承销商收到共计 6 名新增投资者的认购意向,其中其他类投资者 4
家,个人 2 名。
新增的 6 名投资者具体名单如下:
序号 分序号 类型 投资者名称
定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件,具体包
括:发行人前 20 大股东(已剔除关联方,未剔除重复机构)20 家;基金公司 34
家;证券公司 23 家;保险机构 13 家;其他机构 167 家;个人投资者 18 位。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定,即认购邀请书发送对象除应当
包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外,还
应当包括符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者:
自 T-3 日(即 2021 年 9 月 24 日)认购邀请书发送投资者后至询价申购日(即
其他类投资者。联席主承销商在北京市中伦律师事务所的见证下,向后续表达了
认购意向的投资者补发了认购邀请书。
新增的 4 名投资者具体名单如下:
序号 分序号 类型 投资者名称
截至 2021 年 9 月 29 日,本次向特定对象发行共向 279 名特定对象送达认购
邀请文件,具体包括:发行人前 20 名股东(已剔除关联方,未剔除重复机构)
人投资者 18 位。
经核查,联席主承销商认为,《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与
承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定,
也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对
象的相关要求。同时,《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对
象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相
关信息。
(二)申购报价情况
销商共收到 26 份申购报价单,当日 12 点前,除 7 家公募基金公司、合格境外机
构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII),无需缴纳定金外,
其他 19 家投资者均及时足额缴纳定金。除宁波东鹏伟创股权投资合伙企业(有
限合伙)外,参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求,25 家投资者为
有效申购。
具体申购报价情况如下:
序号 投资者名称 类型 申购价格 申购金额(元) 是否
(元/股) 有效
苏州工业园区产业投资基金(有
限合伙)
广东恒航产业投资基金合伙企业
(有限合伙)
JPMORGAN CHASE BANK,
NATIONAL ASSOCIATION
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资
管理合伙企业(有限合伙)
中信证券股份有限公司(代“中
信证券山东高铁定向资产管理计
划”)
宁波梅山保税港区星棋道和股权
投资合伙企业(有限合伙)
四川资本市场纾困发展证券投资
基金合伙企业(有限合伙)
宁波东鹏伟创股权投资合伙企业
(有限合伙)
苏州创朴新材料科技合伙企业
(有限合伙)
(三)本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则,
本次发行最终价格确定为 31.00 元/股,最终认购规模为 87,080,000 股,募集资金
总额 2,699,480,000.00 元,未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2021〕
超过募投项目资金总额 269,948.00 万元(含 269,948.00 万元)。
本次发行对象最终确定为 15 家(其中,“辛红”为公司前 20 大股东),均
为本次认购邀请文件发送的对象,未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下:
序 获配股数
投资者名称 类型 获配金额(元) 锁定期(月)
号 (股)
宁波梅山保税港区天赪汇丰投
资管理合伙企业(有限合伙)
宁波梅山保税港区星棋道和股
权投资合伙企业(有限合伙)
苏州创朴新材料科技合伙企业
(有限合伙)
广东恒航产业投资基金合伙企
业(有限合伙)
四川资本市场纾困发展证券投
资基金合伙企业(有限合伙)
合计 87,080,000 2,699,480,000.00
经核查,本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等
形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。
(四)发行对象私募基金备案情况
本次获配的投资者中,有9家投资者即辛红、中信中证资本管理有限公司、
苏州创朴新材料科技合伙企业(有限合伙)、深圳市亿鑫投资有限公司、中移投
资控股有限责任公司、广东恒阔投资管理有限公司、广东恒健国际投资有限公司、
中信证券股份有限公司、UBS AG以自有资金参与认购,不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,无
需履行相关备案登记手续。
本次获配的投资者中,有 2 家投资者,即华夏基金管理有限公司、诺德基金
管理有限公司中需要备案的产品,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国
证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
本次获配的投资者中,有4家投资者,即宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管
理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业(有限
合伙)、广东恒航产业投资基金合伙企业(有限合伙)、四川资本市场纾困发展
证券投资基金合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》规定的私募证券投资基金,已在中国证券投资基金业协会办理了
私募基金备案登记手续。
(五)关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准,投资
者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为当然机构专业投资
者(A类)、法人或机构专业投资者(B类)、自然人专业投资者(C类)、认定法
人或机构专业投资者(D类)及认定自然人专业投资者(E类)等5个类别。普通
投资者按其风险承受能力等级划分为C1(保守型)、C2(谨慎型)、C3(稳健型)、
C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。
本次中际旭创向特定对象发行风险等级界定为R3(中等风险)级。专业投
资者和普通投资者中C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。
本次中际旭创发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合联席主承销
商的核查要求,联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:
产品风险等级
序
发行对象 投资者分类 与风险承受能
号
力是否匹配
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资
管理合伙企业(有限合伙)
宁波梅山保税港区星棋道和股权
投资合伙企业(有限合伙)
苏州创朴新材料科技合伙企业
(有限合伙)
广东恒航产业投资基金合伙企业
(有限合伙)
四川资本市场纾困发展证券投资
基金合伙企业(有限合伙)
经核查,上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。
(六)募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为辛红、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管
理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业(有限
合伙)、中信中证资本管理有限公司、苏州创朴新材料科技合伙企业(有限合伙)、
深圳市亿鑫投资有限公司、中移投资控股有限责任公司、广东恒阔投资管理有限
公司、广东恒航产业投资基金合伙企业(有限合伙)、广东恒健国际投资有限公
司、中信证券股份有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有
限合伙)、UBS AG、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等共计15
家发行对象。发行人和联席主承销商于2021年9月30日向上述15家发行对象发出
《缴款通知书》。截至2021年10月12日17时止,上述15家发行对象已将认购资金
全额汇入国泰君安的发行专用账户。
认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并于2021年10月19日出具了普华永
道中天验字(2021)第[1008]号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行人
民币普通股(A股)由主承销商国泰君安证券股份有限公司代收取的发行对象认购
资金到位情况的审验报告》。根据该报告,截至2021年10月13日止,本次中际旭
创股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)主承销商国泰君安证券股份
有限公司代中际旭创股份有限公司实际收到人民币普通股(A股)发行资金人民币
余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
募集资金到达发行人账户情况进行了审验,并于2021年10月19日出具了普华永道
中天验字(2021)第[1009]号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行人民
币普通股(A股)验资报告》。根据该报告,截至 2021年10月13日止,发行人实际
收到向特定对象发行人民币普通股(A股)主承销商国泰君安证券股份有限公司汇
入的发行对象 本次增加 出资人民币2,665,480,000.00元,其 中增加股 本人民币
除保荐承销费用、其他交易费用及印花税)。所有认购资金均以人民币现金形式
汇入。
公司为本次股票发行发生的发行费用合计 34,362,241.68 元,明细如下(本
次发行费用均为不含增值税金额):
序号 发行费用内容 不含增值税金额(元)
合 计 34,362,241.68
公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)
》以及公司《募
集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。
(七)关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求,联席主承销商须对本
次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行人律师核查:
本次发行15家认购对象均承诺本次认购不存在中际旭创及其控股股东、主要
股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向其及其最终认购方
(最终权益拥有人或受益人)提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2719号)。
联席主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、
《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露
的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次发行过程及认购对象合规性的核查结论
经核查,联席主承销商认为:
(一)关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册的要求;本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、
《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等
法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》,并于
中相关约定执行。
(二)关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符
合《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、
法规的规定,符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影
响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象,不存在发行人及
其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司
向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页)
保荐代表人(签字):
张贵阳 尉 欣
法定代表人(签字):
贺 青
保荐机构(联席主承销商):国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司向特
定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页)
法定代表人(签字):
林传辉
联席主承销商:广发证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司向特定对
象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页)
法定代表人(签字):
李 峰
联席主承销商:中泰证券股份有限公司
年 月 日