证券代码： 002470 证券简称：*ST 金正 公告编号：2021-116
金正大生态工程集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“金正大”或“公司”）及子公司与临沂金朗化工有限公司（以下简称“金朗公
司”或“标的公司”）之间的其他应收款余额为 18,194.99 万元。本次交易完成
后，上述其他应收款将成为公司及子公司对金朗公司的债权。根据公司与交易对
方临沂沭兴农业发展有限公司（以下简称“沭兴公司”）签署的《关于临沂金朗
化工有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）
约定，沭兴公司在金朗公司股权过户完成后的 5 个工作日内将其持有的金朗公司
债务。若金朗公司未按期偿还上述债务或未经公司允许，在金朗公司向公司偿还
相关往来款债务期间内，若沭兴公司对金朗公司股权进行任何形式的处分，沭兴
公司、金朗公司若对金朗公司的资产进行抵/质押或设立其他担保、对金朗公司
的主要固定资产、无形资产等核心资产进行处置，公司将解除股权转让协议，沭
兴公司返还金朗公司 100%股权并配合办理工商变更登记手续，沭兴公司已经支
付给公司的股权转让款不再退还。
一、关联交易概述
股权之股权转让协议》，公司拟以3,215万元的股权价格出售金朗公司100%股权。
本次股权出售后，金正大不再持有金朗公司的股权。
《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事已就本次股权出售事
项发表了同意的事前意见和独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次交易
需提交公司股东大会审议。
规定的重大资产重组。
二、关联交易对方的基本情况
公司名称：临沂沭兴农业发展有限公司
类型: 有限责任公司
统一社会信用代码：91371329MA3CA45515
法定代表人: 李京波
成立日期：2016年5月5日
注册资本：9000万元人民币
注册地址: 临沭县327国道与思源路交叉口路东
主营业务：农业技术研发与推广；蔬菜、水果、苗木、花卉、食用菌种植与
销售（不含种苗、种子）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
控股股东：青岛国投得厚私募基金管理有限公司
其股权结构如下：
济南得厚投资中心 青岛国投资本管理 济南厚源投资合伙
（有限合伙） 有限公司 企业（有限合伙）
青岛国投得厚私募基金管理有限公司
临沂沭兴农业发展有限
公司
青岛国投得厚私募基金管理有限公司（以下简称“国投得厚”）于 2015 年
国投得厚在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，
登记编号为 P1032075。公司主营业务为创业投资管理、股权投资管理。近年来
旗下管理的基金重点投资了新一代信息技术、新能源、新材料、医疗健康、高端
制造、现代农业等领域的优质企业，目前管理资产规模超过 19 亿元。国投得厚
在行业内拥有较高知名度，为山东省私募股权投资基金业协会会员单位。2020
年，国投得厚荣膺山东省“私募股权投资基金十大民营企业”。
青岛国投得厚私募基金管理有限公司于 2021 年 10 月收购临沂沭兴农业发展
有限公司并对其进行增资。
沭兴公司的前身为金大地农业科技有限公司，由公司于 2016 年 5 月投资
生态产业有限公司，股东变更为青岛泽安生态产业有限公司，金大地农业科技有
限公司名称变更为润安生态农业科技发展（临沂）有限公司。2021 年 10 月，股
东变更为青岛国投得厚私募基金管理有限公司，名称变更为临沂沭兴农业发展有
限公司，注册资本由 5000 万元变更为 9000 万元。
权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有直接或间接关系，也不存在可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 规定，在过去
十二个月内曾经具有本规则第 10.1.3 条或 10.1.5 条规定情形之一的，视同为上
市公司的关联人。在过去的 12 个月内，沭兴公司是公司的全资子公司，符合
截止 2020 年 12 月 31 日，沭兴公司总资产 4,391.14 万元，净资产 3,811.05 万
元，负债 580.09 万元，资产负债率 13.21%。
截止 2021 年 9 月，沭兴公司实现营业收入 5.06 万元，实现净利润-31.75
万元。截止 2021 年 9 月 30 日，总资产 4,355.20 万元，净资产 3,779.30 万元，
负债 575.9 万元，资产负债率 13.22%。
三、交易标的基本情况
（1）标的公司基本情况
公司名称：临沂金朗化工有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91371329MA3NYX0Q1M
法定代表人：李敦烈
成立日期:2019年1月4日
注册资本：5000万
住所：山东省临沂市临沭县工业园区1号楼
经营范围：功夫酸（三氟氯菊酸）、贲亭酸甲酯、叔丁醇钠、苯并呋喃酮、
甲醇、叔丁醇、氯化铵、醋酸钠、氯化钾、氯化钠的生产、销售；农药及医药中
间体、精细化工产品的销售。(不含危险化学品销售)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
本次出售的标的为公司持有金朗公司的 100%股权。
经确认，截至本公告披露日，金朗公司不是失信被执行人。
（2）标的公司的历史沿革及股权架构
金朗公司成立于 2019 年 1 月 4 日，是公司的全资子公司，股权架构如下：
金正大生态工程集团股份有限公司
临沂金朗化工有限公司
（3）标的公司的财务状况
万元。截止 2020 年 12 月 31 日，金朗公司总资产 20,605.41 万元，净资产 3,266.12
万元，负债 17,339.29 万元，资产负债率 84.15%。（上述数据业经审计）
截止 2021 年 5 月，金朗公司实现营业收入 576.92 万元，实现净利润
-1,131.33 元。截止 2021 年 5 月 31 日，金朗公司总资产 20,960.84 万元，净资
产 2,134.79 万元，负债 18,826.05 万元，资产负债率 89.82%%。（上述数据业
经审计）
截至 2021 年 9 月，金朗公司实现营业收入 7,613.43 万元，实现净利润
-728.61 万元。截止 2021 年 9 月 30 日，金朗公司总资产 29,262.70 万元，净资
产 2,548.43 万元，负债 26,714.28 万元，资产负债率 91.29%。
（4）标的公司的评估价值
中瑞世联资产评估集团有限公司以 2021 年 05 月 31 日为评估基准日，出具
的中瑞评报字[2021]第 001017 号评估报告。金朗公司评估结论如下：
金朗公司评估基准日总资产账面价值为 20,960.84 万元，评估价值为
为 4.98%；股东全部权益账面价值为 2,134.79 万元，评估价值为 3,214.71 万元，
增值额为 1,079.92 万元，增值率为 50.59%。资产基础法具体评估结果详见下列
评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 2,725.82 2,725.98 0.16 0.01
非流动资产 2 18,235.02 18,377.03 142.01 0.78
固定资产 3 10,774.55 10,903.71 129.16 1.20
在建工程 4 6,611.43 5,988.58 -622.85 -9.42
无形资产 5 849.04 1,484.74 635.70 74.87
资产总计 6 20,960.84 21,103.01 142.17 0.68
流动负债 7 18,826.05 17,888.30 -937.75 -4.98
负债总计 8 18,826.05 17,888.30 -937.75 -4.98
净资产（所有者权益） 9 2,134.79 3,214.71 1,079.92 50.59
本次出售的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为金朗公司提供担保、委托该公司理财的情况。
截止2021年10月21日，公司及子公司与金朗公司之间的其他应收款余额
公司的债权。根据公司与沭兴公司签署的《股权转让协议》，沭兴公司在金朗公
司股权过户完成后的5个工作日内将其持有的金朗公司100%的股权质押给公司。
金朗公司将分三年期按照6%/年的利息向公司偿还上述债务。若金朗公司未按期
偿还上述债务或未经公司允许，在金朗公司向公司偿还相关往来款债务期间内，
若沭兴公司对金朗公司股权进行任何形式的处分，沭兴公司、金朗公司若对金朗
公司的资产进行抵/质押或设立其他担保、对金朗公司的主要固定资产、无形资
产等核心资产进行处置，公司将解除股权转让协议，沭兴公司返还金朗公司100%
股权并配合办理工商变更登记手续，沭兴公司已经支付给公司的股权转让款不再
退还。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次股权出售的定价依据为以中瑞世联资产评估集团有限公司以2021
年05月31日为评估基准日，出具的中瑞评报字[2021]第001017号评估报告为定价
依据。该评估报告显示，股东全部权益账面价值为2,134.79万元，评估价值为
评估报告基础上进行了协商定价，最终将股权转让价格定为3,215万元。
五、协议主要内容
转让方：金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：临沂沭兴农业发展有限公司（以下简称“乙方”）
标的方：临沂金朗化工有限公司（以下简称“丙方”）
（1）甲方同意将其持有的标的公司100%股权（及相应所有权利和利益）按
照本协议的约定转让给乙方，乙方同意受让。
（2）自标的股权过户完成之日起，与标的股权相关的全部权利一并转移给
乙方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权等，该等权利以相关法
律、法规或规范性文件的规定为准。
（1）以标的股权评估基准日的评估价值3,214.71万元为基础，甲方和乙方
经协商，确定本次股权转让价款总额为3,215万元。
（2）在本协议按照约定生效（即甲方股东大会审议通过本次股权转让事项）
后5个工作日内，乙方将上述股权转让价款全额一次性支付至甲方指定的账户。
（1）经甲方与丙方账务核对，截止2021年10月21日标的公司应偿还甲方
分三年期按照6%/年的利息向甲方进行偿还，具体偿还时间和金额如下：
中本金35,000,000.00元；
中本金58,000,000.00元；
中本金88,949,937.42元。
（2）为保证标的公司按期足额向甲方履行上述还款义务，乙方同意按照本
协议约定在标的股权过户完成后的5个工作日内将其持有的标的公司100%的股权
质押给甲方，作为标的公司履行前述债务而提供质押担保，质押协议另行签署。
（3）甲方确认以本协议指定的账户为上述往来款债务还款的接收账户。
（1）本协议自各方签署之日起成立，自本次股权转让事项经甲方股东大会
审议通过之日起生效。
（2）各方确认，本协议生效且乙方按照本协议的约定向甲方全额支付股权
转让价款后的3个工作日内，甲方和乙方共同至主管部门申请办理股权变更登记
手续，丙方(标的公司)应全力配合。
（1）评估基准日到股权交割日这段期间为本协议的过渡期。
（2）过渡期内标的公司的损益均由甲方享有或承担。
本协议项下股权转让过程中所产生的股权转让税费由各方按照法律法规各
自承担并依法如期缴纳。
（1）甲方承诺：
履行义务；
的股权具有合法的处置权；标的股权和标的公司的资产未设立任何抵押、质押或
其他任何形式的担保及/或第三方权益，不存在被查封、冻结等权利受限的情形；
或文件；除本协议外，没有其他任何生效的或将会生效的合同和/或其他约束性
安排导致标的股权转让给任何第三方。
（2）乙方承诺：
履行义务；
均属真实、准确、完整，且不具有误导性；
务，并就标的公司履行前述债务而提供质押担保，乙方保证在标的股权过户完成
后将其持有的标的公司100%的股权质押给甲方；
证不对标的股权进行任何形式的处分、不以标的公司拥有的任何资产为任何主体
提供抵/质押或其他担保、不得处置标的公司拥有的主要固定资产、无形资产等
核心资产；
或文件。
（3）丙方(标的公司)承诺：
行使权利及履行义务；
转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性；
丙方（标的公司）保证不以其拥有的任何资产为任何主体提供抵/质押或其他担
保、不得处置其拥有的主要固定资产、无形资产等核心资产；
（1）本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务。任何违反本协议约定
的行为均构成违约，除本协议另有约定外，违约方应赔偿其给守约方造成的损失。
（2）如乙方无正当理由未按照本协议的规定在约定期限内向甲方支付股权
转让价款，则就任何未按照本协议规定按期支付的部分，每延期支付一天，乙方
应向甲方支付相当于该等未支付部分万分之五的违约金。延期超过15日的，甲方
有权解除本协议。
（3）如丙方(标的公司)无正当理由未按照本协议的规定按期足额向甲方偿
还往来款债务款项的，则就任何未按照本协议规定按期支付的部分，每延期支付
一天，丙方(标的公司)应向甲方支付相当于该等未支付部分万分之五的违约金，
乙方应就丙方(标的公司)的上述还款义务承担标的股权的质押担保责任。延期超
过60日的，甲方有权解除本协议，甲方与乙方就标的股权的股权质押协议随之解
除，乙方应将标的股权返还甲方，乙方、丙方应在完成标的股权的解质押程序后
的5个工作日内协助甲方办理标的股权返还的工商变更手续；乙方应承担标的股
权返还手续产生的全部税费，乙方已经支付给甲方的股权转让款作为违约金不再
退还。
（4）未经甲方允许，在标的公司向甲方偿还相关往来款债务期间内，乙方对
标的股权进行任何形式的处分，乙方、丙方对标的公司的资产进行抵/质押或设
立其他担保、对标的公司的主要固定资产、无形资产等核心资产进行处置的，则
乙方、丙方构成实质性违约，甲方有权解除本协议，甲方与乙方就标的股权的股
权质押协议随之解除，乙方应将标的股权返还甲方，乙方、丙方应在完成标的股
权的解质押程序后的5个工作日内协助甲方办理标的股权返还的工商变更手续；
乙方应承担标的股权返还产生的全部税费，乙方已经支付给甲方的股权转让款作
为违约金不再退还。
（5）若乙方未在本协议约定的时间内将其持有的标的股权质押给甲方，则甲
方有权解除本协议，甲方与乙方就标的股权的股权质押协议随之解除，乙方、丙
方应在本协议解除后的5个工作日内协助甲方办理标的股权返还的工商变更手续；
乙方应承担标的股权返还产生的全部税费，且按照股权转让总金额的万分之五/
天的标准赔偿甲方的损失，标的股权返还甲方的工商变更手续完成后，甲方退还
乙方股权转让款。
（6）若发生违约责任条款约定的违约事项导致甲方解除本协议且乙方返还标
的股权给甲方的，各方同意股权交割日至标的股权返还甲方的工商变更手续完成
之日期间标的公司的收益归甲方所有，损失由乙方以现金方式向甲方补足。
（7）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的终止或
撤销而解除。
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，甲
方股东大会审议通过本次股权转让事项之日起生效。
六、出售资产的其他安排
本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次股权转让完成后，金朗公司不会与公司产生同业竞争。
金朗公司本次出售后，金朗公司短期内需要向公司采购水电煤气等生产资料，
短期内将会产生关联交易。
七、金朗公司出售后预计与增加2021年度日常关联交易金额情况
单位：万元
关联交易定 新增预计 新增后 2021 年
关联交易类别 关联人 关联交易内容
价原则 额度 预计额度
向关联人销售 临沂金朗化工
销售商品 市场价原则 800 800
产品、商品 有限公司
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年1月1日至本公告日，金正大归还沭兴公司其他应付款3,811,993.46元，截止公
告日其他应付款余额为零。
九、出售资产的目的和影响
根据公司战略发展需要，公司对自身业务进行了全面梳理，为使主营业务和
发展战略更加清晰、优化资产结构，公司对部分业务进行了重整，拟出让和剥离
农药中间体化工业务。本次公司出售金朗公司股权即为剥离农药中间体化工体业
务计划的具体实施，符合公司发展战略，有利于公司进一步集中精力聚焦核心肥
料及种植服务业务。
本次股权转让的受让方沭兴公司具备良好的财务状况，具备本次股权转让价
款的支付能力。公司对金朗公司往来款项的收回设置了协议解除股权返还及支付
违约金条款，风险可控。
本次出售金朗公司股权事项对公司2021年利润的影响金额以未来经审计的
数据为准。本次股权出售事项完成后，公司不再持有金朗公司的股权，金朗公司
将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权出售事项是公司根据实际经营情况及未来战略部署，为公司的长远
发展作出的决策，不会对公司整体业务发展、盈利水平产生重大不利影响，不存
在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：我们对《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》
的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，我
们同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会进行审议。
独立董事意见：本次出售金朗公司股权并签署《股权转让协议》事项符合公
司整体发展战略规划，交易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，
没有违反相关法律法规的规定，不会对公司正常经营和业务发展造成不良影响，
不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对上述事项的表决程
序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和《公司章程》的规定。我们同意本次出售子公司股权暨关联交易事项，并
同意提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十二日
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