曲江文旅: 中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司2019年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

证券之星 2021-10-23 00:00:00
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               中信证券股份有限公司
关于西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票
          发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会:
  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
                          《关于核准西安曲江
文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》
                    (证监许可[2020]2695 号)核准,
西安曲江文化旅游股份有限公司(以下简称“曲江文旅”、
                         “发行人”或“公司”)
向特定对象非公开发行不超过 64,623,483 股新股。中信证券股份有限公司(简称
“中信证券”或“保荐机构(主承销商)”)作为曲江文旅本次 2019 年度非公开
发行 A 股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的保荐机构和主
承销商,按照贵会相关要求,就本次发行的合规性进行了审慎核查,并出具本报
告。
     一、本次非公开发行的概况
     (一)发行价格
  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日(即
易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%,即不低于 5.77
元/股。
  公司和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 5.77
元/股。
     (二)发行数量
     本次非公开发行股票的数量为 39,648,175 股,未超过公司股东大会审议通过
及中国证监会核准的发行上限。
     (三)发行对象及认购方式
     根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 5.77 元/股,发行股数
     本次发行对象最终确定为 11 家,本次发行配售结果如下:

          发行对象名称           获配股(股) 获配金额(元) 锁定期(月)

     北京锋尚世纪文化传媒股份有限
           公司
     北京光影梦幻城市文化发展有限
           公司
           合计                39,648,175   228,769,969.75   -
     (四)募集资金金额
     本次发行的募集资金总额为 228,769,969.75 元,扣除不含税发行费用人民币
     经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
   二、本次非公开发行股票履行的相关程序
  (一)董事会审议通过
司申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
调整公司非公开发行股票方案等的相关议案。
非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理非公开发行股票相
关事项有效期的议案。
  (二)股东大会审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案,并授权董事会办理本次非公开发行股票的相
关事宜。
发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事项有效期的议案。
  (三)本次发行履行的监管部门核准
非公开发行股票的申请。
公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2020﹞2695 号),公司于 2020 年 10
月 28 日收到该批复并于 2020 年 10 月 29 日进行了公告。
  经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行经过了发行人董事会、股
东大会审议通过,获得了中国证监会的核准,履行了必要的内部决策及外部审
批程序。
   三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
  (一)认购邀请书发送情况
  本次非公开发行启动时,保荐机构(主承销商)根据 2021 年 7 月 27 日报送
的《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者
名单》
  (以下简称“投资者名单”),共向 116 名投资者送达了《西安曲江文化旅游
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
                  (以下简称“《认购邀请书》”或“认购
邀请文件”),邀请其参与本次发行。投资者名单包括公司前 20 大股东(未剔除
重复机构,不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方)、基
金公司 28 家、证券公司 19 家、保险公司 6 家、以及其他类型投资者 43 家。
  发行人与保荐机构(主承销商)于本次非公开报送发行方案及投资者名单后
至申购日(2021 年 9 月 28 日,T 日)9:00 前,收到李永杰、吕鹏、俞元省、张
有贤、朱蜀秦及北京光影梦幻城市文化发展有限公司共 6 名投资者的认购意向。
保荐机构(主承销商)及时向上述 6 名投资者送达了认购邀请文件。
  截至 2021 年 9 月 28 日 9:00,本次非公开发行共向 122 家投资者以电子邮件
或邮寄方式送达认购邀请文件,具体包括发行人前 20 大股东(未剔除重复机构)
购程序。在北京国枫律师事务所律师的见证下,发行人及主承销商共向 122 家投
资者以电子邮件或邮寄方式发送《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股
票追加认购邀请书》
        (以下简称“《追加认购邀请书》”),具体包括发行人前 20 名
股东(未剔除重复机构,不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方)20 家、基金公司 28 家、证券公司 19 家、保险公司 6 家、其他类型投资
者 49 家,首轮追加认购的截止时间为 2021 年 10 月 8 日下午 17:00。
动第二轮追加认购程序。在北京国枫律师事务所律师的见证下,发行人及主承销
商共向 122 家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《追加认购邀请书》,具体包括
发行人前 20 名股东(未剔除重复机构,不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方)20 家、基金公司 28 家、证券公司 19 家、保险公司 6
家、其他类型投资者 49 家,第二轮追加认购的截止时间为 2021 年 10 月 11 日下
午 17:00。
     中信证券股份有限公司及北京国枫律师事务所对最终认购邀请名单的投资
者认购资格及合规性进行了审慎核查,认购邀请文件的发送范围符合《证券发行
与承销管理办法》
       《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,
也符合发行人第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第三十一次会议、2020
年第一次临时股东大会、第九届董事会第三次会议、2020 年年度股东大会审议
通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求;不存在“发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式
间接参与本次发行认购”的情形;不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
同时,
  《认购邀请书》
        《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者
关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
     (二)申购报价情况
     在北京国枫律师事务所全程见证下,2021 年 9 月 28 日 9:00-12:00,簿记中
心共收到 6 单申购报价单,参与申购的投资者均及时发送相关申购文件,除证券
投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外,其余投资者均按认购邀请书的约定及
时足额缴纳保证金。
     上述投资者具体申购报价情况如下:
                       申购价格     申购金额       是否缴纳   是否有
序号          发行对象
                       (元/股)    (万元)       保证金    效报价
      北京锋尚世纪文化传媒股份
      有限公司
                      申购价格     申购金额       是否缴纳   是否有
序号          发行对象
                      (元/股)    (万元)       保证金    效报价
     发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,对以上
有效申购进行簿记建档,按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人
和主承销商确定以 5.77 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资
者的认购数量,对应的认购总股数为 27,036,392 股,认购总金额为 155,999,981.84
元。根据首轮认购结果,本次认购有效认购资金总额未达到 48,141.92 万元、有
效认购股数未达到 64,623,483 股且获配对象少于 35 名,经发行人与主承销商协
商,决定以 5.77 元/股的价格进行追加认购。
     首轮追加认购程序截止前,在北京国枫律师事务所的全程见证下,簿记中心
共收到 3 份追加申购报价单,参与申购的投资者均及时发送相关申购文件,且及
时、足额缴纳申购保证金,其报价均为有效报价。
     上述投资者的具体申购情况如下:
                      申购价格     申购金额       是否缴纳   是否有
序号          发行对象
                      (元/股)    (万元)       保证金    效报价
     发行人和主承销商根据“首轮认购优先、金额优先”的原则,对以上有效申
购进行簿记建档,按照首轮确定的发行价格 5.77 元/股及投资者的认购数量,首
轮追加对应的认购总股数为 8,279,028 股,认购总金额为 47,769,991.56 元。根据
首轮认购及首轮追加认购结果,本次认购有效认购资金总额未达到 48,141.92 万
元、有效认购股数未达到 64,623,483 股且获配对象少于 35 名,经发行人与主承
销商协商,决定以 5.77 元/股的价格进行第二轮追加认购。
     第二轮追加认购程序截止前,在北京国枫律师事务所的全程见证下,簿记中
心共收到 2 份追加申购报价单,参与申购的投资者均及时足额缴纳保证金并按要
求发送了完整的申购文件,其报价为有效报价。
     上述投资者的具体申购情况如下:
                          申购价格        申购金额            是否缴纳    是否有
序号          发行对象
                          (元/股)       (万元)            保证金     效报价
      北京光影梦幻城市文化发展
      有限公司
     参与本次发行认购的投资者均在《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发
行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》及新增发送《认购邀请书》及《追加认
购邀请书》的投资者范围内。
     经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的申购报价程序符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定及本次发行方案。所有参
与询价的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》或《追加申购单》,认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴
纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定,申购报价合法有
效。
     (三)发行配售情况
     根据投资者首轮认购、首轮追加认购及第二轮追加认购情况,并严格按照本
次发行方案、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格 5.77 元/股,发行股数
     本次发行对象最终确定为 11 家,本次发行配售结果如下:
序号          发行对象名称          获配股(股) 获配金额(元) 锁定期(月)
      北京锋尚世纪文化传媒股份有限
            公司
序号          发行对象名称        获配股(股) 获配金额(元) 锁定期(月)
         北京光影梦幻城市文化发展有限
               公司
             合计            39,648,175   228,769,969.75       -
        经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行对象、定价及配售
过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方
案,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
        (四)关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
        根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》及保荐机构(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求,
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料,其核查材料符合保荐机构(主承销商)
的核查要求,保荐机构(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为:
                                                产品风险等级与风险
序号            发行对象            投资者分类
                                                承受能力是否匹配
         北京锋尚世纪文化传媒股份有限
               公司
                                     产品风险等级与风险
序号           发行对象          投资者分类
                                     承受能力是否匹配
              公司
      根据发行对象提供的核查资料,经主承销商核查,本次发行的发行对象具备
认购本次非公开发行股票的主体资格,其中:
      (1)北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司、李永杰、吕鹏、王平、俞元省、
北京光影梦幻城市文化发展有限公司、张有贤、国泰君安证券股份有限公司、万
志毅、朱蜀秦以自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私
募基金的备案。
      (2)财通基金管理有限公司以其管理的财通基金东兴 2 号单一资产管理计
划、财通基金开元一号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管
理计划、财通基金天禧定增 76 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 99 号单
一资产管理计划参与认购,上述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基
金业协会完成了备案手续。
      (五)缴款与验资情况
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
资金实收情况进行了审验,并于 2021 年 10 月 14 日出具了《验资报告》
                                       (希会验
字(2021)0048 号),截至 2021 年 10 月 13 日止,参与本次发行的认购对象在认购
指定账户缴存的认购资金共计 228,769,969.75 元。
扣除相关承销保荐费用后的募集资金,根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
于 2021 年 10 月 15 日出具的《验资报告》
                          (希会验字(2021)0047 号),截至 2021
年 10 月 14 日止,曲江文旅实际非公开发行 A 股股票 39,648,175 股,每股发行
价人民币 5.77 元,募集资金总额为人民币 228,769,969.75 元,减除发行费用人民
币 6,289,732.41 元(不含税金额)后,募集资金净额为人民币 222,480,237.34 元,
其中,其中增加股本人民币 39,648,175.00 元,增加资本公积人民币 182,832,062.34
元。
     经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券
发行与承销管理办法》的相关规定以及发行方案的规定,获配的 11 名投资者,
均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上
述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
     四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
审核委员会审核通过,并于 2020 年 10 月 13 日进行了公告。
份有限公司非公开发行股票的批复》
               (证监许可﹝2020﹞2695 号),并于 2020 年
     保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》
                               《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行
人切实履行相关信息披露义务和手续。
  五、结论意见
  经核查,保荐机构(主承销商)认为:
  本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《公司法》
                           《证券法》
                               《上市
公司证券发行管理办法》
          (以下简称《管理办法》)、
                      《上市公司非公开发行股票实
施细则》
   (以下简称《实施细则》)和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法
规和规范性文件的规定,符合《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票
发行方案》的规定,符合中国证监会《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司
非公开发行股票的批复》
          (证监许可〔2020〕2695 号)和曲江文旅有关本次发行
的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规,符合
《管理办法》
     《实施细则》
          《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《西安
曲江文化旅游旅游股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
  曲江文旅本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,遵循
了公平、公正的原则,符合上市公司及全体股东的利益。
  (以下无正文)
  (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限
公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)
 保荐代表人:
                韩昆仑              李建
 法定代表人:
                张佑君
                         中信证券股份有限公司
                             年    月   日

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