国信证券股份有限公司
关于鹭燕医药股份有限公司
收购股权暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”、
“本保荐机构”）作为鹭燕医
药股份有限公司（以下简称“公司”、“鹭燕医药”）配股的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对鹭燕医药收购股权暨关联交易的事项进行
了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营发展需要，
保障公司后续办公场所稳定，减少日常关联交易，公司与厦门麦迪肯科技有限公
司（以下简称“麦迪肯”）、厦门三态科技有限公司（以下简称“三态科技”）、
鹭燕（福建）集团有限公司（以下简称“目标公司”）签署《鹭燕（福建）集团
有限公司股权转让协议》，以公司自有资金收购目标公司 100%股权。
目标公司名下主要资产为房产。目标公司 100%股权以经交易各方共同确认
的交接净资产值为依据，确定转让价格为 7,896.94 万元。其中：根据厦门泰恒业
资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（厦泰恒业房估
ZD202110001 号），确定目标公司名下房产的价值为人民币 6,515.31 万元。根据
厦门中泰信会计师事务所有限公司出具的中泰信审字[2021]175 号《审计报告》
确定的目标公司除房产外的其他资产净值 1,381.63 万元。
（二）麦迪肯为公司控股股东，三态科技为公司控股股东之一致行动人，麦
迪肯、三态科技、目标公司为公司实际控制人吴金祥先生控制的企业；吴金祥先
生在麦迪肯、三态科技、目标公司担任董事长职务，公司董事吴迪先生在麦迪肯、
三态科技、目标公司担任董事职务；吴金祥先生与吴迪先生为父子关系。本次交
易各方为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。
（三）公司于 2021 年 10 月 22 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通
过了《关于收购鹭燕（福建）集团有限公司 100%股权的议案》，公司关联董事吴
金祥先生、吴迪先生回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的
独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司就该事项发表了无异议的核查意见。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。同时提请董事会授权公
司管理层负责办理相关事宜。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）厦门麦迪肯科技有限公司
企业管理咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
净资产 13,902.25 万元；2021 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，投资收益 4,473.82
万元，净利润 3,600.13 万元。（未经审计）
（二）厦门三态科技有限公司
含须经前置许可的化学危险品）、建筑材料、包装材料、五金交电、日用百货、
纺织品、针织品、服装鞋帽、皮革、箱包、工艺品；生产、加工服装、鞋帽、针
织品、皮革、箱包、工艺品；商务信息咨询服务。
净资产 6,302.31 万元；2021 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，投资收益 193.44 万
元，净利润 129.70 万元。（未经审计）
（三）关联关系情况
麦迪肯为公司控股股东，三态科技为公司控股股东之一致行动人，麦迪肯、
三态科技为公司实际控制人吴金祥先生控制的企业，且吴金祥先生在麦迪肯、三
态科技担任董事长职务，公司董事吴迪先生在麦迪肯、三态科技担任董事职务；
吴金祥先生与吴迪先生为父子关系。本次交易各方为公司的关联方，本次交易事
项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
产品批发；企业管理咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；物业管理。
（二）标的资产权属状况说明
麦迪肯持有目标公司 95%股权，三态科技持有目标公司 5%股权。吴金祥先
生为目标公司的实际控制人。目前，目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措
施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（未经审计） 2021 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 9,686.02 7,130.48
负债总额 4,895.01 4,790.79
净资产 4,791.01 2,339.68
项目 2020 年度（未经审计） 2021 年 1-9 月（经审计）
营业收入 512.31 135.86
净利润 -4.52 -332.16
（四）主要资产情况
目标公司名下主要资产为房产，该房产坐落于福建省厦门市湖里区安岭路
为办公，建筑面积合计 3,719.59 平方米，账面净值 958.06 万元，经厦门泰恒业
资产评估土地房地产估价有限公司对该房产进行评估，评估价值 6,515.31 万元。
该房产产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。上述房
产存在抵押担保情况，其中：
（1）101、102、201 室用于为目标公司向中国银行
股份有限公司厦门湖里支行借款提供抵押担保，担保最高限额为人民币 2,550 万
元，实际担保余额为人民币 1,700 万元。股权转让完成后，担保是否存续由公司
及目标公司自行决定。（2）301、401 室用于为吴金祥先生向兴业银行股份有限
公司厦门分行借款提供抵押担保，担保最高限额为人民币 2,000 万元，实际担保
余额为人民币 799.13 万元，麦迪肯、三态科技及吴金祥先生承诺在麦迪肯与三
态科技收到全额股权转让款的同日清偿借款本息余额，并督促抵押权人尽快办理
抵押解除手续。
该房产长期由公司及公司下属子公司租赁，用于公司设立前台大堂、零售药
店及办公使用。本次交易完成后，该房产为公司自有房产，公司将继续使用。
四、交易的定价政策及定价依据
目标公司 100%股权以经交易各方共同确认的交接净资产值为依据，确定转
让价格为 7,896.94 万元。其中：
报告》（厦泰恒业房估 ZD202110001 号），确定目标公司名下房产的价值为人民
币 6,515.31 万元。
《审计报告》确定目标公司除房产外的其他资产净值 1,381.63 万元。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则。
五、交易协议的主要内容
（一）转让价格与付款方式
、三态科技（合同甲方 2）
（甲方 1、甲方 2 统称甲
方）同意将所持有的目标公司 100%的股权以人民币 7,896.94 万元（其中麦迪肯
所持有目标公司 95%股权的转让款为 7,502.09 万元，三态科技所持有目标公司
让该等股权。
目标公司 100%股权以经交易各方共同确认的交接净资产值为依据，确定转
让价格为 7,896.94 万元。其中：根据厦门泰恒业资产评估土地房地产估价有限公
司出具的《房地产估价报告》（厦泰恒业房估 ZD202110001 号），确定目标公司
名下房产的价值为人民币 6,515.31 万元；根据厦门中泰信会计师事务所有限公司
（审计基准日 2021 年 9 月 30 日）确
出具的中泰信审字[2021]175 号《审计报告》
定目标公司除房产外的其他资产净值 1,381.63 万元。
款；在目标公司股权转让商事变更登记完成之日起 3 个工作日内以转账方式付清
剩余股权转让款。
（二）交易各方的其他权利义务
接手续；配合目标公司办理本次股权转让的商事变更登记手续。
定享有本协议项下相应股权的对应权利并承担对应的义务。
元），甲方承诺于收到全额股权转让款的同日向目标公司全额偿付。
应付厦门鹭燕生物科技有限公司款项 1,341 万元，应付厦门蒲华贸易有限公司款
项 7,167,664.99 元），目标公司承诺于收到本条第 3 点甲方支付的款项同日向厦
门鹭燕生物科技有限公司和厦门蒲华贸易有限公司全额偿付。
诺配合目标公司按期收回；若目标公司未能收回的，由甲方 1 对未收回的部分承
担赔偿责任。
款提供抵押担保，担保金额为人民币 2,550 万元，实际担保余额为人民币 1,700
万元。股权转让完成后，担保是否存续由乙方及目标公司自行决定。
抵押担保，担保金额为人民币 2,000 万元，实际担保余额为人民币 7,991,340.92
元，甲方及吴金祥先生承诺在甲方收到全额股权转让款的同日清偿借款本息余
额，并督促抵押权人尽快办理抵押解除手续。
间的损益不低于 0 元。
六、交易目的和对公司的影响
近年来，公司总部办公场所所在区域迅速发展，周边办公楼租金水平持续提
升。本次收购完成后，目标公司名下房产继续作为公司及下属子公司日常办公及
经营使用。满足公司及下属子公司经营发展需要，保障公司后续办公场所稳定，
对公司持续发展和布局具有积极意义。同时，公司因租赁上述房产，与控股股东
长期存在日常关联交易。本次交易后，公司与控股股东之间将不存在日常关联交
易情况。
本次交易完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范
围，对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
技未发生关联交易，公司与目标公司累计已发生的关联交易的总金额为 160.32
万元，为房屋租金。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：经审查，我们认为本次关联交易符合公司实际经营发展需要，
交易价格公允合理，遵循了公平、公正的原则，符合法律、法规和《公司章程》
等相关规则和制度的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小
股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响。我们同意将该事
项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
独立意见：我们认为此次关联交易符合公司实际经营发展需要，价格公允合
理，遵循了公平、公正的原则，符合各项法律、法规和《公司章程》等相关规则
和制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该议案在提交董事会审
议之前已取得我们的事前认可，公司关联董事在表决时履行了回避义务。本次关
联交易事项审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。我们同意收
购目标公司 100%股权暨关联交易的事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司召开董事会审议通过了《关于收购鹭燕（福
建）集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事就议案回避表决，
独立董事均明确发表事前认可意见和独立意见同意上述关联交易事项，履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对公司收购目标公司 100%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司收购股权
暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 洋 王跃先
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