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力诺特玻: 北京市中伦律师事务所关于为公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告

来源：证券之星 2021-10-22 00:00:00
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                                                   北京市中伦律师事务所
                    关于为山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书
                                                                                          的
                                                                    律师工作报告
                                                                       二〇二〇年七月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                                                             律师工作报告
                                                          目         录
                                                                                                     律师工作报告
           北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
                       电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                          网址：www.zhonglun.com
                             北京市中伦律师事务所
            关于为山东力诺特种玻璃股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
                                      律师工作报告
致：山东力诺特种玻璃股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东力诺特种玻璃股份有限
公司（以下简称“力诺特玻”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事
宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具《北京市中伦律师事务
所关于山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）所完成的工作情况、所发表意见或结
论的依据等事项出具《北京市中伦律师事务所关于为山东力诺特种玻璃股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                              （以下简称“《第
下简称“《创业板注册管理办法》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部
                                            律师工作报告
联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
                    第一部分      引言
   一、 律师事务所及律师简介
   中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
   截至本《律师工作报告》出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过
场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银
行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断
与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融
产品、破产重组、合规/政府监管等。
   为公司本次发行上市，本所指派程劲松律师、匡彦军律师为发行人本次发行
上市的签名律师。程劲松律师、匡彦军律师的主要经历、证券业务执业记录及联
系方式如下：
   程劲松律师，毕业于北京大学，2012 年获得中国律师资格，主要从事证券、
基金等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及
再融资工作。程劲松律师联系电话为 010-59572280。
   匡彦军律师，毕业于中国社会科学院研究生院，2018 年获得中国律师资格，
专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发
行上市、上市公司并购及再融资工作。匡彦军律师联系电话为 010-59572288。
                                  律师工作报告
  二、 本所律师制作《法律意见书》的工作过程
  本所接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所指派的
律师于 2017 年 7 月到发行人所在地入场工作。根据《证券法》《公司法》等法
律、法规和中国证监会发布的《创业板注册管理办法》《第 12 号编报规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试
行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和
验证，并在此基础上出具了《法律意见书》。
  本所律师制作《法律意见书》的主要工作过程如下：
  （一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人
为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本《律师工作报告》
发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所律师核
查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人本
次发行上市的主体资格，发行人本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行
人的独立性，发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人，发行人的股本
及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重
大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
  在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了核查验证计划，列明了需要核
查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所
律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
  在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
                                            律师工作报告
  （二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提
供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整
理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件
清单要求发行人进一步提供。发行人提供的上述书面资料构成了本所律师出具
《法律意见书》所依据的基础资料。
  发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本
所提供了本所认为出具《法律意见书》所必需的真实的原始书面材料、副本材料
或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是
真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
  （三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律
事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多
种方法。这些核查验证过程主要包括：
状况和配套设施的运行情况；了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与
发行人管理层、有关主管等人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的
交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过
程中，就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问
或取得了其作出的书面答复或确认等。经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，
构成本所律师出具《法律意见书》的支持性资料。
了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发
行人拥有商标、专利、权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知识
产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行了检索；就发行人及其实际
控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项，登录有关网站进行了检索。此外，
本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行
人及相关方进行公众信息检索。
                                律师工作报告
本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明
文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士的特别注意义务，
确信该等证明文件可以作为本所律师出具《法律意见书》的依据。
  （四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，必要时启动本所内部
业务讨论程序，并确定了适当的解决方案。
  （五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律意
见书》。《法律意见书》制作完成后，本所律师根据本所业务规则的要求对《法
律意见书》进行了讨论内核，并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与
完善。
  三、 声明事项
  （一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
  （二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表
法律意见。
  （三）本《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投
资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本《律师工作报告》中涉及会计、
验资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和发行人的说明予以引述。
                               律师工作报告
  （四）本所同意将本《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备
的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核并报中国证监会履行注册程序，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
  （五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分
或全部自行引用或根据深交所、中国证监会要求引用本《律师工作报告》的内容，
但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对
《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
  （六）本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
  （七）本《律师工作报告》中，除特别标注或说明外所有数值保留两位小数，
若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                                       律师工作报告
 四、 释义
 除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人、公司、力诺特玻   指   山东力诺特种玻璃股份有限公司
                  发行人本次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
本次发行、本次发行上市   指
                  易所创业板上市
特玻有限          指   济南力诺玻璃制品有限公司，系力诺特玻前身
特玻营销          指   山东力诺玻璃制品营销有限公司，系发行人全资子公司
特玻香港          指   力诺特种玻璃（香港）有限公司，系发行人全资子公司
金捷燃气          指   山东金捷燃气有限责任公司，系发行人参股公司
                  力诺集团股份有限公司，曾用名山东力诺集团有限责任公
力诺集团          指
                  司
                  力诺投资控股集团有限公司，曾用名济南力诺药业有限责
力诺投资          指
                  任公司、济南力诺药业控股集团有限公司
                  宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限
复星惟盈          指
                  合伙）
复星惟实          指   济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鸿道新能源         指   济南鸿道新能源合伙企业（有限合伙）
深圳洪泰          指   深圳洪泰发现股权投资基金合伙企业（有限合伙）
济南财金          指   济南财金投资有限公司
济南经发          指   济南经发产业投资基金合伙企业（有限合伙）
                  山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合
鲁信资本          指
                  伙）
长兴天泰          指   长兴天泰投资管理合伙企业（有限合伙）
湘江海捷          指   湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）
合富瑞泰          指   苏州合富瑞泰股权投资中心（有限合伙）
民生投资          指   民生证券投资有限公司
东兴投资          指   东兴证券投资有限公司
汇益创投          指   山东汇益创业投资有限公司
广东泰禾          指   广东泰禾启航投资合伙企业（有限合伙）
尧尚贸易          指   济南尧尚贸易有限公司
洛阳升铎          指   洛阳升铎新能源有限公司
上海三威          指   上海三威投资发展有限公司
                                               律师工作报告
                 天任投资有限责任公司－天任天发 2 号私募证券投资基
天任天发 2 号基金   指
                 金
                 天任投资有限责任公司，系天任天发 2 号私募证券投资基
天任投资         指
                 金管理人
富春新三板        指   财通基金-富春新三板创利 1 号资产管理计划
                 财通基金管理有限公司，系富春新三板创利 1 号资产管理
财通基金         指
                 计划管理人
鲁康投资         指   鲁康投资有限公司
上海世象         指   上海世象投资管理有限公司
南京盛亦康        指   南京盛亦康电子商务有限公司
丹与墨          指   深圳市丹与墨投资有限公司
                 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届
                 全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999 年
                 会议第一次修订；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代
《公司法》        指   表大会常务委员会第十八次会议第二次修订；2013 年 12
                 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会
                 议第三次修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行；2018 年 10
                 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
                 议第四次修订，自 2018 年 10 月 26 日起实施）
                 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届
                 全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2004 年 8
                 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会
                 议第一次修正；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表
                 大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日
《证券法》        指
                 施行；2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务
                 委员会第三次会议第二次修正；2014 年 8 月 31 日第十二
                 届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正；
                 会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日实施）
《创业板注册管理办法》 指    《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009 年 7 月
                 实施 2012 年 4 月第一次修订；2014 年 10 月第二次修订；
《创业板上市规则》    指
                 年 6 月第五次修订）
《审核规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
                 《中华人民共和国证券投资基金法》（2003 年 10 月 28
                 日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，
《证券投资基金法》    指   2004 年 6 月 1 日实施；2012 年 12 月 28 日第十一届全国
                 人民代表大会常务委员会第三十次会议第一次修订，2013
                 年 6 月 1 日实施；根据 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人
                                           律师工作报告
                 民代表大会常务委员会第十四次会议《关于修改〈中华人
                 民共和国港口法〉等七部法律的决定》修正，2015 年 4
                 月 24 日实施）
                 根据上下文义所需，指当时有效的《山东力诺特种玻璃股
《公司章程》       指
                 份有限公司章程》
                 经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过于发行人
《公司章程（草案）》   指   上市后生效的《山东力诺特种玻璃股份有限公司章程（草
                 案）》
                 根据上下文义所需，指当时有效的《山东力诺特种玻璃股
                 份有限公司股东大会议事规则》《山东力诺特种玻璃股份
《三会议事规则》     指
                 有限公司董事会议事规则》及《山东力诺特种玻璃股份有
                 限公司监事会议事规则》
                 《山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》      指
                 在创业板上市招股说明书》（申报稿）
                 大华为本次发行上市于 2020 年 6 月 20 日出具的大华审字
《审计报告》       指   [2020]009685 号《山东力诺特种玻璃股份有限公司审计报
                 告》及所附发行人最近三年经审计财务报表
                 大华为本次发行上市于 2020 年 6 月 20 日出具的大华核字
《内部控制鉴证报告》   指   [2020]005026 号《山东力诺特种玻璃股份有限公司内部控
                 制鉴证报告》
                 大华为本次发行上市于 2020 年 7 月 11 日出具的大华核字
《验资复核报告》     指   [2020]005029 号《山东力诺特种玻璃股份有限公司历次验
                 资复核报告》
                 本所为本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关于
《法律意见书》      指   山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在
                 创业板上市的法律意见书》
                 本所为发行人本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务
《律师工作报告》     指   所关于为山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行
                 股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
股转系统         指   全国中小企业股份转让系统
股转公司         指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国结算北京分公司    指   中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
税务局          指   国家税务总局
中国基金业协会      指   中国证券投资基金业协会
民生证券、保荐机构    指   民生证券股份有限公司
大华           指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所           指   北京市中伦律师事务所
                                      律师工作报告
本所律师   指   本《律师工作报告》签字律师
兴华     指   北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期    指   2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元、万元   指   人民币元、人民币万元
                                      律师工作报告
                  第二部分     正文
     一、 发行人本次发行上市的批准和授权
  本所律师查阅了与本次发行上市有关的董事会通知、董事会决议和记录、股
东大会通知、股东大会决议和记录等会议文件，履行了必要的查验程序。
  根据发行人提供的资料并经本所律师上述核查，本次发行上市已取得如下批
准与授权：
     （一） 本次发行上市的内部批准和授权
的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，
并将其中应由公司股东大会审议批准的事项提请股东大会予以审议批准。根据股
东提案，发行人于 2020 年 5 月 19 日召开第二届董事会第十次会议，就相关议案
进行了补充调整。
上市相关事宜，通过了以下决议：
案》
  （1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
  （2）发行股票的面值：1.00 元/股。
  （3）发行股数：本次向社会公众公开发行不超过 58,109,777 股 A 股，不低
于发行后总股本的 25%。本次发行完成后，公司将相应地增加注册资本。本次公
开发行不涉及原有股东向投资者公开发售股份的情况。
  （4）发行对象：本次发行的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件
的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者
（国家法律、法规和规范性文件禁止购买的主体除外）或中国证监会规定的其他
主体。
  （5）发行方式：本次发行股票将按照网下向询价对象询价配售与网上资金
申购定价发行相结合的方式，或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式
                                  律师工作报告
进行。
  （6）定价方式：本次发行股票的价格将结合发行时境内资本市场和公司本
次发行实际情况，根据向询价对象询价结果，由公司和主承销商协商确定（或届
时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。
  （7）承销方式：主承销商以余额包销方式承销本次公开发行股票。
  （8）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所创业板。
  （9）决议有效期：本次发行的决议自股东大会决议作出之日起 24 个月内有
效。
使用可行性的议案》
  发行人将根据首次公开发行人民币普通股股票并上市的有关法律法规和规
则要求，以及公司的实际情况，对本次发行募集资金（扣除发行费用后）依轻重
缓急依次用于高硼硅玻璃生产技改项目和中性硼硅药用玻璃扩产项目。项目具体
情况见本《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”。
  发行人 2020 年第一次临时股东大会还审议通过了《关于授权董事会全权办
理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事项的议案》《关于公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》和《关于确认公
司三年关联交易的议案》等议案。
  综上，经核查，本所律师认为：
议。
合法有效。
事宜的授权范围、程序合法有效。
                                       律师工作报告
  （二） 发行人本次发行上市尚待完成的程序
  发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，
有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
  二、 发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的工商登记资料，并取得了
发行人设立、历次变更等相关环节的政府批准或备案文件、《营业执照》等，对
发行人现行有效的《营业执照》进行了查验，就发行人报告期内的经营合法性向
工商行政管理部门进行了查验，并取得了主管部门的证明。
  发行人前身为特玻有限，系成立于 2002 年 3 月 1 日的有限责任公司。2015
年 4 月 13 日，特玻有限按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，（发行人
的设立情况详见本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分；发行人的
历史沿革详见本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”部分）。
  发行人现持有商河县市场监督管理局于 2019 年 12 月 18 日核发的统一社会
信用代码为 913701263578730XH 的《营业执照》，根据《营业执照》所载信息，
公司住所为山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地，法定代表人为孙庆法，注册
资本为 174,300,223 元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），
营业期限起始日 2002 年 04 月 23 日；经营范围为：玻璃制品制造；批发、零售:
玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、日用杂品、工艺美术；收
购碎玻璃、纸箱、包装帽；玻璃机械设备及备品备件的制造、加工、销售；厂房、
设备租赁；进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
  根据发行人的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据中国法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，且持续经营已超过三年，符合
《创业板注册管理办法》第十条之规定。
                                  律师工作报告
  综上，经核查，本所律师认为：
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
  三、 发行人本次发行上市的实质条件
  本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板注册管理
办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查
阅了《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告报告》《主要
税种纳税情况说明的鉴证报告》《验资复核报告》及相关政府部门出具的合法合
规证明、发行人的声明或承诺、发行人董事、监事及高级管理人员承诺、发行人
工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人出具
的声明与承诺、发行人公司治理制度，中国证监会及证券交易所网站披露的公众
信息及通过互联网检索公众信息，以及本《律师工作报告》正文“二、发行人本
次发行上市的主体资格”“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”
“十一、发行人的重大债权债务”“十六、发行人的税务”“十八、发行人募集
资金的运用”部分所查阅的其他文件，并对公司拥有的知识产权情况向相关主管
部门进行了知识产权登记或注册查询及网络检索。
  根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
  （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
格等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
                                            律师工作报告
券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，发行人本
次发行上市已聘请民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
  （1）根据本所律师核查，发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建
立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关
的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项之规定；
  （2）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 44,223,460.17 元、
券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
  （3）大华就发行人近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
  （4）根据发行人实际控制人居住地公安机关出具的《常住人口无犯罪记录
证明》及发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经向发行人及控股股
东注册地法院查询及在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道检索，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  （二） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的条件
发行人具备《创业板注册管理办法》第十条规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的主体资格。
日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披
                                律师工作报告
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册
管理办法》第十一条第一款之规定
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且大华已出具无保留
结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款之
规定。
具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严
重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（具体情况详见本《律师工作报告》
“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”），符合《创业板注册
管理办法》第十二条第（一）项之规定。
具日，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大不利变化（具体见“十五、发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规
定。
具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风
险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项（具体情况详见本《律师工作报告》“十、发
行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”），符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
                                              律师工作报告
品制造；批发、零售：玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、日
用杂品、工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、包装帽；玻璃机械设备及备品备件的制
造、加工、销售；厂房、设备租赁；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招
股说明书》并经本所律师对发行人的主要负责人访谈，发行人实际从事的主营业
务为特种玻璃的研发、生产与销售，发行人主营业务稳定，其生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第
一款之规定。
管部门出具的证明文件，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决
定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录以及司法机
关披露的裁判文书等公开信息及通过互联网检索公众信息，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
出所出具的《无犯罪记录证明》，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市
场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等
公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办
法》第十三条第三款之规定。
   （三） 发行人本次发行上市符合《审核规则》规定的条件
   根据《审计报告》，发行人 2018 年及 2019 年的净利润（扣除非经常性损益）
分别为 65,207,480.90 元、79,742,280.80 元，均为正且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《审核规则》第二十二条第二款第（一）项之规定。
                                               律师工作报告
   综上，经核查，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
法》《创业板注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的
各项实质性条件。
    四、 发行人的设立
   发行人的设立指 2015 年 4 月特玻有限整体变更设立为力诺特玻。
   本所律师查阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、变更时的审
计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会决议、
工商档案、《公司章程》《营业执照》等资料。
   发行人设立情况如下：
为股份公司，并确定以 2014 年 12 月 31 日为审计、评估基准日。
                  （[2015]京会兴审字第 52000010 号），
经营成果进行了审计，并出具《审计报告》
确认特玻有限截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 19,994.187789 万元。
年 12 月 31 日的资产情况进行评估后出具《资产评估报告》
                              （中企华评报字（2015）
第 3225 号），确认截至 2014 年 12 月 31 日，特玻有限净资产评估值为
元，按照 1:0.7586 的比例折为股份公司股本 15,168 万股，余额计入资本公积，
并以发起设立方式整体变更为股份公司。力诺投资和鸿道新能源作为发起人签署
了《发起人协议》。
京会兴验字第 52000007 号），验证力诺特玻已将截至 2015 年 3 月 19 日止的所
                                                      律师工作报告
有者权益（净资产）折合为股份 15,168 万股，每股面值 1 元，共计股本 15,168
万元，大于股本部分计入资本公积。
相关决议，选举第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事，并通过公司章
程、筹办情况的报告、设立费用的报告等相关议案。同日，力诺特玻召开第一届
董事会第一次会议，选举产生第一届董事会董事长，决议聘任总经理、副总经理、
财务总监以及董事会秘书。
     公司设立后，其股权结构为：
序号        股东姓名/名称            持股数（股）               持股比例（%）
           合计                    151,680,000.00          100.00
     综上，经核查，本所律师认为：
条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的有关规定。
规定，不会由此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
登记手续，符合设立当时法律、法规、规范性文件的规定。
发行人的设立合法有效。
                                     律师工作报告
  五、 发行人的独立性
  本所律师查阅了发行人的《营业执照》《审计报告》，查阅了公司高级管理
人员与公司签署的劳动合同及其薪酬考核情况，查验了发行人的主要财务管理制
度及银行开户情况，查阅了发行人的组织机构图，实地考察了发行人的办公和生
产场所。
  （一）发行人的业务独立
批发、零售：玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、日用杂品、
工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、包装帽；玻璃机械设备及备品备件的制造、加工、
销售；厂房、设备租赁；进出口业务。”根据发行人的书面确认，并经本所律师
核查，发行人实际经营业务与其《营业执照》记载的经营范围相符，具有完整的
业务体系。
璃的研发、生产与销售，其与发行人股东、其他关联方不存在相同或相似的业务。
发行人不存在将业务交由股东或其他关联方负责的情况，其业务独立于股东及其
他关联方。发行人拥有独立的生产经营场所和组织机构，不存在控股股东直接或
间接非法干预公司的组织机构和生产经营活动的情形。
  （二）发行人的资产独立完整
业务、资产及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离，公司拥有独立于股东的
生产经营场所，具备与开展经营有关的研发、采购、销售及配套服务设施和资产，
公司合法拥有与生产经营有关的房产、专利技术等的所有权或者使用权。报告期
内，发行人商标系力诺集团授权使用。截至本《律师工作报告》出具日，力诺集
团已将发行人经营相关的商标转让给发行人（具体见本《律师工作报告》“十、
发行人的主要财产”之“（四）知识产权”）。根据兴华出具的“[2015]京会兴
验字第 52000007 号”《山东力诺特种玻璃股份有限公司（筹）验资报告》，2015
年发行人由特玻有限整体变更设立时的注册资本已足额缴纳。根据发行人设立后
                                               律师工作报告
增资时的缴款凭证及大华出具的《验资复核报告》，投资者向发行人增资时的增
资款已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
元，净资产为 461,912,015.60 元。公司拥有与其经营相关的办公场所、设备及其
他相关资产。根据本所律师查验，该等资产完全独立于控股股东和实际控制人及
其控制的其他企业，公司合法拥有上述财产。
  （三）发行人人员独立
事和薪酬管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资。
财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  （四）发行人机构独立
  经核查，发行人已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事
会，并制定了相应的议事规则，聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘
书等高级管理人员，设置了药包事业部、市场策划中心、耐热事业部、技术中心、
质量中心、供应链中心、财务中心等部门。发行人董事会设置了战略、审计、提
名、薪酬与考核等四个专门委员会。发行人对其机构和部门的设置拥有完全的自
主权，所设各机构与部门均有明确的职责权限，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业相关机构和部门完全分开，并独立运作，不存在混合经营、合署办
公的情形。
                                律师工作报告
  （五）发行人财务独立
门和财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户，独立核算，并严格
按照企业会计制度等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各部门
财务管理的统一和规范及对子公司的财务监管，能够独立进行财务决策，公司财
务人员均专职在公司工作。
公司资金的情况（具体见本《律师工作报告》之“二十一、本所律师认为需要说
明的其他问题”）。截至本《律师工作报告》出具之日，公司控股股东及实际控
制人不存在占用公司资金的行为。
  （六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系
统；发行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其生产的产品；发行人
具有面向市场的自主经营能力。
  综上，经核查，本所律师认为：
实际控制人及其控制的其他企业。
能力。
  六、 发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
  本所律师查验了发行人自然人股东的身份证明文件，查阅了机构股东的工商
资料、《营业执照》、公司章程、合伙协议自然人股东的身份证明资料、发行人
                                                            律师工作报告
设立时的《验资报告》，以及本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”
                                 “九、
关联交易及同业竞争”查阅的其他文件等。
     （一） 发行人的发起人（股东）
     公司的发起人基本情况如下：
序号    发起人名称     国籍      统一社会信用代码                     经营场所
     公司上述 2 名发起人中有 1 名有限合伙企业及 1 名法人企业，均依法设立、
存续。全体发起人在公司设立时均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人
或进行出资的资格。
     （二） 公司的现有股东
序号    姓名/名称          身份证号码                 股份数量（股）        持股比（%）
                                                        律师工作报告
序号    姓名/名称        身份证号码                 股份数量（股）       持股比（%）
     （1）力诺投资
     截至本《律师工作报告》出具之日，力诺投资持有发行人 72,335,407 股股份，
占发行人股份总数的 41.5005%。经核查，力诺投资现持有统一社会信用代码为
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，力诺投资的基
本登记信息如下：
                                                            律师工作报告
公司名称            力诺投资控股集团有限公司
统一社会信用代码        91370100744546671X
法定代表人           高元坤
注册资本            43,180 万元
企业类型            其他有限责任公司
住所              济南市历城区经十东路 30099 号
登记机关            济南市市场监督管理局
成立日期            2002 年 11 月 21 日
营业期限至           无固定期限
                以自有资金投资及对投资项目的咨询（未经金融监管部门批准，不
                得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；进出口业务；
经营范围
                批发、零售；化学、化工产品（不含危险品），光伏产品。（依法
                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      截至本《律师工作报告》出具之日，力诺投资的股权结构如下：
 序号      股东名称           股东类别              认缴出资（万元）        认缴比例（%）
         合计                 -                 43,180.00       100.00
      （2）复星惟盈
      截至本《律师工作报告》出具之日，复星惟盈持有发行人 16,703,297 股股份，
占发行人股份总数的 9.5831%。经核查，复星惟盈现持有统一社会信用代码为
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，复星惟盈的
基本登记信息如下：
企业名称            宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330206MA2AHEW470
执行事务合伙人         上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
住所              浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1431
                                                           律师工作报告
登记机关         宁波市北仑区市场监督管理局
成立日期         2018 年 3 月 12 日
营业期限至        2028 年 3 月 11 日
             私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围         资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      截至本《律师工作报告》出具之日，复星惟盈的出资结构如下：
                                              认缴出资         认缴比例
序号           合伙人名称                    合伙人类别
                                              （万元）          （%）
       上海复星惟实股权投资管理合伙企业
       （有限合伙）
       杭州浙商成长股权投资基金合伙企业
       （有限合伙）
       宁波梅山保税港区丰好投资合伙企业
       （有限合伙）
             合计                           -   188,000.00     100.00
      经核查，复星惟盈属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性
文件中所规定的私募投资基金。根据中国基金业协会出具的《私募投资基金备案
证明》，复星惟盈已于 2018 年 8 月 1 日根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理办法》等法律法规的规定在中国基金业协会进行备案。另外，根据
中国基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，复星惟盈基金管理人
上海复星创富投资管理股份有限公司已于 2014 年 3 月 17 日在中国基金业协会完
成私募基金管理人登记。
                                                             律师工作报告
     （3）复星惟实
     截至本《律师工作报告》出具之日，复星惟实持有发行人 16,703,297 股股份，
占发行人股份总数的 9.5831%。经核查，复星惟实现持有统一社会信用代码为
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，复星惟实的
基本登记信息如下：
企业名称            济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91370103MA3C22Y305
执行事务合伙人         济南复星平怡投资管理有限公司
企业类型            有限合伙企业
住所              山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 10 号楼 301 室
登记机关            济南市市中区市场监督管理局
成立日期            2015 年 12 月 4 日
营业期限至           2025 年 12 月 3 日
                以自有资金开展股权投资、股权投资管理、股权投资咨询。（以上
                项目未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理
经营范围
                理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                开展经营活动）
     截至本《律师工作报告》出具之日，复星惟实的出资结构如下：
序号      合伙人名称/姓名          合伙人类别              认缴出资（万元）      认缴比例（%）
       上海复星高科技（集
         团）有限公司
       济南市股权投资母基
         金有限公司
       湖州尤创投资管理合
       伙企业（有限合伙）
       红星美凯龙家居集团
         股份有限公司
       江苏天工投资管理有
          限公司
                                                       律师工作报告
序号      合伙人名称/姓名     合伙人类别             认缴出资（万元）      认缴比例（%）
       杭州锦江集团有限公
           司
       深圳创汇达投资管理
         有限公司
       陕西鼓风机（集团）有
          限公司
       济南复星平怡投资管
         理有限公司
         合计             -                  200,000       100.00
      经核查，复星惟实属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性
文件中所规定的私募投资基金。根据中国基金业协会出具的《私募投资基金备案
证明》，复星惟实已于 2017 年 5 月 8 日根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理办法》等法律法规的规定在中国基金业协会进行备案。另外，根据
中国基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，复星惟实基金管理人
上海复星创富投资管理股份有限公司已于 2014 年 3 月 17 日在中国基金业协会完
成私募基金管理人登记。
      （4）鸿道新能源
      鸿道新能源为发行人的持股平台，截至本《律师工作报告》出具之日，鸿道
新能源持有发行人 15,177,000 股股份，占发行人股份总数的 8.7074%。经核查，
鸿道新能源现持有统一社会信用代码为 91370112306982641A 的《营业执照》，
根据该营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，鸿道新能源的基本登记信息如下：
                                                             律师工作报告
企业名称          济南鸿道新能源合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91370112306982641A
执行事务合伙人       申英明
企业类型          有限合伙企业
住所            济南市历城区经十东路 30099 号
登记机关          济南市历城区市场监督管理局
成立日期          2014 年 12 月 29 日
营业期限至         2024 年 12 月 29 日
              太阳能、光伏产品的技术开发、生产、销售。（依法须经批准的项
经营范围
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本《律师工作报告》出具之日，鸿道新能源的出资结构如下：
序
      合伙人姓名       合伙人类别               认缴出资（万元）             认缴比例（%）
号
                                              律师工作报告
序
     合伙人姓名   合伙人类别        认缴出资（万元）          认缴比例（%）
号
                                                                律师工作报告
序
          合伙人姓名        合伙人类别             认缴出资（万元）             认缴比例（%）
号
          合计               -                   1,999.418761        100.00
         （5）深圳洪泰
         截至本《律师工作报告》出具之日，深圳洪泰持有发行人 8,708,792 股股份，
占发行人股份总数的 4.9964%。经核查，深圳洪泰现持有统一社会信用代码为
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，深圳洪泰
的基本登记信息如下：
企业名称               深圳洪泰发现股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91440300MA5F0UAW7M
执行事务合伙人            深圳洪泰发现股权投资管理有限公司
企业类型               有限合伙企业
                   深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南
住所
                   区）T2 栋 41 层 41004
登记机关               深圳市市场监督管理局
成立日期               2018 年 3 月 5 日
营业期限至              无固定期限
                   一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等
                   规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、
经营范围               受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
                   募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托
                   资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
         截至本《律师工作报告》出具之日，深圳洪泰的出资结构如下：
序号          合伙人名称          合伙人类别           认缴出资（万元）           认缴比例（%）
           深圳洪泰发现股权
           投资管理有限公司
                                                         律师工作报告
序号      合伙人名称           合伙人类别          认缴出资（万元）        认缴比例（%）
       珠海睿鸿股权投资
       中心（有限合伙）
       深圳市福田引导基
       金投资有限公司
       深圳市丹与墨投资
         有限公司
       青岛瑞源工程集团
         有限公司
       珠海君晨股权投资
       中心（有限合伙）
      深圳市沣瑞投资合
      伙企业（有限合伙）
      宁波远韵投资合伙
      企业（有限合伙）
        合计                  -              45,000.00       100.00
     经核查，深圳洪泰属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性
文件中所规定的私募投资基金。根据中国基金业协会出具的《私募投资基金备案
证明》，深圳洪泰已于 2018 年 7 月 10 日根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理办法》等法律法规的规定在中国基金业协会进行备案。另外，根据
中国基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，深圳洪泰的基金管理
人北京洪泰同创投资管理有限公司已于 2015 年 9 月 18 日在中国基金业协会完成
私募基金管理人登记。
     （6）东兴投资
     截至本《律师工作报告》出具之日，东兴投资持有发行人 8,241,758 股股份，
占发行人股份总数的 4.7285%。经核查，东兴投资现持有统一社会信用代码为
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，东兴投资的基
本登记信息如下：
企业名称           东兴证券投资有限公司
统一社会信用代码       913501285895652228
                                                            律师工作报告
法定代表人          张涛
注册资本           200,000 万元人民币
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3373(集
住所
               群注册)
登记机关           平潭综合实验区市场监督管理局
成立日期           2012 年 2 月 7 日
营业期限至          长期
               对金融产品的投资、项目投资、股权投资（以上均不含需经许可审
经营范围           批的事项，应当符合法律法规、监管要求）。（依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本《律师工作报告》出具之日，东兴投资的股权结构如下：
序号        股东名称              股东类别           认缴出资（万元）       认缴比例（%）
         合计                     -               200,000       100.00
     （7）济南财金
     截至本《律师工作报告》出具之日，济南财金持有发行人 5,380,000 股股份，
占发行人股份总数的 3.0866%。经核查，济南财金现持有统一社会信用代码为
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，济南财金的基
本登记信息如下：
企业名称           济南财金投资有限公司
统一社会信用代码       91370100306992081P
法定代表人          周纪平
注册资本           340,000 万元
企业类型           其他有限责任公司
               中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5
住所
               号楼 16 层 1606 室
登记机关           济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
成立日期           2014 年 11 月 18 日
                                                       律师工作报告
营业期限至           无固定期限
                从事政府授权范围内的国有资产投资、管理、运营；国有股权投资、
经营范围            管理；为企业提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                批准后方可开展经营活动）
      截至本《律师工作报告》出具之日，济南财金的出资结构如下：
序号         股东名称         股东类别        认缴出资（万元）         认缴比例（%）
       济南金融控股集团有限
           公司
       济南历城控股集团有限
           公司
       济南市股权投资母基金
          有限公司
       济南西城投资开发集团
          有限公司
       济南城市建设投资集团
          有限公司
       济南高新财金投资有限
           公司
       济南滨河新区建设投资
         集团有限公司
       济南市历下区财政投资
          评审中心
       济南旧城开发投资集团
          有限公司
       济南西城投资发展有限
           公司
       济南槐荫财金投资有限
          责任公司
          合计             -              340,000.00       100.00
      （8）济南经发
      截至本《律师工作报告》出具之日，济南经发持有发行人 4,395,825 股股份，
占发行人股份总数的 2.5220%。经核查，济南经发现持有统一社会信用代码为
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，济南经发的
基本登记信息如下：
企业名称            济南经发产业投资基金合伙企业（有限合伙）
                                                               律师工作报告
统一社会信用代码       91370100MA3DJ7CX3A
执行事务合伙人        济南经发基金管理有限公司
企业类型           有限合伙企业
住所             济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心 3 区 3 号楼 702 房间
登记机关           济南市市场监督管理局
成立日期           2017 年 4 月 24 日
营业期限至          2027 年 4 月 23 日
               以自有资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票
               的投资以及相关咨询服务（取得相关许可或备案后开展经营,未经金
经营范围
               融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
               务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本《律师工作报告》出具之日，济南经发的出资结构如下：
序号      合伙人名称          合伙人类别                认缴出资（万元）         认缴比例（%）
       济南经发基金管理
         有限公司
       济南产发资本控股
        集团有限公司
        合计                  -                 1,000,000.00       100.00
     经核查，济南经发属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性
文件中所规定的私募投资基金。根据中国基金业协会出具的《私募投资基金备案
证明》，济南经发已于 2018 年 4 月 19 日根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理办法》等法律法规的规定在中国基金业协会进行备案。另外，根据
中国基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，济南经发基金管理人
济南经发基金管理有限公司已于 2018 年 1 月 15 日在中国基金业协会完成私募基
金管理人登记。
     （9）鲁信资本
     截至本《律师工作报告》出具之日，鲁信资本持有发行人 4,280,000 股股份，
占发行人股份总数的 2.4555%。经核查，鲁信资本现持有统一社会信用代码为
                                                          律师工作报告
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，鲁信资本的基
本登记信息如下：
企业名称          山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91370303MA3C011E75
企业类型          有限合伙企业
住所            山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子创新园 A 座 2312 房间
登记机关          淄博市工商行政管理局高新区分局
成立日期          2015 年 11 月 11 日
营业期限至         2022 年 11 月 10 日
              以自有资金进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、
              融资等相关业务），投资咨询（不含消费储值及类似相关业务）及
经营范围
              投资管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
              经营活动）
     截至本《律师工作报告》出具之日，鲁信资本的出资结构如下：
序号      合伙人名称         合伙人类别             认缴出资（万元）        认缴比例（%）
       山东鲁信祺晟投资
        管理有限公司
       鲁信创业投资集团
        股份有限公司
       山东省社会保障基
         金理事会
      山东省财金投资集
        团有限公司
      济南产业发展投资
         合伙）
      淄博市金融控股有
         限公司
        合计                 -                50,000.00       100.00
     经核查，鲁信资本属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性
文件中所规定的私募投资基金。根据中国基金业协会出具的《私募投资基金备案
证明》，鲁信资本已于 2016 年 2 月 4 日根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理办法》等法律法规的规定在中国基金业协会进行备案。另外，根据
                                                             律师工作报告
中国基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，鲁信资本基金管理人
山东鲁信祺晟投资管理有限公司已于 2016 年 1 月 6 日在中国基金业协会完成私
募基金管理人登记。
     （10）长兴天泰
     截至本《律师工作报告》出具之日，长兴天泰持有发行人 3,170,000 股股份，
占发行人股份总数的 1.8187%。经核查，长兴天泰现持有统一社会信用代码为
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，长兴天泰的
基本登记信息如下：
企业名称            长兴天泰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330522MA28CFM8XG
执行事务合伙人         北京榆钱财富管理咨询服务有限公司
出资额             5,233 万元
企业类型            有限合伙企业
住所              长兴经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 6 层 655 室
登记机关            长兴县市场监督管理局
成立日期            2016 年 9 月 26 日
营业期限至           长期
                投资管理。（除金融、保险、证券、期货，未经金融等监管部门批
经营范围
                准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
     截至本《律师工作报告》出具之日，长兴天泰的出资结构如下：
序号     合伙人名称/姓名            合伙人类别             认缴出资（万元）       认缴比例（%）
      北京榆钱财富管理咨
       询服务有限公司
                                                            律师工作报告
序号      合伙人名称/姓名         合伙人类别              认缴出资（万元）       认缴比例（%）
         合计                  -                  5,233.00       100.00
      经核查，长兴天泰属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性
文件中所规定的私募投资基金。根据中国基金业协会出具的《私募投资基金备案
证明》，长兴天泰已于 2017 年 6 月 8 日根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理办法》等法律法规的规定在中国基金业协会进行备案。另外，根据
中国基金业协会出具《私募投资基金管理人登记证明》，长兴天泰基金管理人北
京榆钱财富管理咨询服务有限公司已于 2015 年 12 月 2 日在中国基金业协会进行
私募基金管理人登记。
      （11）湘江海捷
      截至本《律师工作报告》出具之日，湘江海捷持有发行人 2,400,000 股股份，
占发行人股份总数的 1.3769%。经核查，湘江海捷现持有统一社会信用代码为
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，湘江海捷的
基本登记信息如下：
企业名称             湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91430100MA4LD27B42
执行事务合伙人          湖南湘江海捷股权投资管理有限公司
企业类型             有限合伙企业
                 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17
住所
                 楼
登记机关             长沙市市场监督管理局
                                                          律师工作报告
成立日期            2017 年 3 月 3 日
营业期限至           2027 年 3 月 2 日
                以自有资金进行股权投资；创业投资；创业投资咨询业务；代理其
                他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（不得从事吸收存款
经营范围            或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融
                监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                方可开展经营活动）
     截至本《律师工作报告》出具之日，湘江海捷的出资结构如下：
                                            认缴出资（万        认缴比例
序号         合伙人名称                   合伙人类别
                                              元）          （%）
      湖南湘江海捷股权投资管理有限
            公司
      湖南湘江新区国有资本投资有限
            公司
          合计                            -   135,282.115     100.00
     经核查，湘江海捷属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性
文件中所规定的私募投资基金。根据中国基金业协会出具的《私募投资基金备案
证明》，湘江海捷已于 2017 年 7 月 27 日根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理办法》等法律法规的规定在中国基金业协会进行备案。另外，根据
中国基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，湘江海捷基金管理人
湖南湘江海捷股权投资管理有限公司已于 2017 年 6 月 29 日在中国基金业协会完
成私募基金管理人登记。
     （12）合富瑞泰
     截至本《律师工作报告》出具之日，合富瑞泰持有发行人 2,280,000 股股份，
占发行人股份总数的 1.3081%。经核查，合富瑞泰现持有统一社会信用代码为
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，合富瑞泰的
基本登记信息如下：
企业名称            苏州合富瑞泰股权投资中心（有限合伙）
                                                         律师工作报告
统一社会信用代码      91320594MA1PCQX59K
执行事务合伙人       南京同人博达投资管理有限公司
企业类型          有限合伙企业
              苏州工业园区星湖街 218 号苏州生物医药产业园 A1 楼北座 E228 单
住所
              元
登记机关          苏州工业园区市场监督管理局
成立日期          2017 年 7 月 11 日
营业期限至         2024 年 6 月 30 日
              从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资；创业投资咨
经营范围
              询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本《律师工作报告》出具之日，合富瑞泰的出资结构如下：
序号    合伙人名称/姓名      合伙人类别            认缴出资（万元）          认缴比例（%）
      南京同人博达投
      资管理有限公司
      上海沿界建材有
        限公司
      江苏金全友投资
        有限公司
      江苏恒景堂投资
       发展有限公司
      扬州市淳源投资
        有限公司
       合计               -                  15,000.00       100.00
     经核查，合富瑞泰属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性
文件中所规定的私募投资基金。根据中国基金业协会出具的《私募投资基金备案
证明》，合富瑞泰已于 2017 年 9 月 5 日根据《证券投资基金法》和《私募投资
                                                               律师工作报告
基金监督管理办法》等法律法规的规定在中国基金业协会进行备案。另外，根据
中国基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，合富瑞泰基金管理人
南京同人博达投资管理有限公司已于 2015 年 10 月 8 日在中国基金业协会完成私
募基金管理人登记。
     （13）民生投资
     截至本《律师工作报告》出具之日，民生投资持有发行人 2,197,803 股股份，
占发行人股份总数的 1.2609%。经核查，民生投资现持有统一社会信用代码为
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，民生投资的基
本登记信息如下：
企业名称            民生证券投资有限公司
统一社会信用代码        91110000069614203B
法定代表人           冯鹤年
注册资本            400,000 万元
企业类型            有限责任公司（法人独资）
                深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座
住所
登记机关            深圳市市场监督管理局
成立日期            2013 年 5 月 21 日
营业期限至           无固定期限
经营范围            一般经营项目是:项目投资,投资管理。
     截至本《律师工作报告》出具之日，民生证券的出资结构如下：
序号       股东名称                股东类别            认缴出资（万元）         认缴比例（%）
        合计                    -                  400,000.00       100.00
     （14）汇益创投
     截至本《律师工作报告》出具之日，汇益创投持有发行人 500,000 股股份，
占发行人股份总数的 0.2869%。经核查，汇益创投现持有统一社会信用代码为
                                                              律师工作报告
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，汇益创投的基
本登记信息如下：
企业名称            山东汇益创业投资有限公司
统一社会信用代码        91370100084032228Y
法定代表人           谷志健
注册资本            5,000 万元
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
住所              济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 B5-B 号楼 11 层南侧
登记机关            济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
成立日期            2014 年 1 月 13 日
营业期限至           2044 年 1 月 12 日
                创业投资业务、代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业
                务、创业投资咨询业务、为创业企业管理服务、参与设立创业投资
经营范围
                企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目,经相关部门
                批准后方可开展经营活动）
     截至本《律师工作报告》出具之日，汇益创投的出资结构如下：
序号      股东姓名               股东类别              认缴出资（万元）        认缴比例（%）
       合计                   -                     5,000.00       100.00
     （15）广东泰禾
     截至本《律师工作报告》出具之日，广东泰禾持有发行人 500,000 股股份，
占发行人股份总数的 0.2869%。经核查，广东泰禾现持有统一社会信用代码为
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，广东泰禾
的基本登记信息如下：
企业名称            广东泰禾启航投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91440400MA4WXTXK6Y
                                                         律师工作报告
执行事务合伙人        广东泰禾投资管理有限公司
出资额            870 万元
企业类型           有限合伙企业
住所             珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-34575（集中办公区）
登记机关           珠海市横琴新区工商行政管理局
成立日期           2017 年 8 月 3 日
营业期限至          无固定期限
               合伙协议记载的经营范围：股权投资、创业投资。（依法须经批准
经营范围
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本《律师工作报告》出具之日，广东泰禾的出资结构如下：
                                               认缴出资       认缴比例
序号       合伙人名称/姓名                  合伙人类别
                                               （万元）        （%）
      新余泰禾领鹰二号投资合伙企
         业（有限合伙）
          合计                               -    870.00     100.00
     经核查，广东泰禾属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性
文件中所规定的私募投资基金。根据中国基金业协会出具的《私募投资基金备案
证明》，广东泰禾已于 2018 年 3 月 8 日根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理办法》等法律法规的规定在中国基金业协会进行备案。另外，根据
中国基金业协会出具《私募投资基金管理人登记证明》，广东泰禾基金管理人广
东泰禾投资管理有限公司已于 2015 年 6 月 29 日在中国基金业协会完成私募基金
管理人登记。
                                                            律师工作报告
     （16）尧尚贸易
     截至本《律师工作报告》出具之日，尧尚贸易持有发行人 1,000 股股份，占
发行人股份总数的 0.0006%。经核查，尧尚贸易现持有统一社会信用代码为
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，尧尚贸易的基
本登记信息如下：
企业名称            济南尧尚贸易有限公司
统一社会信用代码        91370100076156407E
法定代表人           王明亮
注册资本            1,200 万元
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
                山东省济南市高新区综合保税区港兴三路北段 1 号济南药谷研发平
住所
                台区 1 号楼 B 座 394 室
登记机关            济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
成立日期            2013 年 8 月 28 日
营业期限至           无固定期限
                工程机械设备及配件的销售、维修（不含特种设备）、租赁及技术
                服务；五金产品、文具用品、办公用品、化工产品（不含危险品）、
经营范围            橡胶制品、日用百货、环境保护专用设备、建筑材料、电子产品（不
                含无线电发射及卫星电视接收设备）、普通机械设备的销售。（依
                法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本《律师工作报告》出具之日，尧尚贸易的股权结构如下：
序号      股东姓名               股东类别              认缴出资（万元）      认缴比例（%）
                                                             律师工作报告
序号      股东姓名               股东类别              认缴出资（万元）       认缴比例（%）
        合计                   -                   1,200.00       100.00
     （17）洛阳升铎
     截至本《律师工作报告》出具之日，洛阳升铎持有发行人 1,000 股股份，占
发行人股份总数的 0.0006%。经核查，洛阳升铎现持有统一社会信用代码为
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，洛阳升铎的
基本登记信息如下：
企业名称            洛阳升铎新能源有限公司
统一社会信用代码        91410307MA3XC08F1L
法定代表人           段亚明
注册资本            1,000 万元
企业类型            其他有限责任公司
住所              洛阳市洛龙区政和路 26 号天元在水一方 3 幢 3-602
登记机关            洛阳市洛龙区市场监督管理局
成立日期            2016 年 7 月 18 日
营业期限至           长期
                金属材料、有色金属（不含贵金属）、建筑材料、机械设备、工业
经营范围            电器、化工原料及产品（不含危险化学品及易燃易爆品）的销售；
                光伏产品的销售、生产（生产限分支机构经营）
     截至本《律师工作报告》出具之日，洛阳升铎的股权结构如下：
序号           股东名称            股东类别            认缴出资（万元）       认缴比例（%）
         合计                       -              1,000.00       100.00
     （三） 发行人的控股股东及实际控制人
     根据发行人提供的工商登记资料、公司章程，并经本所律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，力诺投资持有发行人 72,335,407.00 股股份，占发行人
                                                          律师工作报告
股份总数的 41.5005%，为发行人控股股东。力诺集团持有力诺投资 98.03%股权。
高元坤持有力诺集团 80%股权，高元坤为发行人的实际控制人。高元坤的基本信
息如下：
     高元坤，男，1958 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
     （四） 发起人投入的资产
                                           《审计报告》
确认：特玻有限以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 19,994.187789
万元。
报告》确认：截至 2015 年 3 月 19 日止，公司（筹）已收到全体股东以其拥有的
力诺玻璃制品有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止审计后的净资产 19994.187789
万元折合股本人民币 15168 万元，折合股份的每股面值为人民币 1 元，净资产折
股后剩余部分 4826.187789 万元计入资本公积，由公司（筹）全体股东以原持股
比例分别享有。
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
限公司，相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风
险。
     （五） 发行人的国有股权管理
     截至本《律师工作报告》出具之日，发行人国有股东基本情况如下：
序号       股东名称         股份性质              持股数（股）          持股比例（%）
                                                    律师工作报告
      合计            -               13,621,758.00     7.8151
                      （济国资收益〔2020〕3 号），
种玻璃股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》
对东兴投资和济南财金的国有股东性质进行了确认。
    综上，经核查，本所律师认为：
公司设立时均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
比例符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
产权转移手续已办理完毕。
价入股的情形。
权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
    七、 发行人的股本及演变
    本所律师查阅了公司提供的工商资料，包括但不限于除在股转系统挂牌期间
外的历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会决议/股东大会决议、《营
业执照》等文件，就历史沿革中的有关情况与相关人员进行了访谈与沟通。发行
人股本及演变情况如下：
                                                             律师工作报告
     （一） 发行人设立前的股本及演变
     发行人系由特玻有限整体变更设立的股份有限公司。因发行人整体变更前后
属同一法律主体，故发行人的股本设置及其演变应追溯至特玻有限。
程》，决定共同出资设立特玻有限。特玻有限设立时注册资本为 15,168.00 万元，
其中力诺集团出资 12,893.00 万元，占注册资本的 85.00%；陈莲娜出资 2,275.00
万元，占注册资本的 15.00%。
团有限责任公司机器设备的资产评估报告》（鲁天元评报字[2002]第 007 号），
确定在评估基准日 2001 年 8 月 31 日，力诺集团拟出资的设备（558 台）账面价
值 为 187,282,920.00 元 ， 调 整 后 账 面 价 值 为 187,282,920.00 元 ， 评 估 值 为
经评估后的资产（27 台机器设备 22,788,792.00 元）转让给陈莲娜，作为陈莲娜
对拟成立的特玻有限的投资。
元会验字[2002]第 052 号），验证截至 2002 年 2 月 2 日，特玻有限已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 151,680,000.00 元。力诺集团以实物资产（机器设备 531
台）出资，评估值为 165,363,815.30 元，其中 128,930,000.00 元计入注册资本，
其余计入资本公积。陈莲娜以 实物资产（机器设备 27 台）出资，评估值
     设立时，特玻有限的股本结构如下：
                                      实缴出资额        出资比例
序号    股东姓名/名称       认缴出资额（万元）                               出资方式
                                       （万元）         （%）
                                                                  律师工作报告
      合计               15,168.00      15,168.00        100.00      -
的 151.68 万元出资额转让给上海三威，股东陈莲娜放弃优先购买权，同意陈莲
娜将其持有的特玻有限全部出资额转让给力诺集团。
集团将其持有的特玻有限 151.68 万元出资额，以 151.68 万元为对价转让给上海
三威，转让价格为 1.00 元/出资额。
将其持有的特玻有限全部出资额转让给力诺集团，转让价格为 1.00 元/出资额。
     本次变更完成后，特玻有限的股本结构如下：
序号     股东名称   认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）                  出资比例（%）
      合计            15,168.00                15,168.00             100.00
有限 151.68 万元出资额转让给力诺集团。
有的特玻有限 151.68 万元出资额，以 151.68 万元为对价转让给力诺集团，转让
价格为 1.00 元/出资额。
     本次变更完成后，特玻有限的股本结构如下：
序号     股东名称   认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）                    出资比例（%）
      合计             15,168.00                    15,168.00              100.00
                                                      律师工作报告
玻有限 15,168.00 万元出资额转让给力诺投资。
有的力诺特玻 15,168.00 万元出资额，以 335,411,866.43 元为对价转让给力诺投
资，转让价格为 2.21 元/出资额。
     本次变更完成后，特玻有限的股本结构如下：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）        出资比例（%）
      合计              15,168.00         15,168.00       100.00
限 10%的股权转让给鸿道新能源。
     同日，力诺投资与鸿道新能源签订《股权转让协议》，将其持有特玻有限
     本次变更完成后，特玻有限的股本结构如下：
序号     股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）        出资比例（%）
      合计               15,168.00        15,168.00       100.00
     （二） 特玻有限整体变更设立
     发行人设立，指 2015 年 4 月特玻有限整体变更为力诺特玻，具体情况参见
本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分。2015 年 2 月 7 日，兴华出
具《审计报告》（[2015]京会兴审字第 52000010 号），确认截至 2014 年 12 月
创立大会暨第一次股东大会，同意以特玻有限 2014 年 12 月 31 日的净资产为基
                                                     律师工作报告
数，整体折成 151,680,000.00 股，每股面值为人民币 1 元，其余部分计入资本公
积。
     整体变更完成后，力诺特玻的股本结构如下：
序号        股东名称           持股数（股）                   持股比例（%）
          合计                     151,680,000            100.00
     （三） 发行人设立后的股本及演变
于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案，
同意申请股票在股转系统挂牌并公开转让。
开华分别与力诺特玻签订《山东力诺特种玻璃股份有限公司股份认购协议》，于
修鹏、许小国、李晓斌、宋文朝、张珊、冯定平及黄开华合计以 4,997.04 万元，
认缴发行人新增的 1,128.00 万元注册资本。发行人本次增资价格均为 4.43 元/股。
山东力诺特种玻璃股份有限公司股票发行方案>及公司与认购人签署的股份认购
协议》《关于修改山东力诺特种玻璃股份有限公司章程的议案》等议案，同意于
修鹏等人以人民币 49,970,400 元向发行人增资，增加注册资本 1,128 万元。本次
增资完成后，公司的注册资本变更为 16,296.00 万元。
号），验证截至 2015 年 7 月 3 日，发行人已收到于修鹏等 7 名自然人缴纳的出
资 4,997.04 万元，其中新增注册资本为 1,128.00 万元，资本公积为 3,869.04 万元。
认购方均以货币出资。
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3827 号），
同意发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
                                                      律师工作报告
股份代码为 833017，转让方式为协议转让。
根据中国结算北京分公司出具的《证券持有人名册》（股权登记日：2015 年 8
月 14 日），本次股转系统挂牌及增资完成后，力诺特玻的股本结构如下：
序号       股东姓名/名称          持股数量（股）                  持股比例（%）
          合计                       162,960,000          100.0000
东力诺特种玻璃股份有限公司股票发行方案的议案》《关于股东大会授权董事会
办理本次股票发行相关事宜的议案》和《关于提请股东大会授权董事会根据最终
股票发行认购情况修改章程的议案》，同意向不超过 35 名符合投资者适当性的
投资者定向发行不超过 1,000.00 万股股票，预计募集资金总额不超过人民币
资本，其余计入资本公积。汇益创投本次的认购价格为 7.00 元/股。
约定由天任投资出资 350.00 万元，认购发行人本次发行的股票 50.00 万股，其中
                                                      律师工作报告
元/股。
本出资 2,996.00 万元，认购发行人本次发行的股票 428.00 万股，其中 428.00 万
元计入注册资本，其余计入资本公积。鲁信资本本次的认购价格为 7.00 元/股。
号），验证截至 2016 年 1 月 28 日，发行人已收到汇益创投、天任天发 2 号基金、
鲁信资本缴纳的出资 3,696.00 万元，其中新增注册资本 528.00 万元，其余 3,168.00
万元计入资本公积。认购方均以货币出资。
根据中国结算北京分公司出具的《证券持有人名册》（股权登记日：2016 年 3
月 31 日），本次变更完成后，力诺特玻的股本结构如下：
序号        股东姓名/名称        持股数量（股）                   持股比例（%）
                                                     律师工作报告
序号       股东姓名/名称        持股数量（股）                  持股比例（%）
         合计                     168,240,000            100.0000
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
     根据力诺特玻公告（公告编号：2017-010），其股票已于 2017 年 5 月 2 日
起在股转系统暂停转让。根据中国结算北京分公司出具的《证券持有人名册》
                                 （股
权登记日为：2017 年 5 月 4 日），在股转系统暂停转让后，力诺特玻的股本结
构如下：
序号       股东姓名/名称       持股数量（股）                   持股比例（%）
                                         律师工作报告
序号   股东姓名/名称   持股数量（股）               持股比例（%）
                                                   律师工作报告
序号       股东姓名/名称        持股数量（股）                持股比例（%）
          合计                  168,240,000.00        100.0000
股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]3871 号），公司股票自 2017 年 8 月 28 日起终止在股转系统挂牌。
让协议》，约定财通基金将持有发行人 240.00 万股股份，以 1,800.00 万元的对
价转让给湘江海捷，转让价格为 7.5 元/股。
     本次变更完成后，力诺特玻的股本结构如下：
序号       股东姓名/名称        持股数量（股）                持股比例（%）
                                         律师工作报告
序号   股东姓名/名称   持股数量（股）               持股比例（%）
                                                       律师工作报告
序号       股东姓名/名称          持股数量（股）                  持股比例（%）
          合计                     168,240,000            100.0000
资本，其余计入资本公积。长兴天泰本次增资价格为 9.00 元/股。
东力诺特种玻璃股份有限公司增资方案的议案》等议案，同意新增股东长兴天泰，
公司的注册资本变更为 16,991.00 万元。
验证截至 2017 年 10 月 10 日，发行人已收到长兴天泰缴纳的出资 1,503.00 万元，
其中新增注册资本为 167.00 万元，资本公积为 1,336.00 万元。认购方以货币出
资。
照》。本次增资完成后，力诺特玻的股本结构如下：
序号        股东姓名/名称         持股数量（股）                  持股比例（%）
                                            律师工作报告
序号    股东姓名/名称     持股数量（股）               持股比例（%）
                                                                 律师工作报告
序号              股东姓名/名称            持股数量（股）                持股比例（%）
                 合计                       169,910,000                100.0000
序        协议签署日                                 转让股数       转让价款       转让价格
                             转让方   受让方
号          期                                   （万股）       （万元）       （元/股）
                                   鸿道新能源
                                                                    律师工作报告
序        协议签署日                                 转让股数         转让价款        转让价格
                            转让方   受让方
号          期                                   （万股）         （万元）        （元/股）
                       天任天发 2 号
                         基金
         上述转让完成后，力诺特玻的股本结构如下：
序号             股东姓名/名称            持股数量（股）                   持股比例（%）
                                                    律师工作报告
序号        股东姓名/名称        持股数量（股）                持股比例（%）
           合计                    169,910,000         100.0000
投资将其持有的发行人 1,539.00 万股股份，以 3,401.19 万元的对价转让给力诺集
团，转让价格为 2.21 元/股。
      本次变更完成后，力诺特玻的股本结构如下：
                                           律师工作报告
序号   股东姓名/名称   持股数量（股）                 持股比例（%）
                                                     律师工作报告
序号         股东姓名/名称         持股数量（股）               持股比例（%）
           合计                      169,910,000        100.0000
于审议山东力诺特种玻璃股份有限公司增资及控股股东老股转让方案》《关于章
程修正案的议案》等议案，同意新增股东济南经发和民生投资，增资完成后，公
司的注册资本变更为 17,430.02 万元。
团将持有的发行人 219.7803 万股股份，以 2,000.00 万元的对价转让给让给丹与
墨，转让价格为 9.10 元/股。
集团将持有的发行人 870.8792 万股股份，以 7,925.00 万元的对价转让给深圳洪
泰，转让价格为 9.10 元/股。
集团将持有的发行人 228.0000 万股股份，以 2,074.80 万元的对价转让给合富瑞
泰，转让价格为 9.10 元/股。
                                                      律师工作报告
议》，约定力诺集团将持有的发行人 220.3405 万股股份，以 2,005.10 万元的对
价转让给济南经发，同时济南经发以 1,995.10 万元的对价，认购发行人新增的
元/股。
确认截至 2019 年 1 月 30 日止，力诺特玻已收到济南经发、民生投资新增注册资
本（实收股本）合计人民币 4,390,223.00 元。认购方均以货币出资。
本次变更完成后，力诺特玻的股本结构如下：
序号          股东姓名/名称         持股数量（股）                持股比例（%）
                                           律师工作报告
序号   股东姓名/名称     持股数量（股）                持股比例（%）
合计      -                 174,300,223       100.0000
                                                       律师工作报告
其持有的发行人 219.7803 万股股份，以 2,000.00 万元为对价转让给邹晓丹，转
让价格为 9.10 元/股。
      本次变更完成后，力诺特玻的股本结构如下：
序号          股东姓名/名称            持股数量（股）              持股比例（%）
                                                       律师工作报告
序号          股东姓名/名称          持股数量（股）                持股比例（%）
合计              -                     174,300,223       100.0000
盈、复星惟实、唐斌及徐广成签订《关于山东力诺特种玻璃股份有限公司之投资
协议》，约定力诺投资将其持有的发行人 3,516.4835 万股股份，转让给复星惟盈、
复星惟实、唐斌及徐广成。其中，复星惟盈、复星惟实分别以 15,200.00 万元为
                                                    律师工作报告
对价受让 1,670.3297 万股；徐广成以 1,300.00 万元为对价受让 142.8571 万股；
唐斌以 300.00 万元为对价受让 32.9670 万股。上述股权转让价格均为 9.10 元/股。
      本次变更完成后，力诺特玻的股本结构如下：
序号        股东姓名/名称          持股数量（股）               持股比例（%）
                                                       律师工作报告
序号          股东姓名/名称          持股数量（股）                持股比例（%）
合计              -                     174,300,223       100.0000
东力诺特种玻璃股份有限公司之投资协议》，约定力诺投资将其持有的发行人
元/股。
                                                律师工作报告
     本次变更完成后，力诺特玻的股本结构如下：
序号      股东姓名/名称    持股数量（股）                  持股比例（%）
                                                       律师工作报告
序号          股东姓名/名称       持股数量（股）                  持股比例（%）
合计             -                     174,300,223       100.0000
东力诺特种玻璃股份有限公司之投资协议》，约定力诺投资将其持有的发行人
                                               律师工作报告
     本次变更完成后，力诺特玻的股本结构如下：
序号      股东姓名/名称    持股数量（股）                 持股比例（%）
                                                    律师工作报告
序号       股东姓名/名称       持股数量（股）                  持股比例（%）
合计          -                     174,300,223       100.0000
     （四） 发行人股份质押及其他第三方权利情况
     截至本《律师工作报告》出具日，高元坤持有力诺集团 51,120 万股股份，
其中 37,120 万股已被质押。力诺集团持有力诺投资 42,330 万出资额，其中 40,750
万出资额已质押。力诺集团、力诺投资正在筹措资金以解除上述股权质押。
                                律师工作报告
  综上，经核查，本所律师认为：
纷及风险。
  八、 发行人的业务
  本所律师查验了发行人及其子公司的《营业执照》及相关资质文件，并现场
考察了公司的生产经营场所，就有关业务问题与公司管理层人员进行了沟通交流。
  （一） 发行人及其控股子公司的经营范围
  根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：玻璃制
品制造；批发、零售:玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、日
用杂品、工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、包装帽；玻璃机械设备及备品备件的制
造、加工、销售；厂房、设备租赁；进出口业务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
  根据山东力诺玻璃制品营销有限公司的《营业执照》和公司章程，该公司的
经营范围为：玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含专营及危险化学品）、日用
杂品（不含烟花爆竹）、工艺品、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；碎玻璃、
纸箱、包装帽的收购；物流策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
  （二） 发行人的业务资质情况
  根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人及其子公司已经取得下列资质：
                                                                       律师工作报告
         在关联审评审批制度下，自 2016 年 8 月 10 日起，国家及各级食药监局不再
受理药包材注册证的申请，也不再核发相关注册批准证明文件，企业或单位需通
过药审中心登记平台登记资料获得药包材登记号。根据国家药品监督管理局药品
审评中心（http://www.cde.org.cn/yfb.do?method=main）公示信息，截至本《律师
工作报告》出具之日，力诺特玻在国家食品药品监督管理总局药品审评中心完成
登记、备案并获取登记号的产品如下：
                                                              与制剂共同审评审批
 序号                 登记号                   品种名称
                                                                  结果
         根据公司提供的资料，并经本所律师登录美国食品药品管理局网站
（ https://www.fda.gov/drugs/drug-master-files-dmfs/list-drug-master-files-dmfs ） 、
药智数据（https://db.yaozh.com/dmf）检索，发行人在美国 DMF 注册数据库的备
案情况如下：
     项目编号                       项目主题                项目类型              申请状态
                      NEUTRAL BOROSILICATE
                         GLASS AMPOULE
                      NEUTRAL BOROSILICATE
                       GLASS TUBULAR VIAL
         持证
序号               资质/证书名称          发证单位            证书编号/注册号             有效期
         主体
                                                        律师工作报告
     持证
序号        资质/证书名称         发证单位            证书编号/注册号      有效期
     主体
     特玻 书            东省财政厅、山东省国                          1.27
                     家税务局、山东省地方
                     税务局
     力诺 海关报关单位注
     特玻 册登记证书
        出入境检验检疫
     力诺         中华人民共和国山东
     特玻         出入境检验检疫局
        （注 1）
        对外贸易经营者
     力诺         对外贸易经营者备案
     特玻         登记
     力诺                   取水（鲁商河）字                     2018.1.31-
     特玻                   [2018]第 10009 号              2023.1.31
     力诺         商河县食品药品监督                  2016.05.19-2021.
     特玻         管理局                             05.18
     力诺 安全生产标准化 山 东 省 安 全 生 产 监 督 AQB Ⅱ QG （ 鲁 ）
     特玻 二级证书（注 3）管理局              201700006
     注 1：根据《海关总署关于推进关检融合优化报关单位注册登记有关事项的公告》（海
关总署公告 2018 年第 143 号）规定，自 2018 年 10 月 29 日起，对完成注册登记的报关单位，
海关向其核发的《海关报关单位注册登记证书》自动体现企业报关、报检两项资质，原《出
入境检验检疫报检企业备案表》《出入境检验检疫报检人员备案表》不再核发。2018 年 10
月 29 日前海关或原检验检疫部门核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》《出入境检验
检疫报检人员备案表》继续有效。
     注 2：根据商务部业务系统统一平台对外贸易经营者备案登 记
（http://iecms.mofcom.gov.cn/）的公示信息，力诺特玻最早于 2002 年 4 月 16 日完成备案。
     注 3：根据山东省应急管理厅 2019 年 1 月 4 日发出的《关于核准山钢股份莱芜分公司
棒材厂等 85 家企业为安全生产标准化二级企业的公告》（鲁应急告字[2019]1 号）力诺特玻
继续取得安全生产标准化二级企业的核准，有效期限自公布之日起 3 年。
     （三） 发行人及其前身特玻有限经营范围变更
     自公司成立至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其前身的经营范围变
更情况如下：
                                                    律师工作报告
材料、化工（不包括易燃易爆品）、日用杂品、工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、
包装帽。
更为：玻璃制品制造：批发、零售；玻璃制品、建筑材料、化工（不包括易燃易
爆品）、日用杂品、工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、包装冒。（经营范围中未取
得专项许可的项目除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外）。
变更为：玻璃制品制造：批发、零售；玻璃制品、建筑材料、化工（不包括易燃
易爆品）、日用杂品、工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、包装冒。（经营范围中未
取得专项许可的项目除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外）玻璃机械设备及备品备
件的制造、加工、销售。
更为：玻璃制品制造；批发、零售：玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含危险
化学品）、日用杂品、工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、包装帽；玻璃机械设备及
备品备件的制造、加工、销售；厂房、设备租赁；进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   （四）发行人境外经营情况
   发行人在香港设有子公司。根据公司说明及叶天养、叶欣颖、林建雄律师行
出具的法律意见，特玻香港未进行实际经营活动。
   （五）发行人的主营业务
   根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的营业收入分
别为 504,201,097.26 元、597,948,667.80 元、656,273,688.92 元，主营业务收入分
                                                    律师工作报告
别为 497,691,985.49 元、587,349,501.51 元、649,873,101.63 元。据此，本所律师
认为，发行人报告期内的主营业务突出；发行人最近三年内主营业务一直为特种
玻璃的研发、生产与销售，未发生过重大变更。
   （六）发行人的持续经营情况
   根据市场监督管理、税务、安全监督等行政主管机关出具的证明，并经本所
律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司未受到上述主
管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件规定的影响其持续经营
的情形。根据《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期
债务的情况。截至本《律师工作报告》出具之日，未出现需要终止经营或影响公
司持续经营的事项，发行人不存在持续经营的法律障碍。
   综上，经核查，本所律师认为：
   九、 关联交易及同业竞争
   本所律师查阅了发行人及发行人子公司的工商档案，向发行人股东及发行人
董事、监事、高级管理人员发出调查问卷，查阅前述人员出具的承诺，查阅了《审
计报告》，查阅了重大关联交易的有关协议、董事会决议、股东大会决议，查阅
了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及有关关联交易的制度，并
与发行人就交易定价依据进行了沟通。本所律师还查阅了发行人 5%以上股东作
出的有关规范关联交易的承诺。
                                律师工作报告
  （一） 发行人的关联方
  跟据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人持股 5%以上的
股东、公司董事、监事、高级管理人员提交的《调查表》，并经本所律师核查，
报告期内，发行人的主要关联方包括：
  （1）直接或者间接控制发行人的法人或其他组织
  根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，直接或者间接控制发行人的法人或其他组织包括：力诺投资、力诺集团。
  （2）由上述关联法人第（1）项所列法人或其他组织直接或者间接控制的除
发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。
  根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，由上述关联法人第（1）项所列法人或其他组织直接或者间接控制的除发
行人及其控股子公司以外的法人或其他组织具体见附件 1。
  （3）由本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“2.关联
自然人”所列发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他
组织具体见附件 2。
  （4）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
  根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，除控股股东力诺投资外，持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织包括：
复星惟盈、复星惟实及鸿道新能源。
  （5）其他关联法人
  根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人曾存在的其
他关联法人或组织见附件 3。
                                             律师工作报告
     （1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
     根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人如下：
序号    关联方姓名                        关联关系
     （2）发行人董事、监事和高级管理人员
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号     关联方姓名                        关联关系
                                              律师工作报告
     关于发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况详见本《律师工作报告》
正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
     （3）本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“1.关联法
人”第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员
     根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员
情况如下：
序号     关联方姓名                      关联关系
     （4）本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“2.关联自
然人”第（1）项至第（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
姐妹、子女配偶的父母亦为发行人的关联方。
     （5）其他关联自然人
     根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人的其他关联自然人如下：
序号            名称                     关联关系
                                                           律师工作报告
序号          名称                            关联关系
     （二） 报告期内发行人与关联方之间的关联交易
     根据《审计报告》，发行人报告期内的关联交易情况（不包括发行人与其控
股子公司之间的交易）如下：
                  关联交易
      关联方                2019 年度          2018 年度          2017 年度
                   内容
力诺集团股份有限公司         铂金     3,345,132.73                -               -
力诺集团股份有限公司        车位费用                                -        3,600.00
力诺集团股份有限公司        培训费                        13,301.89       47,754.72
力诺集团股份有限公司         电脑                -         1,513.11               -
山东宏济堂健康产业有
                   阿胶      553,111.73      1,080,892.88     707,368.00
限公司
济南力诺大药房有限公
                   阿胶     1,126,065.00        11,998.80     220,816.00
司
济南瑞新新能源有限公
                   电力      496,780.13       605,239.91      644,251.79
司
山东力诺瑞特新能源有
                  新风系统               -      854,768.19                -
限公司
山东力诺能源科技有限
                  纯氩气                -          811.97                -
公司
力诺阳光（欧洲）有限责任公
司
                  咨询费       53,516.54       116,067.00                -
济南大宅门文化发展有        展示及讲
限公司               解服务费
济南大宅门文化发展有        业务招待
限公司                费
山东城安实业有限公司        监理费                -      169,811.32      283,018.86
                  业务招待
山东城安实业有限公司                           -                -      75,280.00
                   费
山东中港通供应链管理
                  运输费     5,699,617.84    13,116,894.30   11,487,509.17
有限公司
济南玉皇山庄餐饮管理
                   餐费       33,830.00        41,444.00      315,389.00
有限公司
山东金捷燃气有限责任
                  燃气费    44,142,454.80    39,143,627.99   35,665,489.53
公司
山东力诺智慧园科技有
                  绿化费                -                -      19,684.68
限公司
                                                                        律师工作报告
               关联交易
   关联方                     2019 年度               2018 年度                2017 年度
                内容
济南市历城区宏济堂综
               查体费用              14,958.00                      -         99,775.00
合门诊部
    合计                     55,584,466.77         55,256,896.35       49,670,556.74
                          关联交易内
         关联方                           2019 年度          2018 年度          2017 年度
                            容
山东宏济堂健康产业有限公司             压制产品         221,097.35                   -     89,196.58
山东力诺太阳能电力股份有限公司            废吨包                      -    10,619.47         6,718.58
山东宏济堂制药集团股份有限公司           压制产品                      -               -     22,346.15
山东宏济堂制药集团股份有限公司            电脑                2,226.80               -             -
山东力诺瑞特新能源有限公司             压制产品             79,281.42     45,258.62        71,452.98
力诺集团股份有限公司                压制产品             78,318.39    283,359.67        24,014.11
济南力诺大药房有限公司               压制产品             35,436.21     23,689.66                -
山东科源制药股份有限公司              压制产品                      -     2,922.41                -
山东力诺能源科技有限公司              压制产品               2,484.96               -             -
山东中港通供应链管理有限公司            压制产品             39,085.59     66,919.18        21,036.16
济南玉皇山庄餐饮管理有限公司            压制产品                244.25     19,659.49                -
济南玉皇山商贸有限公司               压制产品                      -     5,815.52          649.57
武汉力诺投资控股集团有限公司            压制产品                      -      427.35                 -
济南力诺医药有限公司                压制产品                      -     6,153.85                -
济南大宅门文化发展有限公司             压制产品               1,380.53               -             -
济南大宅门文化发展有限公司              原材料                      -               -      9,832.05
山东力诺光伏高科技有限公司              废吨包               2,811.26               -             -
         合计                  -         462,366.76       464,825.22       245,246.18
  （1） 本公司作为出租方
               租赁资产       2019 年度确认           2018 年度确认             2017 年度确认
   承租方名称
                种类         的租赁收入               的租赁收入                 的租赁收入
山东力诺制药有限公司     员工住房                    -                    -             36,000.00
    合计                -                -                    -             36,000.00
                                                                       律师工作报告
   （2） 本公司作为承租方
                      租赁资产        2019 年度确认        2018 年度确认          2017 年度确认
    出租方名称
                       种类           的租赁费             的租赁费               的租赁费
力诺集团股份有限公司           员工住房           183,307.60        183,307.60        183,307.60
盛元貿易發展（香港）有           租金及物
                                               -      300,442.00                 -
限公司                    业费
山东力诺智慧园科技有限           租赁及物
公司                     业费
山东力诺智慧园科技有限
                      办公租赁                     -                  -      24,200.86
公司
       合计                     -     188,812.19        483,749.60        207,508.46
   关联租赁情况说明：
为 183,307.60 元。
屋期间为 2018 年度，房租租金及物业费 300,442.00 元。
   （1） 本公司作为担保方
                                                                       担保是否已经
   被担保方           担保金额            担保起始日              担保到期日
                                                                        履行完毕
山东力诺太阳能电
 力工程有限公司
山东诺虎涂料有限
公司
山东力诺太阳能电
力股份有限公司
山东诺虎涂料有限
公司
   注：据发行人提供资料，该担保合同担保的主债务期间为 2019 年 2 月 28 日至 2020 年
合同项下全部贷款本息时终止。根据山东诺虎涂料有限公司提供的银行流水及债权人的确认，
该公司已于 2019 年 7 月 1 日偿还贷款本金及利息。故，发行人担保责任实际于 2019 年 7
月 1 日终止。
   （2） 本公司作为被担保方
                                                                      担保是否已
      担保方             担保金额           担保起始日          担保到期日
                                                                      经履行完毕
                                                                 律师工作报告
                                                                担保是否已
      担保方         担保金额            担保起始日            担保到期日
                                                                经履行完毕
力诺集团股份有限公司       10,000,000.00    2019-11-13       2020-11-12     否
力诺集团股份有限公司        5,000,000.00    2018-11-20       2019-05-20     是
力诺集团股份有限公司       30,000,000.00    2018-11-08       2019-11-07     是
力诺集团股份有限公司       10,000,000.00    2018-05-02       2018-11-02     是
孙庆法              20,000,000.00    2018-03-09       2021-03-09     否
力诺集团股份有限公司       30,000,000.00    2017-10-30       2018-10-29     是
孙庆法              12,000,000.00    2017-07-21       2020-07-21     否
力诺集团股份有限公司       10,000,000.00    2017-03-13       2017-09-13     是
力诺集团股份有限公
司、高元坤、陈莲娜
力诺集团股份有限公司       20,000,000.00    2016-09-09       2017-03-09     是
力诺集团股份有限公司       20,000,000.00    2016-08-31       2017-08-23     是
      合计        197,000,000.00                 -            -     -
   关联担保情况说明：
   除上述担保外，关联方力诺集团股份有限公司为发行人在国泰世华商业银行
股份有限公司上海分行的一系列融资协议提供担保，具体担保情况如下：
   ①2019 年 5 月 22 日，力诺集团股份有限公司与国泰世华商业银行股份有限
公司上海分行签订最高额保证担保合同，对公司与上海国泰世华签订的《融资协
议一般条款和条件》《开立信用证协议》《进口押汇协议》《出口商业发票贴现
协议》等一系列融资协议提供担保，最高担保金额为 700 万美元或等值人民币，
担保债权期限为 2019 年 6 月 13 日至 2020 年 6 月 13 日。
   ②2018 年 5 月 16 日，力诺集团股份有限公司与国泰世华商业银行股份有限
公司上海分行签订最高额保证担保合同，对公司与上海国泰世华签订的《融资协
议一般条款和条件》《固定资产贷款协议》《开立信用证协议》《进口押汇协议》
《出口商业发票贴现协议》等一系列融资协议提供担保，最高担保金额为 1,200
万美元或等值人民币，保证期间为单笔授信业务签订之日起至债务履行期限届满
日后两年止。
   ③2014 年 1 月 15 日，力诺集团股份有限公司与国泰世华商业银行股份有限
公司上海分行签订最高额保证担保合同，对公司与上海国泰世华签订的《融资协
                                                                                律师工作报告
议一般条款和条件》《固定资产贷款协议》《开立信用证协议》等一系列融资协
议提供担保，最高担保金额为 1,080 万美元以及 4,800 万人民币，保证期间为单
笔授信业务签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。
    （1） 向关联方拆入资金
     关联方            起始日             拆入金额            还款日                 还款金额          说明
山东宏济堂健康产业
有限公司
      合计                    -      5,100,000.00                -       3,800,000.00        -
    关联方拆入资金说明：
    本公司与关联方约定按照银行贷款基准利率 4.35%计提利息。
    （2） 向关联方拆出资金
关
联    起始日         拆出金额                还款日           回款金额                        说明
方
东   2017-1-1 前   21,872,238.21                -                    -   资金拆借期初余额
营
力            -                 -    2018-12-19     4,676,200.00        2018 年度还款金额
诺
             -                 -    2018-12-20     4,676,200.00        2018 年度还款金额
玻
璃            -                 -    2018-12-21    12,519,838.21        2018 年度还款金额
制
                                                                       代垫社保公积金期
品   2017-1-1 前     165,521.30                 -                    -
                                                                       初余额
有
限            -     120,634.58                 -                    -
                                                                       社保公积金额
责
任            -     106,066.75                 -                    -
                                                                       社保公积金金额
公
司            -                 -   2018-12-21       392,222.63         2018 年度还款金额
小
             -   22,264,460.84                -   22,264,460.84                            -
计
力                49,114,018.12                -                    -   资金拆借期初余额
        前
                                                                       律师工作报告
关
联    起始日          拆出金额              还款日           回款金额                 说明
方
诺   2017-01-04    34,000,000.00   2017-01-05      5,405,523.79                   -
集
团   2017-01-11    30,000,000.00   2017-03-09     15,200,000.00                   -
股
份   2017-02-09     5,500,000.00   2017-02-09      5,500,000.00                   -
有
限
公   2017-03-13    20,000,000.00   2017-04-01      1,500,000.00                   -
司
                                                                 还款金额中含利息
                                                                 品有限责任公司利
                                                                 息 2,248,340.07 元）
      小计         187,086,647.83            -    194,379,699.44                   -
合
             -   209,351,108.67            -    216,644,160.28                   -
计
    关联方拆出资金说明：
                                                                   律师工作报告
   发行人与关联方约定 2017 年度按照 4.95%计算利息，2018 年度、2019 年度
按照年利率 5.19%计算利息。
      关联方           关联交易内容     2019 年度         2018 年度             2017 年度
山东宏济堂健康产业有
                     利息支出        139,795.89       132,812.05         65,547.95
限公司
东营力诺玻璃制品有限
                     利息收入                  -   1,088,199.00        1,032,876.54
责任公司
 力诺集团股份有限公司          利息收入        662,679.76       801,182.47       3,785,736.26
        关联方            关联交易内容           2019 年度       2018 年度       2017 年度
                       土地及建筑物
山东力诺能源科技有限公司                        21,115,541.21              -              -
                        （注 1）
山东力诺能源科技有限公司            利息收入            133,049.56             -              -
力诺集团股份有限公司             商标（注 2）                    -            -              -
   注 1：2019 年 2 月，公司与山东力诺能源科技有限公司签订土地使用权及地上建筑物转
让合同，约定将位于商河县玉皇庙镇力诺路以南、玉凯路以西的土地使用权及地上建筑物所
有权转让给公司，转让资产为：不动产权证号鲁（2017）商河县不动产权第 0002811 号（土
地使用权面积 40,705 平方米），地上建筑物面积 9,669.27 平方米；不动产权证号鲁（2017）
商河县不动产权第 0003342 号（土地使用权面积 20,433 平方米），转让价款以评估值为依
据定价 2,642.05 万元。不动产权证号鲁（2017）商河县不动产权第 0003342 号转让未通过主
管部门审批，交易取消。不动产权证号鲁（2017）商河县不动产权第 0002811 号转让价款定
价 22,171,318.00 元，由于公司已支付合同金额 2,600 万元，山东力诺能源科技有限公司退还
   注 2：2014 年 12 月 23 日，公司与力诺集团股份有限公司签订《商标使用许可合同》，
约定本公司无偿使用第 1672614 号、第 1761038 号、第 3633882 号商标。2017 年 9 月 7 日，
公司与力诺集团股份有限公司签订《商标转让协议》，约定力诺集团股份有限公司将第
给公司，转让价格为 0 元，并约定自协议签订之日起，公司拥有上述商标的独占使用权，力
诺集团股份有限公司及其关联方无权使用。2018 年 7 月 10 日，公司与力诺集团股份有限公
司签订《商标转让协议》，约定力诺集团股份有限公司将第 32150745 号、第 32161331 号、
                                                                                 律师工作报告
第 32164047 号商标转让给本公司，转让价格为 0 元，并约定自协议签订之日起，公司拥有
上述商标的独占使用权，力诺集团股份有限公司及其关联方无权使用。
     项目                 2019 年度                  2018 年度                      2017 年度
   关键管理人员薪酬              3,862,937.93                 4,896,299.17               3,766,352.03
  （1） 应收账款
 关联方名称                                                                                    坏账准
           账面金额          坏账准备           账面金额           坏账准备              账面金额
                                                                                           备
山东力诺瑞特新
                    -             -               -             -         98,600.00       5,680.00
能源有限公司
山东力诺光伏高
科技有限公司
力诺集团股份有
限公司
济南力诺大药房
有限公司
济南大宅门文化
发展有限公司
山东宏济堂健康
产业有限公司
   合计      578,499.43    45,771.06     341,394.83      21,712.57         138,200.00       7,660.01
  （2） 预付款项
   关联方名称                              坏账                      坏账                            坏账
                   账面金额                     账面金额                           账面金额
                                      准备                      准备                            准备
山东城安实业有限公司                    -         -        4,594.38            -                -          -
山东金捷燃气有限责任
公司
山东宏济堂健康产业有
限公司
     合计           1,198,313.69          -    425,542.69              -                -          -
  （3） 应收利息
    关联方名称               2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
                                                                                   日
                                                                                     律师工作报告
       关联方名称               2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日
                                                                                     日
东营力诺玻璃制品有限责任
                                               -                           -         1,094,849.13
公司
力诺集团股份有限公司                                     -                   16,695.94         4,212,154.07
        合计                                     -                   16,695.94         5,307,003.20
  （4） 其他应收款
关联方名    2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日                       2017 年 12 月 31 日
 称     账面金额        坏账准备          账面金额                  坏账准备           账面金额             坏账准备
东营力诺
玻璃制品
               -           -               -                   -     22,158,394.09    1,107,919.70
有限责任
 公司
力诺集团
股份有限           -           -   14,720,000.00       736,000.00        14,824,809.75     741,240.49
 公司
曹中永    98,136.00   49,068.00       98,136.00           29,440.80       198,136.00       19,813.60
 丁亮            -           -               -                   -          4,360.00         218.00
 宋来            -           -       32,358.16            1,617.91           500.00           25.00
杨中辰            -           -               -                   -           500.00           25.00
合计     98,136.00   49,068.00   14,850,494.16       767,058.71        37,186,699.84    1,869,241.79
  （5） 应付账款
       关联方名称
                                     日                         日                     日
济南瑞新新能源有限公司                             123.96                 717,568.01             799,366.51
山东力诺能源科技有限公司                                       -                 950.00                     -
山东力诺瑞特新能源有限公司                       437,164.77                 526,752.77                       -
山东中港通供应链管理有限公
司
济南玉皇山庄餐饮管理有限公
                                                   -                       -           22,805.00
司
山东宏济堂健康产业有限公司                                      -                       -          100,712.00
山东城安实业有限公司                                         -                       -            9,745.24
         合计                         443,588.72               7,427,994.69            5,892,544.69
  （6） 其他应付款
                                                                      律师工作报告
  关联方名称         2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
山东宏济堂健康产
业有限公司
孙庆法                             -                          -            1,800.00
谢吉胜                             -                          -            1,230.00
曹中永                             -                 8,454.00             13,292.00
丁亮                              -                36,545.94                      -
杨中辰                             -                    76.00                      -
      合计             1,300,000.00              3,147,525.94          2,016,322.00
     （7） 预收款项
  关联方名称          2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
山东力诺太阳能电力
                                    -                      -              4,000.00
股份有限公司
山东宏济堂健康产业
                                    -            106,007.20             106,007.20
有限公司
      合计                            -            106,007.20             110,007.20
     （8） 应付利息
     关联方名称        2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
山东宏济堂健康产业有
限公司
      合计                  338,155.89             198,360.00              65,547.95
     （三） 关联交易决策程序、独立董事意见及相关承诺
  经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《公司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，
关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程
序。
  为强化公司治理，从保障中小股东及债权人利益出发，发行人《独立董事工
作制度》对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。
                                    律师工作报告
  为保证发行人关联交易的公允性，保障发行人与全体股东的利益，发行人《关
联交易管理办法》对关联方、关联交易的认定标准，以及董事会、股东大会等对
关联交易的决策权限、决策机制等进行了明确规定。
  发行人 2016 年年度股东大会审议通过《山东力诺特种玻璃股份有限公司
了审议。
  发行人 2017 年年度股东大会审议通过《山东力诺特种玻璃股份有限公司
了审议。
  发行人 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2019 年度日常性关联交易
的议案》，对公司 2019 年度预计发生的日常性关联交易进行了审议。
  发行人 2020 年第一次临时股东大会，对公司报告期内发生的关联交易进行了
审议确认。
  发行人选聘独立董事后，独立董事对发行人报告期内相关关联交易履行的审
议程序的合法性和交易价格的公允性发表了独立意见，确认公司与关联方发生的
关联交易真实，系基于公司正常经营、提高经济效益的市场化选择而发生，符合
公司实际经营需要；交易价格不失公允，未对公司的当期资产、利润造成重大不
利影响；该等关联交易不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形，
符合相关法律法规和公司章程的规定。
  发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东已出具《关于规范
关联交易的承诺函》，承诺：“一、本承诺人将采取措施减少与力诺特玻及其下
述企业发生关联交易。
                               律师工作报告
  二、对于无法避免的关联交易，本承诺人保证本着公允、透明的原则，严格
履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。
  三、本承诺人保证不会通过关联交易损害力诺特玻及其下属企业、力诺特玻
其他股东的合法权益。
  本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
  （四） 同业竞争及避免同业竞争的措施
  根据公司声明并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控
制的企业之间不存在同业竞争。
  发行人控股股东、实际控制人高元坤已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺：“一、截至本承诺函出具之日，力诺特玻与本承诺人及本承诺人控制的企
业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
  二、本承诺人没有以任何形式从事与力诺特玻及其下属企业的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
  三、如力诺特玻之股票在境内证券交易所上市，则本承诺人作为力诺特玻的
控股股东及实际控制人，将采取有效措施，并促使本承诺人自身、本承诺人将来
参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从
事任何与力诺特玻或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持力诺特
玻及其下属企业以外的他人从事与力诺特玻及其下属企业目前或今后进行的主
营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接
或间接）任何与力诺特玻或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者
可能构成竞争的业务或活动。
                                 律师工作报告
  四、凡本承诺人自身、本承诺人将来参与投资的企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与力诺特玻及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业
务或活动，本承诺人自身以及本承诺人控制的企业及其下属企业会将该等商业机
会让予力诺特玻或其下属企业。
  五、凡本承诺人自身及本承诺人将来参与投资的企业在承担科研项目过程中
形成任何与力诺特玻及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化
的，其将优先转让予力诺特玻或其下属企业。
  六、本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本承诺人控制
的企业目前没有、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经
营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导
致与力诺特玻主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，并同时承诺如果违反
该承诺，愿意赔偿由此给力诺特玻造成的一切损失、损害和费用。”
  （五） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
  经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已经对重大关联交易和避免同业
竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  综上，经核查，本所律师认为：
联交易具有公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
确了关联交易公允决策的程序。
业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。
诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
                                              律师工作报告
     十、 发行人的主要财产
     本所律师查阅了发行人子公司的工商档案、发行人持有的不动产登记证书、
专利证书、商标注册证书。就公司拥有的专利、商标权属状况，向国家知识产权
局、商标局进行了查询，并登录国家知识产权局网站、商标局网站进行了检索。
本所律师还抽查了部分设备购置合同或发票等。就上述资产是否存在抵押、质押
或其他权利限制，本所律师取得了发行人声明。
     根据发行人的提供文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司的主要财产
如下：
     （一） 对外投资
     截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的对外投资情况如下：
     截至本《律师工作报告》出具之日，力诺特玻持有特玻营销 100%股权。特
玻营销现持有济南市历城区市场监督管理局历城分局于 2016 年 7 月 29 日核发的
统一社会信用代码为 91370112752683465U 的《营业执照》，根据该营业执照并
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，特玻营销的基本登记信息如下：
公司名称           山东力诺玻璃制品营销有限公司
统一社会信用代码       91370112752683465U
法定代表人          孙庆法
注册资本           300 万元
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所             济南市历城区东绕城高速邢村立交桥东二公里外
登记机关           济南市历城区市场监督管理局历城分局
成立日期           2003 年 7 月 28 日
               玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含专营及危险化学品）、日用
               杂品（不含烟花爆竹）、工艺品、机械设备、仪器仪表、零配件的
经营范围
               销售；碎玻璃、纸箱、包装帽的收购；物流策划。（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                                            律师工作报告
     截至本《律师工作报告》出具之日，特玻营销的股权结构如下：
序号             股东名称            持股数量（股）                   持股比例（%）
          合计                              3,000,000.00        100.00
     根据 2020 年 6 月 24 日叶天养、叶欣颖、林建雄律师行出具的法律意见书，
特玻香港的基本登记信息如下：
中文名称             力诺特种玻璃（香港）有限公司
英文名称             LINUO TECHNICAL GLASS (HONG KONG) LIMITED
公司编号             2614290
股票发行数量           200,000股
股票票面金额           1美元/股
注册地址             香港九龍尖沙咀漆咸道南87-105號百利商業中心5樓505室
成立日期             2017年11月28日
     截至2020年6月24日，特玻香港的股权结构如下：
序号             股东名称            持股数量（股）                   持股比例（%）
          合计                                  200,000         100.00
     根据葉天養、葉欣穎、林建雄律師行于 2020 年 6 月 24 日出具的法律意见书，
基于该法律意见书所提及的查册结果及文件审阅，特玻香港依据香港法律注册成
为有限公司，取得香港公司注册处签发的公司注册证书。截至 2020 年 6 月 24
日，特玻香港有效存续；不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、
命令、裁决而需要终止或解散的情形；自注册成立之日至 2020 年 6 月 24 日，未
涉及任何刑事诉讼，亦未涉及任何民事诉讼。
                                                                 律师工作报告
     截至本《律师工作报告》出具之日，力诺特玻持有金捷燃气 18.52%股权。
金捷燃气现持有商河县行政审批服务局于 2020 年 4 月 8 日核发的统一社会信用
代码为 91370126744540325E 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通
过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，金捷燃
气的基本登记信息如下：
公司名称            山东金捷燃气有限责任公司
统一社会信用代码        91370126744540325E
法定代表人           曹光达
注册资本            7010.97 万元
企业类型            其他有限责任公司
住所              山东省济南市商河县创业路 25 号
登记机关            商河县市场监督管理局
成立日期            2002 年 11 月 22 日
                管道天然气输送建设经营、天然气销售、压缩天然气加气站建设和
                经营（CNG）、LNG 汽车加气（有效期限以许可证为准）；天然气
经营范围
                应用技术开发，燃气专用设备销售。（依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本《律师工作报告》出具之日，金捷燃气的出资结构如下：
序号              股东名称                       出资额（万元）         持股比例（%）
               合计                              7010.97                100.00
     （二） 不动产
     截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权如下：
 序    所有                                                  建筑面积        权利
               证书号                    坐落        用途
 号    权人                                                  （m2）        限制
      力诺   鲁（2016）商河县不       商河县玉皇庙镇玉皇          工业/
      特玻   动产权第 0000214 号    路以东、力诺路以北          车间
                                                        律师工作报告
序    所有                                        建筑面积       权利
              证书号               坐落       用途
号    权人                                        （m2）       限制
     力诺   鲁（2016）商河县不      商河县玉皇庙镇玉皇     工业/
     特玻   动产权第 0001152 号   路以东、力诺路以北     仓库
     力诺   鲁（2016）商河县不                    工业/
     特玻   动产权第 0001153 号                 住宅
     力诺   鲁（2016）商河县不                    工业/
     特玻   动产权第 0001154 号                 办公
     力诺   鲁（2016）商河县不                    工业/
     特玻   动产权第 0001155 号                 住宅
     力诺   鲁（2016）商河县不                    工业/
     特玻   动产权第 0001156 号                 住宅
     力诺   鲁（2016）商河县不                    工业/
     特玻   动产权第 0001157 号                 住宅
     力诺   鲁（2016）商河县不
     特玻   动产权第 0001158 号
     力诺   鲁（2016）商河县不      商河县玉皇庙镇政府     工业/
     特玻   动产权第 0001159 号   驻地            办公
     力诺   鲁（2016）商河县不      商河县玉皇庙镇政府     工业/
     特玻   动产权第 0001160 号   驻地            办公
     力诺   鲁（2016）商河县不                    工业/
     特玻   动产权第 0001161 号                 住宅
     力诺   鲁（2016）商河县不                    工业/
     特玻   动产权第 0001162 号                 办公
     力诺   鲁（2016）商河县不                    工业/
     特玻   动产权第 0001164 号                 住宅
     力诺   鲁（2016）商河县不                    工业/
     特玻   动产权第 0001165 号                 住宅
     力诺   鲁（2016）商河县不                    工业/
     特玻   动产权第 0001166 号                 住宅
                                         工业用
     力诺   鲁（2019）商河县不      商河县玉皇庙镇政府
     特玻   动产权第 0000679 号   驻地
                                          交
     力诺   鲁（2019）商河县不      商河县玉皇庙镇政府     工业用
     特玻   动产权第 0000680 号   驻地             地
                                         工业用
     力诺   鲁（2019）商河县不      商河县玉皇庙镇政府
     特玻   动产权第 0000681 号   驻地
                                          宅
                                         工业用
     力诺   鲁（2019）商河县不      商河县玉皇庙镇政府
     特玻   动产权第 0000682 号   驻地
                                          公
                                         工业用
     力诺   鲁（2019）商河县不      商河县玉皇庙镇政府
     特玻   动产权第 0000683 号   驻地
                                          公
                                                        律师工作报告
序    所有                                        建筑面积       权利
              证书号               坐落       用途
号    权人                                        （m2）       限制
                                         工业用
     力诺   鲁（2019）商河县不      商河县玉皇庙镇政府
     特玻   动产权第 0000684 号   驻地
                                          公
                                         工业用
     力诺   鲁（2019）商河县不      商河县玉皇庙镇政府
     特玻   动产权第 0000685 号   驻地
                                          公
                                         工业用
     力诺   鲁（2019）商河县不      商河县玉皇庙镇政府
     特玻   动产权第 0000751 号   驻地
                                          公
                                         工业用
     力诺   鲁（2019）商河县不      商河县玉皇庙镇政府
     特玻   动产权第 0000752 号   驻地
                                          公
                                         工业用
     力诺   鲁（2019）商河县不      商河县玉皇庙镇政府
     特玻   动产权第 0000704 号   驻地
                                          交
                                         工业用
     力诺   鲁（2019）商河县不      商河县玉皇庙镇政府
     特玻   动产权第 0000705 号   驻地
                                          交
                                         工业用
     力诺   鲁（2019）商河县不      商河县玉皇庙镇政府
     特玻   动产权第 0000706 号   驻地
                                          公
                                         工业用
     力诺   鲁（2019）商河县不      商河县玉皇庙镇政府
     特玻   动产权第 0000707 号   驻地
                                          公
                           商河县玉皇庙镇玉皇
                           路以东、力诺路以北     工业用
     力诺   鲁（2019）商河县不
     特玻   动产权第 0009849 号
                           股份有限公司综合服      公
                           务楼）
                           玉皇庙力诺路以南、     工业用
     力诺   鲁（2019）商河县不
     特玻   动产权第 0010494 号
                           项目东集热管车间）      间
                           商河县玉皇庙镇玉皇
                           路以东、力诺路以北     工业用
     力诺   鲁（2020）商河县不
     特玻   动产权第 0000685 号
                           股份有限公司）电商      所
                           库北厕所
                           商河县玉皇庙镇玉皇
                           路以东、力诺路以北     工业用
     力诺   鲁（2020）商河县不
     特玻   动产权第 0000689 号
                           股份有限公司）循环      合
                           水池南平房
                                                            律师工作报告
序     所有                                           建筑面积        权利
               证书号               坐落          用途
号     权人                                           （m2）        限制
                            商河县玉皇庙镇玉皇
                            路以东、力诺路以北        工业用
      力诺   鲁（2020）商河县不
      特玻   动产权第 0000690 号
                            股份有限公司）生活        卫室
                            区保卫区
                            商河县玉皇庙镇玉皇
                            路以东、力诺路以北        工业用
      力诺   鲁（2020）商河县不
      特玻   动产权第 0000693 号
                            股份有限公司）南门        卫室
                            保卫室
                            商河县玉皇庙镇玉皇
                            路以东、力诺路以北        工业用
      力诺   鲁（2020）商河县不
      特玻   动产权第 0000694 号
                            股份有限公司）4#楼        所
                            东厕所
                            商河县玉皇庙镇玉皇
                            路以东、力诺路以北        工业用
      力诺   鲁（2020）商河县不
      特玻   动产权第 0000695 号
                            股份有限公司）制氧         合
                            站西平房
                            商河县玉皇庙镇玉皇
                            路以东、力诺路以北        工业用
      力诺   鲁（2020）商河县不
      特玻   动产权第 0000696 号
                            股份有限公司）制氧         合
                            站东平房
                            商河县玉皇庙镇玉皇
                            路以东、力诺路以北        工业用
      力诺   鲁（2020）商河县不
      特玻   动产权第 0000697 号
                            股份有限公司）能源        班室
                            管理部值班室
                                                    无建筑
      力诺   鲁（2020）商河县不      玉皇庙镇玉凯路以         工业用   物；宗地
      特玻   动产权第 0003098 号   西、力诺路以南           地     面积：
     （三） 租赁房产
     截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司承租的第三方的房产情
况如下：
序    承租               租赁                  租赁面积
             出租人              位置                 租金（元） 租赁期限
号     人               用途                  （m2）
                                                              律师工作报告
序    承租              租赁                 租赁面积
               出租人          位置                     租金（元） 租赁期限
号     人              用途                 （m2）
          顺德北滘誉晨
     力诺   运输服务部、                                   39.3/m2/   2020.1.1-2
     特玻   顺德北滘特悦                                      月       020.12.31
          运输服务部
                          济南市历城                               2015 年 11
     力诺                                 1,100（20   8.33/m2/
     特玻                                    套）         月
    上述房产租赁尚未办理房屋租赁备案登记。根据《中华人民共和国合同法》
及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》
的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，
其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，发行人作为承租方在该等合同项下
的权利可获得中国法律的保护。因此，该等租赁未办理备案手续不影响租赁关系
的法律效力，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    上述房产租赁存在合同约定租赁期限超过 20 年的情形。根据《中华人民共
和国合同法》第二百一十四条规定，
               “租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，
超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自
续订之日起不得超过二十年。”因此力诺特玻与力诺集团之间的有效租赁期间为
    上述房产租赁的出租方尚未取得相应的产权证明。根据发行人的确认，发行
人自租赁上述房产以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，
不影响到发行人的实际使用，发行人租赁的上述房屋系仓储或住宿用途，搬迁不
会对其经营造成重大影响。
     （四） 知识产权
    根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，公司及其子公司拥有的无形资
产主要包括商标、专利，具体情况如下：
    截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司已经取得的注册商标如
下：
                                                                 律师工作报告
序                           国际                                  取得   他项
          商标名称       权利人             注册证号         有效期至
号                           分类                                  方式   权利
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
                                                                受让
                                                                取得
     截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司已经取得的境内专利如
下：
     专利                                      专利                        他项
序号            专利名称          专利号                   申请日          授权公告日
     类别                                      权人                        权利
                                                                 律师工作报告
     专利                                   专利                             他项
序号          专利名称          专利号                   申请日         授权公告日
     类别                                   权人                             权利
     发明 一种浴霸灯玻壳的生                  力诺
     专利 产方法及生产线                    特玻
        用于储存冷冻生物制
     发明                            力诺
     专利                            特玻
          制备方法
        一种防紫外线的硬料
     发明                            力诺
     专利                            特玻
            法
     发明                           力诺
     专利                           特玻
     发明 安瓿瓶在线全自动检                  力诺
     专利    测设备                     特玻
     发明                           力诺
     专利                           特玻
     发明 药用玻璃管自动包装                  力诺
     专利    生产线                     特玻
     发明 玻璃窑炉用玻管支撑                  力诺
     专利    装置                      特玻
     发明                           力诺
     专利                           特玻
     发明                                   力诺
     专利                                   特玻
     发明 玻璃管爬坡梳理排管                  力诺
     专利     机                      特玻
     发明                                   力诺
     专利                                   特玻
     发明 玻璃器皿底部一次性                  力诺
     专利 火打多孔成型装置                   特玻
     发明                                   力诺
     专利                                   特玻
     发明 热缩管热封用烘箱体                  力诺
     专利 及玻璃管热缩机                    特玻
     实用                             力诺
     新型                             特玻
     实用                                   力诺
     新型                                   特玻
     实用 窑炉烟气余热利用空                  力诺
     新型    调系统                     特玻
     实用 适用于自动加料电熔                  力诺
     新型 窑炉的拱碹支撑装置                  特玻
                                                                 律师工作报告
     专利                                   专利                             他项
序号          专利名称           专利号                  申请日         授权公告日
     类别                                   权人                             权利
     实用                                   力诺
     新型                                   特玻
     实用 玻璃器皿底部一次性                  力诺
     新型 火打多孔成型装置                   特玻
     实用                            力诺
     新型                            特玻
     实用                           力诺
     新型                           特玻
     实用 PAR 灯底部多通孔打                  力诺
     新型      孔机构                     特玻
     实用 西林瓶清洗水真空吸                  力诺
     新型   出导轨架                     特玻
     外观                           力诺
     设计                           特玻
     外观                            力诺
     设计                            特玻
     外观                            力诺
     设计                            特玻
     外观                                   力诺
     设计                                   特玻
     外观                                   力诺
     设计                                   特玻
     外观                                   力诺
     设计                                   特玻
     外观                                   力诺
     设计                                   特玻
     外观                           力诺
     设计                           特玻
     外观 玻璃器皿（长方形带                  力诺
     设计    隔断）                     特玻
     外观                            力诺
     设计                            特玻
     外观 玻璃器皿（圆形 Y 型                  力诺
     设计    隔断）                       特玻
     外观 食物盛放盒（长方形                  力诺
     设计   带隔断）                     特玻
     外观 食物盛放盒（圆形带                  力诺
     设计    隔断）                     特玻
     外观 食物盛放盒（方形带                  力诺
     设计   T 型隔断）                   特玻
                                                                律师工作报告
     专利                                   专利                            他项
序号          专利名称          专利号                   申请日        授权公告日
     类别                                   权人                            权利
     外观                            力诺
     设计                            特玻
     外观                                   力诺
     设计                                   特玻
     外观                            力诺
     设计                            特玻
     外观                           力诺
     设计                           特玻
     外观                           力诺
     设计                           特玻
     外观                           力诺
     设计                           特玻
     外观                                   力诺
     设计                                   特玻
     外观                                   力诺
     设计                                   特玻
     外观                                   力诺
     设计                                   特玻
     外观   植物生长灯玻壳                         力诺
     设计    （LN110）                        特玻
     外观   植物生长灯玻壳                         力诺
     设计    （LN120）                        特玻
     外观                                   力诺
     设计                                   特玻
     外观                           力诺
     设计                           特玻
     外观                           力诺
     设计                           特玻
     外观                                   力诺
     设计                                   特玻
     外观                             力诺
     设计                             特玻
     外观                             力诺
     设计                             特玻
     外观                                   力诺
     设计                                   特玻
     外观                             力诺
     设计                             特玻
                                                                         律师工作报告
    根据济南泉城专利商标事务所出具的证明文件，截至 2020 年 7 月 9 日发行
人已经取得的境外专利如下：
                                                                                他
    权
序                    专利       国家/             专利申请        专利授权                  项
    属   专利名称                        专利号                               权利期限
号                    种类       地区               日           日期                   权
    人
                                                                                利
    力
    诺   Containers
    特    for food
    玻
    力
    诺   Containers
    特    for food
    玻
    力
    诺   Containers
    特    for food
    玻
    力
    诺   Containers
    特    for food
    玻
    力
    诺   Containers
    特    for food
    玻
    力
    诺                               D832,6                           自申请日起 15
    特                                 56                                年
    玻
    特
    玻     Food
    有   containers
    限
    特
    玻     Food
    有   containers
    限
                                     律师工作报告
  （五） 主要经营设备
  根据《审计报告》，截至报告期末，发行人拥有账面价值为 156,100,080.34
元的机器设备、账面价值为 1,124,261.40 元的运输工具。根据发行人的确认、抽
查的部分设备购置合同及发票、并经本所律师核查，发行人合法拥有或使用上述
生产经营设备。
  综上，经核查，本所律师认为：
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
的所有权，有权占有、使用、出租或许可他人使用该等房产。除《律师工作报告》
己披露设定抵押的房产之外，发行人的其他房产不存在被设定抵押或其他权利受
到限制的情形。发行人房产的抵押不会对发行人的生产经营造成重大影响。
  十一、 发行人的重大债权债务
  本所律师查阅了发行人提供的发行人及其子公司正在履行的重大合同，对发
行人及其子公司已经履行完毕的重大合同进行抽查；通过互联网在相关网站进行
了检索；查阅了《审计报告》披露的发行人其他应收、应付款情况，就截至 2019
年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款的主要内容与公司财务部门人员进行了
访谈。
  （一） 业务合同
  发行人主要客户与公司签署框架协议，主要约定订货方式、交货方式、验收
方式、付款方式等内容，具体销售则由双方通过订单形式操作。另有部分客户不
签署框架协议，直接向公司下达采购订单，在订单上载明交易主要内容。截至本
                                                                律师工作报告
《律师工作报告》出具日，发行人已经履行1以及正在履行的重要销售框架协议
如下：
                            销售
     客户名称        合同名称                签署日期                合同期限
                            内容
    中山格兰仕工                  耐热
             《主购销协议》                 2018.03.17   2018.01.01-2018.12.312
    贸有限公司                   玻璃
    广东美的厨房
             《美的集团材料  耐热
    电器制造有限                           2020.01.01   2020.01.01-2020.12.313
             供应商合作协议》 玻璃
    公司
             《CONDITIONS    耐热
    品诚保莱                             2019.12.02   2019.12.02-2022.12.014
             OF PURCHASW》   玻璃
    悦康药业集团   《包材年度采购        药用
    股份有限公司       合同》        玻璃
    乐扣乐扣日用   《乐扣乐扣日用
                            耐热
    品（苏州）有   品（苏州）有限公                2020.01.20   2020.01.20-2020.12.315
                            玻璃
    限公司       司采购合同》
    河北米迦家居                  耐热
             《年度买卖合同》                2020.03.19    2020.03.19-2021.03.18
    用品有限公司                  玻璃
     截至本《律师工作报告》出具日，发行人已经履行6以及正在履行的重要采
购框架合同如下：
                            采购
    供应商名称        合同名称                签署日期              合同期限
                            内容
国网山东省电力
              《市场化零售客
公司商河县供电                     电       2020.01.16    2020.01.01-2024.12.31
               户三方协议》
公司
山东金捷燃气有
                            天然
限责任公司玉皇       《供用气合同》               2020.03.30    2020.04.01-2021.03.31
                            气
庙分公司
框架协议。
仍按原协议执行，直至签署新的主购销协议为止。
未就延长期限进行协商并达成协议，除非合同一方在协议期满前 10 日以内以书面形式通知另一方合同期届
满后不再续签外，协议应视为自动延长一年。
除非任何一方提前 90 天向另一方发出书面通知，表示打算终止协议，否则协议应当在生效日期一年后自动
续期一年。
  《乐扣乐扣日用品（苏州）有限公司采购合同》约定，一年之内双方无异议，合同顺延一年。
等供应商签订框架协议。
                                                                    律师工作报告
                           采购
    供应商名称         合同名称             签署日期                    合同期限
                           内容
         《山东力诺特种
常州百斯福模塑                    保鲜
         玻璃股份有限公                  2020.06.09       2020.06.11-2021.06.107
股份有限公司                     盒盖
          司采购合同》
         《山东力诺特种
凤阳县佳利硅砂                    石英
         玻璃股份有限公                  2019.11.26         2019.11.28-2020.11.28
有限公司                       砂
          司采购合同》
         《山东力诺特种
山东睿丰包装有
         玻璃股份有限公           包材     2020.04.03         2020.04.07-2021.04.06
限公司
          司采购合同》
         《山东力诺特种
安徽绿诚塑业有                    保鲜
         玻璃股份有限公                  2020.05.29         2020.05.29-2021.05-28
限公司                        盒盖
          司采购合同》
         《山东力诺特种
济南白鹤纸制品
         玻璃股份有限公           包材     2020.04.03         2020.04.07-2021.04.06
有限责任公司
          司采购合同》
液化空气（青岛） 《工业气体供应                               协议初始期为通知第一次
                           液氧     2016.05.03
第二有限公司     协议》                                 送货之日起 5 年8
     （二） 授信协议、担保合同及借款协议
     截至本《律师工作报告》出具之日，公司已经履行以及正在履行的金额在
    债务                                    贷款金
            债权人           合同名称                         签订日期           期限
    人                                      额
         中国农业银行股份    《流动资金借款合同》
    力诺                                    3,000.00
         有限公司商河县支       （合同编号：                         2017.09.29    12 个月
    特玻                                      万元
            行        37010120170009229）
         中国建设银行股份    《人民币流动资金贷款
    力诺                                    3,000.00
         有限公司济南高新     合同》（合同编号：                        2017.10.30    12 个月
    特玻                                      万元
            支行          2017LD-038）
         国泰世华银行（中    《固定资产贷款协议》
    力诺                                    500.00
         国）有限公司上海    （编号：2018 固贷字第                     2018.05.16    60 个月
    特玻                                    万美元
            分行            00015 号）
         中国农业银行股份    《流动资金借款合同》
    力诺                                    3,000.00
         有限公司商河县支       （合同编号：                         2018.10.29    12 个月
    特玻                                      万元
            行        37010120180009092）
                     《人民币流动资金贷款
         中国建设银行股份
    力诺                合同》（合同编号：           3,000.00
         有限公司济南高新                                      2018.11.07    12 个月
    特玻               HTWBTZ37061880020      万元
            支行
同签订。
末或任一续约期末提前至少六个月向对方发出书面通知终止协议。
                                                               律师工作报告
债务                                     贷款金
         债权人           合同名称                       签订日期            期限
人                                       额
       中国农业银行股份   《流动资金借款合同》
力诺                                     2,000.00
       有限公司商河县支        （编号：                       2019.09.30     12 个月
特玻                                       万元
          行       37010120190007198）
       中国农业银行股份   《流动资金借款合同》
力诺                                     1,600.00
       有限公司商河县支        （编号：                       2020.03.30     12 个月
特玻                                       万元
          行       37010120200002976）
  （三） 发行人的其他应收款和其他应付款
  根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额
共计 709,020.67 元。截至 2019 年 12 月 31 日，期末余额前五名的其他应收款情
况如下：
         单位名称               款项性质        2019 年 12 月 31 日余额（元）
商河县第六建筑安装工程公司有限公司           往来借款                           2,000,000.00
江苏汉皇安装集团有限公司济南分公司           往来借款                           1,500,000.00
广西投资集团咨询有限公司               投标保证金                               220,000.00
正大天晴药业集团股份有限公司             投标保证金                               100,000.00
曹中永                         房屋租金                                98,136.00
          合计                 ——                            3,918,136.00
  根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他应付款账面余额共
计 5,375,710.56 元，主要为保证金及押金、模具款等。
  综上，经核查，本所律师认为：
存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大
影响的潜在风险。
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、安全生产等原因产
生的重大侵权之债。
                                  律师工作报告
联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
性资金往来，具体见本《律师工作报告》二十一之“本所律师认为需要说明的其
他问题”。
  十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的承诺函；发行人的工
商资料等，及本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”部分查阅的
文件。
  （一） 发行人的增资扩股情况
  力诺特玻自设立后至本《律师工作报告》出具之日发生的增资扩股的具体情
况，详见本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”部分。
  （二） 发行人的对外投资
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人对外投资企业包括特玻营
销和金捷燃气，具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之
“（一）对外投资”。
  综上，经核查，本所律师认为：
范性文件的规定。
发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
                                    律师工作报告
  十三、 发行人公司章程的制定与修改
  本所律师审阅了发行人工商档案中有关公司章程制定及修改的有关文件，包
括但不限于股东会/股东大会决议、《公司章程》及章程修正案等有关资料。
  （一） 发行人章程的制定
  发行人《公司章程》经创立大会于 2015 年 4 月 6 日审议通过，并已并办理
完毕工商备案。
  （二） 发行人最近三年的章程修改情况
  发行人最近三年因增加注册资本、董事人数变更等事项而相应修改公司章程，
具体情况见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”以及“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。除此之外，发行人最近三年没有
对公司章程进行过其他修改。发行人已办理完毕相关章程修正案的工商备案。
  （三） 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
  为适应本次发行上市的需要，根据现行法律、法规、
                        《上市公司章程指引（2019
年修订）》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及其他规范性文件的规
定，结合本次股票发行方案的要求，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通
过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在本次发行上市后正式
实施，构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具
有法律约束力的合法文件。
  综上，经核查，本所律师认为：
规范性文件的规定。
等规定起草，并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》在本次
股票发行完成并在深交所上市后施行。
                                    律师工作报告
     十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬
与考核委员会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等议事规
则，查阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议、会议记录等资
料。
     （一） 发行人的组织机构
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立了健全的公司法人
治理机构，包括股东大会、董事会、监事会，董事会聘任了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
及《公司章程》的规定行使权利。
人董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连选连
任；董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由
三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东
代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和
更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，未少于监事人数的三分之一；监
事任期三年，可连选连任。
     （二） 发行人三会议事规则
  发行人已经具备健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经查阅，该等
议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
  为本次发行之目的，发行人于 2020 年第一次临时股东大会审议通过《山东
力诺特种玻璃股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《山东力诺特种玻璃股
                                 律师工作报告
份有限公司董事会议事规则（草案）》和《山东力诺特种玻璃股份有限公司监事
会议事规则（草案）》（以下简称“《三会议事规则（草案）》”），根据《公
司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程（草案）》，发行人对《三会议事规则》进行了全面修订。《三会议事规
则（草案）》将于发行人本次发行的 A 股在深交所上市之日起与《公司章程（草
案）》同时生效。
  （三） 根据发行人提供的报告期内股东大会、董事会、监事会的材料，发
行人的股东大会、董事会、监事会的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规
定。
  （四） 根据发行人提供的发行人报告期内股东大会、董事会的材料，并经
本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
  综上，经核查，本所律师认为：
有关法律、法规和规范性文件的规定。
法、合规、真实、有效。
真实、有效。
     十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师查阅了发行人工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有
关文件，包括但不限于股东大会决议、董事会决议等；查阅了发行人报告期内的
股东大会、董事会、监事会会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议
决议、会议记录、表决票等文件；查阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大
                                      律师工作报告
会决议；查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行
人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及独立董事李奇凤的会计资格证明文
件。
     （一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员
  根据《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，分别为孙庆法、杨中辰、
曹颖、宋来、汤迎旭、徐广成、邢乐成、蒋灵、李奇凤，其中孙庆法为董事长，
邢乐成、蒋灵和李奇凤为独立董事。上述董事会成员由发行人 2017 年年度股东
大会、2018 年第一次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会选举产生。发
行人第二届董事会第一次会议选举孙庆法为公司董事长。
  根据《公司章程》，公司监事会由 3 名监事组成，分别为张常善、马一、谢
吉胜，其中谢吉胜为职工代表监事，张常善为监事会主席。
  根据《公司章程》及公司董事会决议，公司高级管理人员包括总经理杨中辰、
副总经理白翔、副总经理曹中永、副总经理宋来、副总经理兼董事会秘书兼财务
总监丁亮。公司高级管理人员已分别由公司董事会聘任。
     （二） 发行人最近二年内董事、监事及高级管理人员变化情况
法、杨中辰、曹颖、詹文鸿、邵靖波组成第二届董事会。同日，发行人召开第二
届董事会第一次会议，选举孙庆法担任发行人董事长。
举汤迎旭任公司董事。
                                       律师工作报告
董事职务。
举徐广成任非独立董事，选举邢乐成、蒋灵和李奇凤任独立董事。
务。
独立董事，任期与第二届董事会相同。
  报告期初至本《律师工作报告》出具日，发行人监事会成员一直为张常善、
马一和谢吉胜。其中，谢吉胜为职工代表监事，张常善为监事会主席。
  （1） 总经理
中辰担任总经理，任期为三年。截至本《律师工作报告》出具日，发行人总经理
仍为杨中辰。
  （2） 副总经理
丁亮、曹中永、宋来担任副总经理。
总经理职务。
任发行人副总经理。
  截至本《律师工作报告》出具日，发行人副总经理为白翔、丁亮、曹中永和
宋来。
                                       律师工作报告
  （3） 董事会秘书
  报告期初至本《律师工作报告》出具日，发行人董事会秘书为丁亮，未发生
变动。
  （4） 财务总监
去财务总监职务，聘任发行人董事会秘书丁亮兼任财务总监职务，任期与第二届
董事会任期相同。截至本《律师工作报告》出具日，发行人财务总监仍为丁亮。
  （三） 发行人独立董事情况
董事的议案。截至本《律师工作报告》出具日，发行人董事会成员中有 3 名独立
董事，分别为邢乐成、蒋灵和李奇凤，独立董事占全体董事的三分之一，其中李
奇凤系会计专业人士。
  根据各独立董事出具的确认文件并经本所律师核查，发行人独立董事的任职
资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
                       《独立董事制度》的规定。
各独立董事均了解发行人的相关情况，在发行人董事会决策过程中参加会议并参
与相关事项的讨论，依法行使独立董事职权，发挥了独立董事的作用。
  经本所律师核查，发行人《公司章程》《独立董事制度》所规定的独立董事
职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  综上，经核查，本所律师认为：
以及《公司章程》的规定。
规模及业务发展需要和相关人员个人客观原因，为规范公司治理而发生，且已履
行必要的法律程序。
                                                          律师工作报告
法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、 发行人的税务
  本所律师就公司的税务情况进行了书面审查，包括：查阅了大华出具的《审
计报告》和《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，查阅了国家税务总局商河县
税务局出具的关于发行人及其子公司依法纳税的证明，就发行人及其子公司享受
的财政补贴情况查阅了相关政府文件等。
  （一） 公司目前适用的主要税种和税率
  根据《审计报告》，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种和适用
税率情况如下：
   税种           计税依据                            税率               备注
增值税       应税货物销售额                     2018 年 5 月 1 日之后为 16%      注1
城市维护建设税   实缴流转税税额                               5%               -
教育费附加     实缴流转税税额                               3%               -
地方教育费附加   实缴流转税税额                               2%               -
地方水利建设基                                2017 年 6 月 1 日之前为 1%
          实缴流转税税额                                                注2
金                                     2017 年 6 月 1 日之后为 0.5%
企业所得税     应纳税所得额                                15%              -
          按照房产原值的 70%为纳税基
房产税                                             1.2%             -
          准
                                                   ㎡
土地使用税     土地使用面积                                                 注3
                                                   ㎡
  注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的
规定，本公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和
                                                       律师工作报告
  根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、
税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值
税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
  注 2：根据山东省人民政府办公厅鲁政办字〔2017〕8 号《关于进一步清理规范政府性
基金和行政事业性收费的通知》，自 2017 年 6 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，减半征收地
方水利建设基金，对山东省行政区域内缴纳增值税、消费税的企事业单位和个体经营者，其
地方水利建设基金征收比例，由按照增值税、消费税实际缴纳额的 1%调整为 0.5%。
  注 3：根据鲁财税〔2019〕5 号《山东省财政厅国家税务总局山东省税务局山东省科学
技术厅关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》，自 2019 年 1 月 1 日起，各市
原则上按现行城镇土地使用税税额标准的 80%调整城镇土地使用税税额标准，高新技术企
业城镇土地使用税税额标准按调整后税额标准的 50%执行，最低不低于法定税额标准。
  发行人及境内子公司不同纳税主体所得税税率说明：
            纳税主体名称                           所得税税率
      山东力诺特种玻璃股份有限公司                           15%
      山东力诺玻璃制品营销有限公司                           25%
   （二） 税收优惠
   发行人 2016 年取得编号为 GR201637000560 的高新技术企业证书，发证日
期 2016 年 12 月 15 日，证书有效期为三年。2019 年 11 月 28 日，根据国科火字
[2020]36 号《关于山东省 2019 年第一批高新技术企业备案的复函》，公司高新
技术企业资格复审获通过，获得编号 GR201937001257 的高新技术企业证书，证
书有效期为三年。
   根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条之规定“国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，发行人报告期内按照
   （三） 财政补贴
   根据《审计报告》，发行人报告期内享受财政补贴情况如下：
                                                        单位：元
                                                      与资产相关/
       项目            2019 年度      2018 年度   2017 年度
                                                      与收益相关
                                                                  律师工作报告
                                                                 与资产相关/
       项目          2019 年度           2018 年度       2017 年度
                                                                 与收益相关
                              -                -   100,000.00    与收益相关
项资金
山东省财政厅专利奖励                    -                -    12,000.00    与收益相关
                              -                -   100,000.00    与收益相关
业培育资金
济南市科学技术信息研究
                              -                -   100,000.00    与收益相关
所专利奖励款
先进企业评选奖励                      -        40,000.00   160,000.00    与收益相关
                              -       264,000.00             -   与收益相关
发展奖励补助资金
商河县科技局 2017 年度
                              -         3,000.00             -   与收益相关
专利申请资助款
                              -       400,000.00             -   与收益相关
市建设扶持资金
知识产权资助资金                      -        23,800.00             -   与收益相关
专利资助基金                2,000.00          4,000.00    12,000.00    与收益相关
股票融资补助资金                      -        55,400.00             -   与收益相关
稳岗补贴                245,557.29        189,967.77             -   与收益相关
省级专项债券大气污染防
治补助资金
知识产权局专利年费补助
                              -         7,000.00             -   与收益相关
和专利授权资助
经济发展引导资金
项资金
展专项资金
展专项资金
奖励资金
发明专利授权补助              2,000.00                 -             -   与收益相关
济南市 2018 年四季度第
一批科技资源共享服务创       22,836.50                    -             -   与收益相关
新券资金
国家知识产权示范企业培
育资金
山东省企业研究开发财政
补助资金
全省中小企业“隐形冠军”
企业奖励
       合计          4,604,962.54     1,074,667.77   484,000.00
                                            律师工作报告
  （四） 纳税情况证明
  根据发行人及其子公司提供的完税证明、发行人书面确认，发行人及其子公
司在报告期内不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
  根据公司提供文件，因商河县水务局未及时确定水费单价，导致发行人逾期
分局下发《税务行政处罚决定书》  （济商玉皇庙地税简罚〔2018〕36 号），
              （简易）
对发行人处以罚款 100 元的行政处罚。
力诺特玻自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 26 日存在重大违法违章行为。
确认特玻营销自 2017 年 1 月 1 日至本 2020 年 3 月 2 日，一直依照国家及地方有
关税收方面的法律、法规及规范性文件依法纳税，按时足额申报并缴纳各项应纳
税款，不存在漏税、欠缴、拖欠或拒缴税款、偷逃税款或其他违反税收法律、法
规及规范性文件的情形，已依法缴清所有应缴纳的税费，并已依法履行代扣代缴
义务，执行的税种税率及税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不
存在因违反税务方面法律、法规及规范性文件而曾被或将被税务主管机关处罚的
情形，与税务主管机关不存在税务方面的争议。
  综上，经核查，本所律师认为：
性文件的要求。
真实、有效。
罚且情节严重的情形。
                                        律师工作报告
  十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  本所律师查阅了环境保护、质量技术监督管理、安全生产监督管理等政府主
管部门出具的相关证明，对上述主管部门进行了访谈，对发行人总经理以及发行
人部分生产经营部门的负责人进行访谈并获取了公司提供的相关声明。
  （一） 发行人的环境保护
  发行人现持有方圆标志认证集团有限公司于 2018 年 8 月 16 日颁发的注册号
为 CQM-37-2000-0316-002 的《环境管理体系认证证书》，认证范围为：药用低
硼硅玻璃管、低硼硅玻璃安瓿、中硼硅玻璃安瓿、中硼硅玻璃管制玻璃注射剂瓿、
电光源用硬料玻壳、普通照明电光源用玻璃管和玻璃杆、微波炉用玻璃转盘、高
硼硅耐热玻璃器皿的设计、开发、生产。该证书有效期至 2021 年 8 月 23 日。
年 1 月 1 日至本证明出具之日，发行人日常经营一直能够遵守国家在环境保护方
面的有关法律、法规及规范性文件的规定，建设项目依法进行环境评估并取得相
关环评批复和验收，不存在因违反相关环境保护法律、法规及规范性文件的行为
而被或将被环境保护部门处罚的情形，与环境保护部门也不存在环境保护方面的
争议。
  （二） 发行人的业务质量及技术监督
  发行人现持有方圆标志认证集团有限公司于 2018 年 8 月 16 日颁发的注册号
为 CQM-37-2000-0316-0001 的《质量管理体系认证证书》，认证范围为：电光
源用硬料玻壳、普通照明电光源用玻璃管和玻璃杆、微波炉用玻璃转盘、高硼硅
耐热玻璃器皿的设计、开发、生产。该证书有效期至 2021 年 8 月 23 日。
月 1 日起至 2020 年 2 月 26 日，发行人一直按照国家及地方有关工商行政管理、
质量技术监督管理及药品包装生产方面的法律、法规及规范性文件的规定依法经
营，不存在因违反国家、地方有关工商行政管理、质量技术监督管理及药品包装
生产等方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
                                                    律师工作报告
     （三） 发行人的安全生产
年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 26 日，一直能够遵守国家在安全生产监督管理方面的
有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反相关安全生产监督管理法律、
法规及规范性文件的规定而被或将被安全生产监督部门处罚的情形，未发生重大
生产安全责任事故，与安全生产监督部门也不存在安全生产监督方面的争议。
     综上，经核查，本所律师认为：
有关环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
     十八、 发行人募集资金的运用
     本所律师就发行人募集资金的运用进行了书面审查，就有关事项取得了公司
的确认，包括：核查公司募投项目可行性研究报告、募投项目备案文件、公司
确认。
     （一）发行人本次募集资金运用项目的基本情况
     根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及可行性及授权董事会办理相关事宜的议案》，发行人
拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
                                     项目投资总额       募集资金投资额
序号      项目名称        子项目名称
                                      （万元）          （万元）
                        产项目
      高硼硅玻璃生产   LED 光学透镜用高鹏硅玻
                       璃生产项目
                                                               律师工作报告
                                           项目投资总额         募集资金投资额
序号     项目名称             子项目名称
                                            （万元）            （万元）
                        产项目
      中性硼硅药用玻
       璃扩产项目
     发行人董事会将根据各计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划
投入项目的金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的
资金需求，不足部分将由公司自筹解决。若本次发行实际募集资金超过预计募集
资金数额，发行人将按照相关法律法规的要求报请董事会或股东大会审议该部分
募集资金具体用途。如本次发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不
一致，发行人可视实际情况用自筹资金对项目作先行投入，待募集资金到位后，
以募集资金对前期投入部分进行置换。
     募集资金投资项目在山东省政务服务网投资项目在线审批监管平台
（http://221.214.94.51:8081/icity/ipro/hall）完成备案，已获得山东省建设项目备
案证明，并已取得济南市生态环境局商河分局的环评批复，具体情况如下：
序
      项目名称       子项目名称                    项目代码             环评批复文号
号
                璃产品生产项目                                    [2020]024 号
     高硼硅玻璃生    LED 光学透镜用高                                  济商环报告表
      产技改项目    鹏硅玻璃生产项目                                    [2020]038 号
               轻量化高硼硅玻璃                                    济商环报告表
                 器具生产项目                                    [2020]039 号
     中性硼硅药用                                                济商环报告表
     玻璃扩产项目                                                [2020]040 号
     募集资金投资项目所涉用地/厂房，具体情况如下：
序
      项目名称        子项目名称             不动产权证书                用途     厂房
号
                  产品生产项目                                        现有厂房
     产技改项目                       动产权第 0000214 号        间
                                                   律师工作报告
序
      项目名称    子项目名称           不动产权证书        用途       厂房
号
             硅玻璃生产项目
             轻量化高硼硅玻璃      鲁（2019）商河县不      工业用
              器具生产项目       动产权第 0000679 号   地/工交
                           鲁（2019）商河县不      工业用
                                                    现有厂房
    中性硼硅药用                 动产权第 0010494 号   地/车间
    玻璃扩产项目                 鲁（2020）商河县不      工业用
                                                    新建厂房
                           动产权第 0003098 号    地
    （二）根据发行人募投项目的可行性研究报告，并经发行人确认，发行人前
述拟投资项目不涉及与他人合作的情况。
    综上，经核查，本所律师认为：
备案。
项目的实施不会导致同业竞争。
    十九、 发行人的业务发展目标
    本所律师查阅了包括但不限于以下文件：《招股说明书》、发行人出具的说
明函等，及本律师工作报告正文“八、发行人的业务”部分查阅的其他文件。
    根据发行人出具的说明函及《招股说明书》，公司将继续坚持以创新为本，
以发展高附加值、高技术含量的特种玻璃制品为核心业务，坚持自主创新和引进
吸收相结合，不断提升公司工艺技术及研发水平，持续推进精益生产模式，优化
产品结构及市场结构，继续实施全球市场战略布局，力争将自身打造为国际知名
的特种玻璃生产企业。
    二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
    本所律师对发行人的法定代表人/董事长、总经理进行了访谈，查阅了包括
但不限于以下的文件：发行人提供的诉讼相关材料，发行人受到行政处罚的《行
                                       律师工作报告
政处罚决定书》及相关缴款凭证；发行人控股股东、实际控制人、及其他持股
理填写的调查表，发行人工商、税务、社保及住房公积金等各主管部门出具的证
明文件及发行人各主管部门网站的检索结果。
  （一） 发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人确认，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及控股子公司存
在如下尚未了结的标的额大于 100 万元的重大诉讼、仲裁：
  河北天诚药业股份有限公司（下称“天成药业”）为发行人客户，双方于
与天成药业签署《产品购销合同》，约定天成药业向发行人采购低硼硅玻璃安瓿
共计 1,100 万支，合同金额 63.8 万元。
机构认定为不合格。天成药业认为其上述相关批次药品出现质量问题由发行人安
瓿瓶导致，并于 2018 年 4 月 6 日向沧州市新华区人民法院提起诉讼，请求力诺
特玻赔偿其经济损失 500 万元。
法院判令天成药业支付发行人货款人民币 485,282.25 元及逾期付款利息，并承
担该案件全部诉讼费用。
  截至本《律师工作报告》出具日，该案件尚在审理阶段。
  根据政府主管机关出具的证明、发行人及控股公司出具的承诺并经本所律师
核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大行政处罚案件。
                                                 律师工作报告
   （二） 发行人主要股东尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政处罚
   根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东确认并经
本所律师核查，力诺集团存在如下标的额大于 1,000 万元的重大诉讼：
团股份有限公司天然气分布式能源站供能服务合同》
                      （下称“《供能服务合同》”），
约定由大连派思新能源发展有限公司为力诺集团所属的济南力诺科技园南区投
资、建设并运营天然气分布式能源站。
发展有限公司与力诺集团（被告）签署《主体变更补充协议》，将《供能服务合
同》主体之一大连派思能源发展有限公司变更为原告，承接大连派思能源发展有
限公司在《供能服务合同》中的全部权利和义务。
   原告、被告在上述《供能服务合同》履行过程中产生纠纷，就上述纠纷，原
告向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决解除《供能服务合同》；判决
力诺集团支付山东派斯新能源发展有限公司截至合同解除日全部投资费用
   截至本《律师工作报告》出具日，该案件尚在审理阶段。
   （三） 发行人董事长、总经理诉讼、仲裁或行政处罚
   根据发行人董事长孙庆法、总经理杨中辰的承诺并经本所律师核查，截至本
《律师工作报告》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
行政处罚或标的额大于 100 万元的重大诉讼、仲裁。
   二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
   （一） 发行人通过供应商进行资金周转
                                                    律师工作报告
  根据发行人提供文件并经核查，发行人曾存在为满足银行受托支付要求，以
供应商为银行贷款资金走账通道，供应商取得银行贷款后又将贷款资金转回发行
人的情况（简称“转贷”行为），报告期内发行人发生转贷的具体情况如下：
                                                    单位：万元
   借款类别     2019 年度               2018 年度         2017 年度
   短期借款               -                4,150.00        6,295.50
    合计                -                4,150.00        6,295.50
  根据发行人提供的资料以及相关说明，上述转贷行为虽不符合《贷款通则》
《支付结算办法》等规定，但鉴于：
  （1） 发行人采取受托支付的方式间接获得银行贷款，是为了缓解资金周转
压力、提高支付效率，不属于主观故意或恶意行为。发行人已将上述转贷合同均
已履行完毕，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失。根据相关贷款
行出具说明，发行人未将上述贷款和票据用于国家禁止的领域或用途，相关贷款
已按时归还，票据已按时解付，没有发生欺诈、不能按期还款或支付票据金额的
情形，发行人贷款未给相关贷款行造成损失或发生纠纷。
  （2） 经本所律师登录中国银行保险监督管理委员会官网、中国银行保险监
督管理委员会山东监管局官网、中国裁判文书网等进行查询，截至本《律师工作
报告》出具日，发行人不存在因转贷行为被银行监管部门处罚或接受调查的情形，
亦不存在转贷相关的诉讼、仲裁案件。2020年5月18日，中国人民银行商河县支
行出具书面证明函，确认未发现发行人存在重大违法违规行为，未对发行人实施
过行政处罚。
  （3） 发行人已按约定或提前偿还银行贷款，纠正不当行为方式，建立健全
《银行结算管理制度》等内部控制制度并执行。 2020年6月，大华出具《内部控
制鉴证报告》，确认力诺特玻按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019
年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
  （4） 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如果力诺特玻及其下属子
                                                      律师工作报告
公司再发生违规贷款行为，控股股东及实际控制人将承担全部责任。如力诺特玻
及其下属子公司因报告期内曾进行的转贷行为被有关部门给予任何处罚或被任
何第三方追究任何形式的法律责任，控股股东及实际控制人承诺承担处罚结果或
责任，保证力诺特玻及其下属子公司不会因此遭受任何损失。
  综上，经核查，本所律师认为，发行人上述转贷行为不会对发行人本次发行上
市构成实质性障碍。
  （二） 无真实交易背景票据融资
  报告期内，发行人存在以无真实交易背景票据方式进行融资的情况。
  （1） 报告期内，公司存在向供应商开具融资性商业票据的情况。2017 年 3
月，公司为获取资金，从在建设银行济南高新支行向 6 家供应商开具了融资性票
据，金额为 2,000 万元，期限为 6 个月。
  （2） 报告期内，发行人存在将银行承兑汇票向非银行机构贴现的情况，具
体如下表所示：
                                                      单位：万元
  第三方名称        与本公司关系    2019 年度        2018 年度       2017 年度
上海念仁实业有限公司      非关联方           599.64       100.00              -
济南智王商业保理有限
                非关联方                -       359.83              -
    公司
莱芜市真如意经贸有限
                非关联方                -        57.38              -
    公司
济南罡正经贸有限公司      非关联方                -             -       555.46
济南曙信贸易有限公司      非关联方                -             -       365.45
山西欣和同利贸易有限
                非关联方                -             -       261.60
    公司
上海胤拓贸易有限公司      非关联方                -             -       171.98
上海磐众贸易有限公司      非关联方                -             -       117.83
上海沉潢贸易有限公司      非关联方                -             -        90.00
          合计                   599.64       517.21       1,562.33
                                     律师工作报告
  上述情况虽然不符合《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵
循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”之规定，但鉴于：
  （1） 根据公司的书面确认，发行人采取票据融资行为是为了缓解资金周转
压力、提高支付效率，不属于主观故意或恶意行为。报告期内，公司按照《中华
人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，票据已按时解付，
不存在逾期票据及欠息情况，没有发生欺诈、不能按期支付票据金额的情形。
  （2） 公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺
诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。2020
年 5 月 18 日，中国人民银行商河县支行出具书面证明函，确认未发现发行人存
在重大违法违规行为，未对发行人实施过行政处罚。
  （3） 公司已对过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的补救和整改措
施，严格遵守已制定的《银行承兑汇票管理办法》，纠正不当行为方式，加强内
部控制。2020 年 6 月，大华出具《内部控制鉴证报告》，确认力诺特玻按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。
  （4） 发行人控股股东及实际控制人已作出承诺：如果力诺特玻及其下属子
公司再发生违规票据融资行为，控股股东及实际控制人将承担全部责任。如力诺
特玻及其下属子公司因报告期内曾进行的票据融资行为被有关部门给予任何处
罚或被任何第三方追究任何形式的法律责任，控股股东及实际控制人承诺承担处
罚结果或责任，保证力诺特玻及其下属子公司不会因此遭受任何损失。
  综上，本所律师认为，发行人上述无真实交易背景票据融资，不会对发行人
本次发行上市构成实质性法律障碍。
  （三） 与控股股东及其关联方进行资金拆借或关联担保
  报告期内，发行人存在与控股股东及关联方进行拆借资金或关联担保的情形，
具体见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
                                       律师工作报告
  发行人与关联方上述资金拆借不符合中国人民银行《贷款通则》第六十一条“各
级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基
金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相
借贷融资业务”的有关规定，但鉴于：
  （1）根据发行人确认，上述资金拆借已全部清理，关联方已将占用资金及按
照同期银行贷款利率计算所得利息（资金占用费）归还，各方不存在潜在纠纷；
  （2）发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定《关联交
易管理制度》《关于防范大股东及其他关联方资金占用制度》等关联交易相关制
度，就发行人与关联方之间的关联交易需要履行的程序进行规定。发行人辅导备
案后，严格按照本次发行上市中介机构的要求，进一步强化内部控制制度的执行，
严格禁止资金拆借和关联方担保。2020 年 5 月 29 日，发行人 2020 年第一次临
时股东大会在关联方回避的情况下，就发行人与控股股东及其他关联方之间的包
含资金拆借和关联担保在内的关联交易进行了审议确认；
  （3）公司与关联方的资金拆借行为系为解决临时资金需求，不存在套取金
融机构信贷资金高利转贷或以向其他企业借贷后转贷牟利的违法行为，不存在
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的无效情
形。
  （4）大华已出具《内部控制鉴证报告》，确认力诺特玻按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制。
  （5）控股股东及力诺集团已书面承诺，保证不会通过借款、由力诺特玻提
供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占力诺特玻及子公司的资金，亦不控
制或占用力诺特玻及子公司的资产；
  （6）独立董事对关联交易事项发表了独立意见，确认公司关联交易价格不
失公允，未对公司的当期资产、利润造成重大不利影响；该等关联交易不存在损
害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。
  综上，本所律师认为，上述资金拆借或关联担保不会对发行人本次发行上市构
成实质性法律障碍。
                                          律师工作报告
     （四） 曾被股转系统采取自律监管措施
  因未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，发行人
于 2017 年 6 月 23 日收到股转公司出具的《关于对未按期披露 2016 年年度报告
的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的公告》（股转系统公告
〔2017〕184 号），股转公司决定对发行人、发行人时任董事长、董事会秘书采
取出具警示函的自律监管措施。
  根据发行人 2017 年 4 月 25 日公告的《山东力诺特种玻璃股份有限公司关于
不能按时披露 2016 年年度报告的提示性公告》，公司原计划于 2017 年 4 月 27
日披露 2016 年年度报告，因筹划终止在股转系统挂牌事宜，公司预计无法在 2017
年 4 月 30 日前披露 2016 年年度报告。2017 年 5 月 2 日，公司股票在股转系统
暂停转让。2017 年 8 月 24 日，发行人收到股转公司出具的《关于同意山东力诺
特种玻璃股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转
系统函[2017]3871 号），公司股票自 2017 年 8 月 28 日起终止在股转系统挂牌。
  根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条：“行政处罚的种类：（一）警
告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；
（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、
行政法规规定的其他行政处罚。”
  根据《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（下
称“《信息披露细则》”）及《业务规则》（下称“《业务规则》”）等相关规
定，股转公司采取的出具警示函的自律监管措施并非行政处罚的法定种类，股转
公司亦非具有行政处罚权的行政机关、法律法规授权的具有管理公共事务职能的
组织或受具有法定职权的行政机关委托的组织。发行人受到的股转公司自律监管
措施不属于行政处罚范畴，股转公司亦未进一步采取其他自律监管措施。根据当
时有效的《信息披露细则》及《业务规则》，发行人未及时编制并披露年度报告
被出具警示函，不属于重大违法违规行为。除上述事项外，发行人于股转系统挂
牌转让期间未受到其他行政处罚或自律监管措施。发行人股票已于2017年8月28
日终止在股转系统挂牌。
  综上，本所律师认为，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障
碍。
                                律师工作报告
  （五） 发行人及其控股股东、实际控制人与投资者曾经存在对赌、回购等
特殊约定
  根据发行人提供的资料，发行人增资或者发行人股东转让所持发行人股权过
程中，发行人、力诺投资、力诺集团、高元坤、鸿道新能源中的部分主体，曾与
部分投资者签署包括对赌、回购、反稀释、随售权等特殊条款在内的补充协议。
  截至本《律师工作报告》签署之日，包括上述特殊条款在内协议的各相关方，
已经分别签署终止协议，约定在发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件
之日起，终止补充协议的全部条款，确认不存在其他以书面或口头形式约定的股
份回购、共同出售权、随售权、反稀释、优先清算权、一票否决权、优惠待遇等
特殊权利的约定或安排。
  发行人及其控股股东、实际控制人等相关方与其他股东包括对赌在内的特殊
约定已经清理完毕，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
  二十二、招股说明书法律风险说明
大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。
师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
及发行人等各方的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
  二十三、结论性法律意见
  综上，本所律师认为：
                               律师工作报告
及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上
市的条件。
序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
  本《律师工作报告》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字
并经本所盖章后生效。
  【以下无正文】
                                       律师工作报告
（本页为《北京市中伦律师事务所关于为山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市出具的律师工作报告》的签章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                     经办律师：
         张学兵                       程劲松
                           经办律师：
                                       匡彦军
                                   年    月    日
                                               律师工作报告
附件 1：力诺投资、力诺集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外
的法人或其他组织
序号         公司名称                     与公司的关联关系
     山东力诺智慧园文化旅游发展有限公
             司
                                               律师工作报告
序号        公司名称                      与公司的关联关系
     山东宏济堂制药集团中药饮片有限公
             司
     山东宏济堂制药集团健康产业有限公
             司
     山东宏济堂制药集团中药材贸易有限
            公司
                                               律师工作报告
序号        公司名称                      与公司的关联关系
     榆林市榆神工业区榆诺太阳能电力有
           限公司
     山东力诺太阳能电力工程江苏有限公
             司
                                                                律师工作报告
序号                 公司名称                             与公司的关联关系
      青岛富之祥新能源投资发展合伙企业
           （有限合伙）
                                            力诺电力集团股份有限公司持有临沂城
                                             城投力诺新能源有限公司持股 100%
      西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业
           （有限合伙）
      力诺欧洲股份有限公司 Linuo Europe
             GmbH
        盛元貿易發展(香港)有限公司
         (HONG KONG) Co., Limited
       盛元发展欧洲有限公司 Shengyuan
        Development (Europe) GmbH
                                              律师工作报告
序号        公司名称                     与公司的关联关系
                            山东宏济堂制药集团股份有限公司持股
                           天津力诺玻璃器皿有限公司持股 80.00%；
                                 吊销未注销
                                                                律师工作报告
附件 2：关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号               关联方名称                               与公司的关联关系
                                            高元坤之妻陈莲娜直接/间接控制；高元坤
                                                之妻陈莲娜任执行董事
      GreatWell Investment Holding Group
                      Ltd.
        力诺阳光投资有限公司 Linuo
         Sunshine Investment Limited
     力诺阳光（香港）管理有限公司 Linuo
                 Limited
     力诺阳光（香港）投资有限公司 Linuo
                 Limited
     力诺阳光（香港）贸易有限公司 Linuo
                 Limited
                                                                   律师工作报告
序号                关联方名称                                 与公司的关联关系
     Cougar International Growth Holding II
                       Ltd
      Centelligence International Holdings
                    Limited
         Wuhan International Holding II
                  LIMITED
         Wuhan International Holding I
                  LIMITED
                                               高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤之
                                                     子高雷任董事
                                               高元坤之子高雷直接/间接控制并任执行董
                                                      事兼总经理
                                               高元坤之子高雷直接/间接控制并任执行董
                                                        事
                                               高元坤之子高雷直接/间接控制并任执行董
                                                        事
                                                              律师工作报告
序号             关联方名称                               与公司的关联关系
     济南荣舜企业管理咨询合伙企业（有
           限合伙）
     济南儒泉企业管理咨询合伙企业（有
           限合伙）
     济南安富企业管理咨询合伙企业（有
           限合伙）
     济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有
           限合伙）
     济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有
           限合伙）
                                          申英明持股 70.00%并任执行董事兼总经理；
                                             申英明之妻王元莲持股 30.00%
                                           申英明之女申云持股 50%并任执行董事兼
                                            总经理；申英明之子申宝峰持股 50%
                                          孙庆法之子孙晓光持股 65.00%并任执行董
                                                   事
                                          上海曲线科技有限公司持股 55%；孙庆法之
                                               子孙晓光任执行董事
     淄博天恒纳米新材料科技股份有限公
            司
                                                 律师工作报告
序号        关联方名称                       与公司的关联关系
     山东省经科发展（集团）股份有限公
            司
                          力诺集团持股 10%；力诺集团副总裁赵青任
                                    董事
     宁波梅山保税港区锦风投资管理合伙
         企业（有限合伙）
     济南三力－－普莱斯·戴姆勒玻璃机
          械有限公司
                                             律师工作报告
附件 3：发行人曾存在的其他关联法人或组织
序号        关联方名称                      关联关系
                           报告期内，力诺电力集团股份有限公司曾持
                             股 100%，已于 2017 年 4 月转出
                           报告期内，力诺电力集团股份有限公司曾持
                             股 100%，已于 2018 年 12 月转出
                           报告期内，力诺电力集团股份有限公司曾持
                             股 100%，已于 2019 年 11 月转出
                           报告期内，山东力诺新材料有限公司曾持股
                           报告期内，力诺电力集团股份有限公司曾持
                             股 100%，已于 2018 年 1 月转出
                           报告期内，力诺电力集团股份有限公司曾持
                             股 100%，已于 2017 年 11 月转出
                           报告期内，力诺电力集团股份有限公司曾持
                             股 100%，已于 2017 年 10 月转出
                           报告期内，力诺电力集团股份有限公司曾持
                             股 100%，已于 2017 年 4 月转出
                           报告期内，力诺电力集团股份有限公司曾持
                             股 100%，已于 2017 年 2 月转出
                           报告期内，力诺电力集团股份有限公司曾持
                             股 100%，已于 2017 年 1 月转出
                           报告期内，力诺集团曾持股 85.02%；已于
                               力诺集团曾持股 100%；
                           报告期内，           已于 2018
                                 年 7 月转出
                           报告期内，力诺电力集团股份有限公司曾持
                             股 49.00%，已于 2019 年 8 月转出
                            报告期内，济南力诺医药有限公司曾持股
                           报告期内，山东力诺瑞特新能源有限公司曾
                             持股 100%，已于 2018 年 11 月转出
                            报告期内，汤迎旭曾为负责人，已于 2020
                                   年 6 月转出
                           报告期内，曹颖任董事，已于 2018 年 4 月
                                   离职
                            报告期内，邢乐成任董事，已于 2018 年 6
                                  月 11 日离职
                           报告期内，邢乐成任董事，已于 2018 年 12
                                  月 17 日离职
                                          律师工作报告
序号        关联方名称                    关联关系
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
     泰安市大汶口力诺现代农业科技有限       报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
            公司                    2017 年 3 月注销
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                            报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                                                            律师工作报告
序号            关联方名称                               关联关系
                                         报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                                         报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                                         报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                                         报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                                         报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                                         报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                                         报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                                         报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
     山东宏济堂制药集团中药材科技开发                    报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
           有限公司                                2020 年 5 月注销
                                        报告期内，力诺集团持股 45.00%，高雷持
                                          股 55%；已于 2018 年 10 月注销
                                        报告期内，山东力诺太阳能电力工程有限公
                                          司持股 40%，已于 2017 年 6 月注销
                                        报告期内，力诺集团持股 49.00%；孙庆法
                                                  月注销
                                         报告期内，力诺集团重大影响，已于 2019
                                                年 1 月注销
                                         报告期内，高元坤任执行董事，已于 2018
                                               年 10 月注销
     力诺国际控股有限公司 Kingshine                报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
       International Holdings Ltd.             2019 年 6 月注销
     力诺光伏（香港）有限公司 LINUO
                                         报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
             LIMITED
                                         报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
                                        报告期内，高元坤为负责人；已于 2018 年 8
                                                月注销
                                        报告期内，山东力诺瑞特新能源有限公司持
                                           股 51%；已于 2020 年 1 月注销
                                        报告期内，曹颖任董事，已于 2019 年 5 月
                                                注销
                                           律师工作报告
序号       关联方名称                     关联关系
                           报告期内，丁亮为经营者，已于 2019 年 3
                                 月 21 日注销
                           孙庆法任董事长；申英明任总经理；2017
                                 年 8 月注销
                          报告期内，王云任执行董事，已于 2018 年 4
                                  月注销

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