隆华新材: 东吴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告

证券之星 2021-10-22 00:00:00
关注证券之星官方微博:
  东吴证券股份有限公司
         关于
山东隆华新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
          之
   发行保荐工作报告
    保荐机构(主承销商)
  (注册地址:苏州工业园区星阳街5号)
深圳证券交易所:
  山东隆华新材料股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在贵所创业板上
市(以下简称本次发行或本次证券发行),并已聘请东吴证券股份有限公司(以
下简称东吴证券、保荐机构或本保荐机构)作为本次发行的保荐机构(主承销商)。
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
(以下简称《首发注册办法》)等法律法规和中国证监会以及贵所的有关规定,
东吴证券秉承诚实守信、勤勉尽责之精神,严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证本发行保荐工作报告的真
实性、准确性和完整性。
 (注:如无特别说明,本发行保荐工作报告中相关词语简称含义与《山东隆华新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称招股说明书)相
同。)
一、项目运作流程
  (一)项目审核流程
  本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要
控制环节包括项目立项审核、投资银行总部质量控制部门审核、项目问核及内核
部门审核等内部核查程序。具体体现为:
  本保荐机构投资银行相关业务须履行立项审核程序后方可进入到项目执行
阶段。本保荐机构的投资银行总部立项审议委员会负责投资银行相关业务的项目
立项审核,主要过程如下:
  (1)项目组在初步尽职调查后出具立项申请报告,经所在业务部门负责人
同意后,报投资银行总部质量控制部审核;
  (2)质量控制部审核通过后,将项目的立项申请报告、初审结果等相关资
料提交投资银行总部立项审议委员会审核;
  (3)投资银行总部立项审议委员会审核通过后,向投资银行总部项目管理
部备案。
  本保荐机构的投资银行总部质量控制部门通过实施全流程、各环节的动态跟
踪和管理,最大程度前置风险控制工作,履行对投资银行类项目质量把关和事中
风险管理等职责。主要体现为:
  (1)项目执行阶段,投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶
段,对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制
部组织实施,质量控制小组组长指定至少 1 名质量控制人员参加现场检查工作;
  (2)辅导阶段,质量控制部从发行人法人治理结构、资产状况、财务状况
等方面对项目组辅导工作进行审查;
  (3)制作申报材料阶段,质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底
稿是否真实、准确、完整的反映了尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工
作、是否能够成为发行人出具相关申报文件的基础等角度进行了审查,并对存在
的问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请
文件的有关内容,修改完毕后,经投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银
行业务问核委员会提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
  本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制
总部等内部检查中发现的风险和问题,督促保荐代表人和其他项目人员严格按照
《保荐人尽职调查工作准则》、中国证监会、证券交易所及行业自律组织相关规
定和本保荐机构内部制度的要求做好尽职调查工作,主要体现为:
  (1)投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人
员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询
问,保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论;
  (2)问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项目组在重要事项
尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行进一步整改。项目组根据
问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查,并补充、完善相应的工作底稿。
  本保荐机构设投资银行业务内核委员会,通过公司层面审核的形式对投资银
行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具
或披露材料和文件的最终审批决策职责。主要体现为:
  (1)履行完毕问核程序后,项目组向投资银行内核工作组提出内核申请。
经内核工作组审核认为本项目符合提交投资银行业务内核会议的评审条件后,安
排召开内核会。与会内核委员就本项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规
则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责进行审核;
  (2)经内核会议审核通过后,项目组须按照内核会议的审核意见进行整改
落实并修改完善相关材料,同时,项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并
由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行
监督审核,经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方可办理相关申
报手续。
     (二)本次证券发行项目立项审核主要过程
     本次证券发行项目启动后,项目组于 2017 年 10 月完成对本项目的初步尽职
调查,调查内容包括了解发行人的历史沿革、经营业绩、所属行业和发展潜力等
情况。2017 年 11 月 30,项目组提交正式立项申请报告,经本保荐机构立项审核
程序后,于 2017 年 12 月 15 日完立项,后进入到项目执行阶段。
     (三)本次证券发行项目执行的主要过程
     保荐代表人:尹鹏、祁俊伟
     项目协办人:李海宁
     项目组其他成员:许子辉、陈勇
序号     工作阶段           工作时间                  主要工作内容
      前期尽职调查                            对发行人进行初步尽职调查,撰写
        阶段                                  立项申请报告
                                        对发行人进行进一步尽职调查,申
                                         请项目立项,确立合作关系
                                        向中国证监会山东监管局申请辅导
      辅导、全面尽                            备案,对发行人进行持续辅导;全
      材料制作阶段                            查工作底稿并在此工作的基础上制
                                            作申报文件材料
                                        履行本保荐机构内核流程,并根据
      内核及辅导验                            内核要求进一步开展尽职调查,修
       收阶段                              订申报文件。在履行完毕内核程序
                                            后申请辅导验收
      持续尽职调查
        阶段
     (1)尽职调查工作指引
  本保荐机构保荐代表人及项目组其他成员按照《保荐人尽职调查工作准则》
的要求,结合《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》对发行人进行了充分的尽
职调查和审慎核查,并形成保荐业务工作底稿。
     (2)尽职调查的目的
  充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题,有充分理由确信发行人
符合相关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的发行条件,有充分理由确信
发行人申请文件和公开发行募集文件的真实、准确、完整。
     (3)尽职调查遵循的要求
  对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具
专业意见的内容,本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核
查,对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
  本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的,对有关
事项进行调查和复核。
  对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业
意见支持的内容,保荐机构应当获得充分的尽职调查证据,在对各种证据进行综
合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断,并有充分理由
确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差
异。
     (4)尽职调查主要工作体现
  鉴于发行人已于 2015 年 12 月完成整体变更设立,项目组对其整体变更设立
的有关程序、整体变更前后的股东状况、股权结构、资产状况、主营业务有无重
大变化等进行了详细的调查及复核。
     ①辅导的主要内容
  经中国证监会山东监管局备案,本项目正式进入辅导期。本保荐机构依照《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《山东证监局企业上市辅导监管工作指引》等
相关规定,对辅导对象进行了以下方面的辅导:
有效性进行核查,并协助发行人就上述问题进行自查及规范;
并协助发行人就上述问题进行自查及规范;
整,突出主营业务,增强核心竞争力;
然人股东、法人股东的法定代表人以及其他相关人员进行有关法律法规的培训;
并协助发行人按有关规定规范处理上述资产的法律权属;
策制度,规范发行人和控股股东及其他关联方的关联交易;
来发展计划,并根据上述规划和业务发展目标,协助发行人制定可行的募集资金
投向及其他投资项目的规划。
  以上辅导旨在促进发行人完善治理结构和运行机制,真正形成现代企业制
度,规范独立运营和增强发行人持续发展的能力;确保发行人的董事、监事、高
级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要
求,树立进入证券市场的诚信意识、法制意识,使之具备进入证券市场的基本条
件,符合发行上市的要求。
  ②全面尽职调查阶段的主要工作
  <1>向发行人及相关主体发送尽职调查文件清单
  项目组根据尽职调查工作的要求向发行人及相关主体发送尽职调查文件清
单,要求发行人真实、准确、完整的提供相关资料以备核查。
  <2>审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
  审阅的文件主要包括:
  A、涉及发行人历史沿革的资料,包括:工商登记档案、改制设立相关批复
及文件等;
  B、涉及发行人及相关主体资格的文件,包括:相关主体的营业执照、公司
章程、从事相关经营的许可证书等;
  C、涉及发行人股东的相关资料,包括:发行人股本结构、发行人实际控制
人的基本情况等文件;
  D、涉及发行人的治理结构及内部控制资料,包括:组织结构图、报告期内
的股东大会相关文件、董事会相关文件、监事会相关文件、内部控制相关管理制
度和说明等;
  E、涉及发行人资产的资料,包括:土地使用权证、自有房屋产权证书、固
定资产明细清单和相关权属证明、各类无形资产权属证明、房产租赁相关文件等;
  F、涉及发行人的关联方、发行人独立性以及发行人与关联方之间是否存在
同业竞争或关联交易的相关文件,包括:发行人提供的关联方名册,关联交易涉
及的协议、合同、内部审批文件和相关会议决议等;
  G、涉及发行人债权债务关系的文件,包括重大借款合同等;
  H、涉及发行人人力资源的资料,包括:员工名册、劳动合同、社保证明及
相关费用缴纳凭证等,董事、监事、高级管理人员简历、兼职情况说明等;
  I、涉及发行人业务与经营的资料,包括:各类业务资料、相关管理制度、
业务经营情况等;
  J、涉及发行人财务与税收的资料,包括:财务报告和审计报告、税种说明、
税收缴纳情况证明等;
  K、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件,包括:相关行政
主管部门出具的证明文件等;
  L、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件,包括:募集资金投资
项目的可行性研究报告、相关会议决议、发行人对业务发展目标做出的相关描述
等;
  M、证券服务机构出具的专业文件,包括:会计师事务所出具的审计报告、
内部控制鉴证报告,律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告等;
  N、其它相关文件资料。
     <3>尽职调查补充清单和管理层访谈
  根据审阅前期尽职调查收集材料过程中发现的问题,提交补充尽职调查清
单,并与发行人的管理层进行访谈,主要了解以下方面的问题:
  (1)规范运营类问题,如发行人内部机构的设置、主要职能、经营风险控
制等;
  (2)业务技术类问题,如发行人主要产品销售变化情况、销售模式、发行
人竞争优势和劣势、盈利前景等问题;
  (3)募集资金投资项目问题,如项目投资的具体安排、经济效益评价等。
     <4>持续尽职调查和重要事项的协调会
  针对尽职调查过程中的关联交易、募集资金投资项目、业务技术、财务信息
等方面的问题,本保荐机构提交了补充尽职调查清单,以全面、深入地调查相关
问题;在必要的情况下,发起由发行人、本保荐机构及其他证券服务机构共同参
与的协调会,就相关情况进行充分探讨,并根据有关法律、法规发表意见和建议。
     <5>其他尽职调查工作
  (1)对发行人具体业务有关人员进行现场访谈;
  (2)实地查看、了解发行人的生产现场工作;
  (2)对发行人主要客户、供应商等进行函证、走访;
  (3)对政府部门进行走访。
  项目组对发行人将履行持续尽职调查,以进一步完善工作底稿,对企业的最
新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注。
  本保荐机构指派尹鹏先生、祁俊伟先生担任发行人本次证券发行项目的保荐
代表人。保荐代表人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照相关法律、法规和中
国证监会对证券发行保荐尽职调查工作的要求,自 2017 年 8 月启动以来全程参
与了本次发行项目的尽职调查工作,具体情况如下:
  (1)现场调查:在项目现场审阅尽职调查材料,现场参与尽职调查工作;
  (2)与发行人管理层访谈:了解发行人业务、财务、内部控制等方面的情
况,关注发行人经营过程中面临的主要风险及其相关应对措施;
  (3)参加协调会、讨论会:参加由发行人、保荐机构及其他证券服务机构
参与的中介机构协调会、专题讨论会等,就尽职调查工作进展、尽职调查中发现
的问题进行讨论,协调工作进度,提出专业意见与建议等;
  (4)参与材料制作:参与发行申请文件、尽职调查报告、尽职调查日志、
保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件的制作;
  (5)审阅其他证券服务机构出具的文件:审阅发行人律师出具的法律意见
书、律师工作报告,会计师出具的审计报告等。
  其他项目人员所从事的具体工作如下:
姓名     分工                     主要工作内容
              协助保荐代表人参与项目有关问题的讨论,配合保荐代表人完成
              申报材料的编制和撰写工作。参与了对发行人基本情况、业务与
              技术、募集资金运用、公司治理、财务状况、同业竞争与关联交
              易等方面的尽职调查工作;参加发行人高级管理人员等内部人员
李海宁   项目协办人
              访谈,客户、供应商访谈;总体审阅公司尽职调查材料以及尽职
              调查工作底稿,分析了发行人所处行业及业务的经营情况、财务
              状况、募集资金运用情况等,关注发行人的重大风险事项,审阅
              项目全套申报文件。
许子辉   项目组成员   配合保荐代表人及项目协办人进行项目组织与协调,参与保荐工
              作报告、工作底稿与申报材料整理等工作,完成部分申报材料的
                    编制和撰写工作,通过审阅和整理发行人工商底档,参与了对发
                    行人历史沿革等方面的尽职调查工作;通过审阅和整理发行人三
                    会资料、董事、监事、高级管理人员调查资料、主管机构说明材
                    料等,参与了对于发行人规范运作,发行人及其董事、监事、高
                    级管理人员合法合规情况等方面的尽职调查工作;通过审阅和整
                    理发行人重大合同、生产经营的许可证书、资产权证等方面资料,
                    参与了重大合同、特许经营权证、资产权证等方面的尽职调查工
                    作等。
                    配合保荐代表人及项目协办人进行项目组织与协调,参与保荐工
                    作报告、工作底稿与申报材料整理等工作,完成部分申报材料的
                    编制和撰写工作,通过审阅和整理发行人财务、税收、财政补贴
                    等资料,核查会计底稿,分析了发行人财务状况,参与了对发行
 陈勇      项目组成员
                    人财务与会计工作、纳税及税收优惠情况、财政补贴情况、关联
                    交易情况等方面的尽职调查工作;通过互联网搜索行业数据、参
                    加发行人内部、外部调研,参与对于发行人业务与技术方面的尽
                    职调查工作等。
     (四)本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过

    本保荐机构质量控制部对本项目进行了两次现场检查,具体核查情况如下:
    时间         方式                     核查情况及核查结果
                      审核发行人股权结构和历史沿革相关材料、行业相关资料、审
                      计报告和财务报表等文件。重点关注了业务发展情况、客户结
                      构、竞争优势、关联交易状况等情况。审核项目的辅导工作,
                      况、发行人的关联交易状况和最新的财务数据。对项目组的工
                      作质量进行评估,并给予了正面评价,认为发行人具备良好发
                      展前景。
                      考察发行人生产经营场所;与发行人董事长及董事会秘书进行
                      会谈,了解企业的采购模式、销售模式、生产模式、核心竞争
               现场检查
     月                重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅;与律师、会计师
                      等其他中介机构工作人员进行沟通,了解其专业素质和工作状
                      况;与项目组人员就其他相关问题进行沟通交流等。
     (五)本保荐机构内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核
过程
玉泉先生、曾亮先生、苏北先生、刘立乾先生、狄正林女士及包勇恩先生,经半
数以上委员同意,会议暂缓表决。
减少而收入增加,ROE、毛利率等高于同行业,2019 年度产品售价下降情况下
毛利率大幅上升,建议应重点对发行人 2019 年度期间收入进行进一步验证、分
析、研判、核查,对发行人后期收入能否保持稳定不会出现大幅波动进行研判,
完成上述事项后,再提交内核审核。
了进一步现场核查程序,落实上述问题,并出具了该项目符合申报的核查报告。
主持召开内核会议,参会委员为杨伟先生、李生毅先生、朱卓家先生、吴昺先生、
余晓瑛先生、张玉仁先生及邱晓波先生,本次内核会议投票结果为 7 票同意,表
决结果为通过。
  经上述全体参会委员审议,形成如下内核意见:
  隆华新材法人治理结构健全,内部管理、运作规范;财务状况良好,有较好
的持续盈利能力;募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略;申请文件的
制作符合中国证监会的相关规定和标准。
  隆华新材符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件,东吴证券可以保荐
承销该项目。
二、项目存在问题及其解决情况
     (一)项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
    项目组依据《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求对发行人执行了全面的
尽职调查,对于尽职调查过程中发现和关注的主要问题进行了深入核查、分析,
并通过会议或工作备忘录的形式提出如下解决方案:
    (1)基本情况
    发行人 2018 年度报告前五大客户与招股说明书披露差异情况如下:
序                                       金额(万        占比       是否与发行人
                 定期报告披露情况
号                                        元)         (%)      存在关联关系
                      小计                29,476.73    16.43     ---
序                                       金额(万        占比       是否与发行人
                招股说明书披露情况
号                                        元)         (%)      存在关联关系
                      合计                43,424.30    24.20     否
    (2)核查方式
  (3)核查情况
  根据对发行人管理层的访谈,发行人定期报告由董事会负责编制,并由董事
会秘书统一负责具体信息披露事务。董事会编制 2018 年报的基本指引为全国中
小企业股份转让系统下发的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细
则》及当年度下发的《关于做好挂牌公司年度报告披露相关工作的通知》。
  根据全国中小企业股份转让系统的相关要求,属于同一控制人控制的客户视
为同一客户合并列示,受同一国有资产管理机构实际控制的除外。发行人 2018
年报披露主要客户时仅按照单一主体进行披露,未将属于同一控制人控制的客户
视为同一客户合并列示。
  保荐机构已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
——创业板公司招股说明书》的相关规定,要求发行人在编制招股说明书时按照
控制合并口径披露,由此因统计口径问题形成披露差异。
  (4)结论意见
  保荐机构经核查认为,发行人 2018 年度报告前五大客户与招股说明书披露
差异主要系发行人未按照全国中小企业股份转让系统的相关要求在定期报告中
将属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示所致,系因统计口径问题形
成的披露差异,不属于实质性差异,保荐机构已要求发行人在编制招股说明书时
按照规定口径披露,并敦促发行人在今后的定期报告编制过程中严格按照有关规
定执行,杜绝类似情况再次发生。
  (1)基本情况
  挂牌期间,发行人在定期报告中将主营业务表述为聚醚多元醇及聚合物多元
醇的研发、生产与销售。招股说明书中,发行人将主营业务表述为聚醚多元醇系
列产品的研发、生产与销售。
  (2)核查方式
程及具体应用;
   (3)核查情况
   挂牌期间,基于聚合物多元醇系在通用软泡聚醚多元醇的基础上再加工生产
的情况,发行人单纯从产品角度出发对主营业务进行了表述,即将主营业务表述
为聚醚多元醇及聚合物多元醇的研发、生产与销售。
   鉴于聚合物多元醇又称接枝聚醚,系聚醚多元醇的一种细分产品,为更严谨
表述主营业务,便于投资者理解,从应用领域出发,发行人在招股说明书中将主
营业务表述为聚醚多元醇系列产品的研发、生产与销售。
   (4)结论意见
   保荐机构经核查认为,发行人将其主营业务表述成聚醚多元醇系列产品的研
发、生产与销售符合发行人实际情况,该等披露差异仅系表述差异,不涉及主营
业务及主要产品的变更,不属于实质性差异。
   (1)基本情况
   挂牌期间,发行人在定期报告中将 2018 年度关键管理人员薪酬披露的金额
分别为 341.51 万元。
   招股说明书中,发行人在定期报告中将 2018 年度关键管理人员薪酬披露的
金额分别为 353.85 万元。
   (2)核查方式
与实际发放明细情况进行比对;
  (3)核查情况
  挂牌期间,发行人在定期报告中未将 2018 年度为董监高缴纳的社保、住房
公积金统计至 2018 年度关键管理人员薪酬。发行人已将为董监高发放的全部薪
酬计入相关费用并代扣代缴个人所得税
  (4)结论意见
  保荐机构经核查认为,该等披露差异系由统计口径差异造成,不属于实质性
差异。
  (1)基本情况
  公司在 2018 年度定期报告中披露归属于挂牌公司股东的每股净资产和存货
周转率分别为 1.33 和 8.85;招股说明书中,公司披露归属于公司普通股股东的
每股净资产和存货周转率分别为 1.34 和 8.84;二者差异分别为-0.01 和 0.01。
  (2)核查方式
  (3)核查情况
  存货周转率差异系因 2018 年定期报告计算存货周转率的公式为营业成本除
以存货平均账面价值,而招股说明书计算公式为营业成本除以存货平均余额,属
于双方计算口径差异,不存在实质性差异;归属于挂牌公司股东的每股净资产差
异系因四舍五入导致的尾差,不属于实质性差异。
  (4)结论意见
  保荐机构经核查认为,该等披露差异由计算口径差异及四舍五入尾差差异导
致,差异微小,不属于实质性差异。
  (二)内部核查部门关注的主要问题及其落实情况
  本保荐机构投资银行业务质量控制部门通过对发行人进行现场检查,提示关
注如下问题:
降、人均产量大幅度高于同行业的合理性
  项目组回复:
  报告期内,公司生产人员平均数量持续减少,分别为 188 人、184 人和 142
人,主要原因系:
  (1)生产自动化程度提高、生产能力提升
  发行人所处行业为化工行业,主要生产特征为全流程封闭式装置生产,产品
的生产主要依赖生产装置的自动或半自动反应,生产工人在生产过程中起到的职
责是生产装置投料控制、巡检维修以及生产过程安全监测等,主要起到辅助生产
装置、保证生产装置正常运行的作用。因而化工行业生产能力主要受生产装置的
反应能力、储罐的储备能力等因素直接影响。生产装置的自动化程度及生产稳定
性越高,所需生产工人数量越少;生产过程中需要人工干预的环节越多,所需生
产工人数量越多。
动化程度较高,采用先进的生产工艺,反应能力大幅提高,生产周期较原有生产
车间大幅缩短。报告期内,随着该生产车间逐步稳定运行,产量逐渐增加,原有
生产车间产量逐渐减少,所需人员减少。
  报告期内,公司还通过生产实践经验的积累,不断改进原有车间生产线,对
输料管道进行综合改造,提升生产工艺,优化生产流程,使单位生产所需员工数
量不断下降。
     (2)优化考核管理制度、提升管理效率
     公司自 2018 年度开始实行“积分制”管理模式,公司全员纳入“积分制”考核
管理,通过制定积分标准,量化考核员工的工作贡献度,员工积极性、主观能动
性得到充分调动,公司管理效率亦大幅提高,管理层决策得以有效执行。通过考
核管理,公司自 2018 年度开始对人力资源结构进行优化,裁减人员,提高管理
效率。
     报告期内,公司员工平均薪酬分别为 8.87 万、10.05 万以及 11.64 万元,平
均薪酬水平已远高于发行人所在地淄博市高青县平均工资水平。即使在裁撤大量
人员后,公司薪酬总额未出现明显下降,报告期内分别为 2,723.34 万元、2,919.86
万元以及 2,713.68 万元,基本保持稳定,因而发行人不存在通过减少员工降低费
用的情况。
     综上所述,报告期内发行人销售收入增长、利润水平上升的同时员工数量下
降符合企业生产经营特征以及管理模式,不存在异常情况。
韩志刚之父韩曰曾已按要求锁定三年外,实际控制人其他间接持有发行人的股
份的亲属未比照实际控制人进行相应锁定
     项目组回复:
     发行人实际控制人韩志刚、韩润泽亲属(亲属范围包含配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母)直接及间接持股及股份锁定情况如下:
              与韩志刚、韩润泽亲属关系
序号      姓名                         持股形式      锁定及承诺安排
                   类别
                                  通过新余隆振间接   通过新余隆振锁定
                                     持股         一年
              韩志刚之子之配偶之父,韩        通过卓惠新群间接   通过卓惠新群锁定
                润泽之配偶之父              持股         一年
     发行人实际控制人韩志刚、韩润泽上述亲属中,韩曰曾已将按照首发解答要
求锁定期三年。
     项目组对发行人现全部股东进行了穿透核查,截至本回复之日,发行人直接
股东及间接股东中与发行人控股股东、实际控制人存在亲属关系(本处亲属关系
包含但不限于《上市规则》中规定的家庭密切的家庭成员)的持股情况如下:
            与韩志刚、韩润泽亲属关系
序号     姓名                          持股形式      锁定及承诺安排
                 类别
                                  通过新余隆振间接   通过新余隆振锁定
                                     持股         一年
            韩志刚之子之配偶之父,韩          通过卓惠新群间接   通过卓惠新群锁定
              润泽之配偶之父                持股         一年
                                  直接及通过新余隆   直接及通过新余隆
                                   信间接持股      信锁定一年
                                  通过新余隆信间接   通过新余隆信锁定
                                     持股         一年
                                  通过新余隆致间接   通过新余隆致锁定
                                     持股         一年
                                  通过新余隆振间接   通过新余隆振锁定
                                     持股         一年
            韩曰曾之子韩志强之配偶           通过卓惠新群间接   通过卓惠新群锁定
                之母                   持股         一年
                                  通过卓惠新群间接   通过卓惠新群锁定
                                     持股         一年
                                  通过新余隆信间接   通过新余隆信锁定
                                     持股         一年
                                  通过新余隆静间接   通过新余隆静锁定
                                     持股         一年
                                  通过新余隆宁间接   通过新余隆宁锁定
                                     持股         一年
                                  通过新余隆振间接   通过新余隆振锁定
                                     持股         一年
                                  通过新余隆静间接   通过新余隆静锁定
                                     持股         一年
                                  通过新余隆振间接   通过新余隆振锁定
                                     持股         一年
     因薛安斌等均为间接形式持股,参考中国证监会有关部门负责人对《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行解释说明:
“持有:《规则》中的“持有”以是否登记在其名下为准,不包括间接持有或其他
控制方式,但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。”
相关精神,未要求薛安斌及姬长征比照发行人实际控制人、控股股东标准执行三
年期锁定。
     如今后审核部门要求薛安斌等比照发行人实际控制人、控股股东标准执行三
年期锁定,项目组将敦促相关人员提高承诺期限,以满足审核要求。
复尚未取得
  项目组回复:
  发行人已于 2020 年 3 月 27 日取得环评批复。
  项目组回复:
  发行人已于 2020 年 3 月 25 日召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过
本次发行上市的有关议案。
限公司的关系
  项目组回复:
  发行人实际控制人之一韩志刚先生早年曾在隆信集团任职,发行人部分员工
早年曾在隆信集团任职。韩志刚先生于 2015 年度已陆续将所持隆信集团及相关
企业股权转让给韩志强及其指定主体,退出隆信集团。发行人员工现全职任职于
发行人处,不存在在隆信集团兼职或由隆信集团代发工资的情况。
  项目组查阅了发行人员工名册,取得工资明细表及工资发放、代扣个税、社
保、公积金等原始缴费凭证,走访并访谈发行人主要关联方,了解隆信集团及相
关企业主要产品及具体应用领域,调取隆信集团及相关企业客户、供应商名录并
与发行人客户、供应商名录进行比对,走访发行人主要客户、供应商等,对发行
人现有股东执行穿透核查等程序,发行人人员、资产、业务、财务、机构等均独
立于隆信集团及其相关企业。
  (三)内核会议讨论的主要问题、审核意见及其落实情况
  项目组回复:
  项目组已将下列内容补充披露至招股说明书:
  公司生产经营需要的主要能源为电力和蒸汽,报告期内其采购情况如下:
    采购项目
               总额          单价        总额         单价       总额         单价
电力(万元、元/度)     1,822.88              1,780.11            1,595.84
其中:生产车间电力      1,031.53       0.61    894.05      0.60    729.97      0.60
   非生产车间电力      791.35                886.06              865.87
蒸汽(万元、元/吨)      905.92     173.09     918.22    172.04    845.26    169.78
  注:非生产车间电力主要系公用工程、罐区等部门用电等,蒸汽主要用于产成品、半成
品储存伴热以及生产过程中原料加热,用电均与公司产量无明显线性关系。
  报告期内,电力及蒸汽供应充足且采购单价基本稳定。2017 年至 2019 年度
公司生产车间用电持续增长,与报告期内公司产量增长趋势保持一致。
较上年亦减少 12.30 万元,主要原因系公司 2019 年度实施多条“节能降耗”举措,
成效显著,减少了能耗支出,具体举措如下:
  用电方面,公司通过管道综合改造将各车间冷冻盐水输送进行串联,实现了
各车间共用冷冻机组,既增强了生产稳定性,亦有效减少以往各车间冷冻机组同
时开启造成的额外电力耗用;除此之外,公司还通过更换聚醚车间换热器实现循
环水降温等多条举措节省电力支出。
  蒸汽方面,公司采取更换新型疏水阀、对储罐及反应釜阀门进行保温、集中
储存产品等多种措施节省蒸汽用量。
因素影响?下游消费品需求下降是否对发行人产品需求产生不利影响,请补充
分析说明。
  项目组回复:
  (1)国际油价波动、上游减产因素对公司的影响
  公司主营业务为聚醚多元醇系列产品的生产、研发和销售,聚醚多元醇的主
要原材料为环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等石化产品,其价格受石油等
基础原料价格和市场供需关系影响。
  发行人产品在化工产业链中的位置如下:
  但由于化工行业上下游价格传导存在延迟性和不均匀性,国际油价波动在产
业链的层层传导下,对公司原材料价格及公司产品价格的影响会被削弱,受近期
国际油价下跌影响,公司主要原材料价格出现一定程度下调,但下调幅度与国际
油价下调幅度不一致。由于公司产品的定价模式为紧盯主要原材料成本,综合考
虑其他生产成本、市场供求情况等因素制定销售价格,公司通过及时调整销售价
格,保证盈利能力的稳定性。
  (2)下游消费品需求下降对发行人产品需求的影响
     期间        2020 年一季度 2019 年一季度 变动数量/金额 变动幅度(%)
期初未发订单数量(万吨)           1.15              0.73        0.41    56.09
期初未发订单金额(万元)      10,883.37          7,306.85    3,576.52    48.95
本期增加订单数量(万吨)           5.66              4.74        0.92    19.45
本期增加订单金额(万元)      51,322.25         46,412.39    4,909.86    10.58
本期交付订单数量(万吨)           3.95              4.60       -0.65   -14.07
本期交付订单金额(万元)      36,971.45         45,610.15   -8,638.69   -18.94
期末未发订单数量(万吨)           2.85              0.87        1.98   227.02
期末未发订单金额(万元)      25,234.17          8,109.09   17,125.08   211.18
量增长 19.45%,期末未发订单数量增长 227.02%,发行人经营情况良好,盈利
能力不断增强。
货物交付订单数量较上年同期减少 14.07%。2020 年 3 月下旬以来,随着国内“新
型冠状病毒”疫情逐渐控制,物流配送恢复正常,客户复工情况良好,下游消费
品需求逐步提振,公司抓紧完成未发订单的交付工作,同时不断新接销售订单,
尽力降低新冠疫情对生产销售造成的不利影响。
及时得到有效控制,会对公司的出口销售产生不利影响。但由于公司出口销售比
重较低,报告期内外销收入分别占主营业务收入比重为 1.56%、4.65%和 5.33%,
因而出口需求不振对公司整体业绩影响较小。
  项目组回复:
  项目组执行了如下程序以评估隆信集团对发行人的影响:
  (1)调取隆信集团及其下属各公司工商档案;
  (2)走访隆信集团及其下属公司并访谈相关负责人员,了解其业务实质;
  (3)查阅隆信集团及其下属公司客户、供应商名录;
  (4)走访发行人主要客户、供应商并对其进行访谈,了解是否与隆信集团
等存在关联关系;
  (5)访谈发行人管理层,了解发行人与隆信集团在资产、人员、财务、机
构、业务方面的独立情况;
  (6)调取发行人员工名册、工资表、社保缴费记录;
  (7)调取发行人资产清单,查阅相关原始凭证;
  (8)查看发行人财务核算系统;
  (9)了解发行人机构设置情况;
  (10)查阅相关合同、协议,了解发行人与隆信集团的关联交易情况;
  (11)查阅发行人三会文件,了解关联交易涉及的相关决策程序。
  经核查:
  (1)发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于隆信集团
  公司自整体变更设立为股份有限公司以来,承继了原隆华有限全部资产、负
债及相关业务,合法、独立的拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系
统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。
  公司建立了独立的劳动人事制度和工资管理制度,独立聘用员工,在劳动、
人事、薪酬福利及社会保障管理体系等方面均独立于隆信集团。公司的董事、监
事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生,
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及公司的财务
人员均独立于隆信集团。
  公司设立了独立的财务部门并拥有专门的财务人员,财务运作独立于隆信集
团;公司建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务
会计制度;公司开立有独立的银行账户,银行账户独立于隆信集团,不存在与隆
信集团共用银行账户的情形。
  公司设立了股东大会、董事会、监事会、董事会战略委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、审计委员会等组织机构并结合本次发行方案,依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》等相关文件要求修订了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度,
构建了决策制度完善、职权范围明确的法人治理结构和制衡机制。
  公司已建立健全内部经营管理机构,能够独立行使经营管理职权,与隆信集
团不存在机构混同的情形。
    公司主要从事聚醚系列产品的研发、生产与销售。公司具备日常经营所需的
相应资质,拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立的经营能力,独立于隆
信集团,与隆信集团不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
    (2)发行人与隆信集团不存在同业竞争
    经现场走访隆信集团、隆盛和、隆信塑胶、元齐生物、隆信药业、隆恒经贸
(主要从事贸易业务),项目组实地查看了其生产装置情况,其生产工艺与技术
与发行人存在显著差异。
序                                             主要产品应用领
     名称      经营范围或主营业务              主要原材料
号                                                域
    山东隆信控
             水杨酸研发、生产与销                       控股型公司平台,
             售                                 无实际业务
     公司
    山东隆盛和    2-氯苯胺、盐酸-3,3-二   邻硝基氯化苯、液碱、
                                           主要用于制备颜
                                              料
      司      销售               1,4 萘醌、甲苯、氢气
    山东淄博隆
             PE 管材、管件及制品研      高密度聚乙烯-049 型
             发、生产与销售              号、母料
     公司
                                              主要用于生产糠
                                              醛树脂、呋喃树
    淄博元齐生
             糠醇、2-甲基呋喃研发、                     脂、糠醇-尿醛树
             生产与销售                            脂、酚醛树脂、果
     公司
                                              酸、增塑剂、溶剂
                                               和火箭燃料等
                                              主要用于制备荧
    山东隆信药    水处理剂、水杨酸研发、 苯酚、硫酸、液碱、二           光指示剂、络合指
    业有限公司    生产与销售          氧化碳               示剂、防腐剂、医
                                              药用工业原料等
    淄博隆恒经    塑料制品、化学试剂、
    贸有限公司    化工原料及产品等销售
    从上表看出,上述 6 家企业生产所需原材料与发行人主要原材料环氧丙烷、
环氧乙烷、丙烯腈、苯乙烯存在显著差异。
  发行人主营聚醚多元醇的研发、生产与销售,主要应用于生产软质聚氨酯泡
沫塑料。
  软质聚氨酯泡沫塑料,简称聚氨酯软泡,是目前用量最大的一种聚氨酯产品。
产品形态主要有高回弹泡沫、慢回弹泡沫、块状海绵、自结皮泡沫和半硬质吸能
泡沫等。聚氨酯软泡多为开孔结构,缓冲功能显著,且通常具有密度低、透气、
吸音、保温、回弹性好等特点。
 产品形态            特点               应用领域
                              主要用作交通工具座椅、家具
                              垫材、各种衬垫层压复合材
          具有较高的回弹性,较好的舒适性能和
 高回弹泡沫                        料,也用作隔音材料、过滤材
                性能持久性
                              料、装饰材料、防震材料、包
                              装材料和保温隔热材料等。
          泡沫受到外力产生形变而不立即恢复,
          即缓慢恢复原形,且不产生残留形变,   广泛应用于家居、床上用品、
 慢回弹泡沫
          具有优异的减震、隔音、能量冲击吸收    玩具、医疗体育器械等。
              和良好的手感等性能
                              应用于汽车工业、电池工业、
          具有保温、隔热、吸音、减震、阻燃、
 块状海绵                         化妆品业、胸围内衣制造业及
            防静电、透气性能好等特性
                                高档家具制造业等。
          又称整皮模塑泡沫。是依靠发泡组分在   主要用于汽车方向盘、头枕、
          发泡时一次性形成表皮材与泡芯材的泡   扶手、摩托车车座、自行车车
 自结皮泡沫
          沫塑料。外皮较厚,结实外皮下具有多   座、安乐椅扶手和头靠、门把、
           孔结构,耐刺扎性及机械性能强。      阻流板以及保险杠等。
          具有较高的压缩负荷值和较高的压缩硬
          度和较低的弹性,受压变形后,其形状   主要市场是汽车、飞机等交通
半硬质吸能泡沫   复原速度比软泡慢得多,压缩永久变形   工具缓冲抗震材料、包装材料
          较高。这种高滞后损失特性特别适合用    及仪表板填充材料等。
              作各种吸能减震材料。
  从上表可以看出,发行人与主要关联企业的产品应用领域存在显著差异。
  项目组调取了主要关联企业的客户及供应商名录并与发行人客户、供应商进
行比对,经比较,存在显著差异。
  综上,上述六家企业主营业务与发行人在主营业务实质、产品或服务应用领
域、上下游客户结构均存在根本差异,不属于相同或相似的业务。其产品之间不
具有替代性、竞争性,不存在利益冲突。
  发行人与隆信集团及其下属公司之间不存在同业竞争。
  (3)发行人与隆信集团不存在显失公平的关联交易
  报告期内,发行人与隆信集团之间的关联交易情况如下:
  报告期内,公司关联采购由向关联方采购商品形成,该等交易金额及占当期
营业成本的比例如下:
                                                                 单位:万元
关联方名    关联交易内
 称        容                                                         占比
                金额    占比(%)       金额        占比(%)        金额
                                                                    (%)
隆盛和     采购辅料                                              331.68         0.25
隆信塑胶    采购备件                                                6.66         0.01
        采购辅料、
隆恒经贸                                                       36.87         0.03
          备件
       合计                                                 375.21         0.29
  报告期内,公司向关联方采购辅料、备件采用市场化定价且占当期营业成本
的比例极低,对公司的财务状况和经营成果影响极小,不存在对关联方的重大业
务依赖。且前述采购均已履行了必要的内部审议程序,定价公允,不存在损害公
司及中小股东利益的情形。上述关联交易未来已不再持续进行。
  报告期内,公司不存在为关联方提供担保的情形,关联方为公司提供担保的
情况如下:
                                                                 单位:万元
                                                                   担保是否已
       担保方           担保金额         主债务起始日           主债务到期日
                                                                    履行完毕
隆信集团、韩志刚和薛玉霞           4,817.00       2016.3.30     2017.3.29
隆信集团                   3,300.00       2012.4.28     2017.3.17
隆信集团、韩志刚和薛玉霞           3,417.00       2017.4.5      2018.4.4         是
隆信药业、韩志刚和薛玉霞           2,000.00       2018.8.21     2019.3.7
隆盛和                    2,000.00       2018.1.26     2019.1.17
隆盛和、隆信药业                1,850.00      2018.3.14      2018.7.26
隆盛和
  报告期内,公司处于快速发展阶段,随着经营规模的迅速扩大、新产品的推
出以及新市场的开拓和建设项目的启动,需要大量的资金投入。但公司直接融资
渠道较窄,报告期内主要依靠银行贷款方式进行间接融资,而根据各个银行不同
的要求,需要有关方为公司贷款提供相关担保方可放款,具有必要性及合理性。
  上述担保均已履行公司内部审议程序,且均为无偿担保,不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
  报告期内,公司不存在向关联方拆出资金的情况,仅于 2017 年度向关联方
隆信药业无偿拆入资金,情况如下:
                                                                 单位:万元
关联方姓名/名称    借款日           借款金额                    还款日            还款金额
 隆信药业
  合计                           3,000.00                            3,000.00
  上述向关联方无偿拆入资金主要系基于公司自身发展资金需要且已履行了
必要的内部审议程序,不存在损害公司及股东利益的情形。
  公司具有独立的采购、生产、销售系统。报告期内,公司与关联方发生的关
联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营
成果未产生重大不利影响。
  综上,经核查,项目组认为,隆信集团对发行人独立性无重大不利影响。
  项目组回复:
  隆华新材自成立至今,不存在代理商,针对客户是否直接使用公司产品生产
终端产品,公司的客户分为终端厂商和经销商两类。经销商系从事聚醚产品贸易
业务的公司,公司与经销商之间系经双方协商一致形成的直接销售关系,不存在
委托代销等情形。
  项目组对经销商与公司董监高之间是否存在资金往来执行如下核查程序:
  (1)项目组通过查阅公司董监高银行流水,同时通过“天眼查”查询主要经
销商法人代表、主要人员及股东等信息,核对确认董监高银行流水中交易对方不
存在经销商相关人员;
  (2)项目组实地走访主要经销商,询问经销商被访谈人员,回复确认不存
在隆华新材要求经销商将货款支付至非隆华新材公司账户的情况,不存在其他方
将款项转入经销商并要求用于购买隆华新材产品的情况;
  (3)主要经销商向项目组出具承诺函,承诺不存在通过员工个人或其他账
外账户与隆华新材进行结算的情形,与隆华新材相关业务往来真实、合法合规。
  经核查,项目组确认隆华新材经销商与公司董监高不存在资金往来。
三、对发行人利润分配政策的核查情况
  发行人的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持
续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,发行人
董事会及股东大会,审议并通过首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《山
东隆华新材料股份有限公司章程(草案)》以及《公司上市后未来三年股东分红
回报规划》,制定了详细的利润分配政策。
  保荐机构经核查认为,发行人拟定的上述制度内容符合中国证监会关于利润
分配政策的有关要求。
四、对发行人公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核
查情况
  保荐机构对于发行人公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施进行了详细
核查,并督促发行人制定公开发行后填补被摊薄即期回报的相关措施,督促发行
人董事(不含独立董事)、高级管理人员按照中国证监会的相关规定对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
  保荐机构经核查认为,发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具
有合理性,拟采取的填补即期回报的措施切实可行,且发行人董事(不含独立董
事)、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出相关承诺,符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,有利于
保护中小投资者的合法权益。
五、对发行人盈利能力相关信息的核查情况
  (一)对发行人销售收入的真实性和准确性的核查情况
  根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》的相关规定,保荐机构对发行人报告期内的收入、成本、期间费用
和净利润等财务信息进行了充分的尽职调查。
情况,通过分析行业内原材料供应、客户需求变化等因素,以了解发行人收入构
成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况;通过比较发行人与市场上相
同或相近产品价格、销量及变动趋势,以了解发行人产品或服务价格、销量及变
动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
  保荐机构经核查认为,发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变
化情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其
走势相比不存在显著异常。
比公司进行对比,以了解发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与
行业惯例存在显著差异;通过抽查销售订单、发货记录等资料以了解收入确认时
点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。
  保荐机构经核查认为,发行人收入确认标准符合会计准则的规定,与行业惯
例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入
的情况。
解发行人主要客户及变化情况;通过抽查核验对新增客户的销售记录,访谈发行
人管理层,以了解新增客户交易的合理性及持续性;通过检查期末销售收入的确
认标准及期后的交易流水情况,以了解会计期末是否存在突击确认销售以及期后
是否存在大量销售退回的情况;通过检查发行人与前五大客户签订的销售合同及
执行情况,以了解发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销
售金额与销售合同金额之间是否匹配;通过比较发行人应收账款前五大客户与销
售前五大客户范围,以了解报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是
否匹配;通过比较新增客户的应收账款金额与营业收入的占比,以了解新增客户
的应收账款金额与其营业收入是否匹配;通过检查大额应收款项的性质、账龄并
访谈发行人管理层,以了解大额应收款项是否能够按期收回;通过检查发行人交
易流水、往来情况,以了解期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
  保荐机构经核查认为,报告期内发行人主要客户不存在重大变化;新增客户
的交易具有合理性;会计期末不存在突击确认销售以及期后不存在大量销售退回
的情况;发行人主要合同的签订及履行正常,发行人各期主要客户的销售金额与
销售合同金额之间匹配;报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本
匹配;新增客户的应收账款金额占其营业收入的比重极小;大额应收款项主要系
一年以内的应收款项,处在信用期内,预计能够按期收回;发行人期末收到的销
售款项不存在期后不正常流出的情况。
记录等,以了解发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收
入的增长;通过查阅发行人的销售记录,以了解发行人的关联销售情况;通过走
访、函证主要客户,访谈发行人管理层,以了解是否存在隐匿关联交易或关联交
易非关联化的情形。
  保荐机构经核查认为,发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易
实现报告期收入的增长;报告期内不存在关联销售的情形;不存在隐匿关联交易
或关联交易非关联化的情形。
  (二)对发行人报告期内营业成本准确性、完整性的核查情况
势并与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势进行对比,以了解两者是
否存在显著异常;通过汇总计算报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与
产能、产量、销量的比例关系,以了解其匹配性;通过汇总计算报告期发行人料、
工、费的分配情况,以了解其波动情况及其合理性。
  保荐机构经核查认为,发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场
上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常;报告期各期发
行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相互匹配;报告期发行
人料、工、费的波动情况具有合理性。
务结合分析,以了解发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要
求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
  保荐机构经核查认为,发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的
要求,报告期成本核算的方法保持了一贯性。
了解发行人主要供应商及变化情况;通过检查发行人与前五大供应商签订的采购
合同及执行情况,以了解发行人主要采购合同的签订及实际履行情况;通过查阅
发行人与供应商签订的合同内容并访谈发行人管理层,以了解是否存在主要供应
商中的外协或外包方占比较高的情况。
  保荐机构经核查认为,报告期内,发行人主要供应商总体基本保持稳定;发
行人主要采购合同的签订及实际履行正常;发行人不存在主要供应商外协或外包
的情况。
程序,以了解发行人存货的真实性;通过检查成本费用明细、成本分摊表等资料,
以了解是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期
成本费用的情况;通过检查发行人的盘点制度文件、盘点记录,以了解发行人存
货盘点制度的建立和报告期实际执行情况;通过实施监盘程序,以对发行人存放
的存货进行盘存。
  保荐机构经核查认为,发行人存货具有真实性,不存在将本应计入当期成本
费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况;发行人已建立存货盘
点制度,实际执行情况良好;保荐机构已实施监盘程序,对发行人存放的存货进
行盘存。
  (三)发行人报告期内期间费用的真实性、准确性调查
细,以了解其构成项目,并分析是否存在异常或变动幅度较大的情况。
  保荐机构经核查认为,发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构
成项目不存在异常或变动幅度较大的情况。
以了解是否具有合理性;通过比较各期销售费用率,以了解发行人销售费用的变
动趋势与营业收入的变动趋势的一致性;通过检查销售费用明细的具体构成,以
了解销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配;通过访谈
主要关联方,检查控股股东、实际控制人及董监高的银行流水情况,以了解是否
存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
  保荐机构经核查认为,发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比,具有合理性;发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致,
销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配,不存在相关支出由
其他利益相关方支付的情况。
员薪酬进行比较,以了解发行人报告期管理人员薪酬是否合理;通过检查研发费
用明细表并结合发行人的实际生产活动情况,以了解研发费用的规模与列支与发
行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
  保荐机构经核查认为,发行人报告期管理人员薪酬具有合理性,研发费用的
规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
报告期是否足额计提各项贷款利息支出;通过检查贷款合同约定的资金使用具体
用途,以了解是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化;通过访谈发行人
管理层并检查发行人银行账户流水,以了解发行人占用相关方资金或资金被相关
方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理。
  保荐机构经核查认为,发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出,不存在
需要进行利息资本化的情况,不存在非经营性占用相关方资金或资金被相关方非
经营性占用的情况。
行业上市公司平均水平进行比较,以了解报告期各期发行人员工工资总额、平均
工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是
否存在显著差异及差异的合理性。
  保荐机构经核查认为,报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋
势符合发行人实际情况,与发行人所在地区平均水平之间不存在显著差异。
  (四)对报告期发行人净利润有重大影响事项的调查
查发行人政府补助的会计处理,以了解发行人政府补助项目的会计处理的合规
性;其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致
性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延
收益分配期限确定方式是否合理等。
  保荐机构经核查认为,报告期内发行人政府补助项目的会计处理具有合规
性;不存在按应收金额确认的政府补助;与资产相关和与收益相关政府补助的划
分标准恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
实际情况分析,以了解发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理
的合规性。
  保荐机构经核查认为,报告期内发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关
会计处理具有合规性。
六、对发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查情况
  根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关规定,保荐机构通过询问、访谈、
检查、查阅等方式对发行人财务报告审计截止日后经营状况进行了核查。核查过
程如下:
生重大变化,发行人的各项税收优惠政策是否发生重大变化;
价格变动情况及未来趋势;通过查阅审计报告截止日后主要供应商的构成情况及
采购情况,了解发行人主要原材料的供应情况和采购价格是否发生重大变化;
品销售价格、主要客户等是否发生重大变化;通过查阅审计报告截止日后主要客
户的构成情况、销售情况以及在手订单情况,核查发行人的市场状况、销售模式
和产品销售价格及主要客户等是否发生重大变化。
  保荐机构经核查认为,财务报告审计截止日后,发行人的主要经营模式,包
括销售模式、采购模式和生产模式等未发生重大变化;发行人主要产品销售价格
和主要原材料采购价格随行就市产生一定幅度波动,但由于发行人定价模式为紧
盯主要原材料价格进行实时调整,故未对发行人盈利稳定性产生重大不利影响;
发行人主要客户和供应商的构成未发生重大变化;发行人的税收优惠政策未发生
重大变化。
七、对证券服务机构出具的专业意见的核查情况
  截至本保荐工作报告出具之日,发行人已聘请山东文康律师事务所、大华会
计师事务所(特殊普通合伙)、中瑞世联资产评估集团有限公司(原中瑞国际资
产评估(北京)有限公司)分别担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的
专项法律顾问、审计验资机构及资产评估机构。
  上述证券服务机构根据《公司法》、《证券法》和《首发注册办法》等有关
规定,分别出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《审计报告》、《验资
报告》、《资产评估报告》等,并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整
性。
  保荐机构经核查认为,上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作
判断不存在实质性差异。
八、对发行人整体变更设立为股份有限公司存在未弥补亏损
的核查
   (一)核查程序
   (二)核查情况
以 2015 年 7 月 31 日为基准日,对隆华有限的财务情况进行了审计。
[2015]110531438 号”《资产评估报告》,对隆华有限截至 2015 年 7 月 31 日的净
资产情况进行了评估。
为基准日,以经审计的隆华有限账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司。
为股份有限公司的议案。隆华有限以截至 2015 年 7 月 31 日经大华会计师审计的
账面净资产 194,644,774.07 元为基数,按 1:0.89824432 取整数折股,整体变更设
立为山东隆华新材料股份有限公司。本次整体变更折合股本数为 174,838,562 股,
原专项储备 5,322,911.27 元仍计入专项储备,余额 14,483,300.80 元计入资本公积,
各发起人持股比例与折股前出资比例保持不变。
                                              《验资报告》,
对本次整体变更的出资情况进行了审验。
东隆华新材料股份有限公司章程》及相关管理制度。
  发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日为 2015 年 7 月 31
日。截至 2015 年 7 月 31 日,发行人前身隆华有限未分配利润为-1,905.32 万元,
存在未弥补亏损的情况。
  前述未分配利润为负主要系有限责任公司成立时间较短,前期固定资产投资
及银行贷款规模较大,固定费用较高,产能释放缓慢导致。
  发行人整体变更设立为股份有限公司后,随着经营规模的不断扩大,发行人
产能得到较快释放,发行人销售收入不断增加,盈利水平提高较快,发行人自
除。前述措施与发行人报告期内的盈利水平变动相匹配,有助于保证发行人未来
盈利能力的稳定性。
  发行人整体变更前的债权债务由整体变更后的股份有限公司承继,不存在因
整体变更侵害债权人合法权益情形,与债权人不存在纠纷;发行人整体变更已完
成工商登记注册和税务登记相关程序,整体变更相关事项符合《公司法》等法律
法规规定。
   (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,发行人整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通
过,相关程序合法合规;发行人整体变更前的债权债务由整体变更后的股份有限
公司承继,不存在因整体变更侵害债权人合法权益情形,与债权人不存在纠纷;
发行人整体变更已完成工商登记注册和税务登记相关程序,整体变更相关事项符
合《公司法》等法律法规规定。
九、对发行人非货币性资产出资情况的核查
  截至本保荐工作报告出具之日,除发行人于 2015 年 12 月整体变更设立为股
份有限公司时各发起人股东使用经审计的隆华有限净资产折股出资设立股份有
限公司外,发行人股东不存在使用非货币性资产出资的情况。
  各发起人股东合法持有拥有出资的产权,产权关系清晰,不存在设置抵押、
质押等财产担保权益或者其他第三方权益,不存在被司法冻结等权利转移或者行
使受到限制的情形,出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险;已履行了
出资财产的评估作价程序,出资财产的权属转移手续已经办理完毕。
  保荐机构经核查认为,上述非货币性资产出资不存在法律瑕疵。
十、对发行人对赌协议有关情况的核查
凌君然签署了《山东隆华新材料股份有限公司定向发行股份认购协议书之补充协
议书》,2020年6月22日,韩志刚先生及其配偶薛玉霞女士与开宝投资、易凌君
然签署了《山东隆华新材料股份有限公司定向发行股份认购协议书之补充协议书
(二)》,对特定情形下的乙方(指韩志刚先生)的回购义务、上市前乙方的股
权转让、反稀释等条款进行了约定,具体情况如下:
  第三条 乙方的回购义务
其所持有的全部或部分目标公司(指公司)股份,乙方有义务根据甲方要求自行
或指定第三方回购甲方所持有的目标公司股份:
公司上市安排或工作;
限于公司出现甲方不知情的大额帐外现金销售收入(100 万元及以上)、未如实
披露关联交易等情形;
过错对公司业务经营产生重大不利影响;
原因导致所有权不再由目标公司持有或者存在此种潜在风险,并且在合理时间内
(不超过 1 个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响;
转移或者存在此种潜在风险;
搬迁等,若对甲方的投资利益产生重大不利影响,未经得甲方书面同意;
竞业禁止或显失公平的关联交易的行为;
议的相关条款;
挂牌或被全国中小企业股份转让系统决定终止挂牌;
不公正的对待等原因,继续持有目标公司股权将给甲方造成重大损失或无法实现
投资预期的情形;
  股份回购价款应包括甲方增资款以及年化 8%的资金成本,并扣除目标公司
已向甲方累计支付的股息红利。
  即:股份回购价款=回购股份对应的甲方增资款×[1+8%*N]-甲方累计获得的
股息红利。
  “回购股份对应的甲方增资款”=甲方全部增资款*(回购股份/甲方本次认购
股份)(N 为年数,从甲方认购款汇入目标公司账户之日起算至全部股份购买价
款支付至甲方指定账户之日止。不足一年的,以一年 365 日为基准,按日计算。)
知书之日起必须 1 个月内足额支付。
司全部或者部分股份,乙方应促使目标公司的董事会、股东大会同意该股份的转
让,在相应的董事会和股东大会上投票同意,并签署一切必需签署的法律文件。
  第四条 上市前乙方的股权转让
直接或间接方式转让目标公司股份的行为,乙方应保证其实际控制人的地位不发
生变化。
须事先告知甲方(含邮件通知),甲方享有下列选择权:(1)按第三方给出的相
同条款和条件购买乙方拟出售的股权;(2)按第三方给出的相同条款和条件,根
据乙方及甲方当时的持股比例共同出售股权。甲方选择按相同条款和条件与乙方
按持股比例共同出售股份给同一受让方的,乙方应保证受让方优先购买甲方的股
份并签署相关协议。
  甲方在收到乙方通知之日起5个工作日内,必须做出行使何种选择权的意思
表示,并以书面或邮件的形式明确告知乙方。若乙方未按期收到甲方通知,则视
为甲方同意乙方转让股份并放弃行使选择权。
换该等权益证券的权利。但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票
购买计划,或类似的福利计划或协议而做的证券发行,也不适用于作为公司购买
或合并其它企业的对价而发行证券的情形。
制。甲方持有的目标公司的股份可在目标公司首次公开发行股票并上市后根据上
市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股份。
  第五条 反稀释
  各方同意,本协议签署后,目标公司以任何方式引进新投资者(股权激励、
员工持股计划除外),新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者
成本低于本协议甲方的投资价格或者成本,则乙方应将其间的差价返还甲方,直
至本协议甲方的投资价格与新投资者投资的价格相同。甲方有权以书面通知的形
式要求乙方履行上述义务,且乙方于甲方书面通知后1个月内履行完毕。
  第八条 部分条约的效力
  本协议各方一致同意,本协议中第三条、第四条、第五条的约定自目标公司
向证券交易所申报首发上市材料时自动失效。
  第九条 特殊情形争议的解决
  在2019年12月31日之前,IPO申报被目标公司撤回,或者被证券交易所中止、
终止或否决的,双方另行协商解决。
  保荐机构经核查认为,对赌协议的责任主体为韩志刚先生及其配偶薛玉霞女
士,发行人不作为对赌协议的当事人;对赌协议对特定情形下的韩志刚先生的回
购义务、上市前韩志刚先生的股权转让、反稀释等条款进行了约定,不存在可能
导致发行人控制权变化的约定;对赌协议不与市值挂钩,不存在严重影响发行人
持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形,符合《创业板股票首次公开
发行上市审核问答》第 13 条规定的条件。对赌协议已明确约定前述约定自发行
人向证券交易所申报首发上市材料时自动失效,故对发行人无重大不利影响。
十一、关于发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况的核查
   (一)发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
号”文同意,发行人股票于 2016 年 9 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让,证券简称“隆华新材”,证券代码“839122”。挂牌期间,发行人未因
违反证券法规受到处罚。
  经全国中小企业股份转让系统“股转系统函[2021]312 号”文同意,公司股票
于 2021 年 2 月 22 日自全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
  保荐机构经核查认为,发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未
因违反证券法规受到处罚。
   (二)发行人招股说明书与股票挂牌期间的信息披露差异情况
  发行人招股说明书与股票挂牌期间的信息披露差异情况参见本发行保荐工
作报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“(一)项目尽职调查过程中发现和
关注的主要问题及解决情况”。
十二、关于发行人报告期内注销子公司情况的核查
  (一)核查程序
  (二)核查情况
  和浦贸易成立时的基本情况如下:
  名称:淄博和浦贸易有限公司
  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
  注册地址:山东省淄博市临淄区齐鲁国际塑化城商务公馆 1 号楼 5 号
  法定代表人:王建信
  注册资本:100 万元人民币
  成立日期:2017 年 11 月 17 日
  经营范围:塑料原料及制品、化工原料及产品、聚醚多元醇、聚合物多元醇
原料、催化剂(以上四项不含危险化学品)、机械设备销售;货物进出口(法律、
行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经
营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
  统一社会信用代码:91370305MA3EUNPP50
  和浦贸易原系发行人全资子公司,成立于 2017 年 11 月 17 日,后于 2019 年
机关出具的证明文件,和浦贸易存续期间不存在因违法违规受到行政处罚的情
况。
  和浦贸易存续期间未实际开展业务,其注销对发行人的业务经营不构成重大
不利影响。
注销。
     (三)核查结论
  保荐机构经核查认为,发行人子公司和浦贸易存续期间不存在因违法违规受
到行政处罚的情况;和浦贸易注销程序合法合规;和浦贸易存续期间未实际开展
业务,其注销对发行人的业务经营不构成重大不利影响。
十三、对发行人董事、高级管理人员最近两年变动情况的核

    最近两年,发行人董事、高级管理人员保持稳定,未发生变化。
    保荐机构经核查认为,发行人最近两年董事、高级管理人员保持稳定,未发
生变化,未对发行人管理决策和生产经营产生重大不利影响。
十四、对发行人股东是否存在私募基金及私募资金是否备案
的核查情况
     截至本保荐工作报告出具之日,发行人现有股东中非自然人股东情况如下:
序号    股东名称        性质        是否履行私募基金备案      如是,备案编号为
     综上,截至本保荐工作报告出具之日,发行人现有股东中共有私募基金性质
股东 3 名,且已全部履行私募基金备案。
     卓惠欣群、开宝投资、易凌君然之基金管理人分别为豪迈资本管理有限公司、
中投昆泰(北京)资产管理有限公司、嘉兴益同投资管理有限公司,登记编号分
别为 P1021438、P1016502、P1063228。
     保荐机构经核查认为,发行人现有股东中私募基金股东及其管理人均已依法
完成备案登记或注册登记,符合有关法律法规规定。
十五、对发行人报告期内社会保障情况的核查
   报告期内,除与退休返聘人员签订聘用协议外,发行人已与员工签订劳动合
同,执行国家以及发行人所在地的关于员工工资福利和劳动保障的规定,并根据
国家有关法律法规的规定以及所在地劳动和社会保障部门的具体规定,为签订劳
动合同的员工办理并缴纳基本社会保险以及住房公积金。
   (一)社会保险及住房公积金缴纳情况
   发行人依据所在地人力资源与社会保障部门下发的通知要求确定员工社会
保险缴费基准。截至 2021 年 6 月 30 日,公司为员工缴纳社会保险比例情况如下:
保险种类        公司缴纳比例(%)                   个人缴纳比例(%)                             合计缴纳比例(%)
养老保险                        16.00                                  8.00                  24.00
医疗保险                 7.00、8.50                                     2.00             9.00、10.50
工伤保险           1.95、0.23、0.256                                                1.95、0.23、0.256
失业保险                 0.70、0.50                           0.30、0.50                        1.00
  注:青岛分公司及上海分公司缴纳医疗保险比例为 8.50%,青岛分公司缴纳工伤保险比
例为 0.23%,上海分公司缴纳工伤保险比例为 0.256%,上海分公司缴纳失业保险单位及个
人比例均为 0.5。
   报告期各期末,发行人员工社会保险缴纳人数情况如下:
                                                                                     单位:人
  截止时点         员工人数                 已缴人数                差异人数                   缴纳比例(%)
   报告期各期末,未缴纳社会保险的人数及具体原因如下:
                                                                                     单位:人
        原因类别                2021 年 6 月末              2020 年末        2019 年末         2018 年末
中国台湾籍                                      1                   1                1           1
尚未满 30 日的试用期新入职员

自行缴纳
未缴纳
退休返聘                                  3                  3             2            4
原单位进入破产程序尚未清算完

          合计                         26                 23             4           10
  报告期各期末,发行人存在极少部分员工未缴纳社会保险主要系合理客观原
因造成,发行人已逐步尽可能为在册员工缴纳社会保险,尽量减少未缴纳社会保
险员工人数。
   (二)住房公积金缴纳情况
  发行人依据所在地人力资源与社会保障部门下发的通知要求确定员工住房
公积金缴费基准。截至 2021 年 6 月 30 日,公司为员工缴纳住房公积金比例情况
如下:
  项目           公司缴纳比例(%)          个人缴纳比例(%)                       合计缴纳比例(%)
 住房公积金             8.00、7.00                   8.00、7.00                   16.00、14.00
  报告期各期末,发行人住房公积金缴纳人数情况如下:
                                                                             单位:人
 截止时点          员工人数        已缴人数               差异人数                缴纳比例(%)
  报告期各期末,未缴纳公积金的人数及具体原因如下:
                                                                             单位:人
       原因类别           2021 年 6 月末         2020 年末            2019 年末        2018 年末
中国台湾籍                            1                  1                  1            1
尚未满 30 日的试用期新入职
员工
未缴纳
自愿放弃                                                                                1
退休返聘             3         3   2     4
原单位进入破产程序尚未清
算完毕
原单位未办理完毕公积金封
存手续
       合计       26        24   4    11
  报告期各期末,发行人存在极少部分员工未缴纳住房公积金亦主要系合理客
观原因造成,发行人已逐步尽可能为在册员工缴纳住房公积金,尽量减少未缴纳
住房公积金员工人数。
  根据发行人所在地人力资源和社会保障及住房公积金管理部门出具的证明,
报告期内,发行人不存在因违反社会保险和住房公积金缴纳方面的相关规定而受
到行政处罚的情况。
  对于因报告期内未为极少部分员工缴纳社会保险和住房公积金可能引致的
补缴或行政处罚风险,发行人控股股东、实际控制人韩志刚先生及韩润泽先生已
出具承诺如下:
  “本人将敦促发行人严格按照有关法律、法规等规定,为发行人全体在册员
工按期、足额缴纳社会保险和住房公积金。若发行人因报告期内未全员缴纳社会
保险和住房公积金的事由被有权部门追缴或处罚,本人承诺由本人无条件承担相
应之经济责任并放弃对发行人追索之权利,保证发行人不会因此遭受任何经济损
失。”
  保荐机构经核查认为,发行人报告期各期末未缴纳社会保险及住房公积金的
员工数量较少,根据有权机关出具的证明,发行人不存在因违反社会保险和住房
公积金缴纳方面的相关规定而受到行政处罚的情况,不存在重大违法情况。
十六、对发行人环境保护情况的核查
  (一)核查程序
检测报告等资料;
  (二)核查情况
       项目名称               环评审批情况           环评验收情况
                      淄环审[2011]14号、高环许
                                       淄环验[2013]40号、淄环
                                         备[2019]39号
                           [2015]64号
      宿舍楼项目            高环登记表[2013]81号   高环验登记表[2013]48号
                              不适用            不适用
      品空桶防雨大棚
   有机废气深度治理项目            高环审[2020]5号      已自行组织验收
  根据原高青县环保局出具的《证明》,发行人 20 万吨/年聚醚多元醇罐区扩
建项目及 20 万吨/年聚醚多元醇生产装置新建产品空桶防雨大棚无需办理环评批
复及验收手续。
  根据《建设项目环境保护管理条例》(2017 年修订)的相关规定,建设项
目竣工环境保护验收行政许可已全面取消,企业在建设项目竣工后只需自行组织
验收即可,发行人 300m³/d 聚醚多元醇废水处理工程及有机废气深度治理项目已
完成自行组织验收。
  如上表所述,发行人正在运行的项目均已按照规定履行了相关环保手续。
      项目名称                      环评审批情况
                               淄环审[2020]29号
      研发中心
     营销网络建设                       不适用
     补充流动资金                       不适用
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护条例》及《建
设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定,发行人营销网络建设及补充流
动资金无需进行环评批复;发行人 36 万吨/年聚醚多元醇扩建项目及研发中心已
按照规定履行了现阶段的相关环保手续。
  发行人日常生产经营过程中产生的废气主要经 RTO 气体焚烧炉进行焚烧等
进行处理;废水主要采取经污水处理设施处理达标后排入污水管网,委托专业公
司进行污水的深度处理;固体废弃物主要委托具有危废处理资质的专业公司负责
处理;噪音主要采取安装减震垫、消音器等措施降低噪声,为员工佩戴耳塞、护
耳罩等防护用品,以加强个人防护。
  报告期内,发行人排污达标,根据淄博市生态环境局及淄博市生态环境局高
青分局分别出具的相关证明,发行人报告期内不存在因违反环境保护法规受到行
政处罚的情况。报告期内,发行人不存在被媒体报道有关环保问题的情况。
  发行人已取得淄博市生态环境局核发的“91370300571684282M001P”《排污
许可证》,有效期至 2026 年 05 月 10 日。
  报告期内,发行人未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚,不存在有关发行人执行国家产业政策的媒体报道。发行人环保守法情况的媒
体报道如下:
媒体名称        标题                   涉及环保主要内容
                       在高青县政府网站上,2020 年 9 月 18 日发布了
                       一份中央生态环保督察“回头看”反馈问题的相
证券市场   隆华新材股权结构复杂,难
                       关公示就显示,隆华新材曾有一台企业自建的危
红周刊     以回避利益输送风险
                       险废物焚烧炉不达标(后被拆除),而这一发生的
                       时间大概是 2018 年年底至 2020 年 9 月之间。
  (1)有关背景
头看”反馈问题销验收情况公示》:
  反馈问题:督察组在淄博、潍坊、济宁、菏泽等地抽查 20 台企业自建的危
险废物焚烧炉,其中 17 台达不到相关控制标准。
  验收情况:我县企业自建危废焚烧炉共 6 台,山东隆华新材料股份有限公司
除……
  (2)发行人关于自行拆除废物焚烧设施的说明
  发行人不在中央生态环境保护督察“回头看”反馈问题中列示的抽查企业之
列。根据淄博市生态环境局高青分局出具的《证明》,《高青县中央生态环境保
护督察“回头看”反馈问题销验收情况公示》关于发行人危险废物焚烧炉的描述仅
为依据发行人危险废物焚烧炉当时的现状描述,系就高青县全县各企业自建危险
废物焚烧炉情况的统一说明,与违规整改无关。
  发行人自行建造的上述危险废物焚烧炉并非因不达标而拆除。发行人废物焚
烧处置项目于 2017 年 7 月取得原高青县环境保护局(现淄博市生态环境局高青
分局)行政许可(高环审[2017]135 号),2018 年 2 月建成使用,2018 年 10 月,
发行人组织专家对该项目进行了自主验收。发行人危险废物焚烧炉主要处理生产
过程中产生的废液(丙烯氰、异丙醇、苯乙烯)和污水处理污泥、废填料、包装
物等固体废物,配套建设了布袋除尘、喷淋洗涤等环保治理设施。
  自项目建成后,发行人分别于 2018 年 2 月、3 月、8 月、10 月对厂界无组
织废气、排气筒有组织废气以及特征污染物二噁英进行了监测,均满足山东省大
气排放标准,不存在超标排放等违法行为。
  因发行人工艺优化导致固体废物产生量大幅减少以及废物焚烧炉运营成本
较高等因素,发行人于 2019 年 6 月 18 日向淄博市生态环境局高青分局递交废物
焚烧处置项目自行拆除申请,于 2019 年 8 月 28 日获淄博市生态环境局高青分局
批复同意,于 2019 年 11 月完成拆除,拆除后发行人产生的固体废物交由相应资
质的处置公司进行合法处置。
   (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,发行人符合国家和地方环保要求;发行人在运行及募
投项目已按照规定履行了相关环保手续;报告期内,发行人环保设施运行情况良
好,排污达标,根据淄博市生态环境局及淄博市生态环境局高青分局分别出具的
相关证明,发行人不存在因违反环境保护法规受到行政处罚的情况;报告期内,
发行人不存在发生环保事故或重大群体性的环保事件的情况,不存在被媒体报道
有关环保问题的情况。
十七、对发行人主要业务许可资格或资质情况的核查
    截至发行保荐工作报告签署之日,发行人主要业务许可资格或资质情况如
下:

       名称            证书编号                 颁发机构      有效期至

     海关报关单位
     注册登记证书
     对外贸易经营                       对外贸易经营者备案
     者备案登记表                          登记机关
     原产地证企业                       山东出入境检验检疫
     备案登记证书                           局
     危险化学品安 鲁淄危化使字[2021]000025
     全使用许可证          号
     危险化学品重
      登记表
     安全生产标准                       原山东省安全生产监
      化证书                            督管理局
     危险化学品经     鲁淄(高青)危化经
      营许可证        [2020]000068
    保荐机构经核查认为,发行人已取得生产经营所必需的业务许可资格或资质
证书,不存在可预见的被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期
无法延续的风险。
十八、对发行人行业主要法律法规政策对发行人经营发展影
响的核查
     (一)行业主要法律法规及产业政策
序号                 文件名称                       修订/实施日期          颁布单位
     《危险化学品重大危险源监督管理暂行规
     定》
序号    发布时间            文件名称           发布部门                主要内容
                                               重点加大电子信息、生物、制造
                   《国家中长期科学
                                               业信息化、新材料、环保、节能
                                               等关键技术的推广应用,促进传
                   要(2006-2020 年)》
                                               统产业的改造升级
                                               加快山东省陶瓷新材料、高性能
                                               纤维、特种新材料、建筑新材料
                   《关于促进新材料
                                     山东省人      和服装纺织新材料 5 大类新材料
                                      民政府      的研究开发和应用;培育聚氨酯、
                   干政策》
                                               有机氟、有机硅 3 个新材料产业
                                               基地
                   《国务院关于加快
                                               将新材料产业发展为国民经济的
                                               先导产业
                   新兴产业的决定》
                   《当前国家优先发          国家发改
                                               将新型建筑节能材料、环境友好
                                               材料列为高技术产业化重点领域
                   重 点 领 域 指 南        委
                   (2011 年度)》
                                              瞄准新一代信息技术、高端装备、
                                              新材料、生物医药等战略重点,
                                              引导社会各类资源集聚,推动优
                                              提出加快制造业绿色改造升级,
                                              将功能性高分子材料列为发展重
                                              点
                                              加快化工新材料等新产品的应用
                                              技术开发,注重与终端消费需求
                   《石化和化学工业
                                      工业和信    结合,加快培育新产品市场。加
                                       息化部    强知识产权保护,加大人才培养
                   (2016-2020 年)
                                              和引进,营造“大众创业、万众创
                                              新”的良好社会氛围。
                                              大力发展新型功能材料、先进结
                                              构材料和复合材料,开展纳米、
                                              超导、智能等共性基础材料研究
                                              和产业化,提高新材料工艺装备
                                              的保障能力;建设产学研结合紧
                   《“十三五”国家战
                                              密、具备较强自主创新能力和可
                                              持续发展能力的高性能、轻量化、
                   规划》
                                              绿色化的新材料产业创新体系和
                                              标准体系,发布国家新材料重点
                                              产业认定和统计体系,引导材料
                                              工业结构调整。
                   《“十三五”生态环                  促进绿色制造和绿色产品生产供
                   境保护规划》                     给
                   《石油和化学工业           中国石油    着力改造提升传统产业的同时,
                   南》                 业联合会    型聚氨酯产品。
                                              延伸聚氨酯产业链。加快单套 20
                                              万吨/年以上甲苯二异氰酸酯
                                              (TDI)产业化,实现特种异氰酸
                                              酯(ADI、XDI)、生物基多元醇
                   《山东省“十三五”                  等新型聚氨酯关键原料产业化。
                                      山东省人
                                       民政府
                   展规划》                       鼓励环保水性涂料及专用聚氨酯
                                              树脂、高性能聚氨酯弹性体、生
                                              物基聚氨酯、水性聚氨酯合成革、
                                              有机硅/环氧改性聚氨酯材料等研
                                              发产业化。
                   转换重大工程实施         民政府    强氟硅材料、新型聚氨酯、特种
                   规划》                     橡胶、功能塑料、合成树脂等先
                                           进高分子材料。
                                           重点发展有机氟、有机硅、聚氨
                                           酯、高吸水性树脂材料、聚碳酸
                                           酯、烯丙基类树脂、高性能热塑
                                           性弹性体、特种工程塑料、特种
                   《山东省新材料产
                                    山东省人   橡胶、电子化学品及封装材料、
                                     民政府   高端绿色助剂、功能性膜材料、
                   (2018-2022 年)》
                                           高性能聚烯烃专用料、海工装备
                                           用聚脲系列防腐涂料、海水淡化
                                           用特种膜等化工新材料,推进产
                                           业化进程,形成特色园区。
                                           聚焦新一代信息技术、生物技术、
                   《中华人民共和国                新能源、新材料、高端装备、新
                   国民经济和社会发                能源汽车、绿色环保以及航空航
                   划和 2035 年远景             加快关键核心技术创新应用,增
                   目标纲要》                   强要素保障能力,培育壮大产业
                                           发展新动能。
     (二)上述政策法规对发行人经营发展的影响
     保荐机构经核查认为,上述政策法规为发行人所处聚醚行业的发展指明了方
向,规范和引导了聚醚行业的健康发展,有利于发行人的经营发展。前述政策法
规对发行人的经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面无重大
不利影响,发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的
影响。
十九、对发行人同行业可比公司选取标准的核查
  发行人的主营业务为聚醚系列产品的研发、生产与销售,目前无完全相同产
品的 A 股上市公司。A 股上市公司沈阳化工股份有限公司下属子公司山东蓝星
东大有限公司与发行人产品较为类似;“新三板”挂牌公司山东一诺威聚氨酯股份
有限公司虽产品线比发行人丰富,但其聚醚相关产品销售占比较高,与发行人存
在较高的可比性。
  保荐机构经核查认为,发行人选取沈阳化工及一诺威作为同行业可比公司具
有客观性、全面性及公正性。
二十、对发行人报告期内主要客户情况的核查
     (一)核查程序
     (二)核查情况
     报告期内,发行人对前五大客户销售金额及占当期营业收入比例如下:
                                                        单位:万元
                                                              销售占比
序号               客户名称                     客户类型   销售收入
                                                               (%)
     RAVAGO CHEMICALS MEAF FZE 及其关联
     方
               合计                                 32,322.28    15.48
         合计                        47,370.99   19.63
         合计                        47,210.17   23.30
         合计                        43,424.30   24.20
  (三)核查结论
  保荐机构经核查认为,前五大客户均正常经营,发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与客户不存在
关联关系;不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;
前五大客户的市场需求旺盛、发行人具有稳定的客户基础、不依赖单一客户。
二十一、对发行人报告期内客户与供应商重叠情况的核查
  (一)核查程序
人合作情况;
理性;
    (二)核查情况
                                                                                   单位:万元
                                交易内容              交易金额                     交易占比
序号           交易对方                                                      销售金额占比     采购金额占比
                         销售内容         采购内容     销售金额        采购金额
                                                                         (%)        (%)
             合计                                 5,117.51     191.81        2.45       0.09
             合计                                 9,342.16    1,900.20       3.87       0.82
                         合计                          3,120.98   1,131.60    1.54   0.62
                         合计                          3,401.04   2,513.77    1.90   1.50
                  交易内容
序号    交易对方                                   交易合理性                         交易必要性
             销售内容    采购内容
                              交易对方主要经营化工产品贸易业务,系公司聚醚产品长期合 交易对方系公司聚醚产品客户,双方经多年
                              作客户。2019 年度交易对方新增甘油贸易业务,通过评测后进 合作,建立起较强的信任关系;2019 年度
     张家港保税区晨
                              入公司甘油合格供应商名录。公司根据正常的甘油采购程序, 交易对方开始经营甘油贸易,经化验确认其
                              向多家供应商询价,通过分析比对,交易对方的甘油产品质量 甘油产品质量符合公司要求,产品价格在与
     公司
                              可靠、价格合适,公司向其组织采购,销售行为及采购行为相 其他甘油供应商询价比价后也具有性价比,
                              互独立,交易内容合理。                    公司从追求经济效益角度向其采购甘油产
                                                       品,具有必要性。
                                                        交易对方系公司丙烯腈供应商,双方合作时
                         交易对方主要经营丙烯腈贸易业务,系公司丙烯腈产品长期合 间较长,其经营地址距离公司较近。公司基
                         作供应商之一。为提高原材料周转效率,2019 年度公司将少量 于销售便利性,将少量结存丙烯腈销售给有
    淄博全星化工有
    限公司
                         购该部分丙烯腈,销售行为及采购行为相互独立,交易内容具 务、有丙烯腈采购需求的经销商,具有必要
                         有合理性。                          性。
                         交易对方主营业务为聚氨酯原料,系公司聚醚产品客户。2019
    淄博联创聚氨酯                                            向客户发生的偶然采购交易,不具有必要
    有限公司                                               性;
                         公司向交易对方采购其储备托盘,具有合理性。
                                                          公司环氧丙烷供应商吉神化学工业股份有
                         交易对方同时经营环氧丙烷及聚醚等化工产品的贸易业务,系
                                                          限公司历史停车时间较长,公司通过向临近
                         公司聚醚产品长期合作客户。2018 年度、2020 年下半年,环
    鞍山永润化工有        环氧丙烷、                                  吉神化学工业股份有限公司,且经营该厂商
    限公司            聚醚产品                                   环氧丙烷贸易业务的鞍山永润化工有限公
                         处采购部分环氧丙烷,销售行为及采购行为相互独立,交易内
                                                          司采购,从而保障公司预付货款的资金安
                         容合理。
                                                          全,具有必要性。
                                                          交易对方系公司苯乙烯供应商,双方合作时
                         交易对方经营苯乙烯贸易业务,2018 年度之前系公司苯乙烯产
                                                          间较长,其经营地址距离公司较近。公司基
                         品长期合作供应商。2018 年 5 月,交易对象将收款条件从货到
                                                          于销售便利性,将少量结存苯乙烯销售给有
    山东金圣达化工              收款改为货到前预收款,公司停止向其采购苯乙烯。2018 年初,
    科技有限公司               为提高原材料周转效率,公司将少量的结存苯乙烯按照市价对
                                                          务、有苯乙烯采购需求的经销商,具有必要
                         外销售,交易对方按照市价向公司采购该部分苯乙烯。销售行
                                                          性。
                         为及采购行为相互独立,交易内容具有合理性。
     化工厂                  供应商。复合抗氧剂生产需投入聚醚产品,2018 年度交易对方 的复合抗氧剂需要投入聚醚产品进行生产,
                          按照其正常采购程序,择优比价后从公司采购部分聚醚,用于 交易对方基于采购便利性以及对公司产品
                          生产其复合抗氧剂,生产后的复合抗氧剂向多家客户供货,该 质量的认可,从公司采购聚醚产品,具有必
                          销售行为及采购行为相互独立,交易内容合理。          要性。
                                                      交易对方系公司聚醚产品客户,已建立起合
                          交易对方经营多项化工产品贸易业务,既包含聚醚产品贸易, 作关系;同时交易对方亦正常经营甘油贸易
     摩贝(上海)生              亦包含甘油贸易,交易对方择优比价后向公司采购聚醚产品, 业务,经化验确认其甘油产品质量符合公司
     物科技有限公司              公司亦按照正常采购程序向其采购甘油。销售行为及采购行为 要求,产品价格在与其他甘油供应商询价比
                          相互独立,交易内容合理。                价后也具有性价比,公司从追求经济效益角
                                                      度向其采购甘油产品,具有必要性。
                          交易对方主要经营丙烯腈贸易业务,系公司丙烯腈产品历史合 交易对方系公司丙烯腈供应商,其经营地址
                          作供应商。为提高原材料周转效率,2020 年度,公司将少量的 距离公司较近。公司基于销售便利性,将少
     淄博京勤化工有
     限公司
                          该部分丙烯腈,销售行为及采购行为相互独立,交易内容具有 近,且经营丙烯腈贸易业务、有丙烯腈采购
                          合理性。                           需求的经销商,具有必要性。
                          交易对方主要经营苯乙烯、二甲苯等化工产品贸易业务,系公 交易对方系公司苯乙烯供应商,其经营地址
                          司苯乙烯产品历史合作供应商。为提高原材料周转效率,2020 距离公司较近。公司基于销售便利性,将少
     淄博天脉化工贸
     易有限公司
                          照市价向公司采购该部分苯乙烯,销售行为及采购行为相互独 近,且经营苯乙烯贸易业务、有苯乙烯采购
                          立,交易内容具有合理性。                  需求的经销商,具有必要性。
                          交易对方主要经营丙烯腈等化工产品贸易业务,系公司丙烯腈 交易对方系公司丙烯腈供应商,其经营区域
                          产品供应商。为提高原材料周转效率,2020 年度公司将少量的 包含华东及华北等地区,公司基于销售便利
     浙江天沐杨石化
     有限公司
                          该部分丙烯腈,销售行为及采购行为相互独立,交易内容具有 销售便利,且经营丙烯腈贸易业务、有丙烯
                          合理性。                           腈采购需求的经销商,具有必要性。
                           交易对方经营化工产品贸易业务。公司根据正常的甘油采购程
       淄博诚和选矿剂             序,向多家供应商询价,通过分析比对,交易对方的甘油产品
                                                       向客户发生的偶然采购交易,不具有必要
                                                       性。
       司                   购少量聚醚,用于研发项目;销售行为及采购行为相互独立,
                           交易内容合理。
      (三)核查结论
      保荐机构经核查认为,报告期内发行人部分客户与供应商存在重叠情形,发行人对同一交易对方的销售及采购行为互相独立,双
方交易内容真实、交易金额准确、交易原因充分且合理。
二十二、对发行人报告期内主要供应商情况的核查
     (一)核查程序
     (二)核查情况
     报告期内,发行人前五大供应商情况如下:
                                                   单位:万元
序号        供应商名称            采购内容     采购金额         采购占比(%)
      中国石化化工销售有限公司齐鲁 苯乙烯、丙烯腈、
      经营部              环氧乙烷
              合计                    127,595.63       63.18
      中国石化化工销售有限公司齐鲁 苯乙烯、丙烯腈、
     经营部               环氧乙烷
              合计                 142,874.28   61.78
     中国石化化工销售有限公司齐鲁   苯乙烯、丙烯腈、
     经营部                环氧乙烷
              合计                 104,057.03   57.40
     中国石化化工销售有限公司齐鲁 苯乙烯、环氧乙
     经营部             烷、丙烯腈
              合计                 100,000.87   59.57
     发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有发行人
     (三)核查结论
     保荐机构经核查认为,发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系;不存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;发行人具有稳定的
供应商基础、不存在严重依赖某一供应商的情况。
二十三、对发行人重要无形资产情况的核查
     (一)核查程序
     (二)核查情况
     发行人无形资产主要包括土地使用权、商标、专利、专有技术等。报告期末,
发行人无形资产总体价值情况如下:
                                                                           单位:万元
     类别     账面原值          累计摊销          账面净值          减值准备   账面价值 成新率(%)
土地使用权          5,072.30     768.61       4,303.68               4,303.68     84.85
软件                27.41         10.87         16.55                16.55     60.36
     合计        5,099.71     779.48       4,320.23               4,320.23     84.72
     截至本发行保荐工作报告出具之日,发行人名下土地使用权情况如下:

     土地使用权证号      面积(㎡)                 座落             用途    终止日期          权属状态

     高国用(2016)                    高青县经济开发              工业
      第 00636 号                   区,潍高路以北              用地
     高国用(2016)                    高青县经济开发              工业
      第 00637 号                   区,潍高路以北              用地
                                  高青县潍高路北
     高国用(2016)                                         工业
      第 00638 号                                        用地
                                  工有限公司以西
     高国用(2016)                  高青县经济开发      工业
      第 00639 号                 区、潍高路北侧      用地
     高国用(2016)                  高青县经济开发      工业
      第 00640 号                 区、潍高路北侧      用地
     鲁(2017)高青县                 潍高路以北、高
                                             工业
                                             用地
     鲁(2017)高青县                 潍高路以北、高
                                             工业
                                             用地
     鲁(2017)高青县                 潍高路以北、高
                                             工业
                                             用地
     鲁(2017)高青县                 潍高路以北、高
                                             工业
                                             用地
     鲁(2017)高青县                 潍高路以北、高
                                             工业
                                             用地
     鲁(2017)高青县                 潍高路以北、高
                                             工业
                                             用地
     鲁(2020)高青县                 潍高路以北、高
                                             工业
                                             用地
     截至本发行保荐工作报告出具之日,发行人拥有的专利权情况如下:
序号   专利名称                       专利号         专利类型   申请日期         取得方式
     车间污水中 COD 含
     量检测用样品测试架
     车间循环水恒压调温
     系统
     无需脱除链转移剂法
     方法
     一种聚醚多元醇生产
     用磷酸储罐加料装置
     一种聚醚多元醇生产
     料装置
     一种聚醚多元醇生产
     装置
     一种聚醚多元醇生产
     用蒸汽利用系统
     一种聚醚多元醇生产
     用液碱储罐加料装置
     一种聚醚多元醇 POP
     降低单体含量装置
     一种聚醚多元醇生产
     用尾气焚烧系统
     一种聚醚多元醇生产
     用氮气缓冲罐系统
     截至本发行保荐工作报告出具之日,发行人拥有的注册商标情况如下:
序号     商标     注册号            核定使用范围            有效期至           取得方式
                         第 1 类:聚氨酯;聚醚;
                         环氧丙烷;环氧乙烷;
                         剂;聚丙烯;工业用粘
                             合剂(截止)
                         第 1 类:聚醚;环氧丙
                         烷;环氧乙烷;苯乙烯;
                         醚;乳化剂;生物化学
                         催化剂;聚丙烯(截止)
                         第 1 类:聚醚;环氧丙
                         烷;环氧乙烷;苯乙烯;
                         接用保护气体;增塑剂
                               (截止)
                         第 1 类:醚;环氧丙烷;
                         环氧乙烷;苯乙烯;丙
                         烯腈;聚氨酯;工业用
                         粘合剂;聚合物多元醇;
                         聚醚多元醇;聚醚(截
                                 止)
                      第 1 类:醚;环氧丙烷;
                      环氧乙烷;苯乙烯;丙
                      粘合剂;乙醚;硫醚;
                      工业用纤维素醚(截止)
    上述无形资产均由发行人合法所有,其中,土地使用权由发行人通过出让及
继受方式取得,专利权及注册商标均由发行人原始取得,当前使用情况良好。
    截至本发行保荐工作报告出具之日,发行人不存在与他人共享资源要素的情
况。
     (三)结论意见
    保荐机构经核查认为,发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使用
权,相关无形资产处于有效的权利期限内,不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制,不存在许可第三方使用等情形。
二十四、对发行人报告期内违法违规情况的核查
  (一)核查程序
  (二)核查情况
  高青县质量技术监督管理局在对发行人进行执法检查时,发现发行人使用的
管理局向发行人送达“(高)质检罚字[2018]10 号”的《行政处罚决定书》,责令
停止使用未检定的强制检定计量器具,予以 800.00 元罚款。
  发行人在接到前述处罚决定书后,于同日及时缴纳了罚款并进行整改。
就上述事项及时整改完毕。
份有限公司已缴纳了前述罚款,并积极纠正了《行政处罚决定书》所认定的违法
行为。本局确认,山东隆华新材料股份有限公司的上述违法行为不构成重大违法
行为,原高青县质量技术监督管理局的前述行政处罚决定也不是重大行政处罚。”
  高青县卫生健康局在对发行人进行执法检查时,发现发行人进入存在高毒物
品丙烯腈作业场所的巡检人员未佩戴任何职业病防护用品,2019 年 8 月 28 日,
高青县卫生健康局向发行人送达“2019-016”《当场行政处罚决定书》,予以警告。
  发行人在接到前述处罚决定书后,于同日及时进行了整改。
股份有限公司已经积极纠正了前述《当场行政处罚决定书》所认定的违法行为,
本局确认,山东隆华新材料股份有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为,
本局的前述行政处罚决定也不是重大行政处罚。”
  (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,上述相关违法行为不构成重大违法行为,对发行人的
持续经营未产生重大不利影响,发行人已采取整改或者补救措施,不会构成发行
人首发上市的法律障碍。
二十五、对发行人同业竞争情况的核查
     (一)核查程序
解其业务经营情况。
     (二)核查情况
     截至本发行保荐工作报告出具之日,除持有发行人股份外,控股股东、实际
控制人韩志刚先生及韩润泽先生未直接或间接控制其他企业,与发行人不存在同
业竞争的情况。

     截至本发行保荐工作报告出具之日,发行人控股股东、实际控制人近亲属控
制的企业如下:
序号     名称       权益控制主体         经营范围或主营业务       主要产品应用领域
      山东隆信控
              韩志刚先生之弟韩志        水杨酸研发、生产与       为控股型公司平台,
               强控制 100%股权      销售               无实际经营业务
        公司
      山东隆盛和   韩志强控制 73.60%股    2-氯苯胺、盐酸-3,3-
        司      制 26.40%股权      产与销售
      山东淄博隆   韩志强控制 57.48%股
                               PE 管材、管件及制品
                               研发、生产与销售
        公司      制 5.42%股权
                                               主要用于生产糠醛
      淄博元齐生                                    树脂、呋喃树脂、糠
              韩志强控制 99%股权, 糠醇、2-甲基呋喃研
              其他股东持有 1%股权 发、生产与销售
        公司                                     树脂、果酸、增塑剂、
                                               溶剂和火箭燃料等
      山东隆信药   韩志强通过隆信集团        水处理剂、水杨酸研       主要用于制备荧光
      业有限公司   控制 95.10%股权,其    发、生产与销售         指示剂、络合指示
               他股东持有 4.90%股权                   剂、防腐剂、医药用
                                                 工业原料等
               韩志强通过隆信集团        塑料制品、化学试剂、
     淄博隆恒经
     贸有限公司
                东持有 30%股权       售
                                建筑材料销售;建筑
     山东隆恒新                                 成立于 2020 年 11 月
                                砌块制造;金属结构
                                销售;金属结构制造;
      限公司                                      际业务
                                保温材料销售
    上述企业的产品或业务及其应用领域与发行人存在本质差异,与发行人不存
在同业竞争。
    (1)韩志强先生控制的相关企业的实际主营业务、公司与上述企业历史上
是否有生产产品重叠、相关产品在下游的应用、是否存在替代以及原材料采购
情况
    韩志强先生控制的相关企业的实际主营业务、公司与上述企业历史上是否有
生产产品重叠、相关产品在下游的应用、是否存在替代以及原材料采购情况如下:
           营业收入构成      历史上与公司                与公司产品
序                                    相关产品在
     名称    及实际主营业      是否有生产产                是否存在替   主要原材料
号                                    下游的应用
             务           品重叠                   代
     山东隆
           为控股型公司
     信控股
     集团有
             际业务
     限公司
                                                     邻硝基氯化
                                                     苯、液碱、
     山东隆   生产及销售 2-
                                                     铂碳、盐酸、
     盛和助   氯苯胺、盐酸                    主要用于制
     剂有限   -3,3-二氯联苯                  备颜料
                                                     氢气、苯磺
      公司   胺
                                                     酸钠、硫脲、
                                                      亚硝酸钠
     山东淄
           生产及销售 PE
     博隆信                                             聚乙烯、PE
     塑胶有                                               管件
              品
     限公司
                                     主要用于生
                                      产糠醛树
                                     脂、呋喃树
     淄博元
                                     脂、糠醇-           糠醛、氯化
     齐生物   生产及销售糠
     科技有   醇、2-甲基呋喃
                                     酚醛树脂、            氢氧化钙
     限公司
                                     果酸、增塑
                                     剂、溶剂和
                                     火箭燃料等
                                  主要用于制
     山东隆                          备荧光指示          苯酚、硫酸、
     信药业    生产及销售水                剂、络合指          液碱、二氧
     有限公      杨酸                  示剂、防腐          化碳、甲醇
      司                           剂、医药用            等
                                  工业原料等
     淄博隆    塑料制品、化学
     恒经贸    试剂、化工原料
     有限公    及产品贸易业
      司        务
    隆信集团为控股型公司平台,本身无实际业务,其下属隆恒经贸为贸易企业,
主要从事塑料制品、化学试剂、化工原料及产品贸易业务,不存在从事公司主要
原材料环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷贸易业务的情况。
    公司自成立以来专业从事聚醚系列产品的研发、生产与销售,包括软泡用聚
醚及 CASE 用聚醚。公司主营业务收入全部来源于聚醚系列产品的销售,产品种
类未发生重大变化,在历史上不存在与韩志强先生控制的相关企业生产产品重叠
的情况,公司主营业务与韩志强先生控制的相关企业存在显著差异。
    公司软泡用聚醚主要应用于生产软质聚氨酯泡沫塑料,产品形态主要有高回
弹泡沫、慢回弹泡沫、块状海绵、自结皮泡沫和半硬质吸能泡沫等。
    产品形态              特点                      应用领域
                                          主要用作交通工具座椅、家具
                                          垫材、各种衬垫层压复合材
             具有较高的回弹性,较好的舒适性能和
    高回弹泡沫                                 料,也用作隔音材料、过滤材
                   性能持久性
                                          料、装饰材料、防震材料、包
                                          装材料和保温隔热材料等。
             泡沫受到外力产生形变而不立即恢复,
             即缓慢恢复原形,且不产生残留形变,            广泛应用于家居、床上用品、
    慢回弹泡沫
             具有优异的减震、隔音、能量冲击吸收             玩具、医疗体育器械等。
                 和良好的手感等性能
                                          应用于汽车工业、电池工业、
             具有保温、隔热、吸音、减震、阻燃、
    块状海绵                                  化妆品业、胸围内衣制造业及
               防静电、透气性能好等特性
                                            高档家具制造业等。
             又称整皮模塑泡沫。是依靠发泡组分在            主要用于汽车方向盘、头枕、
             发泡时一次性形成表皮材与泡芯材的泡            扶手、摩托车车座、自行车车
    自结皮泡沫
             沫塑料。外皮较厚,结实外皮下具有多            座、安乐椅扶手和头靠、门把、
              孔结构,耐刺扎性及机械性能强。               阻流板以及保险杠等。
半硬质吸能泡沫      具有较高的压缩负荷值和较高的压缩硬            主要市场是汽车、飞机等交通
            度和较低的弹性,受压变形后,其形状     工具缓冲抗震材料、包装材料
            复原速度比软泡慢得多,压缩永久变形      及仪表板填充材料等。
            较高。这种高滞后损失特性特别适合用
                作各种吸能减震材料。
    公司 CASE 用聚醚主要用于制备聚氨酯涂料、胶黏剂、密封剂及弹性体。公
司旗下聚醚系列产品下游应用领域与韩志强先生控制的相关企业存在显著差异,
不存在可以相互替代的情形。
    公司产品的原材料主要由环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷构成,与韩
志强先生控制的相关企业的主要原材料存在显著差异。
    (2)公司与韩志强先生控制的相关企业重叠客户或重叠供应商情况
    公司客户主要为家居企业、海绵生产企业、鞋服制造企业、汽车零部件生产
企业以及从事聚醚产品贸易业务的企业等,其中终端厂商方面与韩志强先生控制
的相关企业的客户不存在重叠的情况,基于经销商经营业务品种的多元性,存在
极少数客户重叠的情况,具体如下:
                                 公司与         韩志强先生
序   重叠客户                         之合作   公司销   控制的相关
               重叠客户经营范围
号    名称                          历史起   售产品   企业销售产
                                  始日           品
           技术开发、转让、咨询、服务;销售
           石油助剂(包括清洁压裂液、助排剂、
    北京兴安   转向剂、铁离子稳定剂、交联剂、破
    洁能源技   乳剂、多功能添加剂及胶凝剂);货
    术有限公   物进出口;技术进出口;代理进出口;
     司     生产石油助剂(包括清洁压裂液、助
           排剂、转向剂、铁离子稳定剂、交联
           剂、破乳剂、多功能添加剂及胶凝剂)
           批发:化工原料及产品(不含危险
    青岛赛日   品)、金属制品、机械设备、塑料制
     公司    塑料袋)、橡胶制品; 货物及技术
             进出口(不含出版物进口)。
           生物技术、医药技术(麻醉药品和精
    天津法莫
           神药品除外)、化工技术的开发、咨
    西医药科
    技有限公
           毒品除外)、硅酸钠(水玻璃)批发
     司
           兼零售;货物及技术进出口(法律、
            行政法规另有规定的除外);医药中
            间体(危险化学品及易制毒品除外)
            制造及销售;计算机网络技术咨询服
            务;医疗器械销售;危险化学品无储
            存经营(以危险化学品经营许可证许
                 可范围为准)
            危险化学品经营(按许可证所列范围
            和方式经营);化工原料及产品(不
            含危险品)、塑料及橡胶制品、建材、
     无锡北方   化学防护器材、化工机械设备及机电
     有限公司   理各类商品及技术的进出口业务,但
            国家限定企业经营或禁止进出口的
            商品和技术除外;贸易信息咨询;自
                 有房屋租赁。
     张家港保   危险化学品批发(限按许可证所列项
     税区凯顺   目经营),化工原料及产品(危险化
     国际贸易   学品除外)、办公用品、钢材、建材、
     有限公司    劳保用品、电脑及耗材的批发。
            销售(含网上销售):其他化工产品
            (易燃易爆及危险化学品除外)、矿
            产品(煤炭除外)、日用百货、五金
     郑州大方   交电、建筑材料、装饰材料、金属材
      公司    农产品、环保设备;市场营销策划;
            企业管理咨询;货物或技术进出口
            (国家禁止或涉及行政审批的货物
               和技术进出口除外)。
            自营和代理货物及技术的进出口,但
            国家限定公司经营或禁止进出口的
            货物及技术除外;咨询服务(除商品
     宁波庞氏
            信息咨询);消防设备、化工原料及
            产品(除危险化学品)、机械产品、
      公司
            建筑材料、五金交电、仪器仪表、工
            艺品、纺织原料及产品、服装、日用
                品的批发、零售。
    公司向上述经销商客户销售聚醚产品的单价与其他客户基本一致,具有公允
性。
    由于公司与韩志强先生控制的相关企业日常生产均需要采购化工原料以及
相关包装物、环保耗材等,基于上游原料供应商产品线条的丰富性以及相关包装
物、环保耗材企业的地域性,公司与韩志强先生控制的相关企业存在少数供应商
重叠的情况,具体如下:
                                         公司与          韩志强先生
序   重叠供应                                 之合作    公司采   控制的相关
                    重叠供应商经营范围
号   商名称                                  历史起    购内容   企业采购内
                                          始日            容
                环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠
                (液体、固体)、食品添加剂氢氧化
                钠(液体、固体)、二氯异丙醚、氯
                丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、
                DD 混剂、低沸溶剂、高沸溶剂、四
                氯乙烯、氢氟酸、环氧氯丙烷、盐酸、
    滨化集团        次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、
    股份有限        氮气、氧气、硫酸的生产销售;破乳
                剂系列、乳化剂系列(含农药乳化剂                环氧丙
                系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等)、                烷
    (sh.60167   缓蚀剂系列、聚醚、六氟磷酸锂、甘
                险品,不含易制毒化学危险品)的生
                产销售;塑料编织袋的生产销售;机
                械设备安装制造;本企业生产、科研
                所需的原辅材料、机械设备、仪器、
                仪表及零配件的进口;本企业生产产
                        品的出口。
                生产、销售一氯甲烷、二氯甲烷、三
                氯甲烷、苯胺、硝基苯、烧碱、液氯、
    山东金岭        盐酸、环氧丙烷、二氯丙烷、工业氢、
                                                环氧丙
                                                 烷
    有限公司        白银制品销售;化工产品(危险化学
                品除外)的购销;化工技术开发与服
                           务。
                销售氯、氰化氢、甲苯、丙酮、盐酸、
                乙烷、异丁烯、氯乙烯[稳定的]、
                氢、丙烯、1,3-丁二烯[稳定的]、
                定的]、1-丁烯、环氧乙烷、氧[压
                缩的或液化的]、2-甲基-1,3-丁二烯
                [稳定的]、2-戊烯、正戊烷、甲醇、
                甲基叔丁基醚、苯、1,2-二甲苯、苯
    中国石化        乙烯[稳定的]、1,3-环戊二烯、粗              苯乙
    化工销售        苯、乙苯、乙腈、乙酸乙烯酯[稳定                烯、环
    齐鲁经营        苯异构体混合物、正丁醇、2-甲基-1-             烷、丙
       部        丙醇、1-氯-2,3 环氧丙烷、苯酚、邻            烯腈
                    苯二甲酸酐[含马来酸酐大于
                氧化钠、2-丙烯腈[稳定的]、石脑
                油、乙醚、丙烷、1,1-二氯乙烷、1,2-
                二氯乙烷、1,2-环氧丙烷、丙烯酰胺、
                往来方式经营)   (以上项目禁止储存,
                有效期限以许可证为准);销售化工
           产品(不含危险、监控、易制毒化学
           品);仓储服务(不含危险品);货
           物进出口、技术进出口、代理进出口
    东营市神
           钢桶、塑料桶加工销售及塑料制品销
                  售。
    限公司
           金属桶、塑料桶、机械配件加工销售,
    青州市盛   钢材、建材、五金交电、化工产品及
           原料(以上不含危险品)销售,房屋
           租赁,普通货物运输、仓储、装卸服
    限公司    务,建筑工程、土石方工程施工,机
               械设备租赁、维修。
           生产、销售活性炭、过滤材料、环保
    山东华兴   材料、环保设备、金属材料、耐火材
    限公司    工矿产品;货物和技术的进出口业
                   务。
           塑料管材、管件,塑料包装、塑料膜、
           袋,塑料托盘,复合包装,复合式中
    淄博洁林   型散装容器及配件生产、加工、销售;
           包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印                    包装桶、PE 管
           刷;塑料原料销售;仓储服务(不含                      件
    有限公司
           危险化学品)、租赁服务;货物进出
           口(法律、行政法规和国务院决定规
             定禁止经营的项目除外)。
           塑料编织袋、塑料袋、塑料带、塑料
    淄博市临   件加工、销售;包装装潢印刷品印刷
    料制品厂   剂(不含危险化学品、易制毒化品,
                不含储存)销售。
           一般项目:化工产品销售(不含许可
           类化工产品);肥料销售(除依法须
    邹平县天   经批准的项目外,凭营业执照依法自
           主开展经营活动)许可项目:危险化
           学品经营;货物进出口(依法须经批
    限公司    准的项目,经相关部门批准后方可开
           展经营活动,具体经营项目以审批结
                  果为准)
    上表中,滨化集团股份有限公司、山东金岭化工股份有限公司及中国石化化
工销售有限公司齐鲁经营部为公司长期稳定合作的原料供应商,公司与之建立了
独立且长期稳定的合作关系,报告期内,公司主要原材料采购单价与市场公开报
价趋势基本一致,采购价格公允,不存在实质性差异,且采购内容与韩志强先生
控制的相关企业存在显著差异。
    其他供应商均为相关包装物、环保耗材企业,公司参照市场价格并经比价向
其采购有关产品,采购价格公允。
  公司不存在通过韩志强先生控制的相关企业代垫采购成本的情况。
  (2)公司实际控制人韩志刚先生、韩润泽先生关系密切的家庭成员投资控
制企业的情况
  公司实际控制人韩志刚先生、韩润泽先生关系密切的家庭成员(关系密切的
家庭成员(已成年)范围参照《上市规则》规定的范围界定)投资控制企业的情
况如下:
关系密切的家庭成员   姓名    是否投资控制企业      被投资控制企业名称
    本人      韩志刚         是         隆华新材
    配偶      薛玉霞         否          不适用
    父亲      韩曰曾         是     山东隆恒新材料科技有限公司
    母亲      张华兰         否          不适用
  配偶之父亲     薛安斌         否          不适用
  配偶之母亲     韩庆云         否          不适用
                              隆信集团、隆盛和、隆信塑胶、
    弟弟      韩志强         是
                              元齐生物、隆信药业、隆恒经贸
  弟弟之配偶     毕淑艳         否          不适用
    儿子      韩润泽         是         隆华新材
  儿子之配偶     姬玉          否          不适用
   配偶之兄     薛居才         否          不适用
 儿子之配偶之父亲   姬长征         否          不适用
 儿子之配偶之母亲   阎宏敏         否          不适用
关系密切的家庭成员   姓名    是否投资控制企业      被投资控制企业名称
    本人      韩润泽         是          隆华新材
    配偶      姬玉          否          不适用
    父亲      韩志刚         是          隆华新材
    母亲      薛玉霞         否          不适用
  配偶之父亲     姬长征         否          不适用
  配偶之母亲     阎宏敏        否     不适用
  综上,除韩志强先生投资控制隆信集团及其旗下相关企业以及韩曰曾先生投
资控制山东隆恒新材料科技有限公司外,公司实际控制人韩志刚先生、韩润泽先
生关系密切的其他家庭成员不存在投资控制企业的情况。
  (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业
与发行人不存在同业竞争。
二十六、对发行人资金占用情况的核查
  (一)核查程序
  (二)核查情况
 报告期内,发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用发行人
资金的情况。
  (三)结论意见
 保荐机构经核查认为,报告期内,发行人控股股东、实际控制人及其控制的
企业不存在占用发行人资金的情况。
二十七、对发行人关联交易情况的核查
  (一)核查程序
问卷及信息调查表;
关于减少及规范关联交易的承诺文件;
  (二)核查情况
 根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》及中国证监会有关规定,
报告期内发行人存在的关联方及关联方关系如下:
  (1)控股股东及实际控制人
  (2)其他持股5%以上的股东新余隆振
  (3)发行人董事、监事、高级管理人员
  (4)发行人关联自然人及该等人员直接或者间接控制的,或者担任董事、
高级管理人员的,除发行人以外的法人或者其他组织以及发行人主要投资者个
人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员施加重大影响的其他企业
     根据《上市规则》的相关规定,除持有发行人5%以上的自然人股东、发行
人的董事、监事、高级管理人员外,结合发行人的实际情况,发行人的关联自然
人还包括前述人员关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
     报告期内,发行人关联自然人主要直接或者间接控制的,或者担任董事、高
级管理人员的,除发行人以外的法人或者其他组织情况如下:
序号      名称                        备注
               韩志刚先生之弟韩志强先生控制的企业。
     山东隆能商贸有   韩志强先生曾控制的企业,未实际开展业务,已于 2019 年 12 月
     限公司       注销。
               发行人监事薛荣刚先生担任执行事务合伙人的企业,单纯持股平
               台。
     广饶隆能企业管
               韩志刚先生曾控制的合伙企业,未实际开展业务,已于 2019 年 9
               月注销。
     限合伙)
     淄博慧锦化工有   发行人监事窦风美女士之弟之配偶相玲女士控制的企业,主要从
     限公司       事化工产品贸易业务。
               韩润泽先生之配偶之母阎宏敏女士担任董事的企业,主要从事石
     山东齐隆化工股
     份有限公司
               炭黑基础料等产品生产。
     贵阳汇能矿业有   韩志刚先生施加重大影响的企业(持股比例 49%且担任监事),
     限公司       吊销状态,未开展实际业务。
     山东隆恒新材料   韩志刚先生之父韩曰曾先生投资控制的企业,成立于 2020 年 11
     科技有限公司    月 25 日,尚未开展实际业务
     (5)发行人报告期内曾经的主要关联方
     报告期内,发行人曾经的主要关联方情况如下:
     姓名或名称                        备注
李新知                曾任发行人监事,现任发行人财务经理。
王建信                曾任发行人副总经理,已于 2018 年 11 月离职。
                   报告期内,发行人设立的一家全资子公司,因未实际开展业务已
和浦贸易
                   于 2019 年 1 月注销。
                   齐春青女士之配偶薛居才先生曾担任高级管理人员的企业,已于
淄博诺施化工有限公司
天津隆能企业管理合伙         韩志刚先生曾担任执行事务合伙人的企业,未实际开展业务,已
企业(有限合伙)           于 2019 年 3 月注销。
  (1)关键管理人员薪酬
                                                                        单位:万元
  项目         2021 年 1-6 月      2020 年度                 2019 年度         2018 年度
关键管理人员
  薪酬
 注:关键管理人员系公司董事、监事和高级管理人员。
  (2)关联往来
  报告期各期末,公司与关联方往来账款余额情况如下:
                                                                        单位:万元
        关联方名
 项目                2021 年 6 月末       2020 年末             2019 年末       2018 年末
          称
预付账款    隆信药业                                                                 0.07
  截至本招股说明书签署之日,公司与关联方往来账款余额为 0。
  报告期内,公司与关联方之间发生的偶发性关联交易如下:
  报告期内,公司不存在为关联方提供担保的情形,关联方为公司提供担保的
情况如下:
                                                                        单位:万元
                                                                        担保是否已
       担保方              担保金额            主债务起始日            主债务到期日
                                                                         履行完毕
隆信集团、韩志刚和薛玉霞                 3,417.00       2017.4.5        2018.4.4       是
韩志刚和薛玉霞           1,400.00      2017.8.16   2018.4.23
隆信药业、韩志刚和薛玉霞      2,000.00      2018.8.21   2019.3.7
隆盛和
隆盛和、隆信药业          1,850.00      2018.3.14   2018.7.26
隆盛和
韩志刚、薛玉霞           2,000.00      2019.5.10   2019.8.31
韩志刚、薛玉霞           2,000.00      2019.5.24   2019.8.31
韩志刚、薛玉霞           1,000.00      2019.6.14   2019.8.31
韩志刚、薛玉霞           1,000.00      2019.6.14   2019.12.9
      合计         24,567.00
  报告期内,公司处于快速发展阶段,随着经营规模的迅速扩大、新产品的推
出以及新市场的开拓和建设项目的启动,需要大量的资金投入。但公司直接融资
渠道较窄,报告期内主要依靠银行贷款方式进行间接融资,而根据各个银行不同
的要求,需要有关方为公司贷款提供相关担保方可放款,具有必要性及合理性。
  上述担保均已履行公司内部审议程序,且均为无偿担保,未向公司收取任何
费用,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  发行人具有独立的采购、生产、销售系统。报告期内,发行人与关联方发生
的关联交易不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况,对发行人的财务状
况和经营成果未产生重大影响。
  除已在相关制度中完善关联交易决策权限和程序外,发行人持股5%以上股
东及全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》
以进一步规范和减少关联交易,内容如下:
  本人/本企业作为公司关联方期间:
予本人/本企业及本人/本企业控制的主体优于市场第三方的权利;
为,在任何情况下,不要求公司向本人/本企业及本人/本企业控制的主体提供任
何形式的违规担保。
的关联交易,如确需发生不可避免的关联交易,本人/本企业保证:
  (1)督促公司按照有关法律、法规等其他规范性文件及公司章程的规定,
履行关联交易的决策程序;
  (2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场
公允价格与公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害公司及中小股东利益的
活动;
  (3)根据有关公司章程等其他规范性文件的规定,督促公司依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序。
司及中小股东造成经济损失,本人/本企业将依法承担赔偿责任。
  发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理办法》、《独立董事工作细则》等相关制度文件中明确了关联交易的
审议程序,依据内部规章制度认真执行了关联交易回避制度及独立董事工作制
度,不存在利用关联交易损害发行人利益及中小股东合法权益的行为。
  发行人自聘任独立董事以来,独立董事认真按照《独立董事工作细则》履行
职责,针对关联交易事项依据发行人内部规章制度发表了独立意见,认为关联交
易的决策程序合法合规,不存在利用关联交易损害发行人利益及中小股东合法权
益的情形。
  发行人报告期内关联方的变化情况参见 “(5)发行人报告期内曾经的主要
关联方”。
  截至本发行保荐工作报告出具之日,上述存续主体中,李新知女士现任发行
人财务经理,与发行人不存在业务往来;王建信先生现任职于潍坊康旭贸易有限
公司,该企业与发行人不存在关联关系及业务往来;薛居才先生系韩志刚先生之
配偶薛玉霞女士之兄,系发行人董事、副总经理、财务总监齐春青女士之配偶,
现自由职业,与发行人不存在业务往来;淄博诺施化工有限公司与发行人不存在
关联关系及业务往来。
  (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,发行人的关联方认定准确、关联交易信息披露完整;
报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性,已履行关联交易的决策
程序,不存在严重影响发行人经营独立性的情况;关联交易定价依据充分、公允,
不存在显失公平的情况,不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情况,不存
在利益输送的情形;发行人控股股东、实际控制人已出具承诺,将尽量减少不必
要的关联交易;发行人与控股股东、实际控制人间的关联交易不存在严重影响独
立性或者显失公平的情况。
二十八、对发行人收入确认政策的核查
     (一)核查程序
验收程序、质量缺陷赔偿责任、退货政策、款项结算条款等因素;
     (二)核查情况
     发行人销售收入确认的具体标准:
 业务类型                     收入确认具体方法
            对于销售合同约定由客户或客户委托提货人自提货物的,在公司将销售
     客户自提   合同要求的质量、数量和检验合格的货物交给客户或客户委托的提货人
            且经其签收确认无误后,客户有权控制合同约定的货物时,公司根据销
内销          售合同中有权收取的不含增值税的合同价款确认营业收入
            对于销售合同中约定由公司负责配送货物的,在客户收到货物或公司送
     公司配送   到合同中指定收货地和收货人时,经客户或指定收货人签收确认无误
            后,客户有权控制合同约定的货物时,公司根据销售合同中有权收取的
            不含增值税的合同价款确认营业收入
            对于 EXW(工厂交货)贸易条件下的交易,在公司将销售合同要求的
     工厂交货   质量、数量和检验合格的货物交给客户或客户委托的提货人且经其签收
            确认无误后,客户有权控制合同约定的货物时,公司根据销售合同中有
            权收取的合同价款确认营业收入
外销          包括 FOB(装运港船上交货)、CFR(成本加运费)、CIF(成本加保
            险费和运费)等贸易模式,根据销售合同并结合《2010 年国际贸易术语
     出口地交
            解释通则》中对于货物的所有权上的主要风险及报酬转移时点的规定的
     货      判断,在公司已经履行了销售合同中约定的交货义务即货物已经装船,
            且载明客户为收货人信息的货运提单已经由承运人签发,客户有权控制
            合同约定的货物时,公司根据销售合同中有权收取的合同价款确认营业
            收入
 业务类型                收入确认具体方法
        货物装船之后,由承运人负责承运并由公司承担送达指定目的港的海上
        运保费的,此项服务作为一项单项履约义务,在货物到达目的港之后公
        司根据运保费金额确认营业收入
  (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,发行人披露的收入确认政策准确、有针对性,并非简
单重述企业会计准则,披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况,与主
要销售合同条款及实际执行情况一致。
二十九、报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
     (一)核查程序
估计变更;
     (二)核查情况
  (1)财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15 号),对一般企业财务报表格
式进行了修订。
 会计政策变更的内容和原因       审批程序          受影响的报表项目名称和金额
在利润表中新增“研发费用”项目,
将原“管理费用”中的研发费用重分
类至“研发费用”单独列示;在利润                调减“管理费用”2018年度发生额
                    财政法规
表中财务费用项下新增“其中:利息                4,757,345.54元,重分类至研发费用。
费用”和“利息收入”项目。比较数据
相应调整。
所有者权益变动表中新增“设定受
益计划变动额结转留存收益”项目。 财政法规           各期数据无调整。
比较数据相应调整。
  (2)财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24
号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(上述准则以
下统称“新金融工具准则”)。公司自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准
则。
  此次会计政策变更要求,2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新
金融工具准则要求不一致的,需按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及
前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的,无需调整可比期间信
息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计
入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。
  新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量
类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量
且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特
征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但在初
始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损
失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。
  新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用
损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
  公司执行新金融工具准则未导致 2019 年 1 月 1 日金融工具账面价值产生变
化,对资产负债表相关项目无影响。在日常资产管理中,公司将部分银行承兑汇
票背书或贴现,管理上述银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标
又以出售该金融资产为目标,公司于 2019 年 1 月 1 日之后,将该类银行承兑汇
票确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,将其列报为应
收款项融资。
  (3)本公司已执行财政部于 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发 2019
年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)文件,修订了财务报
表格式。对于列报项目的变更,本公司采用追溯调整法进行会计处理变更,并对可
比会计期间数据进行追溯调整。
  本公司执行上述规定的影响如下:
会计政策变更的内容和原因    审批程序              受影响的报表项目名称和金额
将部分“应收款项”重分类至           2019年12月31日“应收票据”余额减少至0元,“应
                财政法规
“以公允价值计量且其变动            收款项融资”余额增加至39,400,682.09元
计入其他综合收益的金融资
产”
金融资产减值准备所形成的
预期信用损失通过“信用减
值损失”科目核算,并在利润          财政法规
                                    项目金额为96,577.17元
表中列示。比较数据不予调
整。
  (4)公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——
非货币性资产交换》,自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第
规定对于 2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重
组进行调整。本公司首次执行该准则对财务报表无影响。
  (5)本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准
则第 14 号-收入》,变更后的会计政策详见附注四/(二十八)。根据新收入准则的
衔接规定,首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初(2020 年 1 月 1
日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。
  在执行新收入准则时,本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影
响数进行调整;对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变更
未进行追溯调整,而是根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履
约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价
格。
  执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下:
     项目
预收款项       60,333,713.09 -52,230,872.83             -52,230,872.83    8,102,840.26
合同负债                       46,222,011.41            46,222,011.41 46,222,011.41
其他流动负债                      6,008,861.42             6,008,861.42     6,008,861.42
     合计    60,333,713.09                                             60,333,713.09
  执行新收入准则对 2020 年度合并利润表的影响如下:
      项目               报表数                   假设按原准则                  影响
      项目       报表数                   假设按原准则             影响
营业收入         2,412,615,914.93        2,414,335,231.04   -1,719,316.11
营业成本         2,224,363,768.05        2,220,840,967.37   3,522,800.68
销售费用           35,528,509.26           40,770,626.05    -5,242,116.79
所得税费用          20,062,929.58           20,062,929.58
净利润           106,651,979.96          106,651,979.96
  上述会计政策变更属于法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求而变
更的情形,符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差
错更正》的规定,与同行业上市公司不存在重大差异,有充分、合理的证据表明
变更的合理性。
  报告期内未发生主要会计估计变更事项。
  (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,报告期内发行人会计政策变更属于法律、行政法规或
者国家统一的会计制度等要求而变更的情形,符合《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定,与同行业上市公司不存在重
大差异,会计政策变更对发行人财务状况、经营成果的影响较小。报告期内发行
人不存在会计估计变更事项。
三十、对发行人报告期内现金交易情况的核查
     (一)核查程序
内控制度
因;
工,了解现金交易真实内容。
     (二)核查情况
  报告期内,受客户和供应商的结算习惯影响,公司极少量销售和采购业务采
用现金方式结算。该类业务主要包括废品废料的销售、食堂采购、材料尾款结算、
零星备件购买等,上述交易总体金额较小,占报告期内营业收入及采购总额比重
极低,且现金采购各期金额和占比呈现逐年下降趋势,2021 年 1-6 月已不再使用
现金进行销售与采购。报告期内现金销售及现金采购的具体情况如下:
                                                       单位:万元
         项目      2021 年 1-6 月   2020 年度     2019 年度 2018 年度
现金销售                                35.51      78.35     56.72
现金销售占营业收入比重(%)                       0.01       0.04      0.03
现金采购                                 1.87       5.91      9.38
现金采购占采购总额比重(%)                      0.001      0.003     0.006
与同行业或类似公司的比较情况
  公司现金销售主要是废品废料销售回款,现金采购主要为食堂采购费用、办
公用品或备件采购等。以上业务均属于日常业务活动发生的交易金额小、交易频
次高且与个人进行的交易,个人收付款习惯为采用现金进行收付,故公司对该类
交易采用现金交易具有必要性及合理性,符合公司《现金管理制度》的规定,亦
符合公司的实际业务情况。
  由于同行业可比公司未披露其相关现金交易金额及比例的相关内容,故无法
进行比较。
  报告期内,现金销售交易的客户或供应商均非公司关联方。
情形
  公司现金销售业务主要是废品废料的销售,报告期内金额较小,由客户到隆
华新材厂区内直接提货,在客户自提出厂时确认收入并结转成本,其收入确认及
成本核算原则与正常销售业务一致。
  经核查,报告期内公司不存在体外循环或虚构业务情形。
  公司规定收付现金时必须严格执行《销售管理制度》、《采购管理制度》及
《现金管理规定》等内部控制制度。公司核定库存现金限额、现金结算额度。对
超出现金结算限额的业务收付款项,必须通过银行办理结算业务,确实无法办理
银行结算的货币资金收付业务,须经财务经理、财务总监批准,方可使用现金结
算。公司支付现金时需详细审查原始凭证的合法合规性,原始凭证粘单上经办人
员、审核人、签批人等签字是否齐全,有无涂改伪造现象,签章是否齐全等。公
司收取现金时,收款人员须认真清点,以防止出现错误。在收付现金后,财务人
员需出具收付款凭证,并在经审核无误的原始凭证、收付款凭证上加盖“现金收
讫”或“现金付讫”字样的戳记。
  经核查,报告期内公司与现金交易相关的内部控制制度完备、合理且均有效
执行。
  保荐机构对报告期内隆华新材的现金交易明细进行检查和分析,未见异常情
况。经核查,报告期内隆华新材现金交易流水与相关业务发生真实一致,不存在
异常分布。
  保荐机构通过实地走访重要客户和供应商,获取并检查报告期内公司实际控
制人及董监高等关联方的银行账户交易流水,检查是否与客户或供应商存在资金
往来。
  经核查,报告期内公司实际控制人及董监高等关联方与客户或供应商无资金
往来。
  根据业务实际情况以及采用银行转账方式结算的便捷程度,公司与交易对方
协商尽量采用银行转账的方式进行结算,报告期内各年度的现金交易金额逐年减
小。
  与此同时,针对少部分交易对方难以采用银行转账方式进行收付的情况,公
司已启用微信支付、支付宝支付等移动支付方式,从而进一步减少现金交易。
     (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,公司现金销售及现金采购主要系零星、小额采购,因
客户供应商收款习惯导致,该部分现金销售及现金采购真实、准确,现金交易流
水的发生与相关业务发生真实一致,不存在异常分布,且交易金额占报告期内营
业收入及采购总额比重极低,符合公司的实际业务情况及行业惯例,是合理和必
要的。公司与现金交易相关的内部控制制度完备、合理、执行有效。
三十一、对发行人受托加工业务的核查
   (一)核查程序
  (二)核查情况
  受托加工业务主要情况如下:
  (1)受托加工业务基本情况
通软泡聚醚多元醇 LEP-5631D 生产加工合同》,万华化学委托公司加工普通软
泡聚醚多元醇 LEP-5631D,万华化学提供加工生产所需的主要原材料环氧丙烷,
公司提供其余辅料以及负责生产加工。生产加工费按照辅料成本加固定费用后确
定。2019 年度、2020 年度,公司分别为万华化学加工生产 0.26 万吨、0.05 万吨
LEP-5631D 聚醚产品,分别收取生产加工费 316.77 万元、54.87 万元。
  (2)是否受托加工业务分析
  上述业务形式符合典型的受托加工业务特征:由委托方提供原材料和主要材
料,受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的
业务。从形式上看,双方一般签订委托加工合同,合同价款表现为加工费,且加
工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。
  万华化学享有向公司提供的原材料的所有权,公司不承担主要原材料价格波
动的风险,公司仅根据辅料成本及固定费用收取加工费。同时公司不具备对最终
产品的完整销售定价权,亦不承担最终产品销售对应账款的信用风险。
  综合考虑,公司将该业务确认为受托加工业务,而不作为独立的购销业务,
仅就加工费部分确认销售收入。
  (3)与同行业可比公司是否存在重大差异
  截至招股说明书签署之日,同行业可比公司沈阳化工及一诺威尚未开展受托
加工业务,故无法进行比较。
 (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,报告期内发行人将向万华化学提供的生产加工确认为
受托加工业务,符合《首发业务若干问题解答》相关规定要求;发行人受托加工
业务会计核算真实、准确、及时。
三十二、对发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛
利率情况的核查
   (一)核查程序
或类似产品毛利率进行核对;
   (二)核查情况
   公司所处聚醚行业,目前无完全相同产品的 A 股上市公司,与公司有类似
业务的新三板挂牌公司及上市公司的销售毛利率对比情况如下:
       指标              一诺威       沈阳化工        均值       本公司
 销售毛利率 2020 年度           12.16       12.07    12.12         7.80
  (%)  2019 年度           13.38       11.41    12.40         9.15
  注 1:数据来自各公司已披露的定期报告;
  注 2:沈阳化工主营产品包含聚醚、糊树脂和其他产品,其中聚醚产品业务系其旗下子
公司“蓝星东大”经营。为增强数据可比性,此处沈阳化工销售毛利率数据仅包含其聚醚产品。
   (1)发行人与同行业可比公司毛利率差异原因
   ①一诺威主要销售产品包括聚氨酯弹性体、聚醚及聚氨酯硬泡组合聚醚等,
其中聚氨酯弹性体包括浇注型聚氨酯弹性体(CPU)、热塑性聚氨酯弹性体
(TPU)、铺装材料及防水材料,该产品销售毛利率较高,提高了一诺威整体销
售毛利率;
   ②公司对客户主要采取“先款后货”的销售方式。由于资金存在时间成本,在
产品定价过程中,销售模式的不同会对产品销售价格产生影响。公司“先款后货”
的销售模式在降低回款风险的同时,也相应拉低了公司产品销售价格,而一诺威
赊销比例高于公司,因而在销售定价方面高于公司,导致公司产品毛利率较一诺
威低。
东大高回弹系列产品具有较高的产品溢价,具体情况如下:
   沈阳化工之子公司蓝星东大主营产品系聚醚多元醇,包括高活性软泡聚醚、
CASE 用聚醚、POP 等多种产品,其中高活性软泡聚醚是蓝星东大的主打产品。
高活性软泡聚醚具有很强的回弹性、透气性、耐磨性及阻燃性,应用领域广,市
场潜力巨大。在该领域,蓝星东大具有先发优势,技术实力已经达到国内领先水
平。同时,蓝星东大作为国内老牌聚醚厂商,品牌知名度较高,已形成较高的品
牌溢价。
   发行人的高活性软泡聚醚与蓝星东大的高活性聚醚销售价格对比情况如下:
                                       公司与蓝星东大高活性聚醚产品销售价格比较
                                                            公司销售单价(含税)                                                                          蓝星东大出厂价(含税)
   注:数据来源自同花顺;
   在销售价格方面,公司高活性软泡聚醚低于蓝星东大,使得蓝星东大高活性
软泡聚醚销售毛利率高于公司,从而拉高了蓝星东大整体销售毛利率。
  (2)发行人与同行业可比公司毛利率差异原因及变动趋势差异原因
  报告期内,一诺威销售毛利率呈先增后降趋势,与公司基本保持一致。
差异情况及差异原因
告期内销售毛利率呈现一定幅度波动。
  双方波动趋势差异原因主要系:蓝星东大高活性软泡聚醚产品具有较高的品
牌、产品溢价,在市场上具备一定的产品定价权,因而受上游原材料价格波动影
响程度要弱于公司,面对上游原材料价格的波动,可通过控制产品定价调整幅度
保持销售毛利率稳定;而公司除 POP 产品外,通用软泡聚醚和 CASE 用聚醚产
品竞争力尚有待进一步提高,上游原材料价格波动对公司销售毛利率影响程度较
强,这使得公司报告期内销售毛利率呈小幅波动趋势。
  (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,发行人主要产品毛利率与同行业可比公司相似产品毛
利率存在一定差异,但差异较小且波动趋势保持一致;发行人销售毛利率低于同
行业可比公司与发行人产品情况、销售政策以及市场定位有关,主要产品毛利率
不存在异常情况。
三十三、对报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动情况
的核查
   (一)核查程序
实施效果;
  (二)核查情况
  报告期内,公司主营业务毛利率具体变动情况如下:
     项目      2021 年 1-6 月       2020 年度          2019 年度      2018 年度
平均售价(万元/吨)            1.49                1.07         0.99         1.15
平均成本(万元/吨)            1.37                0.98         0.90         1.07
平均毛利(元/吨)          1,294.04             821.33       897.63       781.69
毛利率(%)                8.66                7.71         9.09         6.78
  报告期内,公司主营业务毛利率分别为 6.78%、9.09%、7.71%和 8.66%,有
一定的波动。2018 年度、2020 年度,公司平均毛利低于 2019 年度,分别为 781.69
元/吨、821.33 元/吨。报告期内,公司平均毛利及毛利率波动的具体原因如下:
主要原因系:
  ①2019 年度公司主要原材料环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈及环氧乙烷等化工
产品价格在低位平稳运行,供需稳定,有利于公司控制原材料采购成本,2019
年度公司主要原材料采购成本较 2018 年度大幅降低,使得公司 2019 年度产品平
均销售成本较 2018 年度下降 16.43%;公司产品定价紧盯主要原材料价格,随着
主要原材料市场价格的下跌,公司 2019 年度公司产品平均销售价格较 2018 年度
下降 14.31%,低于平均销售成本降幅,2019 年度公司毛利率回升;
      ②公司“高端聚醚生产线”项目生产能力于 2019 年度完全释放,2019 年度公
司综合产能利用率由 2018 年度的 77.28%上升至 101.63%,单位产品所分配的折
旧费用等制造费用被摊薄,对公司 2019 年度毛利率产生正向影响;
      ③随着生产实践经验的积累,公司不断加强生产管控力度,提升精益化管理
水平,持续推进“节能降耗”措施,控制生产经营成本,使得公司 2019 年度单位
产品分摊制造费用下降。
因系:
      ①公司 2020 年度 POP 产品收入占比下降,普通软泡聚醚收入占比提高,而
普通软泡聚醚系公司低毛利产品,普通软泡聚醚产品销售收入占比提高拉低了公
司整体销售毛利率;
      ②2020 年度,受“新冠”疫情影响,公司主要原材料环氧丙烷、苯乙烯、丙烯
腈及环氧乙烷均出现了大幅下跌后大幅回升的波动趋势。原材料市场的供需失衡
和价格大幅波动,对公司采购管理提出了严峻考验,加大了公司对原材料采购成
本的控制难度。
并开启长周期上涨趋势,11 月份最高涨至 18,750.00 元/吨2。
要原因系:
升至 27.65%,境外客户销售毛利率较高,提升了公司整体销售毛利及主营业务
毛利率。
 (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,报告期内发行人销售毛利率波动与主要原材料价格大
幅波动导致成本控制难度变化有关,亦与发行人规模化效应提升、“节能降耗”
举措成效显著等有关,销售毛利率波动符合企业实际生产经营情况以及原材料市
场价格波动情况,且与同行业可比公司波动趋势保持一致,发行人销售毛利率波
动不存在异常情况。
三十四、对报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产
可变现净值低于账面价值情形的核查
  (一)核查程序
不充分的原因及后续安排,并取得了相关说明和使用计划;
抽检测试,取得了发行人对主要设备的测试记录;
销售记录;
评估机构出具的评估报告并对其专业胜任能力和评估结论进行了评价。
  (二)核查情况
                                                     单位:万元
    项目          原值          累计折旧          减值准备       账面价值
因产能落后、使用成本高昂
等原因处于闲置状态的资产
  处于闲置状态和因改变设备用途导致使用率不足的机器设备为购置时间较
早的生产设备。随着“高端聚醚生产线”生产能力的逐步释放、公司产品结构的优
化调整,生产效率低下、生产能耗较高的 POP 生产线产能逐渐被“高端聚醚生产
线”替代,部分生产设备无继续使用价值而逐步停止使用,因而处于闲置状态;。
  除上述生产设备外,公司的制氮设备和冷凝器亦处于闲置状态。
  ②固定资产减值测试的具体方法和过程
  处于闲置状态专用设备和制氮设备由于无明确使用计划,公司按照预计净残
值确定其可回收金额,并将该资产的固定资产价值减至可回收金额,计提资产减
值准备并确认资产减值损失。
  报告期内,公司分别计提固定资产减值准备 169.49 万元、51.29 万元、0 万
元和 0 万元,导致公司报告期内固定资产减值损失分别增加 169.49 万元、51.29
万元和 0 万元。
  除上述情况外,报告期内,公司固定资产均为与经营活动密切相关的房屋及
建筑物、机器设备、运输工具、办公及电子设备,资产使用与运行状况良好,固
定资产未发生可收回金额低于账面价值的情形,不存在其他减值情况。
  (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,报告期内发行人对存在减值迹象的固定资产进行了充
分的减值测试,可收回金额确定方法恰当、资产减值相关会计处理谨慎合理、信
息披露充分。
三十五、对应收账款周转率下降原因的核查
  (一)核查程序
  (二)核查情况
   项目     2021 年 1-6 月     2020 年度         2019 年度      2018 年度
应收账款周转率
(次)
  报告期内,公司应收账款周转率分别为 156.12、147.40、119.32 和 56.41,
应收账款周转速度很快,主要原因系公司为提高运营效率,制定了严格的销售信
用政策,一般对客户采取先款后货的结算模式,只对于少数客户给予不超过 3 个
月的账期,同时不断完善销售管理制度,加强货款回收力度,使得报告期内应收
账款余额较少,应收账款周转率较高;
  报告期内,公司应收账款周转率有小幅下降,主要系公司自 2016 年度开拓
国际市场以来,便根据公司信用政策给与市场信誉度较高的境外客户一定账期,
长,应收账款余额同步增长,导致应收账款周转率小幅下降。
  (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,发行人报告期内应收账款周转率出现小幅下降,这与
公司境外收入增长有关,报告期内公司信用政策及执行情况未发生变化,发行人
不存在通过放宽信用政策虚增营业收入的情形。
三十六、对报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期
的应收票据的核查
     (一)核查程序
况;
     (二)核查情况
     公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下:
                                                                  单位:万元
项目            2021.6.30       2020.12.31      2019.12.31       2018.12.31
公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
银行承兑汇票           9,685.11          4,138.18        10,083.91        15,693.44
公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据终止确认情况
终止确认金额           9,685.11          4,138.18        10,083.91        15,693.44
未终止确认金额
     根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》:“第七条 企业转移了金融资
产所有权上几乎所有风险和报酬的,应当终止确认该金融资产”。由于银行承兑
汇票信用等级较高,公司背书或贴现银行承兑汇票后因票据到期不能兑付而被追
索的可能性极低,同时报告期内,公司未发生过银行承兑汇票逾期未兑付情况,
因而报告期各期末,公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据几
乎所有风险和报酬已转移,符合终止确认条件。
     (三)结论意见
     保荐机构经核查认为,发行人报告期内存在已背书或贴现且在资产负债表日
尚未到期的应收票据,报告期内未发生过已到期未兑付情形,发行人应收票据均
为银行承兑汇票,信用等级较高,到期不能兑付风险极低,发行人已背书或贴现
且在资产负债表日尚未到期的应收票据符合《企业会计准则第 23 号-金融资产转
移》关于终止确认的相关规定。
三十七、对发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商
品的核查
  (一)核查程序
行比较;
  (二)核查情况
  报告期各期末,公司库龄超过 1 年的存货具体情况如下:
                                                                单位:万元、%
  项目
        金额      占比          金额      占比          金额      占比      金额      占比
原材料     10.89        0.04    5.37        0.04   10.86    0.07   27.56    0.14
半成品                                             22.99    0.15   12.23    0.06
库存商品                        32.80        0.22    0.31    0.00   24.12    0.13
  合计    10.89        0.04   38.17        0.26   34.15    0.22   63.91    0.33
  报告期各期末,公司库龄超过 1 年的存货金额较小,占存货余额比重较低,
符合公司“以销定产”、“以产定采”的生产和采购政策。
  报告期各期末,公司库龄超过 1 年的原材料主要为辅料、催化剂、助剂等,
库龄较长原因主要系辅料用于投产的相应牌号产品暂未生产、生产用催化剂暂无
需置换等;公司半成品库龄超过 1 年的主要原因系过滤机放料,待下次生产时继
续使用;公司库存商品库龄超过 1 年的主要系公司生产备货。
  截至 2021 年 6 月末,公司库龄超过 1 年的存货不存在滞销情况,亦不存在
前期销售退回存货。
  公司对库龄超过 1 年的存货进行跌价准备测试,具体方法如下:
  对库龄超过 1 年的原材料,公司根据原材料是否有明确使用计划且所生产产
品是否发生跌价,确定是否对其计提存货跌价准备;对库龄超过 1 年的半成品和
库存商品,公司根据资产负债表日后销售订单价格减去完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额对其可变现净值进行测算,并与产成品、
半成品成本进行比较,对存货成本高于存货可变现净值部分计提存货跌价准备。
  报告期各期末,公司库龄超过 1 年的原材料均有明确使用计划且所生产产品
未发生跌价,库龄超过 1 年的半成品和产成品可变现净值均高于存货成本,均无
需计提存货跌价准备。经核查,报告期各期末公司存货跌价准备计提充分、合理。
  (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,发行人库龄超过 1 年存货金额极小,占存货余额比重
很低,与发行人生产、采购政策相符;发行人存货库龄超过 1 年原因合理,符合
企业实际生产经营情况,该部分存货均有明确的使用或销售计划;报告期各期末,
发行人存货跌价准备计提充分、合理。
三十八、对发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模
匹配性的核查
  (一)核查程序
  (二)核查情况
  报告期内,机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性情况如下:
    项目
                   年 1-6 月         /2020 年度       /2019 年度      /2018 年度
机器设备原值(万元)
         (A)           33,490.55      27,582.42     26,522.81     26,336.19
设计产能(万吨)(B)               29.33          20.00         20.00         20.00
 产量(万吨)(C)                14.02          22.22         20.33         15.46
机器设备原值与产能比重
   (=A/B)
机器设备原值与产量比重
   (=A/C)
  报告期各期末,机器设备账面原值逐年上升,主要原因系为提升生产工艺、
提高生产质量稳定性,报告期内公司持续对机器设备进行技术改造升级;同时为
响应国家环保政策,报告期内,公司持续投入资金购置环保设施。
  报告期内,公司机器设备原值与产能保持匹配。
销量大幅提升、产能利用率提高直接相关,不存在异常情况。
                                                         单位:万吨、万元
         项目
                             度                    年度          /2018 年度
实际产能
其中:POP                               13.00           13.00         13.00
     通用软泡聚醚及 CASE 用聚

         小计                          24.00           22.75         21.00
机器设备原值
其中:POP                        10,145.35            9,648.07      9,594.86
     通用软泡聚醚及 CASE 用聚

     公用工程                     11,347.94           10,745.79     11,043.68
         小计                   27,582.41           26,522.81     26,336.19
机器设备原值/产能
其中:POP                           780.41             742.16        738.07
     通用软泡聚醚及 CASE 用聚

     公用工程                        472.83             472.34        525.89
    机器设备原值与总产能比重               1,149.27            1,165.84      1,254.10
    注:2021 年 1-6 月实际产能已进行年华处理。
    通过上表可以看出:
    <1>2019 年末聚醚多元醇机器设备原值与产能比重低于 2018 年末,主要受
通用软泡聚醚产能提升影响。2019 年公司对“高端聚醚生产线”中通用软泡聚醚
生产线进行技术改造,通过有效利用原有配套,在预留管道接口上新增反应釜、
配套的换热器和搅拌设备等,实现产能提升,降低了 2019 年末机器设备原值与
产能比。
    <2>2018 年至 2020 年度,公司 POP 实际生产能力未发生变化,而 POP 设备
原值与产能比重小幅变动,主要系公司为提升生产工艺和 POP 产品质量,持续
进行的技术改进和设备更换,导致机器设备原值有小幅变动。
    <3>公用工程是指各类型产品生产共用的储罐、配电系统、灌装设施、冷冻
系统、污水处理系统和废气治理等公用设施。2018 年末公用工程原值与产能比
重高于 2019 年,主要原因系 2018 年度公司实际产能低于 2019 年度。
增聚醚产能 16 万吨/年,公司新产线采用最新工艺和设备,较原产线生产效率得
以提升,故新增设备原值与新增产能比重下降,使得 2021 年 1-6 月机器设备原
值与产能比重下降。
  总体上看,公司机器设备账面原值逐年上升,规模逐年扩大,与公司整体的
产能变化是相互匹配的。
  同行业公司中,一诺威未披露产能情况,沈阳化工旗下除聚醚业务外,同时
经营氯碱化工业务及石油化工业务等,氯碱化工业务及石油化工业务的机器设备
产出效率与聚醚产品存在较大差异,故未能获取到报告期内同行业公司的可比数
据,故选择下述公司进行比较:
  (1)长华化学科技股份有限公司与公司产品相似度较高,曾申报过 IPO,
该公司招股说明书中对产能及固定资产规模进行了披露;
  (2)句容宁武新材料股份有限公司与公司产品有部分产品重叠,曾申报过
IPO,该公司招股说明书中对产能及固定资产规模进行了披露。
  公司与长华化学科技股份有限公司及句容宁武新材料股份有限公司对比较
情况如下:
   项目                类别          2017 年 1-6 月
          产能(万吨/年)                              15.00
句容宁武新材料股份
          机器设备原值                          16,864.35
  有限公司
          机器设备原值与产能比重                       1,124.29
          产能(万吨/年)                              12.00
长华化学科技股份有
          机器设备原值                          21,728.42
   限公司
          机器设备原值与产能比重                       1,810.70
   项目                类别           2020 年度
          产能(万吨/年)                              20.00
   公司     机器设备原值                          27,582.41
          机器设备原值与产能比重                       1,379.12
 注:机器设备原值与产能比重=机器设备原值/产能
  经比较,公司的机器设备原值与产能比重稍高于句容宁武新材料股份有限公
司、稍低于长华化学科技股份有限公司,这与各公司建设生产线时间不同、建设
生产线存在设计差异及具体设备不同等有关,公司的固定资产规模与产能的匹配
具有合理性。
  (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,报告期内发行人机器设备原值与产能、产量保持匹配,
其比值变化符合公司生产经营实际情况。
三十九、对发行人经营活动产生的现金流量净额是否波动较
大或者与当期净利润存在较大差异的核查
  (一)核查程序
  (二)核查情况
  将净利润调节为经营活动现金流量金额的具体情况如下:
                                                                单位:万元
          项目                              2020 年度
                             月                           度          度
净利润                        11,643.34      10,665.20    9,331.61   5,308.85
加:信用减值损失                          87.16       83.26      -18.36
资产减值准备                            18.42       14.50      51.29      267.41
固定资产等折旧                     1,582.77       2,883.85    2,816.15   2,794.81
使用权资产折旧                           25.61
无形资产摊销                            53.26      105.92     105.15      105.15
长期待摊费用摊销                           0.00        0.00        0.00       0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)                0.40      101.50     340.47
财务费用(收益以“-”号填列)              -189.03         307.73     268.78      362.33
投资损失(收益以“-”号填列)                    0.00        0.00       -3.72       0.00
递延所得税资产减少(增加以“-”号填
                              -19.03           -9.15     13.23      -40.23
列)
存货的减少(增加以“-”号填列)            -9,997.50        976.69    3,498.61    -693.01
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填
                            -4,655.77     -13,539.84    -321.41   -2,358.06
列)
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填
列)
其他                            358.57        706.45      517.14        -92.95
经营活动产生的现金流量净额               4,396.61      8,130.00    15,673.81     7,917.56
     报告期内公司经营性现金流量与净利润配比关系如下:
                                                                 单位:万元
         项目       2021 年 1-6 月    2020 年度         2019 年度         2018 年度
经营活动产生的现金流量净额          4,396.61        8,130.00      15,673.81      7,917.56
①净利润                  11,643.34    10,665.20          9,331.61      5,308.85
②非付现费用                 1,767.22        3,087.53       2,954.23      3,167.37
③非经营性收支                 -205.32         399.28         608.66        312.21
④存货变动形成的净流量           -9,997.50         976.69        3,498.61       -693.01
⑤经营性应收应付的净流量            830.30      -7,705.15        -1,236.44        -84.91
⑥其他                     358.57          706.45         517.14         -92.95
  注:经营活动产生的现金流量净额=①+②+③+④+⑤+⑥
利润中存在非付现费用。
主要系净利润中存在非付现费用以及公司为提升运营效率,在满足生产经营需求
的前提下合理、高效组织采购和生产,加快存货周转速度,2019 年末公司存货
规模减少。
主要系随着公司货币资金的充裕,公司 2020 年度公司未对所持有的银行承兑汇
票进行贴现操作,使得 2020 年末公司应收款项融资-银行承兑汇票余额增长;同
时,2020 年度公司境外销售收入大幅增长,使得公司对境外客户应收账款增加,
上述因素导致公司经营性应收项目大幅增加。
因主要系随着公司经营规模扩大,公司存货规模增长。
     (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额持续上
涨,与净利润产生差异的原因与存货变动、非付现费用等因素相关,不存在异常
情况。
四十、对发行人募集资金投资项目的核查
  (一)核查程序
管理等情况进行匹配性分析;
  (二)核查情况
 公司本次公开发行股票将不超过 7,000.00 万股,扣除发行费用后的募集资金
净额全部用于与主营业务相关的建设项目及补充与主营业务发展所需要的营运
资金,具体如下:
                                                                   单位:万元

      项目名称      拟投入总额        拟投入募集资金             项目备案情况           项目环评情况

    多元醇扩建项目
     合计          27,000.00          27,000.00             ---        ---
    (1)本次募集资金项目与发行人主营业务相匹配
    发行人的主营业务为聚醚多元醇和聚合物多元醇系列产品的研发、生产与销
售。发行人本次募集资金拟投资建设项目——36 万吨/年聚醚多元醇扩建项目实
际是在现有产能基础上实施的经营扩张,而研发中心建设项目、营销网络建设及
补充流动资金实际是围绕发行人当前及未来业务扩张所配套的支持安排。
    本次募集资金项目与发行人当前主营业务高度契合,具有匹配性。
    (2)本次募集资金规模与发行人经营规模相匹配
    本次募投项目计划使用募集资金共计 27,000 万元,与发行人当前资产、收
入结构比较如下:
                                                                   单位:万元
           项目                            金额                      占比(%)
募投项目使用募集资金净额                                  27,000.00                100.00
发行人报告期末总资产                                    86,948.17                    31.05
发行人报告期末净资产                                    69,282.05                    38.97
发行人最近一个会计年度营业收入                           241,261.59                       11.19
    募投项目使用募集资金总额占发行人报告期末总资产、净资产及最近一个会
计年度营业收入的比例较低。
    同时,项目实施后,发行人主营业务规模得以迅速扩张,故本次募集资金规
模与发行人经营规模相匹配。
(3)本次募集资金规模与发行人实际资金需求相匹配
本项目计划总投资11,000万元,具体构成如下:
                                                  单位:万元
序号               类别               投资额            占比(%)
            合计                     11,000.00        100.00
本项目计划总投资3,000万元,具体构成如下:
                                                  单位:万元
序号               类别               投资额            占比(%)
            合计                      3,000.00        100.00
本项目计划总投资5,000万元,具体构成如下:
                                                           单位:万元
    序号                类别                   金额             占比(%)
                 合计                           5,000.00       100.00
    原材料是发行人营业成本的主要组成部分,随着发行人生产经营规模的扩
大,发行人需要相应扩大原材料釆购规模,并通过集中采购、提前采购等手段降
低原材料价格波动风险,采购原材料所需资金将不断增长。
    此外,随着经营规模的扩张,发行人需要在人才引进、员工培训、产品开发
等多个环节投入大量的营运资金,以保持竞争优势。
    长期以来,发行人营运资金主要依赖于生产经营积累及间接融资。其中,间
接融资主要系短期借款,虽然发行人与银行保持了较好的合作关系,但基于信贷
政策的不确定性,有可能不能及时满足发行人的资金需求。随着发行人经营规模
的扩张,为减少资金筹措的不确定性,发行人需要长期资金的注入以更好的保障
现金流量的安全性。
    本次募集资金规模与发行人实际资金需求总体对比情况如下:
                                                           单位:万元
序                                                        使用募集资金占
          项目名称         拟投入总额            拟投入募集资金
号                                                          比(%)
            醇扩建项目
          合计               27,000.00       27,000.00         100.00
    综上,本次募集资金规模不超过发行人实际资金需求量,具有匹配性。
  (4)本次募集资金项目与发行人技术条件项匹配
  发行人研发中心建设项目、营销网络建设及补充流动资金不涉及产品标准和
技术水平的选择。发行人 36 万吨/年聚醚多元醇扩建项目是建立在发行人现有业
务基础之上,是对现有主营业务的扩张和延伸,与发行人现有业务一脉相承。该
项目实施后,其产品的质量标准、技术水平、生产方法、工艺流程和生产技术、
核心技术等遵循发行人现有的相关标准。该项目建造过程中涉及的主要设备由发
行人根据项目设计要求,通过市场比价的形式外部采购。本次募集资金项目与发
行人技术条件相匹配。
  (5)本次募集资金规模与发行人资金运用能力相匹配
  本次募集资金净额预计不超过 27,000.00 万元,总体规模占发行人报告期末
总资产、净资产及最近一个会计年度营业收入的比例均较低,与发行人期末货币
资产余额规模相当,与发行人资金运用能力相匹配。
  (6)本次募集资金项目与发行人业务发展目标相匹配
  发行人本次募集资金净额主要用于 36 万吨聚醚扩建、研发中心、营销网络
建设项目,这些项目紧密围绕发行人的主营业务展开,该等项目如得以成功实施,
不但可以有效扩大发行人的经营规模,而且从研发端、销售端给予了发行人业务
扩张后的有力支撑,与发行人现有业务相辅相成,符合发行人制定的发展战略,
与未来发展目标一致,不存在盲目扩张及可能导致发行人未来经营模式发生重大
变化风险的状况。
  (1)对财务状况的影响
  本次募集资金到位后,公司的资产规模得以提高,资产结构进一步得到优化,
偿债能力将进一步提升,运营风险进一步降低,对公司的财务状况产生积极影响。
  (2)对经营状况的影响
  本次募集资金投资项目是在现有公司主营业务的基础上,从提升公司的经营
规模、研发能力和市场营销能力出发,多方面合力促进公司经营情况进一步改善,
对于提升公司的盈利能力和核心竞争力具有重大积极意义。
     同时,本次部分募集资金投资项目实施后,每年新增的固定资产折旧费用会
对公司的营业利润产生一定的影响。
     (1)36 万吨/年聚醚多元醇扩建项目
     ①发行人产能已遇瓶颈,亟需扩大产能
     公司现建有年产 20 万吨聚醚生产装置,最近一年总体产能利用率及产销率
均达到 100%以上,生产发展已遇瓶颈,制约了公司经营规模的扩张,亟需进一
步扩大产能。
     ②聚醚行业集中度趋势加快,规模化生产效益明显
     公司凭借较高的资产周转率、稳定高效的生产效率、有效的组织管理及成本
费用控制已在激烈的市场竞争环境中占据一席之地,部分产品市场知名度及占有
率处于行业前列。
     基于聚醚行业规模化效益的显著特点,中小聚醚厂商难以在激烈的市场竞争
中占据优势,而各大厂商近年来纷纷拟扩大产能博取竞争优势,如长华化学科技
股份有限公司拟进行10万吨/年多元醇项目扩建,句容宁武新材料股份有限公司
拟实施年产30万吨聚醚技改项目等3。
     随着聚醚行业集中度趋势的加快,公司需要进一步扩大产能,降低边际成本,
通过规模化效益释放提升市场整体竞争力,巩固公司在国内聚氨酯材料行业内的
市场地位,从总体上提高盈利能力,实现股东价值最大化。
     ①国家出台相关政策支持行业发展
     聚醚作为制备聚氨酯制品的重要原材料之一,与聚氨酯行业的发展具有密切
的相关性。聚氨酯制品作为新型的高分子合成材料,对于推动我国低碳经济建设,
提高居民生活水平具有重大意义,已得到国家和地方政府在政策上的大力支持。
  国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出,
要将新材料产业发展为国民经济的先导产业。山东省人民政府在发布的《关于促
进新材料产业加快发展的若干政策》指出,要加快山东省陶瓷新材料、高性能纤
维、特种新材料、建筑新材料和服装纺织新材料5大类新材料的研究开发和应用;
培育聚氨酯、有机氟、有机硅3个新材料产业基地。国家及各级政府部门大力支
持为聚醚行业的发展营造了良好的政策环境。
  ②多种因素刺激聚醚市场需求进一步扩大
  我国城镇居民收入逐年增长,生活水平显著提高,生活方式及消费结构逐渐
改变,为相关产业快速发展注入了强劲动力。随着消费者对高品质生活的追求,
聚醚下游软体家具由于具有更好的舒适性,成为消费升级的重要发展方向。消费
者对软体家具产品的需求已逐步从原先的满足型消费向享受型消费转变。
  随着国内聚醚行业的发展,我国规模化聚醚企业技术不断提高,产品质量不
断提升,已经逐步缩小与国际聚醚巨头的差距。
  同时,聚醚下游应用市场规模庞大且发育成熟,产品无法替代,随着我国城
市化进程的加快及居民消费升级,下游应用领域及用量持续扩大,未来聚醚行业
利润水平有望陆续提升。预计未来五年中国聚醚总需求整体仍是增长态势,市场
需求的稳步增加为聚醚行业的发展提供了必要的客观环境。
  ③发行人现有资源可以保障项目顺利实施
  公司自成立以来,一直专注于聚醚行业的生产经营。经过多年的积累,公司
已对聚醚行业形成了深刻的认识并积累了丰富的运营经验。
  本项目是建立在公司现有业务基础之上,是对现有主营业务的扩张和延伸,
能够利用公司现有业务的生产工艺、人才储备、管理经验、客户基础等资源,保
障项目得以顺利实施。
  (2)研发中心
  公司计划投入募集资金 3,000 万元用于研发中心建设,为公司主营业务发展
提供后续技术支撑。
  ①发行人现有研发设施有待进一步提升
  公司发展初期资金实力有限,为合理配置资源,公司所设置的研发部门主要
侧重于聚醚产品应用技术的研究,直接服务于具体聚醚产品的开发设计,这为公
司快速响应市场并生产出切合市场需求的聚醚产品发挥了不可或缺的作用。但是
随着公司经营规模的扩大以及聚醚应用技术研究的不断深入,聚醚基础技术的支
撑作用也日益凸显。未来公司将不断加大对聚醚基础技术层面的研究创新,努力
在高端聚醚细分产品领域寻求技术突破。
  自成立以来,公司在传统聚醚生产工艺的基础上经过不断积累和改进,逐渐
形成了自身的研发工艺,但现有研发设备、场地已经不能满足公司日益增长的研
发需求。
  随着公司业务的扩展以及市场需求的日益变化,对产品研发设备、检测精度
和研发场地都提出了更高的要求。公司建设的研发中心包含研发、试验所需仪器、
场地、设备、检测等科研条件及基础设施,项目建成后将进一步提升公司的研发
水平,更好的满足市场提出的全新需求,巩固公司的行业地位。
  ②吸引高技术人才,增强研发实力
  公司自成立至今一直高度重视技术研发环节,目前已建立了较为完善的研发
组织架构。但与国际一流企业相比,尤其是在高技术研发人才队伍储备方面,还
存在较大差距。
  研发中心项目建成后将为公司在技术研发环节提供必要的保障,成为凝聚人
才,开展各项创新的平台,有利于公司吸引更多的高技术人才从事研发工作,加
速新技术的研发效率,缩短新技术的应用周期,从而增强公司核心实力,更好支
撑公司的业务发展。
     ①国家出台相关政策支持技术研发
  国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》和《关于实施科技规
划纲要增强自主创新能力的决定》指出,要走提高自主创新能力、建设创新型国
家的科技发展道路,将企业技术创新作为科技体制改革的重点任务。国家制定的
一系列政策措施,为公司研发中心项目的建设提供了政策支持和保障。
     ②发行人的研发投入可以为项目实施提供必要保障
  公司作为国家级高新技术企业,十分重视对新技术及新工艺的研发投入,必
要的研发投入为公司的技术团队建设及创新活动开展提供了必要的基础,同时新
技术的应用确保了产品始终符合市场的发展需求。凭借持续的研发投入和技术积
累,既带动了公司研发团队的壮大以及创新能力的提高,又可以为研发中心项目
的顺利实施提供必要保障。
     ③发行人的业务特性可以为项目实施提供广阔天地
  公司产品牌号众多,各牌号因其配方的不同呈现出差异化的物理特性。面对
日益丰富的市场需求,公司需要不断加大研发测试,快速迭代产品。公司年产值
规模较高且客户众多,可以为本项目的实施提供广阔天地。
  本项目建成后将有力的对公司主营业务提供技术支撑,不直接产生经济效
益。
     (3)营销网络建设
  公司计划投入募集资金 5,000 万元用于营销网络建设,及时跟进市场需求,
增强市场快速反应能力,提升售后服务品质。
     ①发行人营销网络亟需构建
  报告期内,公司业务拓展较多依赖于商业洽谈及展会推介,营销手段和力度
有限。而公司下游客户众多且分散于全国各地,各个客户的需求不尽相同。公司
亟需构建营销网络及时跟进市场需求,增强市场快速反应能力,提升售后服务品
质。
     ②继续夯实以销定产的经营模式
  报告期内,公司主要采用订单式生产,执行款到发货的经营模式。公司根据
新增订单情况及时补进原材料,依靠较高的生产效率及性能稳定的产品质量快速
满足市场需求。因此,进一步了解市场需求对于夯实公司以销定产的经营模式具
有重大意义,公司需要构建营销网络维系经营模式的稳定。
     ①完善的激励考核体制可以为营销网络的建设提供动力源泉
  公司设有专门的销售部门并配备了专门的销售人员,制定有完善的销售业务
激励考核体制。这有助于提高销售人员的积极性,为营销网络的建设提供动力源
泉。
     ②现有的市场基础及销售经验可以保障营销网络有序建设
  公司自成立以来,一直专注于聚醚行业的生产经营,多年的市场摸索已为公
司积累了较为坚实的市场基础和销售经验。公司可以将成功的销售经验运营到新
市场的开拓之中,以减少营销网络建设的盲目性和无序性。
     ③性能稳定的产品质量可以为营销网络建设提供有力抓手
  公司深知性能稳定的产品质量是在激烈的市场竞争中立于不败之地的关键
所在。公司向来重视产品性能的稳定,依靠产品和服务打开市场,性能稳定的产
品质量是公司进行营销网络建设的有力抓手。
     (4)补充流动资金
     ①经营规模扩张带动流动资金需求增加
  直接材料是公司营业成本的主要组成部分,随着公司生产经营规模的扩大,
公司需要相应扩大原材料釆购规模,并通过集中采购、提前采购等手段降低原材
料价格波动风险,采购原材料所需资金将不断增长。
  此外,随着经营规模的扩张,公司需要在人才引进、员工培训、产品开发等
多个环节投入大量的营运资金,以保持竞争优势。
     ②经营规模扩张需要长期资金支持
  长期以来,公司营运资金主要依赖于生产经营积累及间接融资。其中,间接
融资主要系短期借款,虽然公司与银行保持了较好的合作关系,但基于信贷政策
的不确定性,有可能不能及时满足公司的资金需求。随着公司经营规模的扩张,
为减少资金筹措的不确定性,公司需要长期资金的注入以更好的保障现金流量的
安全性。
  公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金到位后,公司将严格执行中国
证监会、深圳证券交易所有关募集资金使用的相关规定,严格履行相关决策及信
息披露程序,根据业务发展的需要合理使用营运资金。
  补充与主营业务相关的营运资金后,公司的营运资本配置比率提升,可以更
好满足公司业务增长对流动资金的需求,缓公司的营运资金压力,有效降低财务
费用,保证公司各项业务的正常开展,进一步提升核心竞争力。
  公司自全国中小企业股份转让系统挂牌期间已根据有关要求制定了《募集资
金管理办法》并严格执行。结合本次公开发行并参考中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定,公司进一步修订了适用于发行上市后的《募集资金管理办法》。
该办法对募集资金的存储、使用、投向变更以及使用管理与监督等进行了详细规
定。
  本次募集资金到位后,公司将在规定期限内及时与保荐机构、资金托管银行
签订募集资金三方监管协议,严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
存储、使用募集资金并履行信息披露义务,严格接受有关各方的监督与监管。
  公司的主营业务为聚醚系列产品的研发、生产与销售。公司本次募集资金拟
投资建设项目——36万吨/年聚醚多元醇扩建项目实际是在现有产能基础上实施
的经营扩张,而研发中心、营销网络建设及补充流动资金实际是围绕公司当前及
未来业务扩张所配套的支持安排。
  根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)及中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》,公司所处行业属于门类C制造业——大类26化学原料和化
学制品制造业,该行业不属于国家限制、淘汰类,符合国家相关产业政策;公司
营销网络建设及补充流动资金本身不涉及环境污染等事项;36万吨/年聚醚多元
醇扩建项目及研发中心建设项目已取得相关备案或批准手续,符合国家环境保护
政策且其实施拟在公司已有既定工业用地上实施建设,不涉及新增土地,符合国
家土地管理的相关要求。
  本次公开发行前,公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争,不存
在影响公司独立性的情况。
  根据本次发行方案,本次募集资金投资项目系由公司在已有既定用途的工业
用地上自主实施建设,其建设完毕后从事的业务形态与公司当前主营业务一脉相
承,不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争,不会产生影响公司独立性
的情况。
  (三)结论意见
  保荐机构经核查认为,发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营
规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配;本次募集资金到位
后,公司的资产规模得以提高,资产结构进一步得到优化,偿债能力将进一步提
升,运营风险进一步降低,对公司的财务状况产生积极影响。本次募集资金投资
项目是在现有公司主营业务的基础上,从提升公司的经营规模、研发能力和市场
营销能力出发,多方面合力促进公司经营情况进一步改善,对于提升公司的盈利
能力和核心竞争力具有重大积极意义。本次部分募集资金投资项目实施后,每年
新增的固定资产折旧费用会对公司的营业利润产生一定的影响;发行人本次募投
项目具有必要性、合理性和可行性;发行人已建立募集资金专项存储制度,募集
资金将存放于董事会决定的专项账户;本次募投项目符合国家产业政策、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定;募投项目实施后不会新增同业
竞争,不会对发行人的独立性产生不利影响。
四十一、对发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履
行的合同的核查
     (一)核查程序
     (二)核查情况
     重大合同的选取标准为:(1)公司销售及采购采取逐笔订单的方式,单笔
金额较小且数量较多,仅与少量客户及供应商签订框架合同,但正式交易仍以订
单方式。结合公司上述业务特点,确定重大销售合同及采购合同的标准为:截至
商签订的正在履行的框架合同;(2)截至 2021 年 6 月末,对同一交易主体交易
正在履行的交易金额合计超过 1,000.00 万元的订单。
     (1)采购合同
                                                 单位:万元
序号    供应商名称    合同标的       合同金额      签订日期         履行状态
      电股份有限           依照计量仪表记录缴纳
                          费用
            营部
          滨化集团股
          份有限公司
          江苏斯尔邦
            司
          无棣鑫岳化
                             合同为框架协议,具体金
                              额根据实际订单确定
            公司
          山东三岳化              合同为框架协议,具体金
          工有限公司               额根据实际订单确定
          连云港石化              合同为框架协议,具体金
           有限公司               额根据实际订单确定
        (2)施工合同
                                                                            单位:万元
序号        供应商名称      合同标的           合同金额                  签订日期              履行状态
          中国化学工
           有限公司
        (3)销售合同
                                                                            单位:万元
序                                                                            履行状
             客户名称           标的          合同金额                 签订日期
号                                                                             态
                                   合同为框架协议,
        福建曼禾新材料科技有          聚醚产                                              正常履
        限公司                  品                                                行
                                     订单确定
        MERCURY FAR EAST    聚醚产                                              正常履
        ENTERPRISE LTD       品                                                行
        VIETNAM GLORY       聚醚产                                              正常履
        COMPANY LIMITED      品                             6.23/2021.6.25     行
        上述重要合同的内容和形式符合法律规定,已履行了发行人内部决策程序,
履行情况良好。
         (三)结论意见
        保荐机构经核查认为,上述重要合同形式和内容合法,已履行了发行人内部
决策程序,不存在无效、可撤销、效力待定的情形,上述合同履行情况良好,不
存在重大法律风险。
 (以下无正文)
附表:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)
发行人         山东隆华新材料股份有限公司
保荐机构        东吴证券股份有限公 保荐代表人          尹鹏        祁俊伟
            司
 一     尽职调查的核查事项(视实际情况填写)
(一)    发行人主体资格
       和 本 次 募 集 资 金 发行人主要从事聚醚多元醇的研发、生产与销售,根据《国
       项 目 符 合 国 家 产 民经济行业分类》(GB/T4754-2017)及中国证监会发布的
       业政策情况         《上市公司行业分类指引》,发行人所处行业属于门类 C 制
                     造业——大类 26 化学原料和化学制品制造业,该行业不属
                     于国家限制、淘汰类,符合国家相关产业政策。发行人营销
                     网络建设及补充流动资金本身不涉及环境污染等事项;36 万
                     吨/年聚醚多元醇扩建项目及研发中心已取得相关备案手续,
                     符合国家产业政策且其实施拟在发行人已有既定工业用地
                     上建设,不涉及新增土地,符合国家土地管理的相关要求。
       用的专利          簿副本
       核查情况          是 √             否 □
       备注
       用的商标       关证明文件
       核查情况       是 √          否 □
       备注
       用的计算机软件
       著作权
       核查情况       是 □          否 √
       备注         发行人不存在拥有或使用计算机软件著作权的情况
       用的集成电路布
       图设计专有权
       核查情况       是 □          否√
       备注         发行人不存在拥有或使用集成电路布图设计专有权的情况
       矿权和探矿权     发的采矿许可证、勘查许可证
       核查情况       是 □           否 √
       备注         发行人不存在拥有采矿权和探矿权的情况
      许经营权       书或证明文件
      核查情况       是 □          否 √
      备注         发行人不存在拥有特许经营权的情况
      产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
      (如生产许可证、
      安全生产许可证、
      卫生许可证等)
      核查情况          是√           否 □
      备注
      部职工股情况
      核查情况       是 □          否 √
      备注         发行人不存在曾发行内部职工股的情况
      会、信托、委托持
      股情况,目前存在
      一致行动关系的
      情况
      核查情况       是 √          否 □
      备注         发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况,但存在签署有
                 一致行动协议的情况
(二)   发行人独立性
      性          经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
                 情形
      核查情况       是 √          否 □
      备注         发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
                 相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
      联方         员进行当面访谈等方式进行核查
      核查情况       是√           否 □
      备注
      联交易        公允性
      核查情况       是 √          否 □
      备注
      关联交易非关联    发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让的情形。最近
      化、关联方转让或   十二个月内,因未开展实际业务,发行人关联方山东隆能商
      注销的情形      贸有限公司、广饶隆能企业管理咨询中心(有限合伙)实施
                 了注销。
(三)   发行人业绩及财务资料
      应商、经销商
      核查情况          是 √          否 □
      备注
      会计年度并一期
      是否存在新增客
      户
      核查情况       是 √                      否 □
      备注
      同
      核查情况       是 √                      否 □
      备注
      策和会计估计     变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
      核查情况       是 √          否 □
      备注
                 要客户、主要      要产品销售        行人前五名     告期内综合
      入          新增客户、销      价格与市场        客户及其他     毛利率波动
                 售金额变化       价格对比情        主要客户与     的原因
                 较大客户,核      况            发行人及其
                 查发行人对                    股东、实际控
                 客户所销售                    制人、董事、
                 的金额、数量                   监事、高管和
                 的真实性                     其他核心人
                                          员之间是否
                                          存在关联关
                                          系
      核查情况       是 √   否 □   是 √    否 □   是 √ 否 □   是 √   否 □
      备注
               应商或外协方,核          材料采购价格与     前五大及其他主
     本         查公司当期采购           市场价格对比情     要供应商或外协
               金额和采购量的           况           方与发行人及其
               完整性和真实性                       股东、实际控制人
                                             、董事、监事、高
                                             级管理人员和其
                                             他核心人员之间
                                             是否存在关联关
                                             系
     核查情况      是 √   否 □         是 √   否 □   是 √  否 □
     备注
     用         整性、合理性,以及存在异常的费用项目
     核查情况      是 √          否 □
     备注
               的真实性,是否查阅发行人            是否核查大额货币资金流出
               银行帐户资料、向银行函证            和流入的业务背景
               等
     核查情况      是 √   否 □               是 √     否 □
     备注
               实性,并查阅主要债务人名            况,回款资金汇款方与客户
               单,了解债务人状况和还款            的一致性
               计划
     核查情况      是 √   否 □               是 √     否 □
     备注
               盘大额存货
     核查情况      是 √          否 □
     备注
     情况        的真实性
     核查情况      是 √          否 □
     备注
     情况        行,核查借款情况                否核查发行人在主要借款银
                                       行的资信评级情况,存在逾
                                       期借款及原因
     核查情况      是 √         否 □         是 √    否 □
     备注
      情况
      核查情况       是 √               否 □
      备注
(四)   发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
      况             经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
                    出及环保设施的运转情况
      核查情况          是 √          否 □
      备注
      东、实际控制人违   部门进行核查
      法违规事项
      核查情况       是 √               否 □
      备注
      事、高管任职资格   联网搜索方式进行核查
      情况
      核查情况       是 √               否 □
      备注
      事、高管遭受行政   搜索方式进行核查
      处罚、交易所公开
      谴责、被立案侦查
      或调查情况
      核查情况       是 √               否 □
      备注
                 行人主管税务机关
      核查情况       是 √          否 □
      备注
(五)   发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
      业或市场信息        场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实
                    际相符
      核查情况          是 √          否 □
      备注
     讼、仲裁       法院、仲裁机构
     核查情况       是 √                否 □
     备注
     人、董事、监事、 机构
     高管、其他核心人
     员涉及诉讼、仲裁
     情况
     核查情况          是 √          否 □
     备注
     情况
     核查情况       是 √                否 □
     备注
     构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
     构及其负责人、董
     事、监事、高管、
     相关人员是否存
     在股权或权益关
     系
     核查情况          是 √          否 □
     备注
     保
     核查情况       是 √                否 □
     备注
     师出具的专业意    存在的疑问进行了独立审慎判断
     见
     核查情况       是 √                否 □
     备注
     经营或拥有境外
     资产情况       发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况
      实际控制人为境   发行人不存在控股股东、实际控制人为境外企业或居民的情
      外企业或居民    况
 二    本项目需重点核查事项
      核查情况      是 □               否 □
      备注
 三    其他事项
      核查情况      是 □               否 □
      备注
填写说明:
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难
的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。

查看原文公告

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示沈阳化工盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 用户反馈
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-