蓝帆医疗: 关于深圳证券交易所2021年半年报问询函的回复

证券之星 2021-10-22 00:00:00
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               蓝帆医疗股份有限公司
  关于深圳证券交易所 2021 年半年报的问询函的回复
深圳证券交易所上市公司管理一部:
  蓝帆医疗股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 10 月 18 日收到贵部下发
的《关于对蓝帆医疗股份有限公司 2021 年半年报的问询函》
                             (公司部半年报问询函〔2021〕
第 56 号),现就问询函问题回复如下:
公司根据年度股东大会审议通过的《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》,以
的公司 23,361,227 股、24,787,109 股股票,收到前述两方返还补偿股份对应的分红款
计入报告期公允价值变动收益。
  请你公司:
  (1)详细说明上述业绩补偿折合金额合计 109,555.82 万元的具体计算过程、依据
及合理性,相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理,是否符合《企业会计准则》
的有关规定;
  (2)结合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的有关规定,说明对回购注销
股票、收到的分红返还款和现金补偿的具体会计处理过程及依据,在此基础上说明上
述业绩补偿事项是否应在 2020 年度确认,如是,说明未确认的原因及是否须进行会计
差错更正,如否,说明理由及其合规、合理性。
  答:
  (1)详细说明上述业绩补偿折合金额合计 109,555.82 万元的具体计算过程、依据
及合理性,相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理,是否符合《企业会计准则》
的有关规定;
  【公司回复】
  一、公司本次业绩补偿折合金额的计算过程及相关依据
  公司于 2021 年 5 月 17 日召开第五届董事会第十五会议、第五届监事会第十四次
会议,审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》,具体补偿方案如下:
                补偿对价                                补偿股份数量             返还分红款
 业绩承诺方                            补偿金额
                 形式                                  (股)              (万元人民币)
  蓝帆投资            股份          25,113.32 万元人民币        23,361,227         317.71
  北京信聿            股份          26,646.14 万元人民币        24,787,109         337.10
Li Bing Yung      现金            161.32 万美元               -                -
   Thomas
   Kenneth        现金            12.88 万美元                -                -
   Graham
  Wang Dan        现金             9.66 万美元                -                -
    公司依据补偿方案确定当日即 2021 年 5 月 17 日的蓝帆医疗收盘价(22.37 元/股)
将以股份形式支付的补偿对价换算为公允价值,另依据 5 月买入价汇率(1 美元=6.4895
人民币)将以美元现金形式支付的补偿对价换算为人民币金额,由此计算出业绩补偿
折合金额,具体计算过程如下:
                              ①补偿对价公允价值              ②返还分红款            ①+②小计
业绩承诺方           补偿对价
                               (万元人民币)              (万元人民币)           (万元人民币)
 蓝帆投资          23,361,227 股            52,259.06             317.71           52,576.78
 北京信聿          24,787,109 股            55,448.76             337.10           55,785.87
Li Bing Yung   161.32 万美元               1,046.89                  -            1,046.89
  Thomas
  Kenneth      12.88 万美元                    83.58                 -              83.58
  Graham
 Wang Dan      9.66 万美元                     62.69                 -              62.69
                        业绩补偿金额合计:                                         109,555.82
    二、公司本次业绩补偿会计处理的相关依据
    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 11 月 13 日发布的《监管规则适用指引—
会计类第 1 号》1-7 非同一控制下企业合并的或有对价及后续计量:
    购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时,应当综合考虑
标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保
责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的,或有对价的公允价值应当以根据协议
确定的补偿股份数,乘以或有对价确认时该股份的市价(而非购买协议中约定的发行
价格)计算。
  非同一控制下企业合并形成的或有对价中,若购买方根据标的公司的业绩情况确
定收回自身股份的数量,该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件,不属于
一项权益工具,而是属于一项金融资产。因此,购买方应当在购买日将该或有对价分
类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定,
购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量,则在当期资产负债表日,该或有
对价满足“固定换固定”的条件,应将其重分类为权益工具(其他权益工具),以重分
类日相关股份的公允价值计量,并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收
到并注销股份时,终止确认上述其他权益工具,并相应调整股本和资本公积等。
资产重组标的业绩补偿方案的议案》。公司可以合理确认补偿金额,即将或有对价确认
一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产,并确认公允价值变动损益。
  三、结论
  由上述可知,公司业绩补偿折合金额合计 109,555.82 万元计量准确、合理,相关
会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
  (2)结合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的有关规定,说明对回购注销
股票、收到的分红返还款和现金补偿的具体会计处理过程及依据,在此基础上说明上
述业绩补偿事项是否应在 2020 年度确认,如是,说明未确认的原因及是否须进行会计
差错更正,如否,说明理由及其合规、合理性。
  【公司回复】
  一、公司本次业绩补偿会计处理的相关依据
  见本大题第(1)问之回复。
  二、公司本次业绩补偿会计处理的具体过程
  蓝帆医疗与业绩承诺方签订的盈利预测补偿协议构成一项非同一控制下企业合并
的或有对价;公司应于购买日对该或有对价确认一项金融资产,并于后续资产负债表
日,对该金融资产的公允价值变动进行估计,并将变动计入损益表。
   根据中国证监会相关规定及有关指导意见,在上市公司会同业绩承诺方对标的资
产业绩受疫情影响情况做出充分评估,经双方协商一致,严格履行股东大会等必要程
序后,原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容,调整事项应当在 2020
年业绩数据确定后进行。
能实现,业绩承诺方无需支付或有对价,即相关或有对价公允价值为 0;
司 2020 年度报告公告日)前,在疫情的特殊背景下,公司未能就业绩补偿达成一致,
无法合理确定补偿金额,相关或有对价公允价值不作调整、仍然为 0:
   (1)公司在 2017 年与淄博蓝帆投资有限公司(以下简称“蓝帆投资”)、北京中
信投资中心(有限合伙)
          (现以更名为“北京信聿投资中心(有限合伙)”,以下简称“北
京信聿”)、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan 等交易对手(以上统称
“业绩承诺方”)分别签订了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》里中约定:
如果收购标的 2018 年,2019 年,2020 年业绩未达到约定的金额,业绩承诺方将以其
持有的蓝帆医疗股份,收到的分红款或现金的方式对公司进行补偿。公司为被承诺方,
在收购标的未完成承诺业绩的情况下,公司是否能收到业绩补偿款项,完全依赖于业
绩承诺方的履约意愿。
   (2)收购标的在 2020 年度未能完成承诺业绩,主要是因为全球爆发的新冠疫情
这一不可抗力因素。中国证监会于 2020 年 5 月发布的《证监会有关部门负责人就上市
公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》:“对于尚处于业绩承诺期的
已实施并购重组项目,标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的,
上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况,分阶段充分揭示标的资产
可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影
响情况做出充分评估,经双方协商一致,严格履行股东大会等必要程序后,原则上可
延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容,调整事项应当在 2020 年业绩数据确定
后进行。”
  (3)公司在收购标的 2020 年业绩基本确定后,即启动了和业绩承诺方的沟通,截
至 2021 年 4 月 27 日公司年报公告日,公司未能和业绩承诺方对赔偿方案和赔偿金额
达成一致,因此,在 2021 年年报公布时,公司无法合理预计是否可以收到赔偿及无法
预计赔偿金额。公司在 2021 年 4 月 28 日发布的《蓝帆医疗股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺
期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》中对此事项做出明确说明:
根据中国证监会相关规定及有关指导意见,考虑到 2020 年疫情影响并结合柏盛国际实
际情况,公司后续将与业绩承诺方蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、
Wang Dan 及北京信聿协商业绩承诺补偿的具体方案,召开董事会及股东大会,审议关
于补偿事项的方案。
  (4)公司在发布 2020 年年报后,持续和业绩承诺方对业绩赔偿事项进行沟通,
并最终于 2021 年 5 月中旬与业绩承诺方就业绩补偿事项达成一致,业绩承诺方按照《盈
利预测补偿协议》的约定,以其持有的公司股份,收到的分红款和现金对公司进行赔
偿,以上均构成收购时的或有对价,公司将其按照证监会监管规则适用指引的要求进
行一致的会计处理。公司迅速履行了相应的审议程序:2021 年 5 月 17 日,公司召开第
五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。
至此,公司可以合理确认补偿金额,故公司于 2021 年 5 月 17 日确认一项以公允价值
计量且其变动计入损益的金融资产。同时,管理层认为上述董事会的审批已经使该金
融工具满足了“固定换固定”的条件,所以将其重分类至权益工具核算。
资产重组标的业绩补偿方案的议案》。公司正式启动股份回购和注销事项。
  三、会计分录
允价值计量且其变动计入损益的金融资产。
     ——补偿股份
     借:   公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 1,077,078,276.32
     贷:   公允价值变动损益       1,077,078,276.32
     ——应返还分红款补偿及应收现金补偿
     借:   公允价值计量且其变动计入损益的金融资产               18,479,932.90
     贷:   公允价值变动损益       18,479,932.90
  满足“固定换固定”,将交易性金融资产重分类至“其他权益工具”
     借:   其他权益工具           1,077,078,276.32
     贷:   公允价值计量且其变动计入损益的金融资产                  1,077,078,276.32
重组标的业绩补偿方案的议案》,正式启动股份回购和注销事项:
     ——回购股份
     借:   库存股     2.00
     贷:   其他应收款           2.00
     ——注销股份
     借:   股本     48,148,336.00
     借:   资本公积        1,028,929,942.32
     贷:   其他权益工具          1,077,078,276.32
     贷:   库存股      2.00
     ——收到分红款补偿及现金补偿
     借:   银行存款        18,479,932.90
     贷:   公允价值计量且其变动计入损益的金融资产                 18,479,932.90
  四、结论
  综合上述事实和时间表,公司在 2020 年度业绩补偿方案尚未确定,未能合理确定
补偿金额,无法在 2020 年度确认公允价值变动损益,2021 年 2 季度可以合理确认业绩
补偿对应的金额后,将其对应的会计处理计入 2021 年 2 季度的会计报表中,该项处理
符合会计准则和证监会监管指引的要求,相关会计处理审慎、合规、合理,不涉及会
计差错更正。
  上述业绩补偿会计处理是公司基于客观事实,结合会计准则和证监会监管指引做
出的判断,2021 年半年度报告未经审计,最终会计处理结果以经审计的 2021 年年度
报告为准,请投资者注意风险。
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23.03 亿元,较上年同期增长
亿元,毛利率分别为 62.31%和 52.19%。报告期内你公司“2 亿副/年手术手套项目”
第一期、“第一期年产 75 亿支健康防护(丁腈手套)项目”建成投产,2021 年 7 月
“200 亿支/年高端健康防护丁腈手套项目”一期(100 亿支/年)部分生产线建成投产。
你公司报告期末存货余额较上年末增长 30.76%,其中库存商品增长 88.30%。
  你公司《2021 年前三季度业绩预告》显示,2021 年第三季度预计亏损 0-1 亿元,
防护事业部盈利情况较去年同期有较大程度下降,心脑血管事业部支架业务因受国内
集采和国外疫情反复影响,业绩出现亏损。支架业务主要由你公司重大资产重组收购
标的柏盛国际经营,2021 年为标的业绩承诺期后的首个年度。
  请你公司:
  (1)结合宏观环境变化、行业竞争情况、产品售价和原材料价格变动、市场供需
状况等分别分析说明第三季度防护事业部业绩大幅下降和心脑血管事业部由盈转亏从
而导致你公司 2021 年前三季度业绩较 2021 年上半年业绩相比存在较大变动的原因,
你公司主营业务开展和持续经营是否面临重大不利因素,如是,请及时、充分进行风
险提示;
  (2)结合防护手套市场供需状况和你公司产能扩张情况、存货周转情况等因素,
说明你公司防护事业部是否存在产能过剩和存货积压的风险,如是,请及时、充分进
行风险提示;
  (3)说明你公司是否存在重大资产重组收购标的业绩承诺期后业绩大幅下滑的风
险,如是,说明原因及合理性,并说明你公司开展重大资产重组时相关预测是否准确;
  (4)说明你公司 2021 年上半年和前三季度联营企业公允价值变动损益及相应投
资收益的计算过程及依据;
  (5)说明你公司针对业绩下滑已采取或拟采取的应对措施(如有)。
  答:
  (1)结合宏观环境变化、行业竞争情况、产品售价和原材料价格变动、市场供需
状况等分别分析说明第三季度防护事业部业绩大幅下降和心脑血管事业部由盈转亏从
而导致你公司 2021 年前三季度业绩较 2021 年上半年业绩相比存在较大变动的原因,
你公司主营业务开展和持续经营是否面临重大不利因素,如是,请及时、充分进行风
险提示;
  【公司回复】
  一、第三季度净利润(亏损)分解说明
     分部说明
                    季度                季度               季度             增减变化
健康防护产品(亿元)              17.57                6.25        1.19               (5.05)
心脑血管产品(亿元)             (0.42)                0.50       (1.28)              (1.78)
业绩补偿(亿元)                      -            10.95             -             (10.95)
重组评估增值摊销及合并抵消
影响(亿元)
净利润合计(亿元)               17.18              17.23        (0.12)             (17.35)
说明:本文中第三季度数据均系未定稿数据,与最终公告数据可能存在差异。
  通过以上分解看出,公司第三季度业绩出现亏损,主要是健康防护产品盈利水平
在第二季度较第一季度已明显下滑的情况下,第三季度较第二季度进一步下滑、逐步
趋近疫情前的正常利润水平所致。同期心脑血管产品盈利水平持续受国内集采及海外
疫情压制,并叠加研发费用增长、持有的医药基金份额对应的投资组合市价从高位下
行带来的投资损失等因素,导致单季度亏损。
  (一)健康防护事业部业绩变动分析
  分季度分析公司主要健康防护产品盈利水平如下:
    项目指标
                    度                  度                 度           度增减变化
营业收入(万元)         283,881.17            167,596.60     112,626.27       (54,970.32)
营业成本(万元)          79,071.15             81,395.39      87,144.29         5,748.90
营业毛利(万元)         204,810.02             86,201.21      25,481.99       (60,719.23)
毛利率(%)              72.15%                51.43%         22.63%          -28.81%
销售数量(亿支)             57.92                 50.10          56.20              6.09
平均价格(元/千支)          490.14                334.52         200.43          (134.09)
平均营业成本(元/千支)        136.52                162.46         155.08             (7.38)
单位毛利(元/千支)          353.62                172.06          45.35          (126.71)
  通过以上分解看出,公司健康防护产品盈利能力下降,主要是平均价格下降,产
品毛利空间被急剧压缩导致。
  健康防护产品价格下降的主要原因是国内疫情稳定控制,国外疫情虽然依旧严峻,
但终端客户需求已处于稳定状态;国内供应端产能集中投产,加之前期终端客户积压
库存偏高,并且舱位紧张,运费费用过高等诸多因素导致客户订货意愿不足,大家都
在观望,因此市场价格出现急剧下降。
  平均营业成本前三季度的波动受:(1)丁腈胶乳、糊树脂等大宗原料价格波动影
响;(2)PVC 手套与丁腈手套成本差异及产品结构占比变化导致。
  (二)心脑血管事业部业绩变动分析
  分季度分析公司心脑血管事业部业绩情况如下(单位:万元):
主要损益项目
                   度               度              季度           平均增减变化
一、营业收入           18,300.47         21,101.71     18,850.29         (850.80)
减:营业成本            8,499.60          8,505.70      8,632.52           129.87
  毛利率              53.56%            59.69%        54.20%               -2%
  销售费用            6,564.04          4,269.90      6,554.80         1,137.84
  管理费用            3,470.22          4,325.10      5,202.82         1,305.15
  研发费用            4,466.28          4,262.32      5,708.15         1,343.85
  投资收益(损失)        2,715.31          2,994.79     (3,168.26)       (6,023.31)
  其他费用            3,952.80          1,589.76        212.76        (2,558.52)
四、净利润(亏损)        (4,162.70)         5,049.75    (12,764.43)      (13,207.96)
  由上表可知,在单季度收入水平及产品毛利率水平均无显著变化的情况下,心脑
血管事业部第三季度显著亏损的主要原因是期间费用增加、其他收益减少、投资收益
转为投资损失。具体而言:
业务的负面影响仍在继续,且东南亚以及某些整体疫苗接种率偏低的国家,传染力特
强的德尔塔变种毒株肆虐,销售复苏及开拓进一步受到制约。
情无重大好转,但旅行、活动逐步放开,2021 年第三季度海外公司开始恢复差旅、学
术推广、学术会议等线下活动;另一方面是随着 2021 年 6 月底公司新产品 BioFreedom
支架获得国内获批,2021 年第三季度进入宣传推广期;尽管新品挂网、入院需要一定
的时间周期,暂时还无法体现为营收增长,但上市之初的密集宣传工作对于后续的销
售拓展是必不可少的。
分管理团队进行裁撤和补充招聘,由此产生了额外的人员费用;
领先的产品弥补集采对营收的冲击。
限公司(以下简称“阳和投资”)的若干份额,恰逢其投资组合内的医药行业上市公
司伟思医疗(688580.SH)股价从第二季度末的高位下行,导致在第三季度体现投资损
失人民币 3,174 万元(前两季度显著上行,体现为投资收益)。
  二、公司主营业务开展和持续经营未面临重大不利因素
  (一)公司健康防护事业部业务发展前景广阔
  截至新冠疫情前,全球一次性防护手套市场年均复合增速约 8%。根据新冠疫情前
的常规预测,预计 2020 年全球一次性防护手套销量将达到 5,310 亿支,整体市场规模
超过 600 亿元人民币。自新冠疫情爆发以来:能够用于日常护理和紧急救护的一次性
手套需求显著增加,远超出全球供应,医护人员、服务人员、工厂工人都愿意自觉佩
戴医疗防护手套以保障自身及他人的安全,全球需求量陡然上升。2020 年全球一次性
手套销量实际超过 6,000 亿支,2021 年仍在上涨。根据全球最大手套制造商马来西亚
Top Glove 的预测,预计疫情后将需求量每年增长 15%;根据马来西亚橡胶手套协会
(MARGMA)的预测,预计后疫情时代手套需求增速将提升至每年 20-25%。预计丁
腈手套不仅会成为消费量最大的手套品种,更会在市场价值量上遥遥领先于其他品种。
  由前述市场分析可以看出,尽管超额利润必然不可持续,但依托于疫情时期及后
疫情时期全球范围内健康防护产品需求的结构性提升,健康防护手套市场空间仍然广
阔。丁腈手套作为疫情防护的主力军,有望在五年内成长为全球需求量最大的手套品
种,也是中国手套厂商在疫情带来的市场机遇下高速成长、大幅追赶马来西亚竞争对
手的重要战略品种。依托于中国的产业链优势和新建产能的成本优势,中国厂商有望
在未来价格回落后的产能出清过程中淘汰和取代大量的马来西亚旧生产线,并在潜力
巨大且高速增长的国内市场中享受更大的成长空间,在全面提升业务规模和行业影响
力的同时,实现全球手套产业链向中国的转移。
  公司作为国内健康防护手套行业的头部厂商,未来将一方面继续顺势突破,发挥
自身实力、使命感和责任感,合理投建和发挥高质量产能优势,持续提升中国厂商的
全球市场占有率,并以在发展中国家推广手套等健康防护用品为支点持续助力全球发
展中国家医疗卫生防护水平的整体提升;另一方面,也将发挥全球化供应链优势和品
牌优势,持续完善公司健康防护产品矩阵,尽管疫情期间的超高额利润水平难以维持,
但公司健康防护事业部长远发展前景仍然广阔。
  (二)公司心脑血管事业部业务发展前景广阔
  公司心脑血管事业部主要由以下两个部分构成:一是专注于冠脉领域的柏盛集团,
原为新加坡上市公司,柏盛集团是新加坡医疗器械行业的龙头企业,全球第 4 大心脏
支架制造销售集团,拥有新加坡,威海两大生产基地,覆盖全球的销售网络,柏盛集
团深耕心脑血管领域数十年,在行业内累计了丰富的研发、人力、市场经验。二是专
注于瓣膜领域的 NVT 集团,总部位于瑞士、研发团队位于德国的主动脉瓣膜研发制造
集团,全球第五家拿到主动脉瓣膜欧盟认证的集团。
  蓝帆医疗收购柏盛集团和 NVT 集团后,整合为心脑血管事业部,承接柏盛原有丰
富的行业经验,NVT 德国制造的优良品质,并依托蓝帆强大的资金实力,加大研发投
入,在提升原有冠脉支架产品市场份额的同时大力加大产品管线开拓。
控制流动措施,导致心脑血管事业部 2020 年和 2021 年业绩受到影响。但预期疫情终
将逐步得到控制,新冠疫情对公司销售收入的影响终将逐渐消除。
的 700 元,公司心脑血管事业部紧随国家政策脚步,积极参与国家集采,借助本次以
第一名中标首次国家冠脉支架集采的机遇,标的公司实现了更多医院覆盖,截至 2021
年 6 月末已覆盖超过 2,300 家医院,成为中国医院使用最广泛的心脏支架公司。截至
过 188%,市场份额显著扩大。尽管由于单价的骤降使得公司中国市场销售收入仍然比
去年同期大幅度下降,但从长远来看,公司心脑血管事业部产品管线包括各类心脏支
架、冠脉球囊导管、药物涂层球囊等解决方案,依托全球化的研发平台,在冠脉、瓣
膜领域开展着不同重磅新产品的创新研发。可以说,未来公司将借此前次并购所布好
的产业板块布局,更加专注在内生研发,期望通过高科技含量的创新器械研发来驱动
公司的长期持续增长。从长远来看,冠脉介入行业仍处于高速增长的趋势,集采将有
利于提升行业集中度,标的公司作为有创新实力和创新意愿的头部企业,发展前景广
阔。
     (三)结论
  综上,公司健康防护事业部、心脑血管事业部均具有广阔的发展前景,公司主营
业务开展和持续经营未面临重大不利因素。
     (2)结合防护手套市场供需状况和你公司产能扩张情况、存货周转情况等因素,
说明你公司防护事业部是否存在产能过剩和存货积压的风险,如是,请及时、充分进
行风险提示;
     【公司回复】
  防护手套市场供需情况参见本大题第(1)问之回复。
  公司健康防护手套产能扩张情况如下:
  疫情前公司健康防护手套产能 180 亿支,受本轮疫情影响,预计本年末,公司主
要健康防护手套产能 470 亿支。
产品名称         项目       2021 年第一季度          2021 年第二季度   2021 年第三季度
         销量(亿支)            42.20              32.91       30.35
         产量(亿支)            47.25              28.58       25.54
PVC 手套
         产能(亿支)            47.81              47.81       47.81
         产能利用率                 99%            60%         53%
         销量(亿支)            15.72              17.19       25.85
         产量(亿支)            17.80              22.60       30.13
丁腈手套
         产能(亿支)            13.75              20.00       34.88
         产能利用率             129%              113%         86%
  健康防护手套受环保政策、个别产品出现亏损、舱位紧张、客户订货意愿不足等
主客观因素,导致目前的产能利用率暂时下降,但随着市场需求的增长,海运能力恢
复,终端库存产品的消化,产品价格的回头,公司产能利用率会有效改善。
  公司及同行存货周转情况如下:
 公司名称             2020/12/31               2021/3/31       2021/6/30
蓝帆医疗             6.03           5.08           5.34
中红医疗             5.91           6.40           5.30
英科医疗             7.93           8.16           7.22
  备注: 2021 年一季度及 2021 年半年度存货周转率统一换算为年周转率
  由于疫情下的超额利润吸引了大量企业投建健康防护手套产能,而落后、低效产
能尚未出清,整体上健康防护手套产品确实出现了阶段性的产能过剩情形(目前主要
是 PVC 手套)。由于公司都是以销定产,对比同行业存货周转率,公司存货周转率处
于合理水平,因此不存在存货积压情况,存货较以往增加的原因主要是海运不畅租船
订舱难影响出货所致。
  长远来看,公司手套产能具备精益化成本管理、技术先进、多年深耕积累的深厚
销售资源等优势,是行业中处于竞争优势地位的优质产能。随着行业内低效产能的出
清,行业利润情况将回归到合理水平,公司产能过剩风险可控。
  (3)说明你公司是否存在重大资产重组收购标的业绩承诺期后业绩大幅下滑的风
险,如是,说明原因及合理性,并说明你公司开展重大资产重组时相关预测是否准确;
  【公司回复】
  一、重组收购标的业绩承诺期后业绩下滑具备合理性
  公司重组收购标的 2021 年业绩表现确实较业绩承诺期 2018-2020 年出现大幅下滑,
主要原因如下,具备合理性:
  (一)国内冠脉支架集采
  标的公司 2021 年以来业绩较业绩承诺期 2018-2020 年大幅下滑主要受到重组时不
可预见、出现后不可抗拒的行业政策重大变化的影响:2020 年 11 月国家组织了首次冠
脉支架集中带量采购,相关结果自 2021 年 1 月 1 日起正式实施,本次集采降价幅度巨
大,国内产品平均降价 92%,进口产品平均降价 95%,支架均价从 1.3 万元下降至 700
元左右。公司重组标的公司 CB Cardio Holdings II Limited 下属中国子公司山东吉威医
疗制品有限公司(以下简称“吉威医疗”)作为国内冠脉支架的头部厂商之一,积极
响应国家政策,以第一名身份中标,并因此扩大了公司市场份额和覆盖医院数。但在
全新的行业形势下,标的公司 2021 年以来的经营业绩和盈利情况不可避免地受到影响。
  根据同行业上市公司公告披露,国内各家心脏支架厂商的收入及盈利情况均在集
采政策影响下存在不同程度的下滑,例如:赛诺医疗未中标国家首次高值医用耗材集
中带量采购,导致冠脉支架业务收入受到巨大冲击、整体盈利能力下降、业绩大幅下
滑,2021 年上半年营业收入较去年同期下降 55.4%,净利润下降 360.0%;微创医疗心
血管介入产品业务收入较去年同期下降 29.9%,净利润下降 76.8%;乐普医疗传统金属
药物支架经营业务显著下降。
  (二)全球新冠肺炎疫情
  此外,标的公司 2020 年以来的经营业绩也受到重组时不可预见、出现后不可抗拒
的全球新冠疫情的重大不利影响。截止目前,海外新冠疫情依然比较严峻,对标的公
司海外业务造成较大影响,要恢复到疫情前水平仍然需要一段时间。
  (三)持续保持研发投入
  尽管存在耗材集采等政策因素,但公司作为一家在心血管领域有长远抱负的公司,
既认同所处的心血管介入器械市场的巨大增长潜力,也认为公司未来保持市场份额和
行业地位的不二策略是持续高强度的投入研发创新。因此,虽然受国内支架集采和海
外疫情反复的外部环境影响,公司仍然坚定地投入于心血管介入器械的创新研发,保
持了持续的研发费用支出。
  二、公司开展重大资产重组时相关预测具备当时情境下的准确合理性
  由前述可知,重组收购标的业绩承诺期后业绩下滑的主要原因为国内冠脉支架集
采和全球新冠疫情,均属于对标的公司造成重大不利影响的不可抗力以及公司开展重
大资产重组时的不可预见因素。
  公司开展重大资产重组时,标的公司的业绩承诺系业绩承诺主体基于中企华出具
的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 CB Cardio
Holdings II Limited 股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2017)第
方协商后确定的。本公司于《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露了上述评估报告中收益法预测以及业绩
承诺的合理性,相关预测的基准日为 2017 年 10 月 31 日,系基于当时的市场及公司的
业务经营情况作出的合理、准确的预测,符合相关法律法规要求,亦不存在损害上市
公司和中小股东利益的情形。
   (4)说明你公司 2021 年上半年和前三季度联营企业公允价值变动损益及相应投
资收益的计算过程及依据;
   【公司回复】
   (1)公司权益法核算阳和投资收益人民币 3,058 万元,阳和投资 2021 年 1~6 月实
现净利润人民币 16,946 万元,公司按照持股比例核算 18.0451%核算权益法投资收益人
民币 3,058 万元。该投资收益主要来源于阳和投资参股后成功 IPO 的伟思医疗(股票
代码 688580.SH)股价从 2020 年 12 月 31 日的每股人民币 100.79 元上升至 2021 年 6
月 30 日的每股人民币 167.50 元,阳和投资持有伟思医疗 350.95 万股股份,阳和投资
按照伟思医疗的股价变化确认公允价值收益;
   (2)收到珠海蓝帆巨擎股权投资中心(有限合伙)(以下简称“巨擎投资”)分
红款人民币 2,647 万元。
部持有的阳和投资,恰逢其投资组合内的伟思医疗股价从第二季度末的高位下行,导
致在第三季度体现投资损失人民币 3,174 万元。
   (5)说明你公司针对业绩下滑已采取或拟采取的应对措施(如有)。
   【公司回复】
   (一)健康防护事业部
   健康防护事业部业绩较疫情期间的高点下滑是难以避免的,是全行业逐步回归到
正常利润水平的体现。
   为了提升公司未来的业绩,公司防护事业部采取的措施包括:1、进一步优化防护
产品结构,提高丁腈销量,压减 PVC 手套订单,促使 PVC 手套提价止亏,经过调整
目前 PVC 手套已从低点 13 美金提到 19 美金以上,PVC 单品逐步止亏;2、逐步关停
改造 2010 年以前投产的生产线,不断优化提高生产能力,提高产线运行效率;3、加
大丁腈销售力度,确保新建丁睛生产线满负荷运行。
   (二)心脑血管事业部
   公司心脑血管事业部采取的主要措施包括尽快将海外业务恢复到疫情前水平,以
及加大新产品开发及推广来弥补国内集采对营收的冲击。具体而言:
  (1)在欧洲、中东、印度,非洲,和港澳台地区,公司 2021 年前三季度收入和
去年同期相比分别增长 17%和 4%,这些区域是公司在海外销售最大的市场,截至 2021
年 3 季度,已经实现了同比正增长,虽然新冠疫情还未结束,公司业务在该区域已经
迈向正常化,随着疫苗接种率的提高,疫情逐渐得到控制,外国政府对疫情控制措施
的变换,管理层有信心将销售收入逐步恢复到疫情前的水平,并在此基础上实现正增
长;
  (2)在中国大陆地区,随着集采的落地,公司的销售网络从 2020 年的 1,500 家医
院扩大到 2021 年的 2,300 家医院,公司 2021 年前三季度心脏支架销量达到 33 万条,
和去年同期相比销量上升幅度为 199%,由于单价的下降,2021 年前三季度收入比去
年同期下降 62%,同时,公司在 2021 年进一步优化了生产工艺和流程,并得益于产量
的提升,公司生产成本也有所下降;
  (3)公司进口的 Biofreedom 心脏支架已经在 2021 年 2 季度末拿到中国药监局审
批,正式上市销售,依托公司强大的销售网络,主攻高出血风险病人的细分市场,有
望在标外市场凭借差异化优势和领先的学术高度取得成绩;
  (4)公司的药物球囊已经进入中国药监局的创新通道,能够获得快速审批,预计
明年可以正式上市销售,同样具备差异化优势、有领先的学术支持;
  长远来看,依托公司强大的研发能力、全球销售网络(尤其是在国内借助集采中
标第一名建立起来的庞大的心内科销售网络)和完善的产品线布局,公司将通过高科
技含量的创新器械研发来驱动公司的长期持续增长。
热电”)采购电 3,161.41 万元、采购蒸汽 6,996.53 万元,分别较上期发生额增加 161.67%
和 447.70%;你公司与宏达热电的关联往来款由报告期初的应付 2.29 万元转变为期末
的预付 1,473.58 万元;你公司 2021 年 7 月 2 日披露的《关于调整关联交易额度暨新增
关联交易实施主体及关联交易额度的公告》显示,宏达热电 2021 年一季度末净资产为
-2.36 亿元,截至公告披露日仍处于破产重整期。
     请你公司:
     (1)说明报告期向关联方宏达热电采购额大幅增加的原因及合理性,关联交易定
价是否公允,是否存在向关联方利益倾斜的情形;
  (2)说明宏达热电破产重整事项对其履约能力以及与你公司往来结算政策的影响;
  (3)说明你公司对宏达热电大额预付的合理性,结合付款和产品或服务交付周期
等因素,说明大额预付是否导致你公司资金被关联方非经营性占用,如是,请立即整
改,如否,说明原因及合理性。
  答:
  (1)说明报告期向关联方宏达热电采购额大幅增加的原因及合理性,关联交易定
价是否公允,是否存在向关联方利益倾斜的情形;
  【公司回复】
                                 (淄政办字〔2019〕
“负责临淄经济开发区等区域用热需求”,因此宏达热电作为公司相关基地生产健康
防护产品的电、蒸汽的主要供应商具备充分合理性。
  报告期较上期发生额大幅增加主要是公司在相关生产基地投建的“第三期年产 25
亿支健康防护(新型手套)项目”、“2 亿副/年手术手套项目”、“75 亿支/年健康防
护(新型手套)项目”逐步投产运行,导致能源需求大幅增加所致。
  具体到价格方面,电的采购价格保持稳定,蒸汽价格随着报告期煤炭价格的上涨,
结合蒸汽的市场行情,做了合理的协商调整。具体数据如下:
   能源--电      2021 年上半年               2020 年上半年             增减变化
数量(万度)              5,655.06                2,155.04             3,500.02
单价(元/度)                   0.56                    0.56              0.00
采购额(万元)             3,161.41                1,208.15             1,953.26
  能源--蒸汽      2021 年上半年               2020 年上半年             增减变化
数量(万吨)                36.69                       7.74             28.95
单价(元/吨)              190.71                  165.14                25.57
采购额(万元)             6,996.53                1,277.43             5,719.11
  本报告期内能源采购价格对比如下:
                           宏达热电                          第三方非关联方
       能源项目
                           采购价格                           采购价格
电 单价(元/度)                           0.56                   0.62
蒸汽 单价(元/吨)                        190.71                 192.66
  由上述可知,公司从宏达热电采购电和蒸汽具备充分合理性,相关定价参考市场
价格、定价公允,不存在转嫁成本费用或其他利益输送情形。
  (2)说明宏达热电破产重整事项对其履约能力以及与你公司往来结算政策的影响;
  【公司回复】
  宏达热电处于破产重整执行期,法院已批准破产重整草案,重整投资人已经支付
全部重整投资款,破产管理人按破产重整草案已经将法院已批准的破产债权全部清偿
完毕。该关联方在法院及破产管理人监管下依法正常经营,具备正常经营企业的签约
能力及履约能力,不影响与我公司的结算政策。
  且经查询,关联方不是失信被执行人。
  (3)说明你公司对宏达热电大额预付的合理性,结合付款和产品或服务交付周期
等因素,说明大额预付是否导致你公司资金被关联方非经营性占用,如是,请立即整
改,如否,说明原因及合理性。
  【公司回复】
以下为 2021 年 1~6 月及 2021 年 7 月与宏达热电的交易情况:
关联交易方    交易额(万元)      月平均交易额(万元)           2021 年 7 月交易额(万元)
 宏达热电        10,158       1,693                  2,646
  本报告期内,公司与宏达热电发生交易 10,158 万元,月平均交易额 1,693 万元,
司在不影响资金有序运转的前提下,出于正常的商业行为,经与对方企业友好协商,
根据下月预计交易额,于 6 月底预付部分账款,待后续期间采购交易实际发生,陆续
冲抵该笔预付账款。此预付账款账龄较短,且符合市场经济合理商业逻辑,不存在公
司资金被关联方非经营性占用。
  能源行业通常结算方式是根据预计用量预付货款。当前,煤炭市场价高量少,煤
炭价格持续走高的情况下,且宏达热电多次提出修改结算方式,根据未来能源供需情
况,不排除变更公司与宏达热电的结算方式,也符合合理的商业逻辑。
中 75 亿支/年健康防护(新型手套)项目工程进度 95.75%,已建成投产,其在建工程本
期转入固定资产金额 4.85 亿元,期末余额 2.96 亿元。
        请你公司:
        (1)结合报告期内工程建设情况,说明在建工程大幅增长的原因及合理性,是否
存在未及时结转固定资产的情形;
        (2)结合 75 亿支/年健康防护(新型手套)项目的可使用状态,说明报告期转入
固定资产金额和未结转余额的准确性,是否存在延迟结转的情形,相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的有关规定。
        答:
        (1)结合报告期内工程建设情况,说明在建工程大幅增长的原因及合理性,是否
存在未及时结转固定资产的情形;
        【公司回复】
        (1)截至 2021 年 6 月 30 日,公司在建工程列报如下:
         类别         期末余额(亿元)           期初余额(亿元)          增减变动(亿元)
在建工程项目                        13.53              1.80              11.73
工程物资                           1.67              0.78                  0.89
         合计                   15.20              2.58              12.62
        在建工程期末余额较期初大幅增长主要是由于已开工建设健康防护产品项目投资
集中发生在本报告期。
        报告期内在建项目时间表如下:
序号                  在建项目名称                  开工日期          公告投产日期
        主要在建项目投资变动情况如下表:
序                     预算数     期初余额      本期增加    转入固定资产     期末余额
             项目名称
号                     (亿元)    (亿元)      (亿元)     (亿元)      (亿元)
序                  预算数     期初余额    本期增加    转入固定资产   期末余额
       项目名称
号                  (亿元)    (亿元)    (亿元)     (亿元)    (亿元)
      (一期)
    (新型手套)项目
       PVC 手套项目
        合计         21.45    1.07   16.35     4.85   12.58
    公司在建工程为出包方式建造。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结
转固定资产。预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一:固定资产的实体建
造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成;已经试生产或试运行,并
且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明
其能够正常运转或营业;该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;
所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符在建工程
转资条件。
    综上,本报告期在建工程项目投资大幅增长,数据准确,转固时点符合会计准则
的要求,不存在未及时结转固定资产的情形。
    (2)结合 75 亿支/年健康防护(新型手套)项目的可使用状态,说明报告期转入
固定资产金额和未结转余额的准确性,是否存在延迟结转的情形,相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的有关规定。
    【公司回复】
成。该项目于 2020 年 9 月开始建设,于 2021 年 4 月公告部分生产线建成投产,其他
生产线会陆续建成投产。
    截至 2021 年 6 月 30 日,该项目中仍有一个生产车间、立体仓库及部分公辅系统
尚未建设完成,未达到预定可使用状态,未进行转固。
    公司在建工程主要分为工程材料、机械设备、建筑工程施工费及其他。工程材料
和机械设备在安装领用时,及时结转入在建工程科目;建筑工程施工费根据在建工程
形象进度,按公司工程中心提供的工程进度结算表及时据实入账。会计处理符合《企
业会计准则》的有关规定,数据真实准确,不存在延迟结转的情形。
万元,较上期发生额 54.61 万元大幅增加。
  请你公司:
  (1)结合相关减值准备的计提方法和测算过程,说明报告期存货跌价准备和合同
履约成本减值准备计提的合理性、准确性;
  (2)结合你公司披露《2021 年前三季度业绩预告》的测算情况,说明相关减值
损失是否在 2021 年第三季度大幅放大,如是,说明减值测算的依据及合理性。
  答:
  (1)结合相关减值准备的计提方法和测算过程,说明报告期存货跌价准备和合同
履约成本减值准备计提的合理性、准确性;
  【公司回复】
  (一)健康防护产品
  报告期公司健康防护产品确认存货跌价损失 4,533.60 万元,存货跌价准备计提情
况如下:
  项目        期初余额        本期增加额         本期减少额       期末余额
原材料            197.95             -           -      197.95
包装物            145.95             -           -      145.95
库存商品            47.23      4,533.60           -     4,580.83
       合计      391.13      4,533.60           -     4,924.73
  公司存货跌价准备的计提方法如下:
  资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存
货跌价准备。
  存货可变现净值的确定依据:①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后金额;②为生产而持有的材料等,当用其生产的产成品的可变现净值
高于成本时按照成本计量;当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时,可
变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额确定。③持有待售的材料等,可变现净值为市场售价。
  本报告期内,受市场供需关系转变、市场竞争激烈等种种影响,健康防护产品的
销售情况逐渐进入稳定期,公司手套产品销售价格呈持续下跌趋势,且预计未来一定
时期内回升希望不大,出现了存货减值迹象,本着谨慎性的会计原则,公司在本报告
期按照成本与可变现净值孰低计量原则对各产品进行减值测试,并计提了相应的存货
跌价准备。本期末库存商品存货跌价准备余额为 4,580.83 万元,而本期初库存商品存
货跌价准备余额为 47.23 万元,本期防护事业部计提 4,533.60 万元主要是 PVC 手套产
品,符合会计准则的规定。
  (二)心脑血管事业部
  心脑血管事业部 2021 年 1~6 月计提存货跌价准备为人民币 626 万元,比 2020 年
同期增加了人民币 575 万元。公司按照会计准则的要求,在每个资产负债表日按照成
本与可变现净值孰低的原则,结合存货的库龄,实际盘点时观察到的存货状况,计提
存货跌价准备,公司存货管理严格,2021 年 1~6 月和去年同期计提的存货跌价准备差
异不大。2020 年 1~6 月,公司销售了以前年度已经计提跌价准备的存货,并将以前年
度计提的存货跌价准备转回,2020 年 1~6 月转回了存货跌价准备人民币 665 万元,所
以 2021 年 1~6 月存货跌价准备金额和去年同期相比较大。
  (2)结合你公司披露《2021 年前三季度业绩预告》的测算情况,说明相关减值
损失是否在 2021 年第三季度大幅放大,如是,说明减值测算的依据及合理性。
  【公司回复】
  公司相关存货跌价准备的计提测算过程见本大题第(1)问之回复。
  公司有着严格的会计管理制度,且一直按照审慎的原则,严格按照会计准则的要
求,对各类资产充分计提减值损失。公司存货减值在 2021 年第三季度没有大幅放大。
亿元,较上年同期增加 52.71%和 266.43%,请你公司分别说明报告期管理费用和财务
费用大幅增长的原因及合理性。
  【公司回复】
  一、公司管理费用构成
                                                  单位:万元
   项目        本期发生额        上期发生额       较上期增减额       增减率
  职工薪酬        8,690.80    6,607.82     2,082.97    31.52%
   办公费         166.76      190.45      (23.69)     -12.44%
   差旅费         120.07      88.49        31.58      35.69%
   招待费         113.03      62.37        50.66      81.23%
   折旧费        1,194.15    1,066.95     127.20      11.92%
 无形资产摊销       1,413.31    1,043.09     370.22      35.49%
   保险费         239.48      128.26      111.22      86.71%
   租赁费        1,298.74     583.80      714.94     122.46%
 咨询服务费        1,529.48     260.20      1,269.28   487.82%
   宣传费         244.30      11.31       232.99     2059.34%
   装修费         208.59      65.44       143.15     218.76%
   其他          888.81      439.44      449.36     102.26%
   合计         16,107.52   10,547.63    5,559.89    52.71%
  报告期管理费用 1.61 亿元,较上年同期增加 5,559.89 万元,增幅 52.71%.主要变
化事项如下:
  (1)公司于 2020 年 5 月 28 日公开发行可转换公司债券 31.4404 亿元。可转债募
投项目之一收购的介入主动脉瓣膜公司 NVT AG(简称“MVT”) 100%股权、收购
武汉必凯尔救助用品有限公司为公司的全资子公司(简称“必凯尔”),分别于 2020
年 6 月、
必凯尔的管理费用 3,539.52 万。
  (2)职工薪酬增加 2,082.97 万元,剔除合并范围增加影响后,职工薪酬增加约 1,500
万元,主要系公司健康防护产品盈利能力比较好,增加员工绩效奖金、职工节日福利
导致;
  (3)租赁费增加 714.94 万元,剔除合并范围增加影响,租赁费增加约 340 万元,
主要是公司员工增加导致租赁班车增加、北京办公室租赁面积增加等影响;
  (4)咨询服务费增加 1,269.28 万元,剔除合并范围增加影响,咨询服务费增加约
  (5)宣传费增加 232.99 万元,主要是公司进入发展新阶段而加强宣传合作导致。
  二、公司财务费用构成
                                                              单位:万元
   项目         本期发生额         上期发生额            较上期增减额                 增减率
利息费用           7,255.51      6,172.14         1,083.37              17.55%
减:利息收入         3,212.43      1,837.64         1,374.79              74.81%
减:汇兑收益         (7,369.72)    1,315.95        (8,685.67)         -660.03%
手续费支出           192.37        148.56           43.81                29.49%
   合计          11,605.18     3,167.11         8,438.06          266.43%
  报告期财务费用 1.16 亿元,较上年同期增加 8,438.06 万元,增幅 266.43%。主要
变化事项如下:
  (1)利息费用较上年同期增加 1,083.37 万,主要是公司发行可转债同时减少金融
机构贷款规模综合影响;
  (2)汇兑收益较上年同期减少 8,685.67 万元,主要是欧元、美元、新币对人民币汇
率变动导致。主要影响项目如下:
  蓝帆医疗境内公司对境外子公司境外放款,其他应收账款本期汇兑损失约 4,900
万元,上年同期汇兑收益约 2,400 万,其他应收款汇兑收益减少约 7,300 万元;外币应
收账款汇兑损失约 1,740 万元,上年同期汇兑收益约 450 万元,汇兑收益减少约 2,190
万元。
  同期主要外币对人民币汇率变动如下:
 币种      2020.12.31 基准价     2021.06.30 基准价         2021 年上半年变动
 美元          6.5249               6.4601                  -0.0648
 欧元          8.025                7.6862                  -0.3388
 新元          4.9314               4.8027                  -0.1287
  三、结论
  由上述可知,报告期内公司管理费用和财务费用的增长合理。
  特此函复。
     蓝帆医疗股份有限公司
         董事会
     二〇二一年十月二十一日

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证券之星估值分析提示蓝帆医疗盈利能力良好,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价合理。从短期技术面看,近日消息面活跃,主力资金有流出迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地良好,市场关注意愿减弱。 更多>>
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