北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
终止实施 2020 年股票期权激励计划
暨注销已授予股票期权的
法律意见书
北 京 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所
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二〇二一年十月
北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
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北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
终止实施 2020 年股票期权激励计划
暨注销已授予股票期权的
法律意见书
致：广东通宇通讯股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关规定，北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通
讯股份有限公司（以下简称“公司”或“通宇通讯”）的委托，就公司终止实施
已授予股票期权（以下简称“本次终止及注销”）事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次终止及注销的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
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师保证了其真实性、完整性和准确性；
次终止及注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；
遗漏；
的法律文件，随同其他材料一同公开披露；
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
律师事先书面同意，不得用于任何其他用途；
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、关于本次激励计划的批准和授权
于<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
、《关于制定<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了
独立意见。
<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
、《关于制定<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核实<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权
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激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《广东通宇通讯
股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《广东通宇通讯股
份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《广东通宇通讯股
份有限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单》等公告，并于
位予以公示，公示时间为 2020 年 9 月 1 日起至 2020 年 9 月 13 日，时限不少于
拟首次授予的激励对象提出的异议或不良反映。2020 年 9 月 14 日，公司监事会
披露了《广东通宇通讯股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会认为，列入本次激励计划的激励
对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激
励对象合法、有效。
了《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《广东通宇通讯股份有限公
司关于 2020 年股票期权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》
和《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定
本次激励计划的授予日为 2020 年 10 月 29 日，同意公司向 154 名激励对象授予
述议案发表了同意的独立意见。
于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》
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和《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。2020
年 10 月 29 日，公司监事会披露了《广东通宇通讯股份有限公司监事会关于公司
公司对本次激励计划的首次授予对象及授予数量进行调整，同意公司以 2020 年
票期权，行权价格为 23.85 元/股。
期权的授予登记工作，股票期权简称：通宇 JLC1，股票期权代码：037882。
综上所述，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行了必要的批准和授
权程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《广东通宇通讯股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、本次终止及注销的原因及批准程序
（一）本次终止及注销的原因
根据公司的说明，鉴于国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变
化，目前公司股票价格与股票期权行权价格出现了一定比例的倒挂，继续本次激
励计划不利于充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，且难以达
到预期的股权激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发
展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划，与之相关的《激励计
划（草案）》及其摘要、《广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》等配套文件一并终止，并注销全部已经获授但尚未行权的
本所律师认为，公司本次终止及注销的理由正当，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，符合《公司法》、
《证券法》
、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次终止及注销的批准程序
于终止实施 2020 年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，并同意将
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该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。关联董事刘木林为本次激励
计划的激励对象，已对本议案回避表决。
于终止实施 2020 年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，同意对相
关股票期权进行注销，并同意董事会审议通过后将该议案提交公司 2021 年第二
次临时股东大会进行审议。
于终止实施 2020 年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》。经审议，
监事会同意公司终止实施本次激励计划，并同意对相关股票期权进行注销。
本所律师认为，公司本次终止及注销已履行了必要的批准程序，尚需提交股
东大会审议通过，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《激励计划（草案）》的相关规定。公司应在股东大会审议批准后及时办理相应
的注销手续。自公司股东大会审议通过本次终止实施股权激励计划的决议公告之
日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及注销已经
履行了必要的批准程序，尚需提交股东大会审议通过，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。本次终止及注销符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等
有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关
规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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