证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-088
佛燃能源集团股份有限公司
关于公开发行可转换债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填
补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
面不会发生重大不利变化。
费用、投资收益）等的影响。
该完成时间仅用于测算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成
承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对
实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股
的实际时间为准。
费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
据公司第五届董事会第十五次会议决议日即 2021 年 10 月 21 日前二十个交易日
交易均价与前一交易日交易均价的较高者进行计算，同时，该初始转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。该转股价格仅用于测算本次发
行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事
会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 44,785.88 万元，假设公司
一年度分别减少 10%、持平和增长 10%，此假设仅用于测算本次发行可转债摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测，不代表公司对
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
前总股本 556,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共计派发
现金红利 333,600,000 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每
年实施时间一致且金额相等，但不进行资本公积转增股本。2022 年派发现金股
利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
司所有者权益+2021 年实现的归属于母公司的净利润-本期现金分红额；
权益+2022 年实现的归属于母公司的净利润-本期现金分红额+转股增加的所有者
权益。
虑公司未行权的股票期权。
的影响。
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响的测算如下：
项目 /2021 年 12 月
年 12 月 31 日 2022 年全 2022 年 6 月 30
部未转股 日全部转股
总股本（万股） 55,600.00 94,520.00 94,520.00 102,902.23
假设情形（1）：2021、2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上
期均持平
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 44,785.88 44,785.88 44,785.88 44,785.88
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.50 0.50 0.48
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.44% 13.96% 13.42% 11.74%
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率
每股净资产（元/股） 6.02 3.69 3.83 4.49
假设情形（2）：2021、2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润增长
率均为 10%
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 44,785.88 49,264.47 54,190.92 54,190.92
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.55 0.60 0.58
扣除非经常性损益后基本 0.81 0.52 0.57 0.55
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.44% 15.25% 15.80% 13.87%
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率
每股净资产（元/股） 6.02 3.74 3.98 4.63
假设情形（3）：2021、2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润增长
率均为-10%
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 44,785.88 40,307.30 36,276.57 36,276.57
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.45 0.40 0.38
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.44% 12.65% 11.16% 9.73%
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率
每股净资产（元/股） 6.02 3.64 3.68 4.36
注：净资产收益率和每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正
常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的
可转换债券的利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司
债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的可转换债券利息，则将使公
司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊
薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于“乐平至白
坭天然气高压管道工程项目”、“杏坛至均安天然气高压管道工程项目”以及“佛山
市高明区天然气三期工程”项目。
公司主要从事城市燃气及其相关业务，主营业务范围包括：城市管道燃气销
售及加工输送、燃气工程设计及施工、综合能源、天然气贸易及储气调峰业务。
本次募集资金投资项目将紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，
有利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，提升公司的市场竞争
力，为公司未来持续增长提供有力保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司重视人才规划，重视综合型人才培养，积极构建学习型组织，在企业管
理、安全管理、质量管理、员工素质、职业技能、客户服务等方面持续开展全方
位、多元化培训。着力引入和培养与公司战略发展相匹配的高素质管理型人才、
技术型人才、技能工匠。经过多年的沉淀和积累，公司建立了较为稳定的管理团
队和经验丰富的研发及技术团队。同时，公司良好的股权激励机制和企业文化氛
围保证了公司人才资源的稳定性，为公司的长远发展打下了坚实的基础。
公司高度重视科技研发工作，持续加大科技与研发投入。公司正在实施内引
外联的研发战略，暨对内加强行业专家和博士等高层次人才的引进和培养，打造
了以广东省博士工作站、佛山市工程技术研究中心、韶关市工程技术研究中心为
载体的新型研发机构；对外联合佛山科学技术学院、中国可再生能源协会等单位
申报佛山市科学技术协会“2020 年深入推进创新驱动助力工程”项目，联合广
东省特种设备检测研究院、中国科学院理化技术研究所等单位申报广东省重点领
域研发计划—能源专项《液氢储氢技术及装备研发》项目。
同时，公司坚持实施数字化转型战略，积极运用国内外先进技术、工艺、设
备，开发部署了一系列具有自主知识产权的“智慧燃气”项目，将 TCIS3.0 系统
（云客户服务管理系统）、“e 网通”客户服务平台、智能管网系统、管网仿真
系统、智能场站监控系统等应用于公司的日常管理、生产运行、客户服务等多个
领域，初步实现了管网运维、客户服务、场站管理的智慧化运行。
上述战略的实施，为公司推进此次募投项目提供了坚实的技术保障。
依托我国开放程度高、经济活力强的粤港澳大湾区，公司深耕粤港澳大湾区
区域城市，并在佛山市和肇庆市等区域取得特许经营权。公司已累计拥有 13 个
区域管道燃气业务特许经营权。未来随着大湾区的新型城镇化进程不断提速、天
然气利用基础设施和供应能力的不断完善，以及佛山市和肇庆市制造业发达，尤
其是陶瓷、化工、铝型材等高能耗产业集聚并开始迭代清洁能源，其未来天然气
消费市场仍具有一定潜力。
公司与中石油、中海油气电和广东大鹏等上游企业签订中长期的天然气采购
合同作为长期气源保障，并且依据市场供需变化适时采购零担气作为临时气源保
障。公司参股的储气调峰项目，获取良好的项目投资收益，并以加工协议(TUA)
方式拓展气源合作渠道，提升了公司天然气气源的长期有效供应能力。同时，公
司根据国内外 LNG 市场形势，积极筹划 LNG 储气调峰项目，进一步强化了公
司气源供应的稳定性。公司与上游气源企业建立稳定的合作关系，为公司实施本
次募集资金投资项目以进一步深耕佛山地区天然气市场奠定了坚实的基础。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
公司将在现有区域范围内的管道燃气业务基础上做深做透，确保主营业务逐
步稳定增长，同时积极参与异地目标城市投资机会的竞争，在合适的业务区域积
极开拓市场，以佛山市为核心市场，利用目前的资源和管网优势，辐射周边城市
及工业园区。
公司现拟投资建设的募投项目有利于拓展公司主营业务，提高公司核心竞争
力，进一步巩固公司市场占有率。本次公开发行募集资金到位后，公司将按计划
申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。同时提高募集
资金使用效率，争取募投项目早日达产并顺利实现预期收益。
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募
集资金管理办法》等约束募集资金使用的相关文件。本次公开发行募集资金到位
后，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，持续监督检查募集资
金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成
了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。
公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营风险和管控风险。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节
省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。
公司构建了多层次、多渠道的培训体系，在对现有人力资源进行整合开发、
合理配置的基础上，不断培养和吸纳高素质的人才，尤其是专业技术人才。同时
不断调整、充实公司人才储备，改善员工队伍的文化结构和专业结构，形成结构
合理、综合素质高的人力资源队伍，为公司未来的业务扩张和发展储备力量。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《公司章程》等文件的相关规定，结合公司实际经营发展情况，制定了
公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体规定、决策程序等事项。未来，公司将严格执行公司的分红政策，
强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增加未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等同于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施能够
得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全
体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
采用其他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
情况相挂钩；
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施，并愿意承担相应的法律责任；
证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东承诺
为确保公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
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