公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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关于锦泓时装集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
按照中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书211705号(以下简称“反馈
意见”)的要求，我们对锦泓时装集团股份有限公司(以下简称“锦泓集团”)非公开发
行股票申请文件反馈意见中提出的有关问题进行了逐项核查落实，现将反馈意见中的有
关问题核查落实情况、核查意见回复如下：
费用率等变动情况以及减值计提情况等，说明大幅亏损的原因及合理性，结合最新一
期业绩情况说明公司经营情况是否已改善。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、发行人 2020 年度业绩亏损主要原因分析
单位：万元
项目
金额 变动 金额 变动 金额
营业收入 284,946.74 -2.18% 333,990.68 14.65% 291,302.24
其中：主营业务收
入
营业成本 104,464.41 11.05% 107,958.21 14.77% 94,067.83
其中：主营业务成
本
税金及附加 2,270.01 28.96% 2,270.01 28.96% 1,760.20
销售费用 118,475.62 -10.20% 164,025.76 24.32% 131,936.72
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项目
金额 变动 金额 变动 金额
管理费用 14,509.98 -1.18% 14,509.98 -1.18% 14,683.28
研发费用 6,676.18 -29.70% 6,676.18 -29.70% 9,496.74
财务费用 23,923.01 0.34% 23,923.01 0.34% 23,841.73
加：其他收益 952.67 840.31% 952.67 840.31% 101.31
信用减值损失 -598.53 -8.97% -598.53 -8.97% -657.52
资产减值损失 -77,508.25 10017.95% -77,508.25 10017.95% -766.05
资产处置损益 -4.55 -99.59% -4.55 -99.59% -1,115.32
营业利润 -62,531.13 -578.13% -62,531.13 -578.13% 13,078.16
利润总额 -59,246.43 -470.86% -59,246.43 -470.86% 15,975.62
净利润 -63,925.06 -575.06% -63,925.06 -575.06% 13,456.26
年业绩亏损，主要系当年发行人计提了 77,508.25 万元的资产减值损失，具体原因为：
发行人前期收购 TEENIE WEENIE 品牌业务 90%股权，形成 TEENIE WEENIE 品牌相关
商誉、无形资产分别为 22.65 亿元、14.90 亿元，2020 年发行人对上述商誉和无形资产
组计提减值准备 7.38 亿元，相关资产减值损失计入发行人 2020 年度损益，导致发行人
（一）收入变动情况
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》
（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首
次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相
关项目金额。
报告期内，发行人收入确认的具体政策情况如下：
收入确认具体政策 2020 年度、2021 年 1-6 月 2018 年度、2019 年度 是否变化
净额法（扣除商
公司于顾客与商场完成结
于商品交付给消费者并收取 场提点后确认收
算提供销售小票且公司将
直营商场店收入确认 货款或取得收款权利时，确 入）变为总额法
产品交付给顾客时确认收
认销售收入 （对消费者销售
入
总额确认收入）
于商品交付给消费者并收取 专卖店将商品交付给消费
直营专卖店收入确认 货款或取得收款权利时，确 者，收取价款时，确认销 无
认销售收入 售收入
加盟商预先支付货款，公司 加盟商预先支付货款，公
按照合同约定价格向加盟商 司按照合同约定价格向加
加盟店收入确认 发货，每月与加盟商确认本 盟商发货，每月与加盟商 无
月发货清单后，由公司开具 确认本月发货清单后，由
发票并确认收入 公司开具发票并确认收入
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唯品会平台销售
收入由净额法
（扣除唯品会扣
点后确认收入）
公司于发货时确认收入，并 公司于发货时确认收入，
电商平台收入确认 变更为总额法
预计退货 并预计退货
（对消费者销售
总额确认收入），
其他电商平台无
变化
百货商场、唯品会在将商品转让给最终顾客之前不控制该商品，即百货商场、唯品
会应属于代理人身份。发行人在向客户转让商品前能够控制该商品，因此发行人是主要
责任人。根据新收入准则规定，发行人按照已收或应收对价总额确认收入，同时将百货
商场扣点、唯品会扣点确认为销售费用，因此发行人 2020 年开始执行新收入准则后，
在直营商场店、唯品会的收入确认政策发生变更。
执行新收入准则对发行人 2020 年的财务报表的利润表主要影响如下：
单位：万元
项目 2020 年度（按原收入准则调整） 2020 年度 新收入准则影响
营业收入 284,946.74 333,990.68 49,043.95
营业成本 104,464.41 107,958.21 3,493.80
销售费用 118,475.62 164,025.76 45,550.14
由上表可知，发行人 2020 年开始执行新收入准则，对利润表的营业收入、营业成
本和销售费用科目有所调整，不影响营业利润、利润总额和净利润的金额。
准则影响，发行人主营业务收入较 2019 年度减少 6,711.88 万元，下降 2.31%，波动较
小。
（二）毛利率变动情况
品牌名称 2020 年度（按原收入准则调整） 2020 年度 2019 年度
TEENIE WEENIE 62.16% 65.92% 67.59%
VGRASS 66.41% 72.07% 68.37%
元先 71.84% 71.84% 73.27%
主营业务毛利率 63.46% 67.80% 67.86%
剔除新收入准则影响，2020年公司主营业务毛利率较2019年减少4.4个百分点，主要
系受新冠肺炎疫情影响，包括居家隔离、交通管制、商场营运时间调整等疫情防控措施
较大幅度地压缩了商场客流，对公司线下销售影响较大，因此公司加大线上销售力度，
加速库存产品的销售，使得当年公司产品销售单价较2019年下降14.01%，产品销售单价
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的下降影响当年公司主营业务毛利率下降5.24个百分点。
（三）期间费用率变动情况
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
（按原收入准则调整）
项目
占营业收 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额
入比重 比重 入比重
销售费用 118,475.62 41.58% 164,025.76 49.11% 131,936.72 45.29%
管理费用 14,509.98 5.09% 14,509.98 4.34% 14,683.28 5.04%
研发费用 6,676.18 2.34% 6,676.18 2.00% 9,496.74 3.26%
财务费用 23,923.01 8.40% 23,923.01 7.16% 23,841.73 8.18%
期间费用 163,584.79 57.41% 209,134.93 62.62% 179,958.48 61.78%
剔除新收入准则影响，2020 年发行人期间费用率较 2019 年减少 4.37 个百分点，主
要系 2020 年发行人销售费用、研发费用减少所致。
单位：万元
项目 （按原收入准则调整）
金额 变动 金额 变动 金额
职工薪酬 23,876.35 -5.89% 23,876.35 -5.89% 25,371.30
营业员外包劳务费 26,325.84 -21.24% 26,325.84 -21.24% 33,423.35
店铺费用 16,346.10 -16.43% 63,314.60 223.69% 19,560.44
店铺装修费摊销 7,844.37 -23.35% 7,844.37 -23.35% 10,234.44
店铺房租摊销 11,119.40 -20.20% 11,119.40 -20.20% 13,934.52
电商手续费 11,971.51 41.85% 14,046.95 66.44% 8,439.44
广告宣传费 8,326.77 13.28% 8,326.77 13.28% 7,350.56
其他费用 12,665.29 -7.03% 9,171.48 -32.67% 13,622.67
合计 118,475.62 -10.20% 164,025.76 24.32% 131,936.72
注：其他费用包括运费、仓储物流费、包装费、差旅费、办公费等。
剔除新收入准则影响后，2020 年公司销售费用较 2019 年减少 13,461.10 万元，下降
员薪酬及店铺房租均有所减少；其次，因疫情原因国家实行社保减免政策，公司减少了
社保支出，使得 2020 年营业员外包劳务费减少；最后，发行人 2020 年新开店及重装店
铺较上年减少，对店铺的装修投入的减少使得当年店铺装修费摊销减少较多。
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单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 4,786.39 71.69% 5,442.93 57.31%
材料费 1,238.54 18.55% 1,857.03 19.55%
折旧摊销 116.40 1.74% 73.78 0.78%
设计费 - - 1,008.96 10.62%
其他 534.85 8.01% 1,114.05 11.73%
合计 6,676.18 100.00% 9,496.74 100.00%
公司关闭意大利研发中心，相关研发投入减少较多；另一方面，受新冠肺炎疫情及国家
实行社保减免政策的影响，公司研发费用的职工薪酬有所下降。
（四）资产减值情况
人前期收购 TEENIE WEENIE 品牌业务 90%股权，形成 TEENIE WEENIE 品牌相关商誉、
无形资产分别为 22.65 亿元、14.90 亿元，2020 年发行人对上述商誉和无形资产组计提
减值准备 7.38 亿元，相关资产减值损失计入发行人 2020 年度损益，导致发行人 2020
年度业绩亏损。TEENIE WEENIE 品牌相关商誉、无形资产计提减值准备具体情况如下：
（1）前期收购 TEENIE WEENIE 品牌业务交易概况
约定发行人和衣念香港通过业务重组的方式，将 TEENIE WEENIE 品牌全球的相关知识
产权及境内的有形资产和业务转让至甜维你，甜维你成为 TEENIE WEENIE 品牌全球唯
一且合法的拥有者和经营者。发行人和衣念香港以增资的形式分别向甜维你缴纳 90%和
产转让对价支付给相关卖方。发行人通过控股甜维你间接收购 TEENIE WEENIE 品牌全
球的相关知识产权及境内的有形资产和业务，甜维你在运行满三个完整的会计年度后，
发行人收购衣念香港持有的甜维你剩余 10%股权。
（2）交易价格及交付标准
WEENIE 品牌全球的相关知识产权及境内的有形资产和业务的整体价格为标的资产在
中国范围内业务的 2015 年估值净利润×11.25 倍，双方确认 2015 年度估值净利润为
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倍，即：4,932,006,345 元（内含知识产权对价 1,490,228,000.00 元）。协议同时约定：交
易价格根据交割审计后甜维你 2017 年 2 月 28 日财务报表所列净资产数据进行调整，若
交割审计后甜维你 2017 年 2 月财务报表所列净资产数据大于经审计的甜维你 2016 年 6
月 30 日的净资产数据，交易价格相应增加，若交割审计后甜维你 2017 年 2 月财务报表
所列净资产数据小于经审计的甜维你 2016 年 6 月 30 日的净资产数据，交易价格相应调
减。
标的资产将分两批交付给甜维你（分别为“第一次交付”和“第二次交付”），第一次交
付日为 2017 年 2 月 28 日，第二次交付日为 2018 年 3 月 31 日之前，如卖方合计向甜维
你转让的 TEENIE WEENIE 品牌直营卖场（“直营卖场”）对应的 2016 年总销售额除以
格依据合同约定全额支付，如实际交付完成比例没有达到 97%，则将按照公式对资产转
让对价进行调整。
实际交付比例计算公式为：“[2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 TEENIE WEENIE
品牌直营卖场的总销售额-截至 2017 年 2 月 27 日未交付至甜维你的 TEENIE WEENIE
品牌直营卖场的 2016 年总销售额-卖方 2016 年通过 TEENIE WEENIE 品牌直营卖场向
关联方销售的总销售额（不包括关联方向终端消费者的总销售额,具体以交割审计时双方
确认的数据为准）+2017 年 2 月 27 日已存在且于 2017 年 2 月 28 日至第二次交付日之
间交付至甜维你的 TEENIE WEENIE 品牌直营卖场的 2016 年总销售额-2017 年 1 月 1 日
至经营权转移给买方之日期间撤柜卖场在 2016 年所形成的销售额]/2015 年 TEENIE
WEENIE 品牌直营卖场的总销售额”。
实际交付比例低于 97%时的转让价格=（交易价格-知识产权价格）×实际交付比例+
知识产权价格
（3）交付时的会计处理
①甜维你购买 TEENIE WEENIE 品牌全球的相关知识产权及境内的有形资产和业
务的会计处理
按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，甜维你购买 TEENIE WEENIE
品牌全球的相关知识产权及境内的有形资产和业务形成非同一控制下业务合并，甜维你
作为购买方，为购买 TEENIE WEENIE 品牌全球的相关知识产权及境内的有形资产和业
务所付出的对价与该项业务中可辨认净资产的公允价值之间的差额，在甜维你财务报表
中列报于商誉。同时甜维你将购买的 TEENIE WEENIE 业务商标 149,000.00 万元作为无
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形资产核算。
次交付日并办理第一次交付，如果交付比例未达到 97%，则最终交易对价需要在交易双
方完成第二次交付后根据《资产交割协议》确定的实际交付比例计算确定。
第一次交付时，经核实，不包含商誉在内的已交付可辨认净资产总额为
一次交付比例约为 97.71%，为约束卖方能按照《资产交割协议》及时全面完成履约，
待第二次交付完成后双方根据最终交付情况核实最终交付比例，在第一次交付时双方未
确认第一次实际交付比例，交易双方暂按 95%的交付比例计算并支付首期交付款。
基于当时核实的可辨认净资产及初步测算的交付比例已达到 97.71%，结合相关交
易不存在不确定性，以及按照《资产交割协议》在 2018 年 3 月 31 日之前会办理第二次
交付，甜维你按照交付比例最终会超过 97%以上，即卖方最终能够全面履行《资产交割
协议》并暂估完全交易价格，作为业务合并对价，总额为 4,738,668,739.12 元，合并对
价扣除可 辨认净 资产 公允价值 1,979,293,185.55 元后列 报于甜 维 你商誉， 金额为
②发行人通过增资甜维你取得甜维你 90%股权及合并甜维你财务报表的会计处理
按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，公司以现金对甜维你进行增
资取得 90%的股权构成非同一控制下企业合并，以实际出资金额作为合并成本，合并日
合并成本与依据持股比例计算的享有甜维你按照公司统一的会计政策调整后的可辨认
净资产的份额之间的差额列报于公司合并财务报表商誉，即公司合并报表中不包含少数
股东持股比例 10%对应的商誉金额。
公司非同一控制下合并甜维你时的合并成本（实际出资）金额为 4,264,801,865.21
元，依据持股比例 90%计算享有甜维你按照公司统一的会计政策调整后可辨认净资产金
额为 1,770,880,014.11 元，合并成本超出持股比例 90%享有可辨认净资产份额部分
WEENIE 业务商标 149,000.00 万元作为无形资产核算。
受经济环境、新冠疫情影响，2020 年公司认为 TEENIE WEENIE 业务未来市场存
在较大不确定性，TEENIE WEENIE 业务的扩张进程将有所放缓，未来增量销售及收益
情况可能无法达到预期，TEENIE WEENIE 品牌无形资产、商誉出现明显减值迹象。具
体情况如下：
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（1）疫情对行业的影响大，行业需求恢复较慢。随着国内疫情逐渐受控，经济运
行稳步复苏，服装消费有所回暖，但速度较其他品类仍然相对较慢，消费者对服饰产品
的需求仍需时间恢复。2020 年，社会消费品零售总额 391,981 亿元，比上年下降 3.9%；
限额以上服装鞋帽、针、纺织品类商品零售类累计 12,365 亿元，同比累计下降 6.6%。
（2）行业竞争加剧，面临重新洗牌。受服装行业消费需求的缓慢恢复，线下实体
零售的扩张趋于饱和并且效率下降，公司 TEENIE WEENIE 业务以直营为主、辅以加盟
的模式受到较大的挑战。公司在开拓线上渠道方面布局较晚，近年来加速线上转型，但
也面临前所未有的激烈竞争，未来快速增长存在不确定性。
（3）公司经营管理层判断，受经济环境影响，未来市场存在较大不确定性，预计
在未来一定期间内公司可能进行更为积极的调整或加速战略转型，TEENIE WEENIE 业
务的扩张进程将有所放缓，未来增量销售及收益情况可能无法达到预期。
发行人 2020 年净利润为-63,925.06 万元，较 2019 年减少 77,381.33 万元，其中对
TEENIE WEENIE 业务商誉及无形资产组计提减值准备的影响金额为 73,839.50 万元。
万元、46,899.50 万元，截至 2020 年末，公司 TEENIE WEENIE 业务无形资产、商誉的
账面价值分别为 122,060.00 万元、179,613.34 万元。具体 TEENIE WEENIE 业务无形资
产、商誉的减值准备计提情况详见本反馈意见回复第 11 题之“三、结合标的公司业绩情
况，说明相关商誉及无形资产减值计提情况，相关参数假设如收入增长率、毛利率、期
间费用率、折现率等的谨慎合理性，减值计提的充分性”。
综上，锦泓集团 2020 年度业绩亏损主要是由于对 TEENIE WEENIE 品牌业务商誉
和无形资产组计提减值准备所致。
二、发行人最近一期业绩情况
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
营业收入 196,258.59 112,962.75 128,738.78
营业收入（按原收入准则调整） 167,666.64 112,962.75 128,738.78
主营业务收入毛利率（按原收入准
则调整）
净利润 13,325.59 417.32 3,628.15
按净额法调整后，2021 年 1-6 月，发行人营业收入分别较 2019 年 1-6 月、2020 年
率分别较 2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月增加 0.19 个百分点、3.33 个百分点，净利润分
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别较 2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月增加 9,697.44 万元、12,908.28 万元，分别增长 3.67
倍、31.93 倍。2021 年 1-6 月发行人经营业绩已明显改善，盈利能力明显好转，主营业
务毛利率回升至 2019 年 1-6 月水平，主要原因为：一方面，2020 年 1-6 月公司销售收
入受疫情影响较大，随着疫情逐渐得到控制，公司线下销售收入逐步恢复正常，2021
年上半年业绩明显提升；另一方面，公司大力推进多渠道融合的新零售模式，加速由传
统线下渠道向线上转型，并推动渠道的多元化，通过融合线下直营、加盟店铺与线上传
统平台电商、直播电商、兴趣电商、社交电商、自媒体平台等，与头部主播合作进行直
播带货，并在抖音、快手等短视频平台进行自营直播销售，实现品牌与客户持续且深度
地交互，此外，公司在原有的传统电商平台基础上，开发了自营的线上锦集商城微信小
程序，通过私域流量导入进行线上销售。按净额法调整后，2021 年 1-6 月公司线上销售
收入较 2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月增加 39,424.54 万元、18,194.10 万元，分别增长
【核查意见】
我们履行了如下核查程序：
计提商誉和无形资产组减值准备的原因、查阅了减值测试相关评估报告、复核了 TEENIE
WEENIE 业务商誉及无形资产组计提商誉和无形资产组减值准备的金额及计算过程、查
阅并复核了 TEENIE WEENIE 业务商誉及无形资产组在 2020 年末的减值测试。
行业相关信息，对公司 2020 年度业绩亏损的原因进行分析，进一步了解公司 2021 年 1-6
月经营业绩情况。
经核查，我们认为：
锦泓集团 2020 年度业绩亏损主要是由于对 TEENIE WEENIE 品牌业务商誉和无形
资产组计提减值准备所致，随着疫情逐渐得到控制、发行人不断开拓线上新渠道销售，
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备计提金额较高。请申请人补充说明存货规模较高的合理性，是否与可比公司存在较
大差异;结合存货产品类别库龄分布及占比、存货周转情况、同行业可比公司情况等，
说明存货跌价准备计提的充分性，最近一年一期计提金额较高的合理性，公司经营是
否发生明显不利变化。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、公司存货规模合理性分析
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 83,610.18 万元、107,321.97 万元、80,143.32
万元和 75,549.72 万元。品牌服装企业在经营过程中，通常需要一定量的铺货与备货，
包括渠道内的产品、在途产品以及入库新款备货等，使得品牌服装企业存货金额较高。
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货规模如下：
单位：万元
存货占营业收 存货占营业
项目 公司名称 营业收入 营业成本 存货
入比例 成本比例
朗姿股份 178,936.44 78,110.96 85,375.73 47.71% 109.30%
歌力思 109,943.59 34,711.90 58,353.41 53.08% 168.11%
安正时尚 153,897.33 77,795.17 118,703.90 77.13% 152.59%
欣贺股份 104,668.26 26,053.88 57,348.09 54.79% 220.11%
太平鸟 501,488.52 224,239.59 236,376.52 47.13% 105.41%
地素时尚 135,256.93 30,637.61 30,508.43 22.56% 99.58%
日播时尚 42,611.65 15,357.12 23,434.70 55.00% 152.60%
行业平均 175,257.53 69,558.03 87,157.25 49.73% 125.30%
锦泓集团 196,258.59 57,047.24 75,549.72 38.49% 132.43%
朗姿股份 287,643.67 131,884.02 92,980.66 32.32% 70.50%
歌力思 196,214.26 66,252.20 53,247.26 27.14% 80.37%
安正时尚 359,445.19 203,896.16 128,688.77 35.80% 63.11%
欣贺股份 183,307.72 51,264.90 66,417.67 36.23% 129.56%
地素时尚 256,417.06 60,011.50 30,985.25 12.08% 51.63%
日播时尚 82,254.15 35,241.58 22,649.24 27.54% 64.27%
行业平均 329,138.37 142,069.29 88,661.01 26.94% 62.41%
锦泓集团 333,990.68 107,958.21 80,143.32 24.00% 74.24%
朗姿股份 300,725.52 125,581.26 99,728.64 33.16% 79.41%
歌力思 261,259.37 89,162.61 59,538.33 22.79% 66.77%
安正时尚 243,805.96 114,663.73 109,926.22 45.09% 95.87%
欣贺股份 196,520.98 49,757.93 76,475.00 38.91% 153.69%
地素时尚 237,841.65 59,453.07 31,786.01 13.36% 53.46%
日播时尚 111,438.78 46,844.82 28,697.40 25.75% 61.26%
行业平均 306,336.38 122,365.09 84,517.30 27.59% 69.07%
锦泓集团 291,302.24 94,067.83 107,321.97 36.84% 114.09%
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歌力思 243,610.12 77,446.59 52,450.40 21.53% 67.72%
安正时尚 164,926.00 60,582.34 79,110.67 47.97% 130.58%
欣贺股份 176,010.02 43,593.69 59,561.29 33.84% 136.63%
太平鸟 771,187.54 359,158.08 183,620.74 23.81% 51.13%
地素时尚 210,045.46 54,824.04 25,765.29 12.27% 47.00%
日播时尚 113,213.06 45,413.09 37,774.62 33.37% 83.18%
行业平均 277,878.17 107,563.14 76,222.78 27.43% 70.86%
锦泓集团 308,560.93 95,513.30 83,610.18 27.10% 87.54%
注：同行业可比上市公司数据取自其定期报告及招股说明书。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 83,610.18 万元、107,321.97 万元、80,143.32
万元和 75,549.72 万元，占营业成本的比例分别为 87.54%、114.09%、74.24%和 132.43%。
与同行业上市公司相比，发行人存货占营业成本的比例高于太平鸟、地素时尚、日播时
尚等中高端服装品牌，与朗姿股份、歌力思等高端服装品牌较为接近，低于欣贺股份。
从整体上看，发行人存货占营业成本的比例高于同行业上市公司平均水平。2021 年上半
年发行人全面引进仓储管理智能化，引入 WMS 管理系统、匹配硬件设备 DAS，从自动
化、信息化建设智能数字化仓储管理，实现对货品入库、在库、出库等各作业流程的精
细化管理，提高仓储管理水平及工作效率，2021 年上半年发行人存货占营业成本的比例
与同行业上市公司平均水平较为接近，存货规模处于合理水平。
二、发行人最近一年一期计提金额较高的合理性分析，发行人经营已明显改善
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,623.20 262.63 7,360.57 7,903.15 263.16 7,639.99
在产品 7,258.46 235.32 7,023.14 4,431.31 253.80 4,177.51
库存商品 67,867,02 6,701.01 61,166.01 73,198.68 4,872.86 68,325.82
合计 82,748,68 7,198.96 75,549.72 85,533.14 5,389.82 80,143.32
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,710.56 - 7,710.56 6,504.04 - 6,504.04
在产品 5,303.71 - 5,303.71 4,933.89 - 4,933.89
库存商品 96,206.76 1,899.07 94,307.69 73,435.27 1,263.02 72,172.25
合计 109,221.03 1,899.07 107,321.97 84,873.19 1,263.02 83,610.18
报告期各期末，发行人存货主要为库存商品，库存商品的占比超过 80%。报告期各
期末，发行人存货跌价准备金额分别为 1,263.02 万元、1,899.07 万元、5,389.82 万元和
人库存商品计提较多的跌价准备。
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（一）最近一年一期发行人存货跌价准备计提较高合理性分析
报告期各期末，发行人 VGRASS 品牌库存商品计提跌价准备情况如下：
单位：万元
库龄
账面金额 跌价准备 账面价值 账面金额 跌价准备 账面价值
合计 17,011.46 1,036.21 15,975.25 17,943.16 760.20 17,182.96
库龄
账面金额 跌价准备 账面价值 账面金额 跌价准备 账面价值
合计 25,235.67 1,324.10 23,911.58 22,400.73 1,073.53 21,327.20
报告期各期末，发行人 TEENIE WEENIE 品牌库存商品计提跌价准备情况如下：
单位：万元
库龄
账面金额 跌价准备 账面价值 账面金额 跌价准备 账面价值
合计 48,507.04 3,844.18 44,662.85 52,782.32 2,340.27 50,442.05
库龄
账面金额 跌价准备 账面价值 账面金额 跌价准备 账面价值
合计 68,250.21 574.97 67,675.24 48,499.72 189.49 48,310.23
报告期各期末，发行人元先品牌存货计提跌价准备情况如下：
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单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 429.86 262.63 167.23 516.00 263.16 252.84
在产品 615.56 235.32 380.24 546.04 253.80 292.25
库存商品 2,348.52 1,820.61 527.90 2,473.21 1,772.40 700.81
合计 3,393.93 2,318.56 1,075.37 3,535.25 2,289.35 1,245.90
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 514.42 - 514.42 484.28 - 484.28
在产品 663.01 - 663.01 545.68 - 545.68
库存商品 2,720.87 - 2,720.87 2,534.83 - 2,534.83
合计 3,898.30 - 3,898.30 3,564.79 - 3,564.79
根据发行人各品牌存货计提跌价准备的情况，2020 年末、2021 年 6 月末发行人计
提较多的存货跌价准备，主要系 TEENIE WEENIE 品牌、元先品牌计提了较多的跌价准
备，具体情况如下：
（1）TEENIE WEENIE 品牌
较大，主要系受新冠肺炎疫情影响，发行人 2020 年开始加大了 TEENIE WEENIE 品牌
服装的打折促销力度，导致当年 TEENIE WEENIE 品牌销售毛利率较 2019 年下降了 5.42
个百分点，发行人根据 TEENIE WEENIE 品牌库存商品不同库龄情况相应提高了跌价准
备计提比例。此外，受新冠肺炎疫情影响，TEENIE WEENIE 品牌库存过季商品销售不
畅，导致过季商品积压，1 年以上库龄占比超过 30%，发行人对过季商品计提的存货跌
价准备也随之增加。
额较大，其中 TEENIE WEENIE 品牌 1-2 年库龄的库存商品计提跌价准备金额较多，主
要系截至 2021 年 6 月末，TEENIE WEENIE 品牌 2019 年的冬季款服装最近一年平均销
售单价较低，使得其可变现净值低于账面价值，发行人对 TEENIE WEENIE 品牌 2019
年的冬季款服装计提跌价准备 754.09 万元。
（2）元先品牌
万元。元先品牌是公司旗下以南京云锦为主要面料的高端品牌。2018 年末、2019 年末，
公司云锦产品主要为工艺品、面料等，不同于时尚女装，云锦产品价值受时间影响较小。
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与公司未来经营战略不匹配的产品实施停产，公司将对该部分产品进行清理，预计可收
回金额较低。因此,元先品牌对停产产品及其原材料和在产品计提了跌价准备。
（二）最近一期，发行人经营已明显改善
剔除新收入准则影响，2021 年 1-6 月，发行人营业收入较 2020 年 1-6 月增加 54,703.89
万元，增长 48.43%，净利润较 2020 年 1-6 月增加 12,908.28 万元，增长 31.93 倍，发行
人经营已明显改善。
随着疫情逐渐得到控制，2021 年上半年公司线下销售收入逐步恢复正常。同时，公
司大力推进多渠道融合的新零售模式，加速由传统线下渠道向线上转型，并推动渠道的
多元化，通过融合线下直营、加盟店铺与线上传统平台电商、直播电商、兴趣电商、社
交电商、自媒体平台等，实现品牌与客户持续且深度地交互。此外，为打通线上线下，
激活私域流量，公司在微信小程序上搭建的自营数字商城，定位于成为客户的时尚生活
顾问和为顾客提供优质时尚品牌的日销性平台，公司作为平台运营商向外部品牌客户收
取服务费，发行人 2021 年上半年经营业绩增长明显。
此外，2021 年上半年发行人全面引进仓储管理智能化，引入 WMS 管理系统、匹配
硬件设备 DAS，从自动化、信息化建设智能数字化仓储管理，实现对货品入库、在库、
出库等各作业流程的精细化管理，提高仓储管理水平及工作效率，2021 年 6 月末发行人
存货账面价值较 2020 年末减少 4,593.60 万元，VGRASS 品牌、TEENIE WEENIE 品牌 1
年以内库存商品的比例分别由 2020 年末的 68.34%、67.89%增长至 71.43%、71.46%，
综上，2021 年上半年发行人经营业绩增长明显，库存规模下降且库龄结构有所好转，
发行人经营已明显改善。
三、公司存货跌价准备计提充分性分析
（一）存货跌价准备计提政策
公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，在对存货进行全面盘点的基础
上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成
本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等
存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
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估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，
超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司主营时尚服装生产销售，时尚服装流行周期较短。公司日常按照产品库龄进行
管理，对过季产品通常进行打折促销。公司存货的可变现净值与库龄存在直接的相关关
系，随着库龄增加，存货的可变现净值将持续下降。
为简化存货跌价准备计提，公司采用库龄分析法作为可变现净值的简化估计方法。
公司库存商品跌价准备按库存商品采购或生产成本的估计百分比计算，并随商品库龄的
增长而逐步提高。
（二）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，预计其成本不可收回的部分，提取存
货跌价准备。由于服装行业存货的可变现净值与库龄存在较强的相关关系，为简化存货
跌价准备计提，服装行业较多采用库龄分析法作为可变现净值的简化估计方法。一般情
况下，公司亦采用库龄分析法作为可变现净值的简化估计方法，库存商品跌价准备按库
存商品采购或生产成本的估计百分比计算，并随商品库龄的增长而逐步提高。
公司与同行业可比公司库存商品存货跌价准备的计提比例如下所示：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
朗姿股份 0 10%-40% 50% 100% 100% 100%
歌力思 0 50% 100% 100% 100% 100%
安正时尚 - - - - - -
欣贺股份 - 5% 50% 100% 100% 100%
太平鸟 - - - - - -
地素时尚 0 30% 50% 100% 100% 100%
日播时尚 5% 50% 100% 100% 100% 100%
VGRASS 0 10% 50% 100% 100% 100%
TEENIE WEENIE
受新冠肺炎疫情影响，公司加大了 TEENIE WEENIE 品牌服装的打
折促销力度，导致 TEENIE WEENIE 品牌销售毛利率有所下降，因
锦泓集 而 TEENIE WEENIE 品牌按原来库龄分析法无法足额计提跌价准
团 备，发行人根据存货跌价准备测试方法相应提高了 TEENIE
WEENIE 品牌 2020 年末和 2021 年 6 月末库存商品的存货跌价准备
月 TEENIE WEENIE
计提比例。具体计算过程为：① TEENIE WEENIE 服装分库龄按春
款、春夏款、夏款、秋款、秋冬款和冬款分别汇总；②若平均单价
×（1-销售费用率）>平均成本，则存货跌价准备金额为零，否则存
货跌价准备金额=平均成本-平均单价×（1-销售费用率）。
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注 1：数据来源于各可比公司招股说明书、年度报告等公开披露资料；
注 2：朗姿股份女装业务按照库存商品入库时间作为计算存货跌价准备的依据，对最近四个产品季
的库存商品不计提存货跌价准备，第五季至第八季库存商品计提减值比例分别为 10%、20%、30%、
销毁的处理方式，全额计提减值准备；
注 3：安正时尚按照存货的类别项目计提存货跌价准备，于资产负债表日，对库存商品根据预估销
售价格倍率、预估销售费用率、税金率等，确定库存商品可变现净值并计提存货跌价准备；
注 4：日播时尚本年春季商品从当年 3 月末存货跌价准备计提比例 5%，上年春季商品从当年 3 月
末存货跌价准备计提比例 50%，其他年春季商品从当年 3 月末计提存货跌价准备计提比例 100%，
夏、秋、冬季商品根据以上库龄和计提比例分别从 6 月末、9 月末、12 月末递增调整跌价准备率；
注 5：公司云锦产品主要为工艺品、面料等，不同于时尚女装，云锦产品价值受时间影响较小。
由上表可知，发行人对 VGRASS 品牌库龄 1 年以内、1-2 年、2-3 年和 3 年以上的
库存商品分别按 0、10%、50%和 100%的比例计提存货跌价准备，计提政策与同行业上
市公司基本一致。而发行人对 TEENIE WEENIE 品牌计提存货跌价准备的计提政策与
VGRASS 品牌及同行业上市公司有所差异，具体情况如下：
（1）2018 年、2019 年
年以上的库存商品分别按 0、30%、60%和 100%的比例计提存货跌价准备，TEENIE
WEENIE 品牌的存货跌价准备计提政策与 VGRASS 品牌及同行业上市公司有所差异，
主要是不同品牌根据自身的产品特点确定的，并且 TEENIE WEENIE 品牌的存货跌价计
提政策沿用了收购前的计提政策，保持了一致性。TEENIE WEENIE 品牌库龄 1 年以上
的库存商品存货跌价准备计提比例相对较低，主要是因为：
①与同类品牌相比，TEENIE WEENIE 品牌定价和毛利率较高，溢价空间更高，
过季商品跌价风险更低
在女装行业中，VGRASS、歌力思、安正时尚、欣贺股份等高端女装品牌时尚度较
高，更新换代速度较快；TEENIE WEENIE 品牌、太平鸟、日播时尚等少淑女品牌更新
换代速度较慢。
TEENIE WEENIE 品牌与太平鸟、日播时尚等少淑女品牌相比，品牌定位较高，产
品定价和毛利率都比较高，因此，品牌的溢价空间更高，过季商品跌价风险更低。
TEENIE WEENIE 品牌与可比品牌综合毛利率对比情况如下：
综合毛利率
公司名称
太平鸟 55.29% 52.49% 53.19% 53.43%
地素时尚 77.35% 76.60% 75.00% 73.90%
日播时尚 63.96% 57.16% 57.96% 59.89%
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综合毛利率
公司名称
*ST 拉夏 57.92% 48.68% 57.70% 65.33%
TEENIE WEENIE 67.00% 62.16% 67.57% 69.21%
注 1：同行业可比公司数据取自其年度报告及招股说明书；
注 2：2020 年和 2021 年 1-6 月 TEENIE WEENIE 业务综合毛利率按原收入准则进行调整。
②TEENIE WEENIE 品牌主打校园风格，经典款式较多，产品更新换代速度较慢
TEENIE WEENIE 品牌主打校园风格，其库存商品中经典款式较多，该类产品更新
换代的节奏较慢，产品生命周期相对较长，时尚元素的缓冲能力也较强，即便形成库存，
该类产品畅销和受欢迎程度也能够维持更长的时间，从而在相对较长的时间内能够维持
正常销售状态。
③TEENIE WEENIE 高度重视库存管理，过季存货能得到及时处理，库存商品库
龄结构优于同行业可比公司，处理过季商品的压力较小，因此过季商品处理的损失率相
对较低
库龄 2 年以内的库存商品占比平均为 83%左右。而 TEENIE WEENIE 品牌库龄 1 年以内
的库存商品占比在 80%左右，库龄 2 年以内的库存商品占比超过 90%，库龄 2 年以上的
库存商品占比较低，处理过季存货的压力比较小，因此，过季存货处理的损失率相对会
比较低。
TEENIE WEENIE 品牌与同行业上市公司库存商品库龄对比情况如下：
库存商品库龄占比
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年 2018 年
朗姿股份 47.88% 24.40% 43.38% 31.66% - - - -
歌力思 - - - - - - - -
安正时尚 67.95% 22.48% 66.41% 23.07% 66.18% 20.85% 66.54% 18.07%
欣贺股份 37.86% 25.61% 38.76% 26.85% 48.84% 20.51% 49.49% 16.01%
太平鸟 78.27% 15.58% 66.33% 20.38% 58.56% 22.95% 50.78% 26.46%
地素时尚 51.86% 25.75% 58.69% 21.27% 61.51% 20.88% 56.19% 27.90%
日播时尚 - - 70.28% 27.73% 66.62% 33.09% 80.69% 18.49%
平均 56.76% 22.76% 57.31% 25.16% 60.34% 23.66% 60.74% 21.38%
TEENIE
WEENIE
注 1：同行业可比公司数据取自其年度报告及招股说明书；
注 2：朗姿股份为其女装及童装业务库龄，其 2018 年度、2019 年度未公告库龄数据；报告期内，歌
力思未公告其库龄数据；日播时尚未公告其 2021 年 1-6 月库龄数据。
④TEENIE WEENIE 采用以直营店为主的销售模式，渠道控制力强，处理过季商
品的能力较强
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TEENIE WEENIE 品牌采用以直营店为主的销售模式，报告期内各期末直营店铺家
数分别为 1,133 家、1,176 家、1,055 家和 995 家，占店铺总数的比例超过 90%，以直营
为主的销售模式使得 TEENIE WEENIE 能够对店铺实施有效管理。收购完成后，公司导
入 VGRASS 精细化的管理经验进行 TEENIE WEENIE 线下直营店的管理，进一步提升
了 TEENIE WEENIE 的店铺管理水平，做到对现有门店铺货、补货、退货的快速反应。
因此，TEENIE WEENIE 品牌对渠道掌控力强，能及时、快速处理过季存货，避免
存货积压，存货跌价的风险较低。对于部分库龄较长的过季产品，TEENIE WEENIE 品
牌拥有成熟的折扣销售渠道，有针对性将该部分存货通过奥特莱斯、电商等渠道以一定
幅度的折扣优惠进行销售。
（2）2020 年、2021 年 1-6 月
受新冠肺炎疫情影响，2020 公司加大了 TEENIE WEENIE 品牌服装的打折促销力
度，导致 TEENIE WEENIE 品牌销售单价和销售毛利率有所下降，因而 TEENIE WEENIE
品牌按原来库龄分析法无法足额计提跌价准备，发行人根据期末存货按成本与可变现净
值孰低原则计价，通过存货跌价准备测试方法对预计其成本不可收回的部分提取存货跌
价准备，不属于会计差错调整。2020 年、2021 年 1-6 月 TEENIE WEENIE 品牌库存商
品存货跌价准备计提比例如下：
单位：万元
库龄
账面金额 跌价准备 计提比例 账面金额 跌价准备 计提比例
合计 48,507.04 3,844.18 7.92% 52,782.32 2,340.27 4.43%
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率比较情况如下：
单位：次
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
朗姿股份 0.88 1.37 1.29 1.29
歌力思 0.62 1.17 1.59 1.63
安正时尚 0.63 1.71 1.21 0.96
欣贺股份 0.42 0.72 0.73 0.83
太平鸟 0.97 2.17 2.01 1.95
地素时尚 1.00 1.91 2.07 2.14
公证天业会计师事务所
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
日播时尚 0.67 1.37 1.41 1.38
行业平均 0.74 1.49 1.47 1.46
锦泓集团 0.73 1.15 0.99 1.24
注：数据来源于各可比公司招股说明书、年度报告等公开披露资料。
由上表所致，2018 年至 2020 年，发行人存货周转率略低于同行业上市公司平均水
平，2021 年上半年与同行业上市公司平均水平较为接近。报告期内，公司存货周转率总
体高于欣贺股份，与安正时尚、朗姿股份等较为接近，低于太平鸟、地素时尚等。各公
司的存货周转率与其品牌定位、销售模式等相关，一般情况下品牌定位越高端存货周转
率越低，经销模式业务占比越高存货周转率越高。2018 年至 2020 年，发行人和同行业
上市公司存货周转率差异原因如下：
公司 存货周转率区间 差异原因
朗姿股份在中高端女装市场进行多品牌布局，从 2016 年起通过并购方
朗姿股份 1.29 至 1.37 式新增医疗美容业务，存货周转率水平从 2013 年至 2015 年的 0.85 至
歌力思定位于高级时装品牌，一方面，歌力思于 2016 年通过收购间接
取得 IRO 品牌控制权，该品牌业务的存货周转率约为 3.0；另一方面，
歌力思 1.17 至 1.63
歌力思经销模式收入占比较高，2018 年至 2020 年歌力思经销模式收入
占线下销售的比例约为 38%
安正时尚定位于中高档品牌时装，2018 年至 2020 年，安正时尚经销模
安正时尚 0.96 至 1.71
式收入占线下销售的比例约为 40%，显著高于发行人
欣贺股份品牌定位国内高端品牌女装，且销售模式以自营为主，经销
欣贺股份 0.72 至 0.83 模式占比较低，2018 年至 2020 年，欣贺股份经销模式收入占比约为
太平鸟主要聚焦时尚服饰行业，2018 年至 2020 年，经销模式收入占线
太平鸟 1.95 至 2.17
下销售的比例约为 39%，显著高于发行人
地素时尚品牌定位于中高端时尚服饰，2018 年至 2020 年经销模式收入
地素时尚 1.91 至 2.14
占线下销售的比例约为 49%，显著高于发行人
日播时尚品牌专注于中高端时尚女装领域，2018 年至 2020 年经销模式
日播时尚 1.37 至 1.41
收入占线下销售的比例约为 48%，显著高于发行人
VGRASS 和 TEENIE WEENIE 品牌分别定位于高端女装和中高端休闲
锦泓集团 0.99 至 1.24 服装市场，锦泓集团线下销售以直营为主，2018 年至 2020 年，锦泓集
团经销模式收入占线下销售的比例不足 4%
（三）发行人存货跌价准备计提充分性测算
保证发行人可以及时处理过季商品，库龄结构整体保持稳定
公司根据自身生产经营特点制订了精细化的库存管理制度，包括存货入库管理、存
货出库管理、过季商品管理、存货盘点及报废等内控制度，同时结合销售计划、发货计
划、生产周期、资金占用等具体情况，编制采购及生产计划，确定合理库存的规模。具
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体包括：
（1）事前合理规划，增强产品的适销性
公司实行模拟订货会制度，商品供应和生产计划按照各直营店、加盟商的需求制定。
模拟订货会制度使公司的计划、设计、生产与市场需求有效对接，增强了公司产品的适
销性。
（2）事中灵活管理，有效减少过季和滞销商品
在销售过程中，公司管理部门及时跟踪货品的销售情况，对于不同类型的服装，采
取不同处理方式：①对于畅销的款式，快速追单生产；②对于滞销或容易过时的款式，
在当季末或下季初及时打折处理；③对于不容易过时且销售情况良好的款式，可留在其
他季节搭配销售或第二年的相同季节上市销售。
（3）事后及时处理过季商品
公司坚持以直营店为主的销售模式，逐步形成了专门定位于处理过季商品的直营折
扣店，保证了过季商品能通过各种渠道及时处理。
针对过季商品，公司物流部、财务部定期对存货进行盘点、清理，并由品管部、运
营管理部、研发设计中心等相关部门对存货提出处理意见，对于过季产品，采取多种形
式及时处理：
处理方式 具体说明
部分高端店铺过季商品转到低端店铺，适当打折后对顾客仍有较
由高端店铺调拨至低端店铺销售
大吸引力。
重大节日及店庆时，商场一般会要求各商家对商品打折。公司配
配合商场开展商品促销活动
合商场开展促销活动，及时进行过季商品销售。
公司按照款式和品类对过季商品进行重新归类整理，并搭配成新
不同季节搭配销售
的色系，在其他季节销售。
其他方式 通过设立直营折扣店，有利于过季商品能通过各种渠道及时处理。
发行人制定了一系列措施及时处理过季存货，过季商品的处理政策及存货库龄整体
保持稳定，通过将不同品牌、不同库龄的库存商品汇总，再比较存货成本与可变现净值
孰低的方式进行测试，具有一定的参考意义。
报告期内，发行人不同品牌销售费用率如下：
品牌名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年 2018 年
VGRASS 52.44% 46.59% 40.23% 38.81%
云锦产品 14.94% 16.18% 18.47% 19.44%
TEENIE WEENIE 49.16% 51.07% 48.35% 42.71%
注：销售费用率=（税金及附加+销售费用）/营业收入。
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报告期内，发行人不同品牌存货跌价准备测试如下：
库龄 库存余额 平均单价 平均成本 减值金额
销售费用率
（万元） （元/件） （元/件） （万元）
VGRASS
其中：1 年以内 12,151.76 1,969.86 360.14 52.44% -
云锦产品
其中：工艺品 465.19 1,451.64 369.66 14.94% -
文创品 13.93 231.83 104.66 14.94% -
服饰 245.46 714.38 170.71 14.94% 198.29
面料 699.53 1,593.32 341.20 14.94% 697.92
其他 924.41 - - 14.94% 924.41
TEENIE WEENIE
其中：1 年以内 34,665.11 319.42 77.48 49.16% -
合计 67,867.02 - - - 6,287.50
库龄 库存余额 平均单价 平均成本 减值金额
销售费用率
（万元） （元/件） （元/件） （万元）
VGRASS
其中：1 年以内 12,261.74 2,494.39 424.87 46.59% -
云锦产品
其中：工艺品 513.23 1,422.31 394.16 16.18% -
文创品 34.85 103.68 49.31 16.18% -
服饰 286.99 717.88 215.47 16.18% 143.34
面料 713.73 679.31 227.46 16.18% 704.65
其他 924.41 - - 16.18% 924.41
TEENIE WEENIE
其中：1 年以内 35,834.40 349.11 95.64 51.07% -
合计 73,198.68 - - - 4,446.26
库龄 库存余额 平均单价 平均成本 减值金额
销售费用率
（万元） （元/件） （元/件） （万元）
VGRASS：
其中：1 年以内 18,574.45 2,189.04 537.96 40.23% -
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云锦产品：
其中：工艺品 667.66 990.08 258.28 18.47% -
文创品 22.80 - - 18.47% -
服饰 384.18 583.31 145.34 18.47% -
面料 735.66 8,887.10 2,996.23 18.47% -
其他 910.58 - - 18.47% -
TEENIE WEENIE：
其中：1 年以内 52,764.21 339.40 103.12 48.35% -
合计 96,206.74 - - - 1,625.35
库龄 库存余额 平均单价 平均成本 减值金额
销售费用率
（万元） （元/件） （元/件） （万元）
VGRASS：
其中：1 年以内 15,964.86 2,303.49 603.85 38.81% -
云锦产品：
其中：工艺品 481.88 997.40 287.20 19.44% -
文创品 - - - 19.44% -
服饰 342.43 471.86 128.75 19.44% -
面料 802.43 3,580.77 1,446.58 19.44% -
其他 908.10 - - 19.44% -
TEENIE WEENIE：
其中：1 年以内 39,100.38 357.63 99.69 42.71% -
合计 73,435.28 - - - 592.20
注 1：表中减值金额为汇总数据，由于 TEENIE WEENIE 业务服装款式差异较大，实际测算中 TEENIE
WEENIE 服装按春款、春夏款、夏款、秋款、秋冬款和冬款分别测算。
注 2：若平均单价×（1-销售费用率）>平均成本，则减值金额为零，否则减值金额为平均成本-平均
单价×（1-销售费用率） 。
报告期内，发行人库存商品跌价准备测试结果与账面已计提库存商品跌价准备比较
如下：
单位：万元
年份 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
减值测试应计提存货跌价准备 6,287.50 4,446.26 1,625.35 592.20
账面已经计提存货跌价准备 6,701.01 4,872.86 1,899.07 1,263.02
差异 -413.51 -426.60 -273.72 -670.82
综上，发行人不同品牌、不同库龄测算应计提存货跌价准备金额与账面已计提金额
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存在一定的差异；但整体而言，最近三年一期，发行人账面已计提存货跌价准备金额略
高于减值测试应计提总金额，存货跌价准备计提充分。
【核查意见】
我们履行了如下核查程序：
货库龄、存货周转率等指标。
货跌价准备明细表，分析存货跌价准备计提的充分性。
比，存货相关指标及存货跌价准备计提政策是否存在异常。
经核查，我们认为：
发行人存货规模与公司经营情况匹配；报告期内，公司存货跌价准备计提充分；受
新冠疫情影响，最近一年一期存货跌价准备计提增加具有合理性；2021 年上半年发行人
经营业绩增长明显，库存规模下降且库龄结构有所好转，发行人经营已明显改善。
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请申请人补充说明：报告期内递延所得税资产的具体构成及确认依据，未来年度是否
有足够的盈利用以抵扣，相关确认是否谨慎，是否符合会计准则的相关规定。请保荐
机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、报告期各期末递延所得税资产的具体构成
单位：万元
项目 可抵扣暂 递延所得税 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
可抵扣亏损 80,493.64 20,123.41 74,071.50 18,517.87 60,848.51 15,212.13 31,017.14 7,754.29
资产减值准备 11,541.26 2,886.23 10,421.91 2,604.76 6,320.36 1,580.09 4,919.99 1,230.00
内部交易未实现
利润
其他 3,786.78 935.12 3,607.36 887.69 3,693.52 912.90 4,009.90 995.43
合计 97,701.96 24,414.83 90,272.17 22,553.17 74,428.78 18,596.72 43,370.44 10,835.56
单位：万元
项目 应纳税暂 递延所得 应纳税暂 递延所得 应纳税暂 递延所得 应纳税暂 递延所得
时性差异 税负债 时性差异 税负债 时性差异 税负债 时性差异 税负债
企业合并资产
评估增值
其他权益工具 4,365.15 1,091.29 9,019.94 2,254.99 11,541.80 2,885.45 - -
合计 9,091.11 2,272.78 13,925.23 3,481.31 16,804.68 4,201.17 5,634.05 1,408.51
报告期各期末，发行人未经抵消的递延所得税负债中其他权益工具系 2019 年发行
人发行可转换债券所致，主管税务机关仅允许在税前扣除根据票面本金和票面利率计算
的利息（即可转换债券存续期间可税前扣除的利息总额小于会计上按实际利率法确认的
利息总额），因此，可转换债券初始确认时负债成份的计税基础等于负债和权益成份的
初始账面金额之和（即负债成份的计税基础大于负债成份的账面价值），上述差异产生
的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。
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单位：万元
递延所得 抵销后递 递延所得 抵销后递 递延所得 抵销后递 递延所得 抵销后递
项目 税资产和 延所得税 税资产和 延所得税 税资产和 延所得税 税资产和 延所得税
负债互抵 资产或负 负债互抵 资产或负 负债互抵 资产或负 负债互抵 资产或负
金额 债余额 金额 债余额 金额 债余额 金额 债余额
递延所得税资产 1,091.29 23,323.54 2,254.99 20,298.18 2,885.45 15,711.27 - 10,835.56
递延所得税负债 1,091.29 1,181.49 2,254.99 1,226.32 2,885.45 1,315.72 - 1,408.51
上述互抵的递延所得税资产为母公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产，互抵的递
延所得税负债为母公司发行可转债确认的递延所得税负债。根据财政部会计司的《企业
会计准则讲解（2010）》，上述互抵的递延所得税资产和负债均发生在同一纳税主体，即
同时满足“企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所
得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关”
之抵消列报的条件，符合企业会计准则的相关规定。
二、会计准则相关规定
《企业会计准则第 18 号——所得税》对递延所得税资产相关会计处理的规定如下
表所示：
项目 会计准则条款 会计准则具体内容
企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负
《企业会计准则第
递延所得税资 债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存
产的确认 在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本
十条
准则规定确认递延所得税负债或递延所得税资产。
企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
可抵扣暂时性 《企业会计准则第 税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得
差异的确认限 18 号——所得税》第 税资产。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能
度 十三条 获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，
应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。
可抵扣亏损形 《企业会计准则第 企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应
成的递延所得 18 号——所得税》第 当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应
税资产的确认 十五条 纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进
《企业会计准则第 行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得
递延所得税资
产的减记
二十条 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，
减记的金额应当转回。
根据前述会计准则的规定，公司针对递延所得税资产主要细分项目的具体 确认依
据如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第十条规定，未经核定的准备金支出在计算
应纳税所得额时不得扣除。公司资产减值准备均为应收账款、其他应收账款和存货期末
计提的坏账准备和存货跌价准备，应收账款、其他应收款和存货的账面价值小于其计税
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基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第 18 号—所得税》的相关规定，
对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。
根据企业会计准则的规定，企业在编制合并财务报表时，应将纳入合并范围的企业
之间发生的未实现内部交易损益予以抵销。报告期内，公司及其下属子公司存在内部购
销，内部交易形成的存货在合并资产负债表中列示的账面价值低于其在所属纳税主体按
照税法规定确定的计税基础，即存货账面价值低于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，
依据《企业会计准则第 18 号—所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提
递延所得税资产。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生的亏损，
准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。依据《企
业会计准则第 18 号—所得税》第十五条的相关规定，企业对于能够结转以后年度的可
抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税
所得额为限，确认相应的递延所得税资产。按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏
损及税款抵减，虽不是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的，但与可抵扣暂
时性差异具有同样的作用，均能减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税，会计处理
上可视同可抵扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税
资产。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第八条规定，企业实际发生的与取得收入有
关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得
额时扣除。
公司计提的与税务时间性差异的费用主要为依据会计准则的权责发生制原则计提
的归属于报告期内的费用和预计负债，包括预计的电商费用、预计退货和返利和递延积
分等。由于公司预提的相关费用和预计负债在期末并未实际发生，故导致相关负债项目
账面价值大于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第 18 号—所
得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。
三、预计未来抵扣情况
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针对前述可抵扣暂时性差异，其中资产减值准备、内部交易未实现利润及其他应纳
税暂时性差异，均属于持续经营情形下时效性较长的时间性差异，公司后续持续经营过
程中，预计未来期间能够取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，故确认递延
所得税资产。
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
合并报表利润总额 -59,246.43 15,975.62 43,317.96 31,460.65
合并报表扣除商誉及无形资产减
值后利润总额
公司确认的可抵扣亏损 14,107.63 30,380.09 12,504.75 17,079.03
其中：母公司可抵扣亏损 12,749.25 15,275.61 12,363.45 16,574.80
投资意大利子公司亏损 - 14,235.13 - -
注：2019 年意大利子公司终止经营，意大利子公司未将亏损确认递延所得税资产，母公司确认长期
股权投资减值损失 14,235.13 万元。根据国家税务总局发布的《企业资产损失所得税税前扣除管理办
法》的相关规定，公司预计该项损失可获准在税前扣除，于 2019 年确认递延所得税资产。由于意大
利子公司的租赁合同、相关资产尚在处理过程中，预计 2021 年完成注销程序并由母公司向主管税务
机关备案申请税前扣除。
品牌相关业务与资产，母公司承担了所有并购贷款利息，使得其确认的可抵扣亏损较多。
而 2017 年至 2020 年，公司扣除商誉及无形资产减值后的利润总额分别为 31,460.65 万
元、43,317.96 万元、15,975.62 万元和 14,771.07 万元，发行人整体盈利能力较强，远高
于可抵扣亏损金额，其确认大额可抵扣亏损递延所得税资产主要系发行人贷款安排不合
理所致，具体情况为：2017 年发行人通过设立金维格（有限合伙）收购 TEENIE WEENIE
品牌及该品牌相关的资产与业务。其中，发行人及子公司上海赫为时装分别担任劣后级
合伙人和普通合伙人，杭州金投为优先级合伙人，杭州金投在交易安排中的投资本金安
全得到保障，并获得固定收益，金维格（有限合伙）实际共收到杭州金投用于购买 TEENIE
WEENIE 业务的出资 17.10 亿元；招商银行牵头的银团向金维格（有限合伙）提供并购
贷款，银团贷款实际提款 16.42 亿元。上述债务融资合计 33.52 亿元，由发行人母公司
承担并偿还贷款本息。
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LP2:杭州金投 LP1:锦泓集团 GP:上海赫为时装
北京泰和昆仑 委托管理 贷款:16.42亿元
金维格（有限合伙） 招商银行银团
投资控股有限公司
认缴增资取得90%股权
甜维你
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 17,824.31 19,416.75 19,698.29 28,718.94
营业成本 9,963.39 9,766.12 9,057.15 18,592.10
财务费用 22,667.25 23,563.27 23,509.47 20,798.65
其中：并购贷款利息 20,896.71 21,081.44 21,566.94 19,364.59
营业利润 -3,486.22 -21,020.72 -13,092.57 -11,478.15
利润总额 -3,442.81 -20,900.61 -12,933.62 -11,241.37
净利润 96.04 -12,867.88 -9,737.39 -6,957.19
司无法将并购借款贷款主体从母公司变更为甜维你，导致母公司承担了所有并购贷款利
息，使得公司形成大额可抵扣亏损。2020 年 10 月，公司与衣念上海就相关纠纷达成和
解，衣念上海持有的甜维你 10%股权已转让至发行人，目前公司开始着手实施具体措施
进行合理的税务安排，预计 2022 年以后，母公司有望实现较多的盈利用以弥补往年亏
损，具体措施如下：
序号 主要措施 对利润的影响 实施进展
偿还并购贷款；将并购借款贷款主体变更为甜维 债务展期
利息支出 20,896.71 万元
母公司利息费用支出。 换
截止 2021 年
利息约 522.20 万元 累计转股比
例 61.53%。
减少维格娜丝品牌公司数量，将维格娜丝品牌利
江苏维格娜丝 2020 年利润总额
业务
余 10%股权，甜维你成为公司 100%控股子公司。 TEENIE
公司重新定位了母公司的功能，将母公司打造为 预计将增加母公司利润总额 WEENIE 商
管理中心、营销中心。公司计划将 VGRASS、 5,000.00~20,000.00 万元 标评估工作
TEENIE WEENIE 和云锦商标全部转移至母公 进行中
司，向各业务子公司收入品牌许可费相关费用。
预计增加母公司利润 28,110.52~43,110.52 万元 -
目前发行人正在着手实施具体措施，上述具体措施预计2021年底实施完毕，预计
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此外，未来母公司将通过取得金维格（有限合伙）分红的方式弥补亏损。母公司通
过金维格（有限合伙）持有甜维你股权，由于金维格（有限合伙）为非居民企业，母公
司从金维格（有限合伙）取得的红利所得，应依照规定缴纳企业所得税。2017 年至 2020
年，甜维你合并报表净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
净利润 -65,459.98 26,206.88 38,152.40 40,107.82
净利润（扣除商誉和无
形资产减值）
增长 1.71 倍，随着疫情逐渐得到控制，甜维你线下销售收入逐步恢复正常，2021 年 1-6
月甜维你业绩明显提升。发行人预计未来甜维你可以产生足够的利润用于分配，用于弥
补 2017 年以来母公司产生的可抵扣亏损。
综上所述，发行人将通过实施多种措施增加母公司的税前利润，足以弥补母公司
合《企业会计准则第18号—所得税》的相关规定。
【核查意见】
我们履行了如下核查程序：
的盈利情况和递延所得税资产确认情况。
否符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。
获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应纳税所得额。
经核查，我们认为：
报告期内，公司确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异主要包括可抵扣亏损、资
产减值准备、内部交易未实现利润及其他应纳税暂时性差异，公司整体盈利能力较强，
通过实施多种措施保证未来年度可获取足够的盈利用以抵扣可抵扣亏损，相关递延所得
税资产的确认谨慎、合理，符合《企业会计准则》及税法的有关规定。
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的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资(包括类金融业务)情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、财务性投资和类金融业务的认定标准
（一）财务性投资
《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：
“上
市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形”。
《再融资业务若干问题解答（二）》规定：
“财务性投资包括但不限于：设立或投资
产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资
或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”。
“围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不
界定为财务性投资”。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“对上市公司募集资金投资产业基
金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：
（一）
上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际
管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主
要目的”。
（二）类金融业务
《再融资业务若干问题解答（二）》规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从
事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金
融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”，
“与公司主营业务发展密切
相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，
暂不纳入类金融计算口径。”。
二、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况
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议案。根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定，本次发行董事会决议日前六
个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
情形。
三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)
情形
截至 2021 年 6 月 30 日，公司未持有交易性金融资产、衍生金融资产、发放贷款和
垫款、债券投资、其他债券投资、其他权益工具投资、长期股权投资等，不存在持有金
额较大、期限较长的财务性投资情形。
鉴于：
（1）根据《合伙协议》及《补充协议》
，金维格由普通合伙人执行合伙事务，
普通合伙人代表金维格从事合伙企业的经营、项目投资的管理以及促进合伙企业的业务
事项，有限合伙人不参与合伙企业日常运营，不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企
业。由于金维格的普通合伙人系发行人人之子公司赫为时装，发行人具有对金维格的实
际控制权；（2）根据《合伙协议》及《补充协议》，发行人设立金维格的目的是“专项
用于申请人指定的‘甜维你（上海）商贸有限公司’的股权投资”，不从事其他投资，
金维格的资金专项用于对甜维你的股权投资，并非以获取该基金的投资收益为主要目
的，且公司享有金维格的超额收益，并承担其产生的亏损。因此发行人所持金维格出资
不属于《再融资业务若干问题解答（二）》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》认
定的“财务性投资”。除上述事项外，发行人不存在其他设立基金的情形。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司可能存在财务性投资的报表项目分别是货币资金、其
他应收款、其他流动资产和其他非流动资产，均不属于财务性投资，具体情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2021-6-30 主要内容
包括库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为第
货币资金 50,437.78 三方结算平台余额（如微信、支付宝余额）、保证金和定期存款质押，
不属于财务性投资及类金融业务。
主要为保证金、备用金、代扣代缴员工社保公积金等，不属于财务
其他应收款 5,257.09
性投资及类金融业务。
主要为预缴企业所得税、待抵扣增值税、应收退货成本、出口退税
其他流动资产 817.45
等，不属于财务性投资及类金融业务。
其他非流动资 主要为预付工程款、办公室押金等，不属于财务性投资及类金融业
产 务。
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【核查意见】
我们履行了如下核查程序：
《再
融资业务若干问题解答（二）》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件，明确财
务性投资及类金融业务的认定范围。
文件、年度报告、审计报告、季度报告、半年度报告等资料，对发行人最近一期末是否
持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)进行了核查。
明细，查阅公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非
流动资产等科目明细表或明细账，检查是否存在财务性投资及类金融业务。
经核查，我们认为：
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，发行人不存在实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务情形；最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）情形。
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权价款项目。公司 2017 年收购甜维你品牌及该品牌相关的资产和业务，实现控制。请
申请人补充说明：(1)标的公司经营业绩情况，2020 年出现大幅亏损的原因及合理性，
经营情况是否已发生明显不利变化，是否存在业绩承诺，是否已达到。(2)本次继续收
购少数股权的定价依据，结合其 2020 年大幅亏损的情况，说明收购的原因及收购定价
的合理性。(3)结合标的公司业绩情况，说明相关商誉及无形资产减值计提情况，相关
参数假设如收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等的谨慎合理性，减值计提的
充分性。(4)结合本次少数股权收购的过户时点及董事会决议时间，说明本次募集资金
是否应视同支付尾款。(5)与衣念上海关于标的公司产生纠纷的原因，由此引发的诉讼
及仲裁的进展情况，相关财务影响，对本次收购的影响。(6)2017 年收购甜维你相关资
金来源，实际支付情况，后续支付安排，结合公司货币资金、对外借款、现金流、融
资渠道等情况，说明公司是否存在偿债风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、标的公司经营业绩情况，2020 年出现大幅亏损的原因及合理性，经营情况是
否已发生明显不利变化，是否存在业绩承诺，是否已达到
（一）标的公司经营业绩情况
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 143,933.09 231,051.94 203,626.60 219,832.04 209,434.68
营业利润 22,438.87 -60,829.90 31,837.83 50,207.74 53,596.66
利润总额 23,555.78 -58,469.27 35,050.11 50,886.83 53,489.00
净利润 17,452.21 -65,459.98 26,206.88 38,152.40 40,107.82
净利润（剔除无形资
产、商誉减值影响）
注：2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
品牌后，为增强其竞争力和发展潜力，加大对 TEENIE WEENIE 品牌的投入和整合力度，
对 TEENIE WEENIE 品牌在品牌形象、设计、产品线、渠道整合和供应链整合等方面进
行了一系列整合，影响甜维你净利润略有下降。
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年甜维你主营业务收入减少、销售费用有所增加所致，具体原因为：
（1）受中美贸易摩擦升级，宏观经济增速放缓和外部消费需求相对低迷影响，2019
年以来服装行业整体景气度下行，消费者对中高端服装的需求减少，行业竞争激烈，同
行业上市公司 2019 年行业平均收入、平均毛利都有所下滑，与甜维你不存在重大差异
我国服装行业的市场化程度较高，消费需求则随宏观经济增速波动而有所变化。在
经济增速放缓阶段，中美贸易摩擦升级导致经济不确定性增加，居民对服装消费支出更
加谨慎，从而导致服装销售景气度下降。由于中高端品牌服装的需求弹性更大，因此其
景气度受经济增速的影响相对更为明显。
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
GDP 增速 6.1% 6.6% 6.9% 6.7%
限额以上服装零售额增速 2.6% 8.5% 8.0% 6.8%
纺织服装、服饰业利润总额增速 -9.8% 10.8% 2.9% 2.4%
数据来源：国家统计局、WIND
从宏观经济指标来看，2016 年-2018 年，限额以上服装零售额增速一直高于 GDP
增速。2019 年，我国经济增速下降，GDP 增速降至 6.1%，经济增长不确定性增加，下
游消费需求受到一定抑制，社会消费品零售增速放缓，服装行业零售额增速放缓尤为明
显。2019 年我国限额以上服装零售额增速从 2018 年的 8.5%下降至 2.6%，近年来首次
低于 GDP 增速，纺织服装、服饰业利润总额增速则由正转负，从 2018 年的 10.8%降至
-9.8%。由于宏观经济增速放缓，消费者对高档服装的需求减少，高档服装行业市场萎
缩，宏观环境对公司业绩影响加大。
TEENIE WEENIE 品牌定位于中高端休闲服装市场，对宏观经济形势和经济环境变
动较为敏感，2019 年 TEENIE WEENIE 品牌的产品销量、销售单价分别较 2018 年下降
受宏观经济环境和行业景气度下行影响，消费者对服装的需求减少，甜维你所在的
中高端服装市场受影响更大；加之服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，
服装行业上市公司及中高端女装上市公司 2019 年的收入、毛利增速明显回落，行业平
均收入、平均毛利都有所下滑，与甜维你不存在重大差异，具体如下：
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单位：万元
证券简称 主营收入 主营毛利 主营收入 主营毛利
金额 增速 金额 增速 金额 金额
太平鸟 785,085.56 2.81% 421,029.74 2.30% 763,651.81 411,575.65
地素时尚 237,394.69 13.29% 178,292.16 14.96% 209,543.49 155,085.30
日播时尚 108,235.65 -2.22% 64,111.53 -4.90% 110,693.64 67,412.78
*ST 拉夏 766,622.90 -24.66% 442,410.10 -33.45% 1,017,585.30 664,751.60
行业平均 474,334.70 -9.54% 276,460.88 -14.82% 524,378.54 324,550.32
甜维你 203,160.25 -7.37% 137,309.47 -9.54% 219,328.71 151,788.91
数据来源：上市公司定期报告、招股说明书等。
低于同行业上市公司平均值。
（2）2019 年甜维你加大品牌推广力度，导致甜维你当年销售费用增加
受宏观经济环境和行业景气度下行等影响，消费者对中高档服装的需求减少，服装
行业市场竞争更加激烈。为应对激烈竞争的市场环境，TEENIE WEENIE 品牌积极地参
加由商场主导的促销活动，加大了品牌推广力度，同时货品调拨频率增加，并对 TEENIE
WEENIE 品牌业务按照男装、女装和童装三大品类独立进行推广，店铺费用、广告宣传
及运费等费用相应增加较多，综合影响 2019 年甜维你销售费用较 2018 年增加 4,013.34
万元，增长 4.29%。
冠疫情影响，未来市场存在较大不确定性，TEENIE WEENIE 业务的扩张进程将有所放
缓，未来增量销售及收益情况可能无法达到预期，TEENIE WEENIE 品牌无形资产、商
誉出现明显减值迹象，甜维你 2020 年对无形资产、商誉计提减值准备 85,060.16 万元，
TEENIE WEENIE 品牌无形资产、商誉计提减值准备的具体原因分析详见本反馈意见回
复之第六题之“（一）对商誉和无形资产组计提减值准备事项”相关内容。剔除上述
TEENIE WEENIE 品牌无形资产、商誉减值影响，甜维你 2020 年度净利润为 19,600.18
万元，较 2019 年减少 6,606.70 万元，下降 25.21%，主要系按净额法调整后，2020 年甜
维你主营业务毛利较 2019 年减少 13,640.46 万元，下降 9.93%所致，具体原因为受新冠
肺炎疫情影响，包括居家隔离、交通管制、商场营运时间调整等疫情防控措施较大幅度
地压缩了商场客流，对公司线下销售带来较大影响，为弥补线下销售额下降，公司加大
销售力度，加速库存产品的销售，使得当年 TEENIE WEENIE 产品销售单价较 2019 年
下降 13.96%，而当年 TEENIE WEENIE 产品单位成本较 2019 年增长 0.43%，基本保持
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稳定，因此综合影响甜维你 2020 年主营业务毛利下降较多。
长 1.71 倍，随着疫情逐渐得到控制，甜维你线下销售收入逐步恢复正常，2021 年 1-6
月甜维你业绩明显提升。同时，甜维你加大线上销售力度，开拓了线上直播、抖音等线
上新渠道，使得 2021 年 1-6 月甜维你线上销售收入增长明显。
（二）发行人收购 TEENIE WEENIE 品牌资产和业务时未约定业绩承诺等内容
根据发行人与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》等相关协议，发
行人以现金收购 TEENIE WEENIE 品牌资产和业务，并未约定标的公司的业绩承诺等相
关内容。
二、本次继续收购少数股权的定价依据，结合其 2020 年大幅亏损的情况，说明收
购的原因及收购定价的合理性
（一）公司收购少数股权的定价依据
本次收购甜维你 10%股权为公司收购 TEENIE WEENIE 品牌及其相关的资产和
业务的第二步收购，根据交易双方签订的《资产与业务转让协议》，本次股权转让价
格计算方法为：对经审计确定的 2019 年净利润进行调整，得出 2019 年估值净利润，按
照“2019 年估值净利润×11.25 倍×10%”的计算方法确定购买甜维你 10%的股权对价。
“2019 年估值净利润”以 2019 年经审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包
含非 TEENIE WEENIE 品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于收购 TEENIE
WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务交易产生的借款利息；
（2）不包含商誉、商标
权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相
关的资产和业务交易有形资产的评估增值部分的减值损失。
根据公证天业会计事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公 W[2020]A765 号”《审
计报告》，甜维你 2019 年度经审计净利润为 26,206.88 万元。因公司与衣念上海就甜维
你 2019 年估值净利润调整内容存在争议，双方认定的甜维你 2019 年估值净利润及对应
计算的甜维你 10%股权转让价款存在差异，并涉及仲裁。衣念上海认为甜维你 2019 年
估值净利润不应包含公司借给甜维你款项产生的利息费用 1,071.79 万元，计算甜维你
公司认为甜维你 2019 年估值净利润应包含该等利息费用，计算甜维你 2019 年估值净利
润为 26,206.88 万元，对应甜维你 10%股权转让价款为 29,482.74 万元。
公证天业会计师事务所
的《和解协议》，各方确认，上述仲裁案所涉甜维你 10%股权的转让价款为 3 亿元（甜
维你的“2019 年估值净利润”为人民币 266,666,666.67 元）。同日，公司与衣念上海签
署《股权转让协议》，约定衣念上海将甜维你 10%股权作价 3 亿元转让给公司。
（二）结合甜维你 2020 年大幅亏损的情况，说明收购的原因及收购定价的合理性
所致，随着疫情逐渐得到控制，甜维你经营业绩明显改善，公司收购甜维你 10%股权
有利于获取 TEENIE WEENIE 品牌未来发展收益，增强上市公司的盈利能力
甜维你 2020 年大幅亏损系主要受新冠疫情及经济环境的影响，公司对 TEENIE
WEENIE 无形资产计提了减值准备所致。剔除上述 TEENIE WEENIE 品牌无形资产、商
誉减值影响，甜维你 2020 年度净利润为正，为 19,600.18 万元。随着疫情逐渐得到控制、
甜维你不断开拓线上新渠道销售，2021 年上半年，甜维你经营业绩明显改善，2021 年
本次收购完成后，公司控制甜维你 100%股权，有助于增强公司对其的控制权，提高公
司对甜维你的决策效率，更好地发挥公司与 TEENIE WEENIE 品牌的协同效应，有利于
获取 TEENIE WEENIE 品牌未来发展收益，增强上市公司的盈利能力。
WEENIE 品牌资产和业务的第二步收购，有利于增强公司对 TEENIE WEENIE 品牌
的控制力
根据公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》等相关协议，锦泓
集团以现金收购 TEENIE WEENIE 品牌资产和业务，由衣念香港及其关联方将所持有的
TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至甜维你，公司分两步获得甜维
你的 100%股权，两步收购分别进行，交易价款分别支付。
第一步收购：公司控制的金维格（有限合伙）通过认缴甜维你新增注册资本的方式
持有甜维你 90%股权。第一步收购中，衣念香港及其关联方分别将所持有的 TEENIE
WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你，转让价格
与本次收购作价一致，形成甜维你对上述主体的应付账款。公司通过认缴甜维你新增注
册资本方式取得甜维你 90%股权，甜维你以资本金或向金维格（有限合伙）、衣念香港
的借款偿还对衣恋世界、衣念上海、衣恋餐饮等的应付账款。
第二步收购：甜维你运行 3 个完整的会计年度之后，公司按相同的估值倍数向衣念
上海收购甜维你 10%股权。
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控股子公司。2020 年，甜维你已运行满三个完整会计年度，公司第二步收购条件已成就，
本次收购系公司收购 TEENIE WEENIE 品牌资产和业务的第二步收购。收购完成后，甜
维你成为公司的 100%控股子公司，有利于增强公司对 TEENIE WEENIE 品牌的控制力。
年估值净利润，本次收购定价系双方在协议约定基础上经仲裁和解协商确定，甜维你
根据公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》，第二步收购甜维
你 10%股权的定价基础为以甜维你 2019 年经审计净利润为基础调整后的“2019 年估值
净利润”，应不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和收购
TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务交易有形资产的评估增值部分的减值
损失。本次收购，公司及衣念上海均以甜维你 2019 年度经审计净利润为基础计算甜维
你 10%股权价款，但因双方对估值净利润是否应扣减公司借给甜维你款项产生的利息费
用 1,071.79 万元存在争议，双方对应计算的甜维你 10%股权转让价款存在差异，并涉及
仲裁。最终，经过公司与交易对方的谈判，双方和解并达成一致：甜维你 2019 年估值
净利润为 26,666.67 万元，10%股权对应的收购价款为 3 亿元整。
综上，本次收购定价系双方在协议约定基础上经仲裁和解协商确定，定价基础为以
甜维你 2019 年经审计净利润为基础调整后的“2019 年估值净利润”，甜维你 2020 年因
资产减值造成亏损未影响本次交易价格，具有合理性。
购相同，均为 11.25 倍，因甜维你 2019 年度业绩下滑，本次收购甜维你整体估值低于
第一步收购整体估值，交易价格公允
本次收购系公司收购 TEENIE WEENIE 品牌资产和业务的第二步收购，根据公司与
衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》，第二步收购甜维你 10%股权估值
倍数与第一步收购相同，均为 11.25 倍。第一步收购中，TEENIE WEENIE 品牌资产和
业务 2015 年估值净利润为 43,840.06 万元，对应计算收购整体估值为 493,200.63 万元；
本次收购中，双方经仲裁和解协商，确定甜维你 2019 年度估值净利润为 26,666.67 万元，
对应计算甜维你整体估值 300,000.00 万元。甜维你 2019 年度业绩较第一步收购时有所
下降，本次收购对应计算的甜维你整体估值低于第一步收购整体估值，交易价格公允。
购浙江俏尔婷婷服饰有限公司 100%股权估值相当，具有合理性
公证天业会计师事务所
公司本次收购甜维你 10%股权估值倍数为 11.25 倍，与 2017 年以来同行业上市公
司可比收购案例的估值指标对比如下：
收购价格 市盈率
上市公司 收购标的 标的公司主营业务 公告时间
（亿元） （倍）
持有 IRO SAS 的股权，开展 IRO
ADON WORLD
歌力思 品牌服饰的研发设计、生产和销 2019-11 6.98 29.71
SAS 43%股权
售业务
零到七贸易（上
安正时尚 海）有限公司 51% 主营中高端童装业务 2019-8 0.36 亏损
的股权
上海礼尚信息科 海外及国内母婴周边、儿童玩
安正时尚 技有限公司 70%股 具、食品保健品、户外运动等行 2018-10 3.61 16.81
权 业电子商务代运营业务
拥有 Kidiliz 集团 100%股权，
法国 Sofiza
森马服饰 Kidiliz 集团为欧洲中高端童装 2018-5 8.44 亏损
SAS100%股权
行业的领军企业
Active Sports
Lifestyle USA,
滑板、滑冰、滑雪、冲浪器械、
LLC 和 ARS 700 万美
商赢环球 运动时尚服装、鞋袜、配饰和其 2017-12 7.78
Brands, LLC 公司 元
拥有的经营性资 他生活运动品的零售
产包
云南浩祥服饰有
乔治白 制造高、中档男女职业装及服饰 2017-10 0.52 8.85
限公司 40%股权
英氏婴童用品有 设计、 研发、销售高品质婴儿
海澜之家 限公司 44.0039% 用品以及代理国内外多家知名 2017-10 6.60 41.27
股权 母婴用品
Karl Lagerfeld
Greater China Karl Lagerfeld 品牌商标所有权
七匹狼 Holdings Limited 人，Karl Lagerfeld 品牌欧洲业务 2017-8 2.40 亏损
应的股东贷款
浙江俏尔婷婷服
健盛集团 饰有限公司 100% 无缝贴身衣物的专业制造商 2017-8 8.70 11.93
股权
拥有国际轻奢潮流品牌 Ed
唐利国际控股有
歌力思 Hardy 在中国大陆及港澳台地区 2017-7 1.54 10.97
限公司 10%股权
的品牌所有权
市盈率平均值（剔除亏损标的） 18.19
市盈率中位值（剔除亏损标的） 11.93
TEENIE WEENIE 品牌服装及相
锦泓集团 甜维你 10%股权 2020-5 3.00 11.25
关产品的设计、品牌运营和销售
资料来源：上市公司重大资产重组草案、非公开发行预案等公告文件。
本次收购甜维你 10%股权市盈率与上述可比交易的标的公司相比，低于同行业可比
上市公司并购案例的平均估值水平，与歌力思收购唐利国际控股有限公司 10%股权、健
盛集团收购浙江俏尔婷婷服饰有限公司 100%股权估值相当，具有合理性。
三、结合标的公司业绩情况，说明相关商誉及无形资产减值计提情况，相关参数假
设如收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等的谨慎合理性，减值计提的充分性
公证天业会计师事务所
（一）标的公司业绩情况
标的公司业绩情况详见本反馈意见回复之第十一题“一、标的公司经营业绩情况，
绩承诺，是否已达到”相关内容。
（二）甜维你相关商誉和无形资产情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司对 TEENIE WEENIE 业务商誉及无形资产减值计提情
况如下：
单位：万元
TEENIE WEENIE 业务 TEENIE WEENIE 业务
项目 合计
商誉 无形资产
账面原值 226,512.85 149,000.00 375,512.85
减：减值准备 46,899.50 26,940.00 73,839.50
账面价值 179,613.34 122,060.00 301,673.34
（三）公司对标的公司相关商誉及无形资产计提减值情况
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，公司于每年年度终了对
TEENIE WEENIE 业务商誉进行减值测试，并聘请评估机构对 TEENIE WEENIE 业务商
誉进行减值测试。
商誉和无形资产进行减值测试，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年末 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末
无形资产账面价值 122,060.00 149,000.00 149,000.00 149,000.00
无形资产评估值 123,290.00 122,060.00 149,590.00 151,563.00
差额 -1,230.00 26,940.00 -590.00 -2,563.00
无形资产减值情况 未减值 减值 未减值 未减值
单位：万元
项目 2020 年末 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末
资产组账面价值（含商
誉）合计
资产组评估值 332,431.32 330,000.00 540,479.00 531,408.24
差额 -3,026.19 77,532.05 -1,339.44 -3,827.38
发行人计提
TEENIEWEENIE 业务商 未减值 减值 未减值 未减值
誉减值情况
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注：1、报告期商誉减值测试资产组范围均为 TEENIE WEENIE 业务资产，2018 年和 2019 年为存货
和营运资金等流动资产和固定资产、无形资产等长期资产，2020 年资产组范围为固定资产、无形资
产等长期资产；
的资产和业务交易事项发生的诉讼及仲裁达成和解。根据《和解协议》，公司资产转让整体交易价
格减少 25,421.49 万元，公司相应调减了甜维你商誉 25,421.49 万元。
值测试结果，TEENIE WEENIE 业务相关无形资产、商誉并未发生减值迹象，因此 2018
年发行人未对 TEENIE WEENIE 业务相关无形资产、商誉计提减值。
业整体景气度下行，消费者对中高端服装的需求减少，行业竞争激烈，TEENIE WEENIE
品牌定位于中高端休闲服装市场，对宏观经济形势和经济环境变动较为敏感，2019 年甜
维你主营业务收入较 2018 年减少 16,168.46 万元，下降 7.37%，同行业上市公司 2019
年行业平均收入、平均毛利都有所下滑，与甜维你不存在重大差异，具体分析详见本反
馈意见回复之第十一题“（一）标的公司 2020 年度业绩亏损主要原因分析及最近一期经
营业绩情况”相关内容。公司管理层认为，TEENIE WEENIE 下降原因与同行业一致，且
行业下降主要是由于中美贸易摩擦及经济波动导致，对 TEENIE WEENIE 中长期不会有
影响。根据 2019 年年末的减值测试结果，TEENIE WEENIE 业务相关无形资产、商誉
并未发生减值迹象，因此 2019 年发行人未对 TEENIE WEENIE 业务相关无形资产、商
誉计提减值。
未来市场存在较大不确定性，TEENIE WEENIE 业务的扩张进程将有所放缓，未来增量
销售及收益情况可能无法达到预期，TEENIE WEENIE 品牌无形资产、商誉出现明显减
值迹象。具体情况如下：
首先，疫情对行业的影响大，行业需求恢复较慢。随着国内疫情逐渐受控，经济运
行稳步复苏，服装消费有所回暖，但速度较其他品类仍然相对较慢，消费者对服饰产品
的需求仍需时间恢复。2020 年，社会消费品零售总额 391,981 亿元，比上年下降 3.9%；
限额以上服装鞋帽、针、纺织品类商品零售类累计 12,365 亿元，同比累计下降 6.6%。
其次，行业竞争加剧，面临重新洗牌。受服装行业消费需求的缓慢恢复，线下实体
零售的扩张趋于饱和并且效率下降，公司 TEENIE WEENIE 业务以直营为主、辅以加盟
的模式受到较大的挑战。公司在开拓线上渠道方面布局较晚，近年来加速线上转型，但
也面临前所未有的激烈竞争，未来快速增长存在不确定性。
最后，公司经营管理层判断，受经济环境影响，未来市场存在较大不确定性，预计
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在未来一定期间内公司可能进行更为积极的调整或加速战略转型，TEENIE WEENIE 业
务的扩张进程将有所放缓，未来增量销售及收益情况可能无法达到预期。
根据测试，发行人 2020 年 9 月末对 TEENIE WEENIE 业务商誉和无形资产进行了
减值测试，并聘请江苏华信资产评估有限公司出具评估报告。经测试， 2020 年 9 月末，
TEENIE WEENIE 业务商誉和无形资产发生减值，公司结合 2020 年 10 月与衣念上海关
的《和解协议》确定的最新收购成本，发行人于 2020 年对 TEENIE WEENIE 业务商誉
和无形资产分别计提减值 46,899.50 万元、26,940.00 万元。
测试，2020 年末 TEENIE WEENIE 业务商誉和无形资产不存在进一步减值。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 TEENIE WEENIE 业务无形资产、商誉的账面价值分
别为 122,060.00 万元、179,613.34 万元。随着疫情逐渐得到控制，TEENIE WEENIE 业
务经营业绩逐步恢复正常，相关无形资产、商誉不存在进一步减值迹象。
（四）相关参数假设如收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等的谨慎合理性，
减值计提的充分性
聘请具有相关业务资格的专业资产评估公司对 TEENIE WEENIE 进行商誉和无形资产
减值测试，并出具了相关评估报告。
发行人对 TEENIE WEENIE 业务商誉和无形资产进行减值测试时，商誉和无形资产
的可收回金额按照资产组未来现金流的现值计算，商誉减值测试中采用的关键假设包
括：营业收入增长率、毛利率、期间费用率和折现率，无形资产减值测试中采用的关键
假设包括：营业收入增长率、销售收入分成比例和折现率。评估公司根据发行人历史经
营情况及对市场发展的预测确定上述关键数据，采用的折现率是反映当前市场货币时间
价值和相关资产组特定风险的税前利率。
和折现率 5 年期预测情况如下：
单位：万元
未来年度
项目 2020 年 1-9 月 2020 年
营业收入 120,505.10 79,574.27 227,698.19 258,325.41 288,825.58 315,080.57 326,300.55
营业成本 44,497.75 32,139.97 82,277.66 87,285.86 96,113.88 104,357.69 107,412.56
销售费用/管
理费用/研发 61,729.31 37,958.73 113,067.10 126,249.06 135,339.92 141,588.18 142,920.92
费用
毛利率 63,07% 59.61% 63.87% 66.21% 66.72% 66.88% 67.08%
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未来年度
项目 2020 年 1-9 月 2020 年
期间费用率 51.23% 47.70% 49.66% 48.87% 46.86% 44.94% 43.80%
折现率 - 15.27% 15.27% 15.27% 15.27% 15.27% 15.27%
例和折现率 5 年期预测情况如下：
单位：万元
未来年度
项目 2020 年
月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 120,505.10 79,574.27 227,698.19 258,325.41 288,825.58 315,080.57 326,300.55
销售收入分
- 7.46% 7.46% 7.46% 7.46% 7.46% 7.46%
成率
折现率 - 18.26% 18.26% 18.26% 18.26% 18.26% 18.26%
入预测保持一致，TEENIE WEENIE 业务未来 5 年营业收入复合增长率预计为 10.28%。
剔除新收入准则影响，2021 年 1-6 月 TEENIE WEENIE 业务实现收入较 2020 年 1-6 月
增长 65.97%。假设 2021 年全年 TEENIE WEENIE 业务收入增速与 20201 年 1-6 月保持
一致，则 2018 年至 2021 年 TEENIE WEENIE 业务实现收入复合增长率为 14.61%。
公司预计情况比较如下：
项目 年复合增长率
海澜之家-男生女生品牌业务 23.48%
海澜之家-英氏婴童品牌业务 14.14%
可比项目平均： 18.81%
TEENIE WEENIE 业务 10.28%
注：同行业上市上市公司数据取自其定期报告，其中*ST 拉夏、安正时尚、歌力思未对收入增长率
进行披露。
市公司预计的平均水平，较为谨慎。
疫情影响，公司 2020 年加大了 TEENIE WEENIE 品牌服装的打折促销力度，导致 TEENIE
WEENIE 品牌销售毛利率较 2019 年大幅降低。随着疫情得到有效控制，公司经营恢复
正常，毛利率回升。根据发行人的经营策略，预计 TEENIE WEENIE 品牌毛利率将恢复
至以前年度的正常水平。
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均毛利率比较如下：
年度 TEENIE WEENIE 业务毛利率
平均 66.27%
预计未来 5 年平均毛利率 66.15%
注：2020 年 TEENIE WEENIE 业务营业收入毛利率已按原收入准则进行调整。
TEENIE WEENIE 业务期间费用主要为商场扣点及租金、营业员工资、电商手续费、专
柜装修费用和职能部门职工薪酬等。公司预计在 TEENIE WEENIE 业务没有重大调整的
情况下，期间费用会随着销售收入的增长而增长，受规模效益影响，TEENIE WEENIE
期间费用率将进一步下降。
年平均期间费用率比较如下：
年度 TEENIE WEENIE 业务期间费用率
平均 49.23%
预计未来 5 年平均期间费用率 46.83%
注：2020 年 TEENIE WEENIE 业务期间费用率已按原收入准则进行调整。
TEENIE WEENIE 业务进行整合，将 TEENIE WEENIE 业务按女装、男装和童装分别进
行管理，导致 2019 年期间费用率较高。2020 年 TEENIE WEENIE 业务经营管理趋于稳
定，TEENIE WEENIE 业务期间费用率下降至 48.70%。随着疫情得到有效控制以及销售
收入的稳步增长，受规模效益影响，TEENIE WEENIE 业务期间费用率将进一步下降。
无形资产带来的超额收益可以理解为资产组涉及公司的利润高于行业平均利润所
带来的超额利润。因此，公司选取息税折旧摊销前利润率指标，计算行业上市公司息税
折旧摊销前利润率与无形资产组组合所在单位息税折旧摊销前利润率的差额，并转换为
无形资产整体对收入的提成率，然后采用层次分析法（AHP）对各无形资产的贡献进行
划分，确定委估无形资产组占整体无形资产的比重，两者乘积作为委估无形资产组的收
入分成率。
公司收购 TEENIE WEENIE 业务前，TEENIE WEENIE 品牌商标由衣念（上海）时装贸
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易有限公司的母公司韩国株式会社衣恋世界（E.LAND WORLD LIMITED）(以下简称“韩
国衣恋”)持有，韩国衣恋授予衣念（上海）时装贸易有限公司 TEENIE WEENIE 商标使
用权并收取使用费。根据韩国衣恋和衣念（上海）时装贸易有限公司签订的《商标许可
合同》，衣念（上海）每年需要支付的商标使用费为销售额的具体支付比例如下：
销售额 使用费比例
注：销售额为营业收入扣去租金，但含税；使用费算法为累加算法。
上述销售分成比例与 2017 年公司收购 TEENIE WEENIE 业务时无形资产评估时使用
的收入分成率保持一致。因此，公司对 TEENIE WEENIE 无形资产减值测试时使用的销售
收入分成率与收购前衣念（上海）向韩国衣恋支付的商标使用费费率、收购 TEENIE
WEENIE 业务时无形资产评估使用的收入分成率不存在较大差异。
（1）商誉-税前折现率
本次评估先在股东权益要求的回报率（CAMP）的基础上测算折现率，再将其调整
为税前的折现率（R）。
ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
k e = R f + βLMRP + Q
式中，Rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Q：企业特定风险调整系数。
税前折现率的调整公式为：
Ke 税后
R 税前 =
本次评估商誉的税前折现率为 15.27%。
（2）无形资产-税前折现率
WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，而企业全部资产包括营运资
金、固定资产和无形资产，WACC=营运资金占全部资产比例×营运资金回报率+固定资
产占全部资产比例×固定资产回报率+无形资产占全部资产比例×无形资产回报率；根据
一般原则，流动资产和固定资产的回报率都要小于无形资产回报率，因此 WACC 的加
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权平均值应小于无形资产的回报率，因此，可以 WACC 为基础进一步累加无形资产的
超额风险回报率作为无形资产的折现率，即：
无形资产折现率 R=WACC（本项目为 Ke）+无形资产超额风险溢价
然后将无形资产折现率换算成税前折现率。
本次评估无形资产的税前折现率为 18.26%。
报告期内，TEENIE WEENIE 品牌商誉和无形资产减值历次测试折现率比较情况如
下：
项目 2020-12-31 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31
Rf：无风险报酬率 3.14% 3.15% 3.22% 3.22%
MRP：市场风险溢价 5.75% 5.77% 6.94% 6.94%
Q：企业特定风险调整系数 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
商誉税前折现率 15.51% 15.27% 15.03% 15.00%
无形资产税前折现率 18.40% 18.26% 18.00% 18.00%
如上表所示，
TEENIE WEENIE 品牌商誉和无形资产减值历次测试折现率基本稳定，
不存在前后差异较大的情形。同行业可比公司商誉减值测试使用的折现率比较如下：
项目 税前折现率
*ST 拉夏 16.51%
海澜之家-男生女生品牌业务 14.25%
海澜之家-英氏婴童品牌业务 13.92%
安正时尚 7.24%-13.75%
歌力思-唐利国际控股有限公司资产组 13.78%
TEENIE WEENIE 业务 15.27%/18.26%
由上表所示，TEENIE WEENIE 业务商誉和无形资产进行减值测试时使用的折现率
与同行业可比公司比较，高于同行业平均水平，具有谨慎性。
综上，2020 年 9 月末，TEENIE WEENIE 业务无形资产、商誉已按照企业会计准则
的相关规定执行了减值测试，并在测试过程中充分考虑新冠肺炎疫情和实际业绩的影
响，相关主要指标及参数预测谨慎合理，销售收入分成率与收购前衣念（上海）向韩国
衣恋支付的商标使用费费率、收购 TEENIE WEENIE 业务时无形资产评估使用的收入分成
率不存在较大差异，历次商誉、无形资产税前折现率较为稳定，TEENIE WEENIE 业务无
形资产、商誉评估结果差异主要系营业收入增长率变动所致，TEENIE WEENIE 业务无
形资产、商誉减值计提充分。
随着国内疫情逐步缓解，经济逐步企稳复苏，TEENIE WEENIE 主营业务持续向好，
发行人于 2020 年末对 TEENIE WEENIE 业务商誉和无形资产进行了减值测试。经测试，
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甜维你净利润 17,452.21 万元，较上年同期增加 11,021.08 万元，增长 1.71 倍，随着疫情
逐渐得到控制，甜维你线下销售收入逐步恢复正常，2021 年 1-6 月 TEENIE WEENIE 业
务业绩改善明显。
发行人已在本次非公开发行股票的预案（三次修订稿）中对商誉和无形资产减值的
风险进行了相关风险提示，具体内容如下：
“（七）商誉和无形资产减值的风险
锦泓集团在 2017 年完成收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务。
上述交易中，交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，形成账面
价值 226,512.85 万元的商誉和账面价值 149,000.00 万元的无形资产。2020 年度，公司根
据减值测试情况，对 TEENIE WEENIE 品牌资产业务商誉和品牌无形资产组计提商誉减
值准备 46,899.50 万元，计提无形资产减值损失 26,940.00 万元。若 TEENIE WEENIE 业
务未来经营环境出现重大不利变化，不能较好地实现预期收益，则公司可能需要对相关
商誉和无形资产进一步计提减值准备，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资产
可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉和无形资产是否发生减
值，提请投资者关注商誉和无形资产减值的风险。”
四、结合本次少数股权收购的过户时点及董事会决议时间，说明本次募集资金是否
应视同支付尾款
（一）公司分两步收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务，两步
收购分别定价、分别进行，第一步收购于 2017 年实施，相关尾款于 2020 年 11 月支付
完毕，不存在以本次非公开募集资金支付第一步收购尾款情形
根据公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》等相关协议，锦泓
集团以现金收购 TEENIE WEENIE 品牌资产和业务，由衣念香港及其关联方将所持有的
标的资产转让至甜维你，公司分两步获得甜维你的 100%股权，两步收购分别进行，交
易价款分别支付。
维你 90%股权，衣念香港及其关联方向甜维你交付标的资产，甜维你接管了全部标的资
产的运营。第一步收购中，标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的
资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润×11.25 倍。截至 2020 年 11 月 24 日，甜
维你完成向衣念上海及其关联方支付 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业
公证天业会计师事务所
务转让款，完成了第一步收购中 TEENIE WEENIE 品牌资产及业务全部转让价款的支
付。公司本次非公开发行募集资金用于收购甜维你 10%股权，不存在以本次非公开募集
资金支付第一步收购尾款情形。
（二）本次收购甜维你 10%股权为第二步收购，于 2020 年实施，定价独立于第一
步收购，相关转让协议签署时间、股权过户时间、收购价款支付时间均在本次非公开发
行股票的董事会决议日之后，不属于支付收购尾款情形
根据公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》等相关协议，第二
步收购甜维你 10%股权于甜维你运行 3 个完整的会计年度之后（即 2020 年）实施，收
购价款计算方法为“甜维你 2019 年估值净利润×11.25 倍×10%”，与第一步收购定价
不同。
年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》等议案，公司拟通过非公开发行股票的方式购买甜维你 10%股权。2020 年 6 月 15
日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了本次收购甜维你 10%股权及非
公开发行股票相关议案。
前各方因收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务产生的相关诉讼及仲
裁达成和解，和解款项共计人民币 4.76 亿元，包括香港仲裁案所涉甜维你 10%股权的
转让价款 3 亿元（各方确认，甜维你的“2019 年估值净利润”为人民币 266,666,666.67 元）
以及资产转让合同纠纷案的含税和解金额 1.76 亿元。2020 年 10 月 17 日，公司与衣念
上海签署《股权转让协议》，约定衣念上海将甜维你 10%股权作价 3 亿元转让给公司。
团的工商变更登记手续。2020 年 10 月 29 日和 2020 年 11 月 9 日，公司分别向衣念上海
支付 2.3 亿元和 0.7 亿元股权转让价款。
公司本次收购甜维你 10%股权相关转让协议签署时间、股权过户时间、收购价款支
付时间均在本次非公开发行股票的董事会决议日之后，不属于支付收购尾款情形。
五、与衣念上海关于标的公司产生纠纷的原因，由此引发的诉讼及仲裁的进展情况，
相关财务影响，对本次收购的影响
（一）交易背景
公证天业会计师事务所
购衣念香港及其关联方持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务。根据
相关协议约定，衣念香港及其关联方分别将所持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相
关的资产和业务转让至甜维你，发行人通过对甜维你的增资持有甜维你 90%股权，此为
第一步收购。第一步收购资产分两次交付，2017 年 2 月，双方完成第一次交付并签署《资
产交割协议》，同时约定双方在一年内完成第二次交付。在甜维你运行完三个完整的会
计年度之后，发行人向衣念上海收购甜维你剩余 10%股权，此为第二步收购。
（1）第一步收购，收购甜维你 90%股权
TEENIE WEENIE 品牌及相关资产及业务分布在衣恋世界、衣念上海、衣恋餐饮等
多个主体，根据《资产与业务转让协议》协议约定，衣念香港在上海设立甜维你作为标
的公司。衣念香港及其关联方分别将所持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资
产和业务转让至甜维你，并形成甜维你对上述主体的应付账款，转让价格与收购标的资
产整体作价一致，转让完成后，甜维你成为 TEENIE WEENIE 品牌全球唯一且合法的拥
有者。
锦泓集团控制的金维格（有限合伙）通过认缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维
你 90%的股权，与此对应，第一步收购的价格为标的资产整体价格的 90%。2017 年 2
月 28 日，公司与衣念香港签署了《资产交割协议》，协议约定，TEENIE WEENIE 品牌
全球的相关知识产权及境内的有形资产和业务的整体价格为标的资产在中国范围内业
务的 2015 年估值净利润×11.25 倍，双方确认 2015 年度估值净利润为 438,400,564 元，
确认本次标的资产的整体价格为：估值净利润 438,400,564 元乘以 11.25 倍，即：
协议同时约定：交易价格根据交割审计后甜维你 2017 年 2 月 28 日财务报表所列净
资产数据进行调整，若交割审计后甜维你 2017 年 2 月财务报表所列净资产数据大于经
审计的甜维你 2016 年 6 月 30 日的净资产数据，交易价格相应增加，若交割审计后甜维
你 2017 年 2 月财务报表所列净资产数据小于经审计的甜维你 2016 年 6 月 30 日的净资
产数据，交易价格相应调减。经调整，TEENIE WEENIE 品牌全球的相关知识产权及境
内的有形资产和业务的整体价格为 4,738,668,739.12 元（不含税）。
（2）第二步收购，收购甜维你 10%股权
《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你运行三个完整的会计年度之后，锦泓集
团或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余 10%股权。转让价格计算方法为：
公证天业会计师事务所
对经审计确定的 2019 年净利润进行调整，得出 2019 年估值净利润，按照本次重组交易
价格形成的计算方法（即 2019 年估值净利润×11.25 倍×10%）确定购买甜维你剩余 10%
的股权对价。“2019 年估值净利润”以 2019 年经会计师事务所审计后的净利润为基础，
调整内容如下：
（1）不包含非 TEENIE WEENIE 品牌运营所需的借款产生的利息，以及
由于本次重组交易产生的借款利息；
（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资
产（除商标权外）和本次重组交易有形资产的评估增值部分的减值损失。
TEENIE WEENIE 品牌及相关资产及业务分布在衣恋世界、衣念上海、衣恋餐饮等
多个主体，根据双方签署的《资产交割协议》，标的资产将分两批交付给甜维你（分别
为“第一次交付”和“第二次交付”），第一次交付日为 2017 年 2 月 28 日，第二次交付日为
大，为保证相关卖场都能交付至甜维你，保持 TEENIE WEENIE 品牌销售渠道的稳定性，
双方在资产交付中约定以直营卖场营业收入作为交付比例的计算指标，约定，如卖方合
计向甜维你转让的 TEENIE WEENIE 品牌直营卖场（“直营卖场”）对应的 2016 年总销
售额除以 2015 年直营卖场总销售额的比例（“实际交付完成比例”）达到 97%，则标的
资产转让价格依据合同约定全额支付，如实际交付完成比例没有达到 97%，则将按照公
式对资产转让对价进行调整。
实际交付比例计算公式为：“[2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 TEENIE WEENIE
品牌直营卖场的总销售额-截至 2017 年 2 月 27 日未交付至甜维你的 TEENIE WEENIE
品牌直营卖场的 2016 年总销售额-卖方 2016 年通过 TEENIE WEENIE 品牌直营卖场向
关联方销售的总销售额（不包括关联方向终端消费者的总销售额，具体以交割审计时双
方确认的数据为准）+2017 年 2 月 27 日已存在且于 2017 年 2 月 28 日至第二次交付日
之间交付至甜维你的 TEENIE WEENIE 品牌直营卖场的 2016 年总销售额-2017 年 1 月 1
日至经营权转移给买方之日期间撤柜卖场在 2016 年所形成的销售额]/2015 年 TEENIE
WEENIE 品牌直营卖场的总销售额”。
实际交付比例低于 97%时的转让价格=（交易价格-知识产权价格）×实际交付比例+
知识产权价格。
（二）公司与衣念上海关于标的公司产生纠纷的原因，由此引发的诉讼及仲裁的进
展情况，相关财务影响，及对本次收购的影响
公证天业会计师事务所
在收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关资产和业务的第一步收购的第二次交
付过程中，因衣念上海、甜维你对交付比例计算中 2016 年 TEENIE WEENIE 直营卖场
销售额中是否扣减 O2O 销售额、关店卖场销售额等存在争议，双方各自计算的交付比
例及转让价款存在差异，并涉及诉讼。
衣念上海认为，截至第二次交付日前，其实际交付比例已经达到 98.9%，已超过 97%，
已全面履行了《资产与业务转让协议》的交付义务，甜维你未按照《资产与业务转让协
议》的相关约定支付购买 TEENIE WEENIE 品牌全球的相关知识产权及境内的有形资产
和业务的尾款。2019 年 5 月 17 日，衣念上海在上海市第一中级人民法院以甜维你为被
告提起诉讼，诉讼请求包括要求甜维你支付欠付的转让价款人民币 452,915,654.13 元（含
税）及至实际清偿之日的逾期付款违约金等。上海市第一中级人民法院依据衣念上海的
申请，冻结甜维你银行存款人民币 489,521,230.34 元。
照收购 TEENIE WEENIE 品牌资产与业务交易项下相关协议的要求进行第二次交付。根
据双方签署的《资产交割协议》，交付比例计算中 TEENIE WEENIE 2016 年度销售额为
线下卖场的销售收入，且应扣除 2017 年 1 月 1 日至经营权转让给甜维你期间撤柜卖场
线下卖场进行发货，不应计入线下卖场的销售收入，同时 2017 年 1-2 月期间撤柜卖场
销售收入也应相应扣除，衣念上海第一次实际交付比例至多为 88.2%，未达到 97%，要
求衣念上海返还多支付的转让价款人民币 306,535,195.59 元及至实际清偿之日的逾期付
款违约金等。上海市第一中级人民法院依据甜维你的申请，冻结衣念上海银行存款人民
币 295,171,720.86 元。
完成第二次交付，并按照完全交易价格（即 4,738,668,739.12 元）作为业务合并对价并
相应确认商誉 2,759,375,553.57 元。公司通过增资取得甜维你 90%股权构成非同一控制
下的企业合并，合并成本为暂估完全交易价格的 90%（即 4,264,801,865.21 元），公司相
应确认合并报表商誉 2,493,921,851.10 元。
品牌及其相关的资产和业务交易事项发生的诉讼及仲裁达成和解，并签署《和解协议》，
根据《和解协议》，公司资产转让整体交易价格减少 254,214,888.78 元，公司相应减少了
收购尾款的支付，降低了公司收购成本。公司根据原合并对价与履行《和解协议》后累
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计实际支付对价之间的差额，调减了甜维你商誉 254,214,888.78 元，并调减了合并报表
商誉 228,793,399.90 元。
衣念上海未按照合同约定完成第二批资产交付对甜维你经营业绩的影响难以量化。
一方面，衣念上海未按照合同约定完成第二批资产交付，实际交付至甜维你的门店营业
收入有所下降，使得甜维你盈利能力有所下降。另一方面，第一批资产交付完成后，甜
维你已经接收了绝大部分的 TEENIE WEENIE 品牌卖场，衣念上海实际未交付的卖场比
例较小，收购完成后，公司对 TEENIE WEENIE 品牌形象、设计、产品线、渠道和供应
链等进行了整合，2018 年度甜维你营业收入有所增长，衣念上海未按照合同约定完成第
二批资产交付对甜维你长期影响较小。
根据公证天业会计事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（苏公 W[2020]A765
号），甜维你 2019 年度经审计净利润为 26,206.88 万元。因公司与衣念上海就甜维你 2019
年估值净利润调整内容存在争议，双方认定的甜维你 2019 年估值净利润及对应计算的
甜维你 10%股权转让价款存在差异，并涉及仲裁。衣念上海认为甜维你 2019 年估值净
利润不应包含公司借给甜维你款项产生的利息费用 1,071.79 万元，计算甜维你 2019 年
估值净利润为 27,278.67 万元，对应甜维你 10%股权转让价款为 30,688.50 万元。公司认
为甜维你 2019 年估值净利润应包含该等利息费用，计算甜维你 2019 年估值净利润为
因公司与衣念上海就收购甜维你10%股权事项发生争议，2020年6月15日，衣念上
海向香港国际仲裁中心提出仲裁申请。公司于2020年6月17日收到香港国际仲裁中心的
邮件，衣念上海要求公司依据《资产与业务转让协议》，在甜维你运行三个完整的会计
年度之后，按相同的估值倍数由公司向衣念上海收购甜维你剩余10%股权。衣念上海向
香港国际仲裁中心寻求的的具体救济如下：
（1）被申请人立即向申请人支付股权转让价
款 306,885,041.29元及逾期付款违约金；（2）被申请人负担申请人因本仲裁程序而所产
生的全部费用，以及；
（3）其它仲裁庭有必要且适合的救济措施。就关于收购甜维你10%
股权的HKIAC仲裁案，上海市第一中级人民法院依据衣念上海的申请，作出“（2020）
沪01财保13号”《民事裁定书》，并采取了相应的保全措施。
品牌及其相关的资产和业务交易事项发生的诉讼及仲裁达成和解，并签署《和解协议》，
约定各方 HKIAC 仲裁案所涉甜维你 10%股权的转让价款 3 亿元（各方确认，甜维你的
“2019 年估值净利润”为人民币 266,666,666.67 元）。同日，公司与衣念上海签署《股权
公证天业会计师事务所
转让协议》，约定衣念上海将甜维你 10%股权作价 3 亿元转让给公司。截至 2020 年 11
月 9 日，公司已依据《和解协议》《股权转让协议》相关约定向衣念上海累计支付甜维
你 10%股权转让价款 3 亿元，衣念上海已将甜维你 10%股权转让给公司并完成工商变更
登记手续。本次收购完成后，公司控制甜维你 100%股权。
公司收购甜维你 10%股权系收购控股子公司少数股东股权，不涉及合并报表范围的
变更，不影响公司合并报表净利润。公司按照购买成本与按照持股比例计算应享有子公
司的净资产的份额间的差额调整公司合并财务报表的资本公积，本次收购甜维你 10%股
权减少公司合并财务报表资本公积 1,256.46 万元。
就此前因收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务产生的相关诉讼及仲
裁达成最终和全面和解。
截至本反馈回复出具日：（1）发行人及甜维你已向衣念上海支付和解款共计 4.76
亿元（该和解款包含下述（2）所述甜维你 10%股权的股权转让款），履行完毕《和解协
议》项下的付款义务；（2）衣念上海与发行人签署《股权转让协议》，约定衣念上海将
甜维你 10%股权作价 3 亿元转让给发行人，该项股权转让已办理完成工商变更登记手续，
股权转让对价已经支付完毕；
（3）上海市第一中级人民法院已就资产转让合同纠纷案出
具裁定书，准予衣念上海撤诉，准予甜维你撤回反诉；香港国际仲裁中心已就衣念上海
与发行人关于收购甜维你 10%股权的 HKIAC 仲裁案同意衣念上海撤回仲裁请求；（4）
发行人、甜维你及衣念上海在相关诉讼仲裁案件项下被冻结的银行账户已经全部解除冻
结。
综上，截至本反馈回复出具日，《和解协议》已经履行完毕。
鉴于《和解协议》已经履行完毕，发行人、甜维你与衣念上海的一系列诉讼、仲裁
案件均已了结；衣念上海持有的甜维你 10%股权已转让至发行人，相关合同义务已履行
完毕，相关工商变更登记手续已办理完成。因此，相关诉讼及仲裁案件不会对本次收购
产生重大不利影响。
六、2017 年收购甜维你相关资金来源，实际支付情况，后续支付安排，结合公司
货币资金、对外借款、现金流、融资渠道等情况，说明公司是否存在偿债风险
（一）公司收购 TEENIE WEENIE 品牌及相关资产和业务的整体安排
锦泓集团以现金收购衣念香港及其关联方持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌
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相关的资产和业务（包括相关的人员），交易过程中，衣念香港及其关联方分别将所持
有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港在上海新设立
全资子公司甜维你，锦泓集团按照下列步骤获得拥有全部标的资产的甜维你的 100%股
权：
①第一步收购：锦泓集团通过认缴甜维你新增注册资本的方式获得甜维你 90%的股
权。
②第二步收购：甜维你运行三个完整的会计年度之后，锦泓集团按相同的估值倍数
向衣念香港收购甜维你剩余 10%股权。
并购交易具体交易结构如下：
步骤 内容 具体操作
一、第一步收购：收购甜维你 90%股权
衣念香港在上海设立标的公司甜维你，锦泓集团设立由其控制的有限合伙
企业金维格（有限合伙）
衣恋世界将其所持 TEENIE WEENIE 商标等无形资产，衣念上海及其子公
司将其所持 TEENIE WEENIE 服装业务、存货等有形资产、人员，衣恋餐
维你，并形成甜维你对上述主体的应付账款，转让完成后，甜维你成为
TEENIE WEENIE 品牌全球唯一且合法的拥有者
买方取得标的 金维格（有限合伙）、衣念香港分别对甜维你进行增资，增资后金维格（有
公司 90%股权 限合伙）持有甜维你 90%的股权，衣念香港持有甜维你 10%的股权
标的公司偿还 甜维你以资本金或向金维格（有限合伙）、衣念香港的借款偿还对衣恋世
应付账款 界、衣念上海、衣恋餐饮等的应付账款
二、第二步收购：收购甜维你 10%股权
买方收购标的 在甜维你运行三个完整的会计年度后，锦泓集团或其指定第三方收购衣念
公司 10%股权 香港持有的标的公司剩余 10%出资
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（二）2017 年，公司收购甜维你 90%股权资金来源、实际支付情况及后续支付安
排
通过认缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你 90%的股权。第一步收购中，标的资产
整体估值 493,200.63 万元，第一步收购的价格为标的资产整体估值的 90%，即 443,880.57
万元（未考虑可能的调整估值因素）。2016 年 11 月，公司公告《2016 年非公开发行 A
股股票预案》，拟以非公开发行股票募集资金收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关
的资产和业务，上述募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入。
持有甜维你 90%股权，衣念上海认缴甜维你 50,000 万元出资额、持有甜维你 10%股权。
根据收购安排，甜维你以资本金或向金维格（有限合伙）、衣念香港的借款偿还因收购
TEENIE WEENIEE 品牌及相关资产和业务产生的对衣恋世界、衣念上海、衣恋餐饮等
的应付账款。截至 2017 年 3 月 10 日，公司控制的金维格（有限合伙）累计向甜维你实
缴出资 412,754.12 万元，衣念上海同比例向甜维你实缴出资 45,861.57 万元。公司上述
实缴出资款来源于自有资金及向招商银行银团、杭州金投的债务融资，具体情况如下：
来源 金额（万元）
杭州金投借款 171,000.00
招商银行银团贷款 164,206.00
自有资金 77,548.12
合计 412,754.12
司前期以债务融资支付的收购价款。
换债券募集资金 46,111.43 万元用于支付收购 TEENIE WEENIEE 品牌及该品牌相关的资
产和业务项目尾款。因交易双方就本次收购交易资产交付比例、尾款支付、服务协议履
行等有关事项产生争议并涉及诉讼，经协商和解，公司实际向衣念上海支付收购尾款
其他支付安排。
（三）结合公司货币资金、对外借款、现金流、融资渠道等情况，说明公司是否存
在偿债风险
招商银行南京分行出具的 15 亿元贷款额度《贷款承诺函》，预计公司并购债务将得以置
换，偿债风险较小
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完成收购 TEENIE WEENIE 品牌资产及业务后，公司因高额的有息负债面临较大的
还本付息压力。截至 2021 年 6 月 30 日，公司总负债（合并口径）为 307,888.76 万元，
公司资产负债率（合并口径）为 56.76%，其中，有息负债（不含可转换公司债券）规
模达 200,848.99 万元，有息负债率达 37.03%，预计年利息支出约为 16,664.77 万元，公
司面临较大的还本付息压力。截至本反馈回复出具日，公司并购债务融资到期时间较短，
其中，公司未偿还招商银行银团贷款本金余额为 39,000.00 万元，上述贷款将于 2022 年
万元，将于 2022 年 1 月 10 日到期。截至本反馈回复出具日，公司有息负债情况如下：
贷款单位 贷款类型 贷款期限
日余额（万元） 率 出（万元）
杭州金投 并购贷款 160,706.00 9.20% 14,784.95
招商银行银团 并购贷款 39,000.00 4.75% 1,852.50
新韩银行 流动资金贷款 1,142.99 2.39% 27.32
合计 - 200,848.99 - 16,664.77
注：预计年利息支出仅以贷款余额和对应借款利率作为估算依据。
鉴于公司相关并购债务将于2022年1月、2月相继到期，经与招商银行南京分行友好
协商，公司拟实施债务置换。2021年9月13日，公司取得招商银行南京分行出具的《贷
款承诺函》（编号：2021年承诺字第0912702号），招商银行南京分行同意在符合该函所
列条件的前提下，为公司回购杭州金投持有的金维格（有限合伙）财产份额提供不超过
人民币15亿元的贷款额度。在上述回购项目经有权机关批准，且相关借款申请符合招商
银行南京分行各项贷款条件的情况下，招商银行南京分行同意经其审核批准后，在上述
额度内向公司提供贷款。双方具体的权利义务以届时签订的借款合同及相关协议为准。
该承诺函自出具承诺之日起生效，有效期2021年9月13日至2021年12月31日。
经访谈招商银行南京分行相关负责人，上述贷款放款的主要前提条件包括：
（1）公
司实际控制人对公司前次非公开发行兜底债务清偿完毕，实际控制人持有的公司相关股
权解除冻结；
（2）公司和实际控制人为本次贷款提供担保和增信措施。鉴于：
（1）截至
本反馈回复出具日，公司已向有关金融机构申请短期融资，相关事项正在沟通和审核过
程中，且公司经营活动现金流良好，货币资金充足，截至2021年6月30日，公司货币资
金余额5.04 亿元，其中银行存款4.96 亿元，上述资金大部分可用于偿还招商银行原银
团贷款，贷款偿还后，王致勤为贷款提供股份质押担保的4,200万股公司股份将解除质
押；
（2）因前次非公开收益保障事项，王致勤、宋艳俊带向相关投资者支付的收益补偿
公证天业会计师事务所
款及违约金合计约为4,707.39万元及相关利息，2021年8月13日，王致勤、宋艳俊与一
村资本、昆山威村签署《执行和解协议》，约定解除王致勤已冻结的500万股股票，王致
勤、宋艳俊以上述股份减持收入偿还对一村资本、昆山威村的剩余债务，以公司截至2021
年9月17日的股票收盘价14.91元/股计算，上述股票减持收入超过7,000万元，足以偿还
其相关未清偿债务；
（3）在履行相关审批程序后，公司及实际控制人将根据届时相关协
议约定为贷款提供担保和增信措施，综上，预计公司可以满足贷款放款条件。
经访谈招商银行南京分行相关负责人，在锦泓集团满足贷款放款条件情况下，且公
司经营未出现极度恶化情形，预计承诺函项下贷款将于2021年年底完成放款。公司将提
前偿还原招商银行银团贷款并以承诺函项下15亿元贷款及自筹资金提前收购杭州金投
持有的金维格（有限合伙）财产份额，公司并购债务融资将得以置换，偿债风险较小。
截至本反馈回复出具日，公司尚未因《贷款承诺函》实际取得相关贷款，公司并购
债务置换事项正在推进过程中。如公司并购债务置换事项未能按计划实施，或公司未来
公司经营业绩出现波动、公司不能按照协议约定筹措资金偿还并购贷款本息，公司将面
临较大偿债风险。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 5.04 亿元，其中银行存款 4.96 亿元。
该等资金除用于保障公司日常经营活动中的资金需求外，可为短期还本付息资金提供保
证。
付息提供重要的现金流
VGRASS 和 TEENIE WEENIE 均为大型服装品牌，过去三年毛利率均维持在 60%
以上。同时作为大型服装零售公司，公司销售回款情况良好，经营活动现金流量净额高
于同期净利润。2020 年度，虽然受到新冠肺炎疫情影响，公司营业收入规模仍超过 30
亿元，经营活动现金流量净额 94,259.01 万元。随着国内疫情逐步缓解，经济逐步企稳
复苏，2020 年四季度以来公司主营业务持续向好，2021 年 1-6 月，公司主营业务收入、
净利润较去年同期显著增加，公司日常盈余可以为公司还本付息提供充足保障。报告期
内，发行人营业收入、息税折旧摊销前利润、经营活动现金流净额如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 196,258.59 333,990.68 291,302.24 308,560.93
息税折旧摊销前利润 38,046.99 50,506.62 53,329.88 78,112.48
经营活动现金流量净额 34,575.28 94,259.01 23,118.42 43,701.07
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注：计算 2020 年度息税折旧摊销前利润时已剔除收购 TEENIE WEENIE 品牌业务与资产组商誉及无
形资产减值。
发行人息税折旧摊销前利润和经营现金流情况良好，日常经营盈余资金将成为还本
付息的主要组成部分。公司以各品牌业务评估报告中的自由现金流量为基础，结合对
VGRASS品牌未来5年的盈利预测情况对经营活动产生的现金流量净额进行估算，具体
如下：
单位：万元
自由现金流量
项目
VGRASS 10,865.32 12,302.63 13,965.59 17,560.90 23,628.44 78,322.87
TEENIE
WEENIE
元先 838.21 1,153.28 1,462.41 1,666.75 1,682.47 6,803.12
合计 47,394.59 61,203.12 74,672.12 89,237.48 98,188.11 370,695.42
注 1：VGRASS 品牌未来 5 年自由现金流量为公司管理层根据目前业务发展情况及品牌发展战略规
划而作出的估计值；
注 2： TEENIE WEENIE 品牌未来 5 年自由现金流量金额来源为江苏华信资产评估有限公司出具的“苏
华评报字[2021]第 180 号”评估报告；
注 3：元先品牌未来 5 年自由现金流量金额来源为江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字
[2021]第 179 号”评估报告。
综上，公司的日常经营盈余资金可以为公司还本付息提供重要的现金流，预计
元，能够覆盖《贷款承诺函》项下 15 亿元贷款还本付息需求。
降至 20 亿元以内
自首次取得并购贷款以来，公司按期还本付息，贷款余额逐年下降，截至本反馈回
复出具日，公司并购贷款本金余额已由 33.52 亿元下降至不到 20 亿元。如公司本次非公
开发行股票成功实施，公司预计可以募集资金 2.95 亿元置换先行投入的自筹资金及 0.37
亿元用于补充流动资金项目，上述资金大部分可用于偿还并购贷款本息，预计 2021 年
末公司并购贷款余额可减少至 15 亿元以内，届时公司债务偿付能力将进一步增强，有
利于公司寻找其他外部融资。
金，补充公司现金流，避免出现债务违约情形
公司融资渠道丰富，公司将通过非公开发行、申请短期借款等多种措施筹措资金，
补充公司现金流，避免出现债务违约情形。具体措施如下：
（1）非公开发行股票募集的资金
公证天业会计师事务所
公司本次非公开发行拟投入募集资金 29,482.74 万元支付收购甜维你 10%股权价款
项目，公司已于 2020 年以自有资金支付收购甜维你 10%股权价款 3 亿元，待本次募集
资金到位后，公司可以募集资金 29,482.74 万元进行置换。同时，本次非公开发行拟投
入募集资金 3,684.63 万元实施补充流动资金项目，用于补充公司主营业务发展所需的
营运资金。上述募集资金到位后，可用于偿还银行借款本息，有助于降低公司现金流压
力，降低财务风险。
（2）申请短期借款
自取得并购贷款以来，公司依约还本付息，未出现逾期情形，与金融机构建立了良
好的合作关系，同时公司取得招商银行新并购贷款后，并购债务融资规模将进一步下降
至 15 亿元，随着公司债务规模的下降，公司经营业绩逐步向好，公司债务偿付能力增
强，财务风险大幅下降，公司可以向其他金融机构申请短期借款，以补充短期内流动资
金需求。
（3）其他外部融资
公司将不断加强经营管理，提升盈利能力，严格控制财务风险，继续寻找其他外部
融资渠道以补充公司的现金流。
公司已在《2020年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》之“第三节 董事会
关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险”之“（十）财
务风险”提示风险如下：
“（十）财务风险
截至2021年6月30日，公司总负债（合并口径）为307,888.76万元，公司资产负债率
（合并口径）为56.76%。锦泓集团收购TEENIE WEENIE品牌及其相关资产和业务，公
司以自有资金和外部融资先行支付交易对价，截至本预案公告日，公司因上述收购事项
发生的并购融资债务余额为199,706.00万元，其中：公司待偿还招商银行银团贷款本金
余额为39,000.00万元，上述贷款将于2022年2月28日到期；公司待收购杭州金投持有的
金维格（有限合伙）财产份额为160,706.00万元，2021年7月30日，公司、上海赫为时装、
杭州金投就远期收购事宜签署金维格（有限合伙）《合伙协议补充协议四》，约定杭州
金投有权要求发行人或金维格（有限合伙）不晚于2022年1月10日收购完毕其持有的全
部财产份额，锦泓集团或合伙企业应在2022年1月10日前足额支付全部收购款。2021年9
月13日，公司取得招商银行南京分行出具的《贷款承诺函》（编号：2021年承诺字第
公证天业会计师事务所
有的金维格（有限合伙）财产份额。公司将提前偿还原招商银行银团贷款并以承诺函项
下15亿元贷款及自筹资金提前收购杭州金投持有的金维格（有限合伙）财产份额，公司
并购债务融资将得以置换。
如果公司债务置换事项未能按计划实施，或公司未来公司经营业绩出现波动、申请
短期借款等筹资计划不及预期，公司无法按照相关融资协议约定偿还并购贷款本息，则
可能导致公司面临较大偿债风险。”
【核查意见】
我们履行了如下核查程序：
料、了解计提商誉和无形资产组减值准备的原因、查阅了减值测试相关评估报告、复核
了 TEENIE WEENIE 业务商誉及无形资产组计提商誉和无形资产组减值准备的金额及
计算过程、查阅并复核了 TEENIE WEENIE 业务商誉及无形资产组在 2020 年末的减值
测试。
信息，对甜维你 2020 年度业绩亏损的原因进行分析，进一步了解甜维你 2021 年半年度
经营业绩情况。
组公告文件；查阅了公司与交易对方因收购甜维你 10%股权发生的仲裁案件相关文件，
双方就仲裁案签署的和解协议，公司收购甜维你 10%股权转让协议，取得了相关和解款、
股权转让价款支付凭证、股权变更工商登记文件。
议及相关补充协议，查看了招商银行南京分行出具的《贷款承诺函》并就相关事项访谈
了招商银行南京分行相关负责人；查阅发行人定期报告，了解公司经营业绩情况及财务
状况。
财务总监。
经核查，我们认为：
公证天业会计师事务所
资产组计提减值准备所致；2021 年上半年，甜维你经营业绩明显改善，经营情况不存在
发生明显不利变化的情况；发行人收购 TEENIE WEENIE 品牌资产和业务时未约定业绩
承诺等内容。
双方在《资产与业务转让协议》约定基础上经仲裁和解协商确定；第二步收购定价基础
为甜维你2019年估值净利润，甜维你2020年业绩亏损未影响本次交易价格，本次收购估
值倍数与第一步收购相同，与同行业可比上市公司并购案例不具有重大差异，具有合理
性。
减值测试，并在测试过程中充分考虑新冠肺炎疫情和实际业绩等情况的影响，相关主要
指标及参数预测谨慎合理，无形资产、商誉减值计提充分。
购与第二步收购分别进行，第一步收购于2017年实施，相关尾款于2020年11月支付完毕；
本次收购甜维你10%股权为第二步收购，于2020年实施，相关转让协议签署时间、股权
过户时间、收购价款支付时间均在本次非公开发行股票的董事会决议日之后，不属于支
付收购尾款情形。
衣念上海对第一步收购资产交付比例计算中2016年TEENIE WEENIE直营卖场销售额中
是否扣减O2O销售额、关店卖场销售额等存在争议，双方各自计算的交付比例及转让价
款存在差异，双方发生了资产转让合同纠纷案；因第二步收购中公司与衣念上海认定的
甜维你2019年估值净利润及对应计算的甜维你10%股权转让价款存在差异，双方发生了
关于收购甜维你10%股权的HKIAC仲裁案；相关诉讼及仲裁案已达成全面最终和解，
《和
解协议》已经履行完毕，未对本次收购造成重大不利影响。
资募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入的部分自筹资金；截至本反馈回复出
具日，公司已完成收购TEENIE WEENIE全部交易价款的支付，后续无其他支付安排；
公司货币资金余额较高、现金流良好，并购贷款余额逐渐减小，且公司已取得招商银行
南京分行出具的《贷款承诺函》，公司拟提前偿还原招商银行银团贷款并以承诺函项下
购债务融资将得以置换，公司偿债风险较小，但如公司债务置换事项未能按计划实施，
或公司未来公司经营业绩出现波动、公司不能按照协议约定偿还并购贷款本息，公司将
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面临较大偿债风险，公司将通过非公开发行、申请短期借款等多种措施筹措资金，补充
公司现金流，避免出现债务违约情形。公司已在非公开发行股票预案修订稿中提示财务
风险。
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级项目以及补充流动资金。公司前次可转债募集资金尚剩余大额资金未使用。请申请
人补充说明：(1)全渠道营销网络改造升级项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入，补充
流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)募投项目的资金使用和项目建设的进度安
排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)结合项目达
到的效果或实现的功能说明项目建设的必要性、合理性。(4)前募项目建设进度及募集
资金使用的最新进展，进度是否符合预期;前募资金的后续使用计划、建设项目的后续
预期进度。(5)前募项目进展情况，进展缓慢的原因;前募资金尤其是股权收购项目尚剩
余较大金额资金未使用的原因及合理性，闲置资金用于补充流动资金未用于本次募投
项目的原因，是否规避再融资相关监管要求。(6)申报文件中关于前募资金使用的列表
中资金实际使用情况不正确，请调整。请保荐机构及会计师发表核查意见，请会计师
重新出具准确的前募报告。
【回复说明】
一、全渠道营销网络改造升级项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和
测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入，补充流动资金比
例是否符合相关监管要求
（一）全渠道营销网络改造升级项目的投资情况，投资数额的测算依据和测算过程
营销网络改造升级项目总投资 16,029.64 万元，拟对公司部分线下门店进行智能化
升级和形象升级，对线上新零售渠道加大投入，通过科技赋能线下零售，深化覆盖线上
线下的全渠道营销网络建设，各子项目投资金额如下：
单位：万元
序号 子项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
合计 16,029.64 13,305.14
各子项目投资金额测算依据和测算过程、募集资金使用计划如下：
经统计，截至 2019 年末，公司有 214 家门店装修时间在 3 年以上。该部分装修时
间较长、装修及设备较为陈旧，亟需进行重新装修、升级形象（若相关店铺后续关闭，
以其他装修时间较长的店铺代替）。该子项目投资金额主要与单位面积装修标准和门店
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面积有关，且只考虑建筑安装等资本性投入金额。
（1）对于公司各品牌和各销售渠道（百货商场、购物中心、奥特莱斯），公司实
行不同的单位面积装修标准。考虑到公司着力对线下门店提档增效的背景，本次拟进行
形象升级的门店装修标准总体较以前年度略有提高；
（2）拟进行形象升级的门店面积根据其实际面积测算。
经测算，各品牌需进行形象升级的店铺数量及其费用如下表所示：
装修单价 平均单店装 装修费用预
店铺数 店铺面积 拟使用募集 是否属于资
品牌 （万元/平方 修费用（万 估
（家） （平方米） 资金（万元） 本性支出
米） 元） （万元）
VGRASS 69 8,901.00 0.55 71.37 4,924.40 4,924.40 是
TW 女装 88 12,542.24 0.28 39.47 3,473.51 3,473.51 是
TW 男装 29 3,275.27 0.29 32.90 953.96 953.96 是
TW 童装 28 2,003.27 0.26 18.69 523.28 523.28 是
合计 214 26,721.78 0.37 46.15 9,875.14 9,875.14 是
注：若相关店铺后续关闭，以其他装修时间较长的店铺代替，计划形象升级店铺总数保持 214 家。
线下门店智能化升级项目包括硬件采购、软件购置和咨询实施服务，测算依据和测
算过程如下：
（1）硬件投资：具体设备项的采购价格乘以总计使用数量；
（2）软件 License 区分平台计费和模块单独计费，终端许可按总计终端数乘以年度
终端相应阶梯收费单价合计而来；
（3）咨询实施服务，按具体标准人天单价和各项内容工作量评估合计而来。
线下门店智能化升级项目投资明细如下：
单位：个、台、万元
拟使用本次募集资 是否属于资本
序号 投资内容 数量 投资金额
金金额 性支出
一 硬件投资 3,233.80 2,914.80
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拟使用本次募集资 是否属于资本
序号 投资内容 数量 投资金额
金金额 性支出
二 软件服务 351.50
三 咨询与实施服务 399.00
总计 3,984.30 2,914.80
建设新零售渠道项目投资包括以下两方面：①购置硬件和安装工程：包括办公地点
安装工程、直播间设备资产投资等，总计 515.2 万元；单价根据设备供应商报价以及市
场价格情况综合估算，数量根据估算的需求计算；②组建新零售平台自运营团队人力成
本：搭建电商自运营事业部及 MCN 事业部，人力资源成本总计 1,655 万元/年；员工薪
酬根据行业平均电商代运营公司岗位报价以及市场价格情况综合估算，员工数量根据估
算的实际需求计算。
建设新零售渠道项目的投资明细如下：
单位：万元
拟使用本次募 是否属于
序号 投资内容 投资金额 测算依据
集资金金额 资本性支出
一 办公建设投资 300.10 300.10 是
规划面积 258.75 平方米，
规划面积 245 平方米，0.4
万元/平方米
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拟使用本次募 是否属于
序号 投资内容 投资金额 测算依据
集资金金额 资本性支出
计为 125.00 平方米，0.43
万元/平方米
规划面积 258.75 平方米，
规划面积 245 平方米，0.10
万元/平方米
二 设备采购投资 215.10 215.10 是
拟采购：61 台电脑，核心交
换机、无线控制器各 2 台，
接入交换机、poe 交换机各
每个直播间配备 1 台电脑，
器，3 个麦克风
人力资源成本
三 1,655.22
（年薪酬）
合计 2,170.42 515.20
注：本表中 TP 指电商自运营事业部。
（二）补充流动资金比例符合相关监管要求
公司本次募投项目中用于补充流动资金的金额为 3,684.63 万元，本次募集资金总
额 46,472.51 万元，补充流动资金占募集资金总额的 7.93%，未超过 30%，符合《发行
监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总负债（合并口径）为 307,888.76 万元，公司资产负
债率（合并口径）为 56.76%。总体来看，公司收入规模和负债规模较大，利息费用和
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资产负债率较高，具有补充流动资金的必要性。通过使用本次募集资金部分补充流动资
金，公司的资金实力将得到增强，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，缓解
公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。
二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行
相关董事会决议日前已投入资金
（一）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
经过发行人与交易对方的谈判，最终双方和解并达成一致：甜维你估值净利润为
发行人分别向交易对方衣念上海支付2.3亿元和0.7亿元收购价款。
因公司与衣念上海及其相关方就收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关资产和业务交
易及收购甜维你10%股权发生的诉讼及仲裁案件处于未决状态，募投项目“支付收购甜
维你10%股权价款项目”实施存在较大的不确定性，公司本次非公开发行暂缓。公司与
衣念上海及其相关方达成和解后，公司恢复了非公开发行的准备工作，并在披露了2020
年报、2021年一季报后，向证监会申报非公开发行申请材料。
年度非公开发行股票方案的议案》，其中涉及募集资金置换的内容如下：“在本次发行
募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
综上所述，发行人以自筹资金先行支付了甜维你10%股权收购价款，支付时点在本
次非公开发行股票的董事会决议日之后，在募集资金到位后将予以置换。
营销网络改造升级项目建设期为 36 个月，预计的建设进度安排如下：
建设期（月）
阶段/时间（月）
可行性研究
初步设计
软硬件设备采购、安装及调试
软件开发实施
门店装修工程
线上自运营团队人员招聘
募投项目资金的预计使用进度如下：
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单位：万元
拟使用本次募 实施期
序号 投资类别 金额合计
集资金金额 T+12 T+24 T+36
软件系统购置及开发费、
咨询与实施服务
合计 16,029.86 13,305.14 9,033.27 3,920.56 3,076.03
（二）本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
在本次发行相关董事会决议日前，公司未对募投项目进行投入，不存在使用募集资
金置换董事会前投入的情形。
三、结合项目达到的效果或实现的功能说明项目建设的必要性、合理性。
（一）实施本项目的必要性
国内服装市场容量大，但竞争激烈，特别是国际知名服装品牌如 Chanel、MaxMara、
Dior 等在国内渠道数量逐渐增多，进一步加剧了国内服装市场的竞争。为了应对激烈的
竞争局面、增强公司对其他品牌的竞争力，升级公司的销售网络，通过现代信息技术手
段提升营销网络的运营效率，提供更加优质购物体验已经成为当务之急。
传统服装销售渠道包括百货商场、购物中心、电商平台等，消费者需要自行到线下
或线上的店铺挑选心仪产品，品牌与消费者沟通渠道单一，场地、平台是消费过程的核
心要素；新型渠道为“新零售”模式，围绕“人、货、场”的理念实现，主要以消费者为核
心，依托物联网、人工智能等手段，全面、快速、准确地了解消费者的内心诉求，在为
消费者提供个性化内容、提升购物体验的同时，更好地为企业承接和转化消费需求，优
化企业运营效率，实现行业进一步发展。
本次募投项目的实施将对公司部分线下零售终端进行智能化设备、门店形象等方面
的升级，进一步提升公司营销网络的运营效率和消费者线下购物的体验；同时，公司将
开拓多途径、多样化、多触点的线上新零售渠道，渗透众多用户场景并开展个性化运营，
结合消费者各类需求提供相应的活动及服务。上述覆盖线上线下的全渠道营销网络改造
升级能够有效促进产品销售。
终端店铺将产品展示给消费者的过程也是对品牌形象的再诠释，通过精美的店铺装
修、丰富的产品陈列、优质的销售服务，给顾客以良好的购物体验，直接提升品牌在顾
客心中的良好形象，有效促进品牌知名度和销售业绩的提高。
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截至 2019 年末，公司 214 家直营店铺的装修时间在 3 年及以上，占公司门店数量
的 14.67%。由于该部分店铺装修时间已较久，店铺形象亟待更新，不利于品牌形象和
顾客的购物体验的提升，在一定程度上制约了公司的业绩提升。
本次募投项目拟对部分装修时间较长的门店进行形象升级，改善购物消费环境。通
过上述形象升级，有助于使公司的终端建设与品牌定位相一致，让顾客在感受舒适购物
环境的同时，达到宣传品牌文化、提升品牌知名度的效果。
消费升级和信息技术升级的浪潮正快速推动我国商业业态不断发展演变，各类消费
品的销售渠道出现重大变革，传统零售逐渐向新零售、智慧零售的转型发展。在服装领
域，许多企业纷纷开展营销网络的改造升级，加大对新零售渠道的布局力度，使自身产
品更加贴近消费者，不断获取新的增长点。
通过本次募投项目的实施，一方面，公司将继续维持线下销售渠道的优势，升级店
面的装修设计，打造智慧门店，更加关注消费者体验感、新鲜感，成为客群在闲暇、休
息、娱乐中的消费首选，同时降低消费者对产品价格的敏感性；另一方面，公司将加大
对直播、小程序等新零售渠道的投入，以消费者为核心，利用大数据、互联网赋能等手
段满足消费者即买即得的消费需求，形成多样性、多维度、多触点的新零售业务形态，
帮助公司不断扩大销售规模，提升公司在行业内的竞争地位。
（二）实施本项目的合理性
随着我国居民收入的增加、消费观念的转变和城乡一体化建设的推进，我国的服装
市场总销售额也逐年增加。但与国外成熟市场相比，我国服装行业的人均消费仍有较大
的提升空间。尤其在女装领域，与美国、日本、韩国等发达市场相比，国内市场仍有广
阔的发展前景。
公司 VGRASS 和 TEENIE WEENIE 品牌分别定位于高端女装和中高端休闲服装市
场，高端女装和中高端休闲服装领域广阔的市场前景及其稳定的增长趋势，将为公司全
渠道营销网络改造升级项目提供有力的市场保障。
近年来，为了进一步提高服装行业整体素质和国际竞争力，增强可持续发展能力，
我国相继出台了一系列鼓励和振兴政策，提倡大力推进自主品牌建设，创建具有国际影
响力的自主知名品牌，为服装行业，尤其是具备一定品牌知名度的服装企业的快速发展
营造良好的政策环境。
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服装家纺自主品牌建设的指导意见》中提出：支持自主品牌服装、家纺企业提高研发设
计能力，建立公共研发设计平台，在信息、人才等方面向企业提供帮助，提高企业的核
心竞争力。2016 年 5 月，中国服装协会发布的《纺织工业“十三五”发展规划》《中国服
装制造 2020 推进计划》提出，聚焦市场需求和市场细分，进一步强化差异化定位，将
品牌内涵嵌入消费者心智；瞄准国际服装制造先进水平，积极推动服装制造向服务化转
型；加强科学技术与文化艺术的融合创新，倡导品牌专业化、精细化发展提升自主品牌
竞争力。2016 年 9 月工业和信息化部发布的《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》提
出：优化产品供给结构，扩大中高端纺织服装产品供给，大力推进品牌建设。
线下销售方面，VGRASS 品牌经过多年发展和品牌提档，已在一、二线城市核心商
圈的大部分高端购物中心和百货商场占据了有利位置。TEENIE WEENIE 品牌建有比较
成熟和完善的营销渠道网络，在全国超过 190 个城市的中高端百货商场、购物中心和奥
特莱斯设有超过 1,100 家线下门店。经过多年的发展，公司已形成较为完善的线下门店
运营流程与管理制度，从开业流程、订货、货物配送、售价管理、营销活动、形象管理、
资金结算、信息管理、人员管理、绩效考核等方面对线下门店实施规范化管理，培养储
备了充足的营销人才队伍，为营销网络的改造升级提供了扎实基础。
线上销售方面，近年来我国电子商务蓬勃发展，公司线上销售收入也呈增长趋势，
前十名，已成为天猫平台女装品类的重点合作品牌。公司丰富的电子商务运营经验是公
司开拓新零售渠道、建设全渠道营销网络的有效保障。
四、前募项目建设进度及募集资金使用的最新进展，进度是否符合预期；前募资金
的后续使用计划、建设项目的后续预期进度
（一）前募项目建设进度及募集资金使用的最新进展
截至2021年6月30日，公司2018年2月非公开发行股票募集资金投资项目的建设进度
及募集资金使用情况如下：
单位：万元
实际投资金额与
序 募集资金 实际投资 累计投资
项目名称 募集资金净额的
号 净额 金额 进度
差异
收购 TEENIE WEENIE 品牌及
该品牌相关的资产和业务
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截至2021年6月30日，收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务项目已
实施完毕，累计使用募集资金50,276.20万元，募集资金全部使用完毕。
截至2021年6月30日，公司2019年1月公开发行可转换债券募集资金投资项目的建设
进度及募集资金使用情况如下：
单位：万元
实际投资金额与
序 募集资金 实际投资 累计投资
项目名称 募集资金净额的
号 净额 金额 进度
差异
支付收购 TEENIE WEENIE 品
项目尾款
智能制造、智慧零售及供应链协 项目尚处于
同信息化平台 建设阶段
合计 72,586.45 40,654.40 -31,932.05 -
截至2021年6月30日，公司2019年1月公开发行可转换债券募集资金投资项目累计已
使用40,654.40万元。其中，支付收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务
项目尾款项目、补充流动资金项目已实施完毕，智能制造、智慧零售及供应链协同信息
化平台项目尚处于建设阶段。
（二）前募项目建设进度是否符合预期
公司2019年1月公开发行可转换债券募集资金投资项目中，智能制造、智慧零售及
供应链协同信息化平台项目的建设进度与原实施计划相比存在一定的滞后。除该项目
外，公司其他前募项目的建设进度符合预期，且均已实施完毕。
上述项目进度不及预期的主要原因如下：
力，将部分前次募集资金用于暂时补充流动资金符合公司实际情况
交易项下的争议及诉讼案件，公司先后共有银行存款50,045.48万元因诉中财产保全而被
冻结，其中：募集资金账户被冻结金额为42,173.77万元；一般银行存款账户被冻结金额
为7,871.71万元。直至2020年10月公司与衣念上海就上述争议达成和解，公司因诉中财
产保全而被冻结的资金才陆续解除冻结。因大额资金被冻结，公司的流动资金面临一定
压力，为保证公司的正常经营，公司将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台
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项目”的部分募集资金用于临时补充流动资金，符合公司实际情况，也符合效益最大化
原则。
来的各种不确定性，公司更加注重现金流的安全性，对于前募项目的投入更为谨慎，前
募项目的实施工作也受到疫情防控措施的影响；随着疫情逐渐受控，2021年以来公司对
前募项目的投入有所回升
场、购物中心停止运营，员工复工延迟，交通、物流受阻，从而对公司的正常经营活动
产生较大影响。为预防疫情带来的各种不确定性，2020年公司更加注重现金流的安全性，
对于前募项目的投入更为谨慎；另一方面，智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平
台项目的实施工作也受到疫情防控措施的影响。
随着疫情逐渐受控，2021年以来公司对前募项目的投入有所回升，新冠疫情对项目
进度的影响整体可控，公司正在积极推进前次募投项目的建设。
（三）前募资金的后续使用计划、建设项目的后续预期进度
公司的前募项目中，募集资金未使用完毕的项目的后续计划及预期进度如下：
为提高募集资金使用率，公司于2020年12月30日召开第四届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证
满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，
将“支付收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的募集
资金250,882,277.10元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动
资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。待临时补充流动资金期限
届满，公司拟将“支付收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”
项目结余募集资金用于偿还第一步收购TEENIE WEENIE发生的并购贷款或用于永久补
充流动资金。
扣除前次公开发行可转换债券的发行费用后，智能制造、智慧零售及供应链协同信
息化平台项目拟使用募集资金13,475.02万元，本项目涉及的前次募集资金的后续使用计
划、项目后续预期进度如下表所示。
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单位：万元
募集资金承诺投资金额
序
项目名称 已累计 2021 年度计划 2022 年度计划 合计
号
投入金额 投入金额 投入金额
合计 5,516.04 2,700.00 5,258.98 13,475.02
注：统计已累计投入金额的截至时间为 2021 年 6 月 30 日。
五、前募项目进展情况，进展缓慢的原因；前募资金尤其是股权收购项目尚剩余较
大金额资金未使用的原因及合理性，闲置资金用于补充流动资金未用于本次募投项目的
原因，是否规避再融资相关监管要求
（一）前募项目进展情况，进展缓慢的原因
公司2019年1月公开发行可转换债券募集资金投资项目中，智能制造、智慧零售及
供应链协同信息化平台项目的建设进度与原实施计划相比存在一定的滞后。除该项目
外，公司其他前募项目的建设进度符合预期，且均已实施完毕。
智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目的进度情况、不及预期的主要原
因详见本反馈意见回复之问题12之第四部分。
（二）前募资金尤其是股权收购项目尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性
公司前次发行可转债的募投项目中，支付收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关
的资产和业务尾款项目拟使用募集资金46,111.43万元。
因交易双方就本次收购交易资产交付比例、尾款支付等有关事项产生争议，2019年
超过97%，已全面履行了资产与业务转让相关协议约定的交付义务，要求甜维你支付剩
余尾款452,915,654.13元（含税）及逾期付款违约金。2019年11月28日，甜维你向上海市
第一中级人民法院提起反诉，认为，衣念上海未按照收购TEENIE WEENIE品牌资产与
业务交易项下相关协议的要求进行第二次交付，衣念上海第一次实际交付比例远未达到
付款违约金。
最终，经过发行人、甜维你与衣念上海及其相关方谈判，各方于2020年10月17日签
署《和解协议》，约定以17,600万元（含税）作为各方解决资产转让合同纠纷案的和解
金额。
公证天业会计师事务所
根据诉讼结果，收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务成交总价款
及尾款项目的实际投资金额相应调减至22,127.21万元，因此该项目募集资金结余
（三）闲置资金用于补充流动资金未用于本次募投项目的原因，是否规避再融资相
关监管要求
TEENIE WEENIE 品牌及其相关的资产和业务的不同交易步骤，为两个独立的募投项
目，公司前次可转债募集资金结余无需强制用于本次收购 10%股权项目
根据公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》等相关协议，锦泓
集团以现金收购TEENIE WEENIE品牌资产和业务，由衣念香港及其关联方将所持有的
标的资产转让至甜维你，公司分两步获得甜维你的100%股权，两步收购分别进行，交
易价款分别支付。
公司前次可转债与本次非公开发行募投项目标的资产不同，分别属于收购TEENIE
WEENIE品牌及其相关的资产和业务的不同交易步骤，为两个独立的募投项目，公司前
次可转债结余募集资金无需强制用于本次收购甜维你10%股权项目。
公司前次可转债募资资金用于第一步收购甜维你90%股权，标的资产为“TEENIE
WEENIE品牌及其相关的资产和业务”，付款义务由第一次收购中相关重组交易产生，
第一步收购完成后，甜维你成为TEENIE WEENIE品牌全球唯一且合法的拥有者，公司
成为甜维你的控股股东。
公司本次非公开发行募集资金用于第二步收购甜维你10%股权，标的资产为甜维你
甜维你成为公司100%控股子公司。
关结余募集资金优先用于偿还第一步收购 TEENIE WEENIE 发生的并购贷款具体有合
理性，有助于缓解公司的资金压力，降低财务风险，不涉及规避再融资相关监管要求
公司2018年度非公开发行股票募投项目“收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关
的资产和业务”项目计划投资总额443,880.57万元，其中，拟使用募集资金投入150,000
万元，但前次非公开发行时，受宏观政策收紧、债务去杠杆、股市下跌等综合影响，投
资者认购意愿不强，同时公司股价持续走低导致发行价格低于预期，公司前次非公开发
行实际募集资金总额仅为5.22亿元，募集资金净额为5.03亿元。公司主要通过自有资金
及债务融资支付收购价款，截至本反馈回复出具日，公司并购债务融资本金余额为19.97
公证天业会计师事务所
亿元，面临较大的偿债压力。公司可转债的募集资金主要用于“支付收购TEENIE
WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”，与前次非公开同属第一步收购，
公司将相关结余募集资金优先用于偿还第一步收购TEENIE WEENIE发生的并购贷款，
不用于收购甜维你10%股权，具有合理性，有助于缓解公司的资金压力，改善财务状况，
降低财务风险。
截至本反馈回复出具日，关于前次募集资金使用的再融资相关监管规定如下表所
示：
再融资相关监管规定 关于前次募集资金使用的条款
《上市公司证券发行管理办 第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（二）
法》 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
《上市公司非公开发行股票实
施细则》
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次
《发行监管问答——关于引导
募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入
规范上市公司融资行为的监管
的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募
要求（修订版）》
集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可
转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
《再融资业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订）
发行人前次可转债项目的发行方式为公开发行，前次可转债项目募集资金的使用情
况不影响本次非公开发行的发行条件及监管要求。
综上所述，公司前募项目的闲置资金用于补充流动资金未用于本次募投项目具有合
理性，符合公司实际情况，不涉及规避再融资相关监管要求。
六、申报文件中关于前募资金使用的列表中资金实际使用情况不正确，请调整
公司已更正前募资金使用的列表，会计师已重新出具前次募集资金鉴证报告。
【核查意见】
我们履行了如下核查程序：
算依据，复核公司本次募投项目投资情况、测算过程及谨慎性。
排及资金的预计使用进度、实施本项目的必要性和合理性。
资金使用情况台账，检查前次募集资金使用情况。
公证天业会计师事务所
资金的后续使用计划、建设项目的后续预期进度。
关的资产和业务项目尾款项目尚剩余较大金额资金未使用的原因，以及闲置资金用于补
充流动资金未用于本次募投项目的原因；查阅公司与衣念上海签署的关于TEENIE
WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款的《和解协议》。
经核查，我们认为：
除补充流动资金项目外，募投项目拟使用募集资金投入的各项投资均属于资本性支出；
补充流动资金比例符合相关监管要求。
资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
人的自身业务发展情况。
项及疫情影响，与原实施计划相比存在一定的滞后外，公司其他前募项目的建设进度符
合预期；公司已对未使用的前募资金制定合理的后续使用计划。
售及供应链协同信息化平台项目建设项目的建设进度不及预期；支付收购 TEENIE
WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务尾款项目的实际投资金额根据相关诉讼结果
相应调减，剩余大额未使用募集资金具有合理性；公司将闲置资金用于补充流动资金，
未用于本次募投项目具有合理性，不属于规避再融资相关监管要求。
证报告。
公证天业会计师事务所
（此页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于锦泓时装集团股份有
限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》签章页）
公证天业会计师事务所 中国注册会计师 王震
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师 谢振伟
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