佛燃能源集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公
司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和决策行为，界定债
券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理
办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司根据《佛燃能源集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《可转债募集说明书》”）
约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。
债券持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债
的投资者。
第三条 债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债权
债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还债券份额的持有
人组成。
债券上市或挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
第四条 债券持有人会议根据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规
定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人应当配合本次可转债的债券受托管理人（以下简称“债券受托管
理人”）等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，
行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。
出席会议的债券持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市
场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，均
视为其同意并接受本规则的所有规定，并受本规则之约束。
第五条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对本次可转债全体债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有
人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。债
券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体债券持有人承担。
法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则或本规则另有规定的，从其规定
或约定。
第六条 债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
第七条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会
议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第八条 本次可转债存续期间，债券持有人会议按照本规则第九条 约定的
权限范围，审议并决定与本次可转债债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第九条 约定的事项外，债券受托管理人为了维护本次可转债债券
持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持
有人会议另行授权。
第九条 本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人
会议决议方式进行决策：
（一）变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发
行的 A 股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价
值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出
决议。
若公司发生因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的 A
股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股
东权益所必须的回购致使的减资的情形时，债券持有人不得因此要求公司提前清
偿或者提供相应的担保；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或证券交易所业务规则规定
应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章 债券持有人会议的召集
第十条 债券持有人会议主要由债券受托管理人负责召集。
本次可转债存续期间，出现本规则第九条 约定情形之一且具有符合本规则
约定要求的拟审议议案的，债券受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券
持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 30%以上的债券
持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
第十一条 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额
书面提议债券受托管理人召开债券持有人会议。
第十二条 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知债券
受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。债券受托
管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债
券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议
的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期
召开的除外。
合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集
债券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助债券受托管理人完
成会议召集相关工作。
第十三条 债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士有权以公告方式发出召
开债券持有人会议的通知。债券受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要
协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债
券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员
等。
第四章 债券持有人会议的议案的提出与修改
第十四条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。
第十五条 公司董事会、单独或合并持有本次可转债未偿还债券面值总额
向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前
日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的机构或人士的姓名或
名称、持有债权的比例和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决或作出决议。
提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易
日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第十六条 债券持有人会议拟授权债券受托管理人或推选代表人代表债券
持有人与公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其
他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券
持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列
授权范围供债券持有人选择：
（一）特别授权债券受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理
相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程
序中就公司重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债
券持有人利益的行为；
（二）授权债券受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就公司重整
计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的
行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持
有人意见行事。
第十七条 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的
利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完
善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第十四条 的约定，且同次债券持有
人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第三十九条 的约定
进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决
程序及生效条件。
第五章 会议的通知、变更及取消
第十八条 除本规则另有约定外，召集人应当最晚于债券持有人会议召开日
前第 10 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
债券受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议的，应最晚于现场会议
(包括现场、非现场相结合形式召开的会议)召开日前第 3 个交易日或者非现场会
议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
第十九条 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场(包括通过
网络方式进行现场讨论的形式，下同)、非现场或者两者相结合的形式召开。召
集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会
议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原
则、计票方式等信息。
第二十条 债券持有人会议召集人应在符合中国证监会规定条件的媒体上
公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（五）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第二十一条 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补
充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
第二十二条 召集人决定延期召开债券持有人会议或变更债券持有人会议
通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债
权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公
告。
第二十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力或本协议另有规
定外，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列
明的议案；除债券受托管理人按第十八条 第二款紧急召集的或按本规则约定的
简化程序召集债券持有人会议外，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、
取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日
前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此
而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在会议通知发布的同
一信息披露平台上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十四条 债券持有人会议可以以现场、非现场或者两者相结合的形式召
开。
第二十五条 债券持有人在现场会议中签到或者在非现场会议中投票，即视
为出席该次持有人会议。
第二十六条 除本规则另有规定外，债权登记日登记在册的、持有本次可转
债未偿还债券面值总额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
第二十七条 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可
以委托债券受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人(以下统称“代理人”)
出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次可转债未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人
或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有
效证明和持有本次可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十八条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的具体指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
第二十九条 债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理
出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观
说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。
征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
第三十条 召集人和律师应依据中国证券登记结算有限责任公司提供的、在
债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债
券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及
其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。前述债券持有人
名册应由公司从中国证券登记结算有限责任公司取得，公司应积极配合召集人获
取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第三十一条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司或其授权代表、
公司董事、监事和高级管理人员、资信评级机构、债券担保人（如有）或其他重
要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除
该等人员或相关方因持有本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方
列席债券持有人会议时无表决权。
第三十二条 债券持有人会议应由债券受托管理人委派出席会议的授权代
表担任会议主席并主持会议。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的
债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生
一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会
议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议
的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主
席并主持会议。
第三十三条 会议主席负责制作出席及列席会议人员的签名册。签名册应载
明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件
号码、持有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适
用法律规定的其他证明文件的相关信息、列席会议人员的身份信息等事项。
会议主席宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表
的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第三十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复
会的会议不得对原会议议案范围外的事项作出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十五条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人
民币 100 元）拥有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份
额除外：
（一）公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国有资产管理机构控制的除外）
等；
（二）本次可转债的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
人；
（三）债券清偿义务承继方；
（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
第三十六条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至完成所有议案的
表决。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出
决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议、变更表决方式或直接终止本次会
议，并将上述情况及时公告。除前述情形或者经出席会议的债券持有人一致同意
暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。
第三十七条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内
并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。会议对同一事项有不同提案的，应以
提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十八条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三
种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表
决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提
交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
第三十九条 发生本规则第十七条 第二款约定情形的，召集人应就待决议
事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议
表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案
投“弃权”票。
第四十条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
第四十一条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第四十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第八章 债券持有人会议决议的生效
第四十三条 债券持有人会议决议分为普通决议和特别决议。
债券持有人会议作出普通决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）
本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值
总额的超过二分之一同意。
债券持有人会议作出特别决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）
本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值
总额的三分之二以上同意。
第四十四条 下列事项由债券持有人会议以特别决议通过：
（一）同意第三方承担本次可转债清偿义务；
（二）公司拟下调票面利率的，但《可转债募集说明书》已明确约定公司单
方面享有相应决定权的除外；
（三）公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应
付本息的；
（四）减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（五）减少本次可转债担保物（如有）数量或价值，导致剩余本次可转债的
担保物（如有）价值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；
（六）修改《可转债募集说明书》、本规则相关约定以直接或间接实现本款
第（一）至（五）项目的；
（七）修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
第四十五条 本规则规定的应当以特别决议通过之外的事项，由债券持有人
会议以普通决议通过。
第四十六条 债券持有人会议议案要求公司或其控股股东和实际控制人、债
券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履
行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有
人会议可以授权债券受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人
按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
第四十七条 债券持有人会议拟审议议案涉及授权债券受托管理人或推选
的代表人代表债券持有人提起或参加要求公司或增信主体偿付债券本息或履行
增信义务、申请或参与公司破产重整或破产清算、参与公司破产和解等事项的仲
裁或诉讼，如全部债券持有人对相关议案投“同意”票的，债券受托管理人或推
选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券
持有人对相关议案投“同意”票的，债券受托管理人或推选的代表人仅代表同意
授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
第四十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
机构批准的，经有权机构批准后方能生效。除本规则另有规定外，依照有关法律、
法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决
议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第九章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
第四十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日次
一交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称(含届次)、召开及表决时间、召
开形式、地点；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
（四）法律、行政法规、规范性文件或证券交易所业务规则规定的应当载入
会议决议的其他内容。
第五十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决的时间、会议召开形式、
地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
（三）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票
人、监票人和清点人的姓名；
（四）会议议程；
（五）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其
他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就拟审议议案沟通协商的内容及变
更的拟决议事项的具体内容(如有)；
（六）对每一拟审议事项的发言要点；
（七）表决程序；
（八）每一表决事项的表决结果；
（九）法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及债券持有人
会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 会议召集人和主席应当保证债券持有人会议记录内容真实、准
确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代
表）、见证律师和记录员签名。
第五十二条 债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、
代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次可
转债的债权债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本次可转债期间的历次会议材料，债券受托
管理人不得拒绝。
第十章 简化程序
第五十三条 发生本规则第九条 约定的有关事项且存在以下情形之一的，
债券受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有
约定的从其约定：
（一）公司拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响公司偿债能力的；
（二）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持
有人权益保护产生重大不利影响的；
（三）《可转债募集说明书》、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约
定相关不利事项发生时，公司、债券受托管理人等主体的义务，但未明确约定具
体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明
确的；
（四）债券受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人
沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的债券持有人所持表决权的二
分之一（如为第四十五条 约定的事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所
持表决权的三分之二以上（如为第四十四条 约定的事项）的债券持有人已经表
示同意议案内容的；
（五）全部未偿还债券份额的债券持有人数量（同一管理人持有的数个账户
合并计算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
第五十四条 发生本规则第五十三条 第（一）项至（二）项情形的，债券
受托管理人可以公告说明关于公司或债券受托管理人拟采取措施的内容、预计对
公司偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公
告之日起 5 个交易日内以书面形式回复债券受托管理人。逾期不回复的，视为同
意债券受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，债券受托管理人应当与异议人积极沟通，并
视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化
程序。单独或合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内
书面提议终止适用简化程序的，债券受托管理人应当立即终止。异议期届满后，
视为本次会议已召开并表决完毕，债券受托管理人应当按照本规则第四十三条
的约定确定会议结果，并于次一交易日内披露持有人会议决议公告及见证律师出
具的法律意见书。
第五十五条 发生本规则第五十三条 第（三）项至（五）项情形的，债券
受托管理人应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2
个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项
及其执行安排、预计对公司偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开
和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
债券持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则的相关
约定执行。
第十一章 附则
第五十六条 法律、行政法规和规范性文件、证券交易所业务规则对本次可
转债债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，除经公司同意且债券
持有人会议决议通过外，本规则不得变更。
第五十七条 本规则项下公告的方式为：深圳证券交易所网站及/或公司指
定的其他法定信息披露媒体上进行公告。
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。
第五十九条 本规则中提及的“本次可转债未偿还债券”指除下述债券之外
的一切已发行的本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日根据本
次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第六十条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性
发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第六十一条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行完
毕之日起生效。
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