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锦泓集团: 锦泓时装集团股份有限公司中信建投证券股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）

证券之星 2021-10-22 00:00:00
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股票简称：锦泓集团                股票代码：603518
    锦泓时装集团股份有限公司
    中信建投证券股份有限公司
          关于
    锦泓时装集团股份有限公司
     非公开发行股票申请文件
       反馈意见的回复
       （二次修订稿）
            保荐机构（主承销商）
       （北京市朝阳区安立路66号4号楼）
             二〇二一年十月
中国证券监督管理委员会：
     中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、或
“锦泓集团”）非公开发行股票项目的保荐机构，收到贵会于 2021 年 7 月 19 日
下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
                          （211705 号）及《关
于锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》以及后续相
关口头反馈意见。中信建投证券组织发行人以及公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）
   （以下简称“会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）
等相关中介机构，对反馈意见提出的问题进行了认真研究和逐项落实，现回复如
下，请予审核。
     如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《2020 年度非公开发
行 A 股股票预案（三次修订稿）》中的相同，本反馈意见回复所用字体及其对应
的内容如下：
         字体                  含义
宋体（加粗、下划线）       反馈意见所列问题
宋体               对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）           对反馈意见通知书所列问题的回复修改、补充
     本回复报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
宋艳俊与认购方昆山威村、一村资本、海通证券朴海定增一号私募投资基金、
朔明德投资有限公司、上海爱屋企业管理有限公司、锦绣中和（北京）资本管
理有限公司签署了收益保障协议。2020 年 8 月 19 日，因收益保障协议纠纷，王
致勤、宋艳俊持有的 6,765.94 万股、5,282.59 万股公司股份，被一村资本、昆山
威村申请冻结，分别占公司总股本的 26.81%、20.93%，占其持股比例的 100%。
因王致勤、宋艳俊未将上述收益保障协议告知上市公司并及时披露，上交所于
对王致勤、宋艳俊出具警示函。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东与非
公开发行认购方一村资本、昆山威村等签署收益保障协议的主要内容，是否违
反承诺，是否符合上市公司再融资监管要求；（2）控股股东与一村资本、昆山
威村等产生纠纷的基本案情，高比例股权冻结以及若后续裁判不利是否影响上
市公司控制权稳定性，风险是否充分披露；（3）上交所自律措施及江苏证监局
监管措施涉及的违规行为是否整改完毕，后续是否会被进一步立案调查或采取
行政处罚，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）
项的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
  【回复】
  一、控股股东与非公开发行认购方一村资本、昆山威村等签署收益保障协
议的主要内容，是否违反承诺，是否符合上市公司再融资监管要求
  （一）控股股东与前次非公开认购方一村资本、昆山威村等签署收益保障
协议的主要内容
  控股股东与前次非公开发行的以下相关认购方签署了收益保障协议：昆山威
村、一村资本、朴海投资、朔明德、爱屋企管、锦绣中和。控股股东与相关认购
方签署的收益保障协议的主要内容如下：
  （1）收益保证的内容
  发行人控股股东保证认购方所认购的上市公司非公开发行股份按中国证监
会和上交所的相关规定退出后而实际获得的年化投资收益率分别不低于：11%
（昆山威村、一村资本）或 8%（朔明德、爱屋企管、锦绣中和）或 0%（朴海
投资），否则控股股东自愿按协议约定的保证收益率直接向认购方补足差额部分。
  对于认购方通过二级市场交易而非通过本次非公开发行取得的股份，控股股
东不负协议约定的保证义务。
  （2）收益保证的实现
  控股股东承诺保证认购方收回认购金额及按认购金额年化收益计算的投资
收益（以下合称“保证收益”），如实际收入低于保证收益的，控股股东承诺以现
金方式直接向认购方予以补偿（以下简称“现金补偿”）。现金补偿金额计算如下：
  现金补偿金额=Max（保证收益-实际收入，0）其中：
  保证收益=认购金额+∑每次出售股份冲减的投资成本×年化投资收益率×冲
减的投资成本的投资期天数/365；
  每次出售股份冲减的投资成本=该次出售股份所得收入/（1+年化投资收益率
×该次出售股份的投资期天数/365）；
  实际收入=∑每次认购方转让认购股份的交易金额-∑每次交易环节的佣金及
税费+认购方已实际获得的认购股份现金分红；
  “投资期天数”是指自认购方划出认购款之日（含）起至认购方收到相应部分
股份处置价款之日（不含）期间的天数，股份分期卖出的，投资期天数分别计算。
  （3）违约责任
  当出现协议约定之控股股东应当支付现金补偿的情形，而控股股东未按协议
约定如期足额将补偿金额支付至认购方指定账户的，则每延迟一（1）日即应按
欠付金额的千分之一（0.1%）支付迟延履行违约金，直至其履行完毕资金支付义
务之日止。
  控股股东保证其签订本协议已取得必要和充分的授权和批准，如本协议被认
定无效的，控股股东承担全部过错，并愿意赔偿相关认购方因此受到的全部损失，
赔偿金应于相关条款被认定无效之日起五（5）个工作日内付清，乙方逾期支付
的，每日应按应付而未付金额的千分之一（0.1%）承担违约金。本协议无效，本
条款仍然有效。本协议其他任一条款被认定无效的，不影响其他条款的法律效力。
  （4）协议期限
     昆山威村和一村资本在收益保证协议中约定的期限为自认购股份解除限售
之日起 24 个月。
     除一村资本和昆山威村之外，其他认购方未设置期限。
     （二）发行人前次非公开发行相关事项
     前次非公开发行期间，发行人共计收到 6 家投资者提交的报价，分别为朴海
投资、朔明德、爱屋企管、汇安基金管理有限责任公司、常州投资集团有限公司、
上海趵朴投资管理有限公司。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的
投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 18.46 元/股，上述询价对象均获得足
额配售。其中，昆山威村、一村资本通过上海趵朴投资管理有限公司-趵朴华威
定增 1 号私募基金参与认购，朴海投资通过海通证券股份有限公司朴海定增一号
私募投资基金参与认购，锦绣中和通过汇安基金-汇鑫 9 号资产管理计划参与认
购。为保障非公开发行的顺利进行，发行人控股股东、实际控制人以个人名义与
昆山威村、一村资本、朴海投资、朔明德、爱屋企管、锦绣中和（以下简称“前
述认购方”）签署了收益保障协议。
     发行人控股股东于 2017 年 12 月 22 日至 2018 年 2 月 10 日期间与一村资本、
昆山威村、朴海投资、朔明德、爱屋企管、锦绣中和签署了收益保障相关协议；
其后，上述投资人参与了前次非公开的认购，截至 2018 年 2 月 26 日，中信建投
证券缴款专用账户收到上述投资人的认缴投资款。
     发行人前次非公开发行价格为 18.46 元/股，为非公开发行底价，即发行人前
次非公开发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，发行人未因控股
股东承诺收益保障事项提高公司非公开发行定价；发行人前次非公开发行认购对
象 6 家（未超过 10 家），累计认购数量为 28,262,429 股（未超过发行前总股本的
最高额 150,000 万元），发行人所有认购对象均获得足额配售；发行人前次非公
开认购对象中，常州投资集团有限公司未签署收益保障协议。因此，发行人未因
控股股东承诺收益保障事项提高公司非公开发行定价，所有认购对象均获得足额
配售，发行人前次非公开认购对象中，常州投资集团有限公司未签署收益保障协
议。
威村因收益保障协议纠纷冻结控股股东股份的通知后，及时按照相关规定履行了
信息披露义务。
市公司证券发行管理办法》第五十二条第二款和《上市公司信息披露管理办法》
第二条的规定
     根据中国证监会江苏监管局下发的《中国证券监督管理委员会江苏监督局行
政监管措施决定书》（[2021]13 号）、《中国证券监督管理委员会江苏监督局行政
监管措施决定书》
       （[2021]14 号），前次非公开发行过程中，发行人控股股东王致
勤、宋艳俊未将其签署收益保障协议相关事项及时披露，违反了《上市公司证券
发行管理办法》第五十二条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规
定：
     法规名称                     具体违规条款
《上市公司证券发行
管理办法》（中国证 第五十二条第二款 中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡
券监督管理委员会令 对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。
  第 163 号）
          第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，
《上市公司信息披露
          不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
管理办法》（中国证
          信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
券监督管理委员会令
          在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露
  第 40 号）
          的信息，应当同时在境内市场披露。
     可能存在的负面影响如下：
     （1）如控股股东未签署相关的收益保障协议，可能导致发行人前次非公开
融资规模大幅减少，甚至发行失败
  投资者作出投资判断和决策的因素是多方面的，包括对资本市场整体以及对
宏观经济形势的判断、外部政策的导向、对于公司所处行业和所属市场的判断、
对于公司产品和服务的认可、对于公司财务状况、市场潜力的分析，对于主要管
理团队的信赖，对于投资规模、投资条件（包括投资的每股价格、投资数量、投
资总额以及其他条件）的要求等诸多因素。
  不同的投资人对发行人价值判断不一样，如控股股东未签署相关的收益保障
协议，则可能导致五家投资者不参与认购的情形，仅常州投资集团有限公司参与
认购，则发行人前次非公开仍能成功发行，但融资金额大幅减少；如常州投资集
团有限公司未参与认购，则可能导致前次非公开发行失败。
  此外，若发行人在发行前披露上述事项，可能导致所有投资人要求控股股东
按照最高的保底收益率进行兜底，届时，发行虽然能够顺利进行，但发行人控股
股东将承担更高的保证责任。
  （2）签署收益保障协议未及时披露可能影响二级市场投资者对发行人市场
价值的判断
  为了保障前次非公开的顺利发行，发行人控股股东与相关认购方签署了收益
保障协议，避免前次非公开发行规模大规模减少甚至发行失败。发行人前次非公
开发行价格为 18.46 元/股，为非公开发行底价，收益保障协议一定程度上为前次
非公开投资人认购发行股票的报价提供保障，同时，控股股东为非公开投资者提
供担保，也可能导致潜在的纠纷，从而影响公司股票价格，因此，收益保障协议
未及时披露可能影响二级市场投资者对发行人市场价值的判断。
况说明
  （1）签署收益保障协议系为保障非公开发行顺利进行
港及其关联方持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务，发行人
以自筹资金先行支付上述收购款项，同时通过非公开发行股票方式筹措资金用于
置换上述收购款项。收购过程中，发行人向招商银行南京分行等金融机构贷款
的资金压力。
对发行人顺利完成非公开发行置换资金造成了一定影响，具体情况如下：
  ①取消董事会决议日、股东大会决议日作为定价基准日，定价基准日为发行
期首日，缩小了非公开投资人可能的安全边际；
  ②上市公司申请非公开发行股票的数量不得超过本次发行前总股本的 20%，
发行人非公开发行的融资规模受到限制；
  ③上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月，发行人融资频率进一步受到限
制，若不能顺利融资，发行人的债务和偿债风险进一步加大，投资人对非公开发
行股票的认购意愿亦进一步受到影响。
  根据发行人 2017 年 1 月公告的非公开发行方案，发行人原计划募集资金 44
亿元，而根据修订后的再融资规则，发行人通过非公开方式可以筹措的资金大幅
减少，且彼时投资人对非公开发行股票的认购意愿降低，资本市场再融资亦存在
一定发行难度，基于上述收购完成的时间节点所面临的规则要求、上市公司的负
债情况以及资本市场整体情况判断，发行人控股股东、实际控制人与前述认购方
签署了收益保障协议，目的在于保障发行人非公开发行的顺利进行，尽快降低公
司债务和偿债风险。
  前次非公开发行股票扣除发行费用募集资金净额 5.03 亿元，公司净资产增
加，置换相关并购债务融资后，公司资产负债率有所下降，偿债能力有所改善，
客观上有利于上市公司正常经营。
  截至本反馈回复出具日，发行人不存在中小股东对发行人控股股东、实际控
制人与相关认购方签署收益保障协议事项提出异议的情形。
  （2）法院/仲裁机构认定收益保障协议有效，不违反法律、行政法规的强制
性规定
  就一村资本、昆山威村与王致勤、宋艳俊关于收益保障事项的仲裁案件，上
海仲裁委员会对收益保障协议的法律效力予以确认，主要理由如下：收益保障协
议系申请人（注：指一村资本、昆山威村）与两被申请人（注：指王致勤、宋艳
俊）共同签订的规范双方权利、义务的协议，其内容系各方当事人的真实意思表
示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。申请人在协议上
加盖公章，两被申请人均签字确认。据此，仲裁庭对收益保障协议的法律效力予
以确认。
  就朴海投资与王致勤、宋艳俊关于收益保障事项的诉讼案件，上海市闵行区
人民法院认为收益保障协议合法有效，主要理由如下：第一，《证券发行与承销
管理办法》等规章的效力级别为部门规章，并非法律或行政法规，不能直接作为
否定收益保障协议法律效力的依据。第二，目前尚未发现本案存在危害金融安全、
市场秩序、国家宏观政策等损害社会公共利益的情形。第三，本案所涉及的上市
公司非公开增发新股募集资金属于私募股权投资，收益保障协议系各方当事人的
真实意思表示，两被告（注：指王致勤、宋艳俊）作为锦泓集团的大股东，向定
向增发的劣后级投资人承诺保底收益，未违反其他法律、行政法规的强制性规定。
收益保障协议所确定的补足义务主体为两被告，即目标公司股东，并非上市公司
本身，此种补足安排并不损害上市公司本身及其他股东和债权人的利益，应属合
法有效。
  综上，已生效的法院/仲裁机构判决/裁决认定收益保障协议有效。
  （3）前次非公开符合当时有效的《上市公司证券发行管理办法》规定的实
质条件
  发行人前次非公开时有效的《上市公司证券发行管理办法（2008）》规定，
非公开发行股票应当满足的实质条件如下：
        上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
        （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
        （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
        （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
        （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
        政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
第三十九条
        （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
        案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
        （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
        无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事
        项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
        （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  ①信息披露方面，发行人前次非公开发行的信息披露违反了《上市公司证券
发行管理办法》第五十二条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规
定，但不构成前次非公开信息披露的重大遗漏
  前次非公开发行未披露控股股东收益保障协议相关事项违反了《上市公司证
券发行管理办法》第五十二条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第二条的
规定，但不构成前次非公开信息披露的重大遗漏，符合当时有效的《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定，具体情况详见本题“一、控股
股东与非公开发行认购方一村资本、昆山威村等签署收益保障协议的主要内容，
是否违反承诺，是否符合上市公司再融资监管要求”之“（二）发行人前次非公开
发行相关事项”之“4、收益保障协议未及时披露，发行人及控股股东因上述事项
收到警示函，但不属于信息披露的重大遗漏”相关内容。
  ②不存在上市公司权益被控股股东严重损害且尚未消除的情形，不属于严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
  发行人收购 TEENIE WEENIE 品牌及相关资产和业务过程中存在大额融资，
因此拟通过非公开发行股票的方式筹集资金置换并购贷款。发行人 2017 年 1 月
公告了非公开发行方案，原计划募集资金 44 亿元，而根据 2017 年 2 月修订后的
再融资规则，发行人通过非公开方式可以筹措的资金大幅减少，且彼时认购方对
非公开发行股票的认购意愿有所降低，资本市场再融资亦存在一定发行难度，基
于上述收购完成的时间节点所面临的规则要求、上市公司的负债情况以及资本市
场整体情况判断，控股股东与相关认购方签署了收益保障协议，目的在于保障发
行人非公开发行的顺利进行，尽快降低公司债务和偿债风险，不属于上市公司权
益被控股股东严重损害且尚未消除的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形，符合当时有效的《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（二）（七）项的规定。
  ③发行人及其董事、高级管理人员不存在被证监会行政处罚或交易所公开谴
责情形，不存在被司法机构立案侦查或证监会立案调查情形
  前次非公开时，发行人董事、高级管理人员不存在“最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的
情形，发行人及其彼时董事、高级管理人员不存在“因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形，符合当时有效的《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项的规定。
  尽管前次非公开实施完毕后上交所对王致勤、宋艳俊通报批评，中国证监会
江苏监管局对发行人、王致勤、宋艳俊出具警示函，但该等纪律处分或行政监管
措施不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形；
截至本反馈回复出具日，相关事项未被立案调查或采取行政处罚措施，发行人或
其董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）
项规定的情形。
  ④发行人及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，亦不存
在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告情形
  前次非公开发行人及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形，发行人2014年度、2015年度和2016年度财务报告由江苏公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了“苏公W[2015]A421号”、“苏公W[2016]A723
号”、“苏公W[2017]A073号”标准无保留意见审计报告，发行人前次非公开不存
在最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告情形，符合当时有效的《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（三）（六）项的规定。
  综上，发行人前次非公开发行符合当时有效的《上市公司证券发行管理办法》
规定的实质条件。
  （4）前次非公开发行时《上市公司非公开发行股票实施细则》及《再融资
业务若干问题解答》的规定
  发行人前次非公开发行于 2016 年 11 月公告《2016 年非公开发行 A 股股票
预案》，并分别于 2017 年 1 月至 2017 年 9 月期间公告五次预案修订稿。2017 年
行股票的批复》（证监许可[2017]2046 号）；2018 年 3 月 6 日，发行人前次非公
开发行的新增股份在中证登上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，该次发行实
施完毕。
  当时有效的《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》未就保底
保收益或变相保底保收益承诺相关事项作出规定。
融资业务若干问题解答（一）》“问题 10 非公开发行股票认购对象资金来源”规
定，“以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存
在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。保荐机构及发行人律师应当
对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护
公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表意见。”
实施细则>的决定》，对此前《上市公司非公开发行股票实施细则》增加一条，作
为第二十九条：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿。”
  根据前述，中国证监会关于向认购对象承诺收益的相关监管要求以及修订后
的《上市公司非公开发行股票实施细则》发布于发行人前次非公开发行实施完毕
之后；发行人前次非公开发行期间，当时有效的《上市公司非公开发行股票实施
细则》《再融资业务若干问题解答》不涉及向认购对象承诺收益相关规定。
  因此，实际控制人与相关认购方签署相关收益保障协议的行为虽存在瑕疵，
但基于已生效的法院/仲裁机构作出的判决/裁决，该等协议系签署方真实的意思
表示，没有损害上市公司及中小股东和债权人的利益，属合法有效，且发行人前
次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的实质条件、履行
了必要的程序、相关认购方在前次非公开发行结束后已被登记为发行人股东，因
此该等瑕疵不影响前次非公开发行的合法有效性。
但不属于信息披露的重大遗漏
     （1）前次非公开发行审议程序合规：相关收益保障协议的签署主体为控股
股东、实际控制人王致勤、宋艳俊，不涉及发行人作为协议主体的情形，因此王
致勤、宋艳俊与相关认购方签署收益保障协议不涉及发行人履行内部审议程序事
项。就发行人前次非公开发行事项，发行人已经分别召开了董事会、股东大会，
审议通过了历次预案修订稿等与前次非公开相关的议案。
     （2）投资者认购程序合规、股东权利完整：前次非公开发行中，控股股东、
实际控制人王致勤、宋艳俊不参与认购，前次非公开的发行对象为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。该等主体为专业
的投资机构或自然人投资者，具备一定的资金储备、信息分析能力和投资经验，
并具备独立的分析和判断能力。相关认购方的认购资金为自有或自筹资金，认购
程序、股份登记程序合规，股东权利完整。认购的价格和数量等均符合相关的规
定。
     （3）签署保障协议未影响公司的正常运营及经营情况披露：控股股东与相
关认购方签署收益保障协议为股东之间的行为，未影响发行人股东结构、财务状
况、业务结构、公司治理、同业竞争和关联交易等，也未影响相关情况的信息披
露。
     （4）前次非公开符合当时有效的《上市公司证券发行管理办法》规定的实
质条件，具体情况详见本题“一、控股股东与非公开发行认购方一村资本、昆山
威村等签署收益保障协议的主要内容，是否违反承诺，是否符合上市公司再融资
监管要求”之“（二）发行人前次非公开发行相关事项”之“3、发行人控股股东、
实际控制人与前述认购方签署收益保障协议的相关情况说明”相关内容。
  综上所述，前述签署收益保障协议事项未及时披露，虽然对定增投资者及中
小投资者投资决策有一定影响，但相关行为未损害中小股东利益，决策和认购程
序合规、股东权利完整，符合非公开发行的实质条件，也未影响公司的正常运营
及经营情况披露，不构成信息披露的重大遗漏。
     （5）发行人及控股股东、实际控制人因上述事项受到的监管措施
控股股东王致勤、宋艳俊未将签署收益保障协议的非公开发行股份相关重大事项
及时告知上市公司并予以披露，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1
条、第2.3条、第2.23条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为
指引》第3.4.1条等相关规定，对王致勤、宋艳俊作出通报批评的纪律处分。具体
违规情况如下：
 法规名称                   具体违规条款
         其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保
         证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交
易所股票上市
         对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下
规则》（2019
         简称重大信息或重大事项）。
年 4 月修订）
         有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公
         司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
《上海证券交   3.4.1 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书
易所上市公司   面通知上市公司，并配合上市公司的信息披露工作：
控股股东、实   （一）控制权变动；
际控制人行为   （二）对上市公司进行重大资产重组或者债务重组；
 法规名称                   具体违规条款
指引》（上证 （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
公字[2010]46 （四）其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
  号）       件。
           前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
           或者变化情况、可能产生的影响告知上市公司。
团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
                   （[2021]14号），因公司未按规定及
时披露公司法定代表人、董事长、总经理王致勤和董事、副总经理宋艳俊与投资
者就非公开发行股票事项签署的收益保障协议，违反了《上市公司证券发行管理
办法》第五十二条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，根据
《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对发行人采取出具警示函的
行政监管措施。江苏证监局向王致勤、宋艳俊出具了《江苏证监局关于对王致勤、
宋艳俊采取出具警示函措施的决定》
               （[2021]13号），因王致勤、宋艳俊分别作为
公司法定代表人、董事长、总经理和董事、副总经理，对公司上述信息披露违规
事项负有主要责任，同时，王致勤、宋艳俊作为公司的控股股东、实际控制人，
主导签署了上述协议，未将上述信息通过上市公司公告，违反了《上市公司信息
披露管理办法》第四十七条的规定，对王致勤、宋艳俊采取出具警示函的行政监
管措施。具体违规情况如下：
  法规名称                      具体违规条款
《上市公司证券发行    第五十二条 上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披
管理办法》（中国证    露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。
券监督管理委员会令    中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策
  第 163 号）   有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。
             第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，
             不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
             在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露
             的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露
          第四十七条 上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和
管理办法》（中国证
          发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息
券监督管理委员会令
          披露义务。
  第 40 号）
          第五十九条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公
          司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反
          本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
          （一）责令改正；
          （二）监管谈话；
  法规名称                   具体违规条款
           （三）出具警示函；
           （四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
           （五）认定为不适当人选；
           （六）依法可以采取的其他监管措施。
  截至目前，发行人及其控股股东不存在因该事项被立案调查、行政处罚等
措施。
  综上所述，收益保障协议未及时披露，发行人及控股股东因上述事项收到
警示函，但不影响前次非公开发行的有效性，不属于信息披露的重大遗漏。
  收到相关纪律处分及行政监管措施后，发行人及其控股股东就相关问题进行
了整改，相关的问题均已整改完毕，具体整改情况如下：
  （1）发行人持续关注相关事项的进展情况，督促控股股东、实际控制人尽
早妥善解决与相关认购方的收益保障协议纠纷，并就相关事项进展情况履行了相
关信息披露义务。
  （2）进一步强化公司信息管理和信息披露。发行人组织控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、公司信息披露相关人员加强对《证券法》
                                 《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行
为指引》等法律法规、规范性文件以及《公司信息披露管理制度》的学习，提高
真实、准确、完整、及时地披露信息的意识。进一步加强与实际控制人、股东之
间的沟通与协调，完善沟通机制，保证信息的有效传递，确保重大信息及时履行
披露义务。强化《公司信息披露管理制度》的有效执行，加强披露信息的审核，
确保披露的信息真实、准确和完整。
  （3）强化控股股东、实际控制人的重大信息报告与披露责任。强化控股股
东、实际控制人及时履行重大信息的报告和披露责任，配合发行人做好信息披露
工作，当已发生或拟发生重大事项时及时告知发行人，使其按有关规定及时履行
信息披露义务。发行人将进一步加强对控股股东、实际控制人涉及本公司的重大
信息的核查工作，全面充分掌握相关信息，确保应披露的信息及时披露。
  综上所述，发行人在前次非公开发行相关文件中未对收益保障协议进行及时
披露，信息披露违反了《上市公司证券发行管理办法》第五十二条第二款和《上
市公司信息披露管理办法》第二条的规定，并可能影响二级市场投资者对发行人
     市场价值的判断，但不构成前次非公开信息披露的重大遗漏；如控股股东未签署
     相关的收益保障协议，可能导致前次非公开发行融资规模大幅减少甚至发行失
     败；为保障发行人非公开发行的顺利进行，降低公司债务和偿债风险，发行人控
     股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊与一村资本、昆山威村等签署了收益保障相
     关协议；发行人未因控股股东承诺收益保障事项提高公司非公开发行定价，所有
     发行对象均获得足额配售，发行人前次非公开发行对象中，常州投资集团有限公
     司未签署收益保障协议；已生效的法院/仲裁机构判决/裁决认定收益保障协议有
     效；发行人前次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
     开发行股票实施细则》规定的实质条件、履行了必要的程序、相关认购方在前次
     非公开发行结束后已被登记为发行人股东，实际控制人与相关认购方签署收益保
     障协议的瑕疵不影响前次发行的合法有效性；江苏证监局对王致勤、宋艳俊、发
     行人采取出具警示函的行政监管措施，上交所对王致勤、宋艳俊作出通报批评的
     纪律处分，发行人及其控股股东已就相关问题进行整改。
        二、控股股东与一村资本、昆山威村等产生纠纷的基本案情，高比例股权
     冻结以及若后续裁判不利是否影响上市公司控制权稳定性，风险是否充分披露
        （一）控股股东与一村资本、昆山威村等纠纷案的基本情况
        控股股东与一村资本、昆山威村、朴海投资纠纷案及与爱屋企管、锦绣中和、
     朔明德收益保障协议事项进展的基本情况如下：
认购                   诉讼/仲裁/和解及负
       减持及收益补偿情况                         财产保全情况               进展情况
 方                       债概况
                                                         已签署执行和解协议，
                                                         双方确认截至 2021 年
                   根据仲裁裁决，王致
                                                         计 533.45 万元及至清
                   勤、宋艳俊应向一村
一村   截至本反馈回复出具日，一村                     截至本反馈回复出具         偿日相应违约金/利
                   资本支付人民币
资本   资本、昆山威村、朴海投资、                     日，冻结王致勤、宋         息，王致勤、宋艳俊将
     爱屋企管认购的前次非公开                      艳俊持有的发行人          于 2021 年 11 月 30 日
                   算的违约金/利息。
     发行股票已全部减持完毕且                      67,659,420  股 、   之前清偿完毕剩余债
     未达到约定保底收益率，触发                     52,825,920 股（未执   务；一村资本同意解除
     收益补偿义务。                           行）。               部分已冻结股票。
                     根据仲裁裁决，王致                           已签署执行和解协议，
昆山                   勤、宋艳俊应向昆山                           双方确认截至 2021 年
威村                   威村支付 2,239.17 万                     6 月 15 日，欠付款项共
                     元及尚未计算的违约                           计 1,586.28 万元及至清
                     金/利息。                        偿日相应违约金/利
                                                  息，王致勤、宋艳俊将
                                                  于 2021 年 11 月 30 日
                                                  之前清偿完毕剩余债
                                                  务；昆山威村同意解除
                                                  部分已冻结股票。
                     诉讼过程中达成和
                     解，根据和解协议，        截至本反馈回复出具   根据和解协议，王致
朴海                   截至本反馈回复出具        日，相关财产保全已   勤、宋艳俊将于 2021
投资                   日，待支付 606.66 万   解除，不存在财产保   年 12 月 31 日之前清偿
                     元及尚未计算的违约        全。          完毕剩余债务。
                     金/利息。
                     （1）根据发行人实际控制人出具的说明，王致勤、宋艳俊应向爱屋
爱屋                   企管支付收益补偿款 1,981 万元及相关违约金/利息。
企管                   （2）截至本反馈回复出具日，爱屋企管尚未主张相关权利，亦未提
                     起相关诉讼、仲裁程序。
     截至本反馈回复出具日，锦绣   （1）根据发行人实际控制人出具的说明，预计锦绣中和认购的非公
     中和认购的前次非公开发行    开发行股票已达到约定保底收益率、不涉及收益补偿义务，或略低于
锦绣   股票已全部减持完毕，根据发   约定保底收益率、需补偿的金额较小，不会构成金额较大的债务，亦
中和   行人实际控制人出具的说明，   不会影响发行人控制权。
     预计不会触发收益补偿义务    （2）截至本反馈回复出具日，锦绣中和尚未主张相关权利，亦未提
     或相关补偿金额较小。      起相关诉讼、仲裁程序。
     截至本反馈回复出具日，朔明   （1）截至本反馈回复出具日，朔明德已披露其减持计划并按照相关
     德已披露其减持计划并按照    规定陆续减持，目前尚未减持完毕，因此尚不涉及王致勤、宋艳俊的
朔明
     相关规定陆续减持，目前尚未   补偿义务。
德
     减持完毕，尚不涉及王致勤、   （2）截至本反馈回复出具日，朔明德尚未主张相关权利，亦未提起
     宋艳俊的补偿义务。       相关诉讼、仲裁程序。
        （1）一村资本、昆山威村提起仲裁基本情况
        因实际退出时所获收益未达约定金额且王致勤、宋艳俊未向其支付相应差额
     补足款，2020年6月16日，一村资本、昆山威村分别向上海仲裁委员会申请仲裁，
     称王致勤、宋艳俊违反收益保障协议相关协议约定，要求王致勤、宋艳俊支付逾
     期支付的减持差额补足款、逾期利息、违约金等费用暂计人民币788.69万元、
        （2）一村资本、昆山威村纠纷案财产保全情况
        一村资本和昆山威村分别向法院申请了财产保全，经南京市中级人民法院裁
     定查封（冻结），截至本反馈回复出具日，王致勤、宋艳俊持有的发行人67,659,420
     股、52,825,920股股份被冻结。
   （3）一村资本、昆山威村纠纷案裁决情况
案作出“（2020）沪仲案字第1530号”、“（2020）沪仲案字第1525号”《裁决书》，
裁决如下：
   ①王致勤、宋艳俊应连带向一村资本、昆山威村支付 2019 年 10 月份逾期利
息人民币 2,282 元、6,845.99 元；
   ②王致勤、宋艳俊应连带向一村资本、昆山威村支付 2019 年 12 月份差额补
足款人民币 553,361.54 元、1,660,084.63 元；
   ③王致勤、宋艳俊应连带向一村资本、昆山威村支付 2020 年 1 月 9 日至 2020
年 4 月 30 日期间 2019 年 12 月份差额补足款的逾期利息人民币 18,844.61 元、
   ④王致勤、宋艳俊应以未付的 2019 年 12 月份差额补足款人民币 553,361.54
元、1,660,084.63 元为基数，按照每日万分之三的计算标准，连带向一村资本、
昆山威村支付自 2020 年 5 月 1 日起至实际清偿之日为止的逾期支付违约金；
   ⑤王致勤、宋艳俊应连带向一村资本、昆山威村支付 2020 年 3、4 月份差额
补足款人民币 5,527,899.32 元、16,583,697.95 元；
   ⑥ 王致勤、宋艳俊应以未付的 2020 年 3、4 月份差额补足款人民币
向一村资本、昆山威村支付自 2020 年 5 月 12 日起至实际清偿之日为止的逾期支
付违约金；
   ⑦王致勤、宋艳俊应连带向一村资本、昆山威村支付 2020 年 6 月 2 日后的
差额补足款人民币 1,262,541.38 元、3,787,624.14 元；
   ⑧王致勤、宋艳俊应以未付的 2020 年 6 月 2 日后差额补足款人民币
一村资本、昆山威村支付自 2020 年 8 月 20 日起至实际清偿之日为止的逾期支付
违约金；
   ⑨王致勤、宋艳俊应共同向一村资本、昆山威村支付律师费人民币 39,750
元、119,250 元；
   ⑩王致勤、宋艳俊应共同向一村资本、昆山威村支付保全费人民币 5,000 元、
   ?王致勤、宋艳俊应共同向一村资本、昆山威村支付保全担保费人民币
   ?本案仲裁费人民币 89,244 元、198,054 元（已由一村资本、昆山威村预缴），
由王致勤、宋艳俊共同承担 80%，即人民币 71,395.20 元、158,443.20 元，并向
一村资本、昆山威村支付；
   ?对一村资本、昆山威村的其他仲裁请求不予支持。
   因此，王致勤、宋艳俊应分别向一村资本、昆山威村支付人民币 748.58 万
元、2,239.17 万元及尚未计算的违约金/利息，即合计应支付人民币 2,987.75 万元
及尚未计算的违约金/利息，违约金/利息以应付未付金额为基数按照每日万分之
三的标准计算。
   （4）一村资本、昆山威村纠纷案的后续安排
协议》，双方确认截至 2021 年 6 月 15 日，王致勤、宋艳俊对一村资本欠付款项
共计 533.45 万元及至清偿日相应违约金/利息，对昆山威村欠付款项共计 1,586.28
万元及至清偿日相应违约金/利息；一村资本、昆山威村同意解除王致勤已冻结
的部分股票，由王致勤自行处置该等股票用以偿还一村资本、昆山威村剩余债务，
剩余债务将于 2021 年 11 月 30 日之前清偿完毕，一村资本、昆山威村向法院申
请中止本案的执行。
   （1）控股股东与朴海投资纠纷案的基本情况
   因实际退出时所获收益未达约定金额且王致勤、宋艳俊未向其支付相应差额
补足款，2020 年 5 月 7 日，朴海投资向上海市闵行区人民法院提交起诉状，要
求判令王致勤、宋艳俊向其支付补偿金 1,143.68 万元、暂计算至 2020 年 4 月 30
日的违约金 33.17 万元、支付律师费 27 万元。
号”《民事判决书》，判决王致勤、宋艳俊向朴海投资支付补偿款 1,143.68 万元、
以 1,143.68 万元为基数自 2020 年 4 月 2 日起，按每日万分之三的标准计算至实
际付清之日止的逾期付款违约金、支付律师费 27 万元。
   由于王致勤、宋艳俊不服一审判决，其向上海市第一中级人民法院提起上诉，
请求依法撤销上海市闵行区人民法院作出的“（2020）沪 0112 民初 20503 号”《民
事判决书》，发回原审法院重审或者依法改判。
   （2）控股股东与朴海投资纠纷案的财产保全、解除财产保全情况
号”《民事裁定书》，裁定冻结王致勤、宋艳俊的银行存款人民币 1,203.85 万元或
查封、扣押其相应价值的财产。
作出“（2020）沪 0112 民初 20503 号之一”《民事裁定书》，裁定解除对王致勤、
宋艳俊的财产保全措施。
   （3）控股股东与朴海投资纠纷的后续安排
致勤、宋艳俊向朴海投资支付第三次减持补偿款 1,143.68 万元及第四次减持补
偿款 89.51 万元，并承担自收到朴海投资发出付款通知之日至款项实际付清之日
止的未付款项利息，双方同意将利息调整为“（2020）沪 0112 民初 20503 号”《民
事判决书》确认的每日万分之三。王致勤、宋艳俊分两次支付上述款项，分别于
   截至本反馈回复出具日，王致勤、宋艳俊已向朴海投资支付 869.56 万元，
尚有 606.66 万元及相应违约金/利息待支付。
   （1）截至本反馈回复出具日，爱屋企管认购的非公开发行股票已全部减持
完毕且未达到约定保底收益率，触发收益补偿义务。根据发行人实际控制人出具
的说明，王致勤、宋艳俊应向爱屋企管支付收益补偿款 1,981 万元及相关违约金
/利息。截至本反馈回复出具日，爱屋企管尚未主张相关权利，亦未提起相关诉
讼、仲裁程序。
   （2）截至本反馈回复出具日，锦绣中和认购的非公开发行股票已全部减持
完毕。根据发行人实际控制人出具的说明，预计锦绣中和认购的非公开发行股票
已达到约定保底收益率、不涉及收益补偿义务，或略低于约定保底收益率、需补
偿的金额较小，不会构成金额较大的债务，亦不会影响发行人控制权。截至本反
馈回复出具日，锦绣中和尚未主张相关权利，亦未提起相关诉讼、仲裁程序。
  （3）截至本反馈回复出具日，朔明德已披露其减持计划并按照相关规定陆
续减持，目前尚未减持完毕，因此尚不涉及王致勤、宋艳俊的补偿义务。截至本
反馈回复出具日，朔明德尚未主张相关权利，亦未提起相关诉讼、仲裁程序。
     （二）高比例股份冻结及裁判对上市公司控制权稳定性的影响
  根据王致勤、宋艳俊与一村资本、昆山威村签署的《执行和解协议》，双方
确认截至 2021 年 6 月 15 日，王致勤、宋艳俊对一村资本欠付款项共计 533.45
万元及至清偿日相应违约金/利息，对昆山威村欠付款项共计 1,586.28 万元及至
清偿日相应违约金/利息，王致勤、宋艳俊将在 2021 年 11 月 30 日之前清偿完毕
欠付一村资本、昆山威村的剩余款项。
权稳定性的可能性较小
  尽管相关仲裁案项下法院根据当事人申请冻结了王致勤、宋艳俊合计持有的
下：
  （1）根据王致勤、宋艳俊与一村资本、昆山威村签署的《执行和解协议》，
双方确认截至 2021 年 6 月 15 日，王致勤、宋艳俊对一村资本欠付款项共计 533.45
万元及至清偿日相应违约金/利息，对昆山威村欠付款项共计 1,586.28 万元及至
清偿日相应违约金/利息。王致勤、宋艳俊夫妇合计直接持有公司 12,048.53 万股
股份，以发行人 2021 年 10 月 21 日收盘价 15.02 元/股计算，控股股东合计持股
市值约为 18.10 亿元，
             上述未清偿债务金额占控股股东持股市值之比约为 1.17%，
比例较低，对王致勤、宋艳俊控制权的影响较小。
  （2）根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产
的规定（2020 修正）》第十九条的规定，“查封、扣押、冻结被执行人的财产，
以其价额足以清偿法律文书确定的债权额及执行费用为限，不得明显超标的额查
封、扣押、冻结。发现超标的额查封、扣押、冻结的，人民法院应当根据被执行
人的申请或者依职权，及时解除对超标的额部分财产的查封、扣押、冻结，但该
财产为不可分物且被执行人无其他可供执行的财产或者其他财产不足以清偿债
务的除外。”因此，若王致勤、宋艳俊被冻结股票未来被强制执行，法院将以足
以清偿裁决书确定的债权额及执行费用为限。
  （3）2021 年 8 月 13 日，王致勤、宋艳俊与一村资本、昆山威村签署《执
行和解协议》，一村资本、昆山威村同意解除王致勤已冻结的部分股票，由王致
勤自行处置该等股票用以偿还一村资本、昆山威村剩余债务，剩余债务将于 2021
年 11 月 30 日之前清偿完毕，一村资本、昆山威村向法院申请中止本案的执行。
因此，王致勤、宋艳俊已与一村资本、昆山威村就该等未清偿债务制订了后续处
理方案。
  综上所述，虽然王致勤、宋艳俊持有的发行人股份被大比例冻结，但由于一
村资本、昆山威村纠纷案项下未清偿债务金额占控股股东持股市值的比例较低，
对王致勤、宋艳俊控制权的影响较小；若王致勤、宋艳俊被冻结股票未来被强制
执行，法院将以足以清偿裁决书确定的债权额及执行费用为限；且王致勤、宋艳
俊已与一村资本、昆山威村就该等未清偿债务制订了后续处理方案，因此近期内
影响发行人控制权稳定性的可能性较小；发行人已充分披露了相关债务的基本情
况及相关风险。
  （三）相关风险披露情况
  发行人已在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》“第三节 董
事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、非公开发行相关风险”之
“（九）控股股东、实际控制人负有大额未清偿债务且所持上市公司股权被司法
冻结风险”充分提示风险如下：
  “（九）控股股东、实际控制人负有大额未清偿债务且所持上市公司股权被
司法冻结风险
  公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇于2018年以个人名义分别与
一村资本、昆山威村、朴海投资、朔明德、爱屋企管、锦绣中和签署了参与公司
非公开发行股票项目的《收益保障协议》。截至本预案公告日，上述非公开投资
者中，朔明德尚未减持完毕，不涉及实际控制人收益补偿义务；锦绣中和已减持
完毕，根据控股股东王致勤、宋艳俊出具的说明，预计其已达到约定保底收益率
或略低于约定保底收益率，未触发收益补偿义务或需补偿金额较小；爱屋企管已
减持完毕且未达到约定收益率，根据控股股东王致勤、宋艳俊出具的说明，预计
其应向爱屋企管支付收益补偿款1,981万元及至清偿日相应利息；一村资本、昆
山威村、朴海投资已减持完毕，因未达到约定收益率触发实际控制人收益补偿义
务，其已分别向实际控制人提出收益补偿要求并因合同纠纷涉及仲裁、诉讼。一
村资本和昆山威村同时申请了财产保全，由此冻结了王致勤、宋艳俊夫妇所持有
的公司股份。
    截至2021年6月15日，王致勤、宋艳俊对一村资本欠付款项为533.45万元及
至清偿日相应违约金，对昆山威村欠付款项1,586.28万元及至清偿日相应违约金，
上述欠款预计于2021年11月末清偿完毕；截至本预案公告日，王致勤、宋艳俊尚
存在606.66万元收益补偿款及相关利息待向朴海投资支付，上述债务预计于2021
年末清偿完毕；爱屋企管已减持完毕且未达到约定收益率，预计实际控制人待向
其支付收益补偿款1,981万元及至清偿日相应利息。
    如控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇到期不能偿还收益补偿相关债
务，可能导致实际控制人负有大额到期未偿还之债务，或被列为失信被执行人，
不符合董事、高管的任职资格；且其所持上市公司股份存在被强制执行的风险，
从而影响公司的股权结构，进而对公司的持续经营能力带来不利影响。”
三、上交所自律措施及江苏证监局监管措施涉及的违规行为是否整改完毕，后
续是否会被进一步立案调查或采取行政处罚，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（四）、（五）项的规定
    （一）上交所自律措施及江苏证监局监管措施涉及的违规行为均已整改完
毕
    收到相关纪律处分及行政监管措施后，发行人及其控股股东就相关问题进行
了整改，相关的问题均已整改完毕，具体情况详见本题“一、控股股东与非公开
发行认购方一村资本、昆山威村等签署收益保障协议的主要内容，是否违反承诺，
是否符合上市公司再融资监管要求”之“（二）发行人前次非公开发行相关事项”
之“5、发行人针对前次非公开发行事项的整改情况”相关内容。
    （二）截至本反馈回复出具日，相关事项未被进一步立案调查或采取行政
处罚措施
  截至本反馈回复出具日，除受到上述上交所自律措施及江苏证监局监管措施
外，公司及控股股东未因前述非公开发行收益保底承诺事项被进一步立案调查或
采取行政处罚措施。
  （三）相关情形不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、
（五）项规定的情形，不构成本次发行的障碍
  《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六
个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……”。因此，上交所对王
致勤、宋艳俊通报批评，江苏证监局对发行人、王致勤、宋艳俊出具警示函不属
于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形。
  截至本反馈回复出具日，相关事项未被进一步立案调查或采取行政处罚措
施；此外，发行人及其现任董事、高级管理人员亦不存在“因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形。因此，发行人
及其现任董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（五）项规定的情形。
  综上所述，相关情形不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（四）、（五）项规定的情形，不构成本次发行的障碍。
  【核查意见】
  保荐机构履行了如下核查程序：
公司前次非公开发行相关申请文件及相关公告文件，查阅了公司前次非公开发行
时适用的相关法律、法规。
的仲裁、诉讼、财产保全相关文件，与一村资本、昆山威村签署的《执行和解协
议》，与朴海投资签署的《和解协议》，查看了控股股东相关收益补偿款及违约赔
偿金支付凭证，取得了控股股东出具的说明文件。
措施及监管措施的文件，在上交所网站、江苏证监局网站、中国证监会网站检索
公司被立案调查、行政处罚或其他监管措施的信息，在裁判文书网、北京仲裁委
员会网站、上海仲裁委员会网站检索控股股东因收益保障协议事项涉及仲裁、诉
讼情况，取得了公司、控股股东就有关情况出具的说明文件。
了公司董事会秘书、实际控制人。
  经核查，保荐机构认为：
信息披露违反了《上市公司证券发行管理办法》第五十二条第二款和《上市公司
信息披露管理办法》第二条的规定，并可能影响二级市场投资者对发行人市场价
值的判断，但不构成前次非公开信息披露的重大遗漏；如控股股东未签署相关的
收益保障协议，可能导致前次非公开发行融资规模大幅减少甚至发行失败；为保
障发行人非公开发行的顺利进行，降低公司债务和偿债风险，发行人控股股东、
实际控制人王致勤、宋艳俊与一村资本、昆山威村等签署了收益保障相关协议；
发行人未因控股股东承诺收益保障事项提高公司非公开发行定价，所有发行对象
均获得足额配售，发行人前次非公开发行对象中，常州投资集团有限公司未签署
收益保障协议；已生效的法院/仲裁机构判决/裁决认定收益保障协议有效；发行
人前次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》规定的实质条件、履行了必要的程序、相关认购方在前次非公开发
行结束后已被登记为发行人股东，实际控制人与相关认购方签署收益保障协议的
瑕疵不影响前次发行的合法有效性；江苏证监局对王致勤、宋艳俊、发行人采取
出具警示函的行政监管措施，上交所对王致勤、宋艳俊作出通报批评的纪律处分，
发行人及其控股股东已就相关问题进行整改。
昆山威村纠纷案项下未清偿债务金额占控股股东持股市值的比例较低，对王致
勤、宋艳俊控制权的影响较小；若王致勤、宋艳俊被冻结股票未来被强制执行，
法院将以足以清偿裁决书确定的债权额及执行费用为限；且王致勤、宋艳俊已与
一村资本、昆山威村就该等未清偿债务制订了后续处理方案，因此近期内影响发
行人控制权稳定性的可能性较小；发行人已充分披露了相关债务的基本情况及相
关风险。
日，相关事项未被进一步立案调查或采取行政处罚措施；相关情形不属于《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、
                    （五）项规定的情形，不构成本次
发行的障碍。
请人取得招商银行、杭州金投并购贷款提供质押担保，质押比例接近 100%。请
申请人补充说明并披露，相关股权质押具体情况、融资用途，并结合约定的质
权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否
存在较大平仓风险，是否会导致实际控制人变更，控股股东维持控制权稳定的
有效措施。请保荐机构及律师发表核查意见。
  【回复】
  一、控股股东相关股份质押的具体情况及融资用途
  （一）股份质押的具体情况
  截至 2021 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人王致勤和宋艳俊合计
质押持有的发行人股份 120,400,000 股，占发行人股份总数比例为 42.18%，股份
质押具体情况如下：
                                    占发行人股份总
 质权人         出质人   质押股份数（股）                        质押登记日
                                      数比例
招商银行南京       王致勤
  分行
             小计        42,000,000      14.71%          -
             王致勤       25,574,080       8.96% 2017 年 1 月 19 日
 杭州金投        宋艳俊       52,825,920       18.51% 2017 年 1 月 20 日
             小计        78,400,000      27.47%          -
        合计            120,400,000      42.18%          -
  （二）股份质押的融资用途
收购衣念香港及其关联方持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和
业务。
  为筹措该次收购所需资金，发行人向招商银行南京分行等金融机构融资约
控股股东王致勤、宋艳俊将其持有的发行人股份质押给招商银行南京分行及杭州
金投。具体情况如下：
牌及该品牌相关的资产与业务。其中，发行人及子公司上海赫为时装分别担任劣
后级合伙人和普通合伙人，杭州金投为优先级合伙人，杭州金投在交易安排中的
投资本金安全得到保障，并获得固定收益，杭州金投实际向金维格（有限合伙）
出资 17.10 亿元。同时，金维格（有限合伙）取得招商银行南京分行银团贷款 16.42
亿元。
       LP2:杭州金投                   LP1:锦泓集团                   GP:上海赫为时装
  北京泰和昆仑              委托管理                          贷款:16.42亿元
                               金维格（有限合伙）                             招商银行银团
 投资控股有限公司
                                          认缴增资取得90%股权
                                    甜维你
  公司向杭州金投、招商银行银团初始借款明细如下：
  贷款单位            初始借款金额（万元）                   借款利率               借款期限
  杭州金投                       171,000.00            8.00%     2017/2/9 至 2021/6/30
 招商银行银团                      164,206.00            4.75%     2017/3/10 至 2020/3/5
   合计                        335,206.00                 -                           -
约定公司相关并购债务融资展期2年。展期完成后，公司向杭州金投、招商银行
银团借款明细如下：
             截至展期补充协议出具日借
 贷款单位                                          借款利率               借款期限
                款余额（万元）
 杭州金投                        164,206.00            9.20%     2017/2/9 至 2023/6/30
招商银行银团                        80,000.00            4.75%    2017/3/10 至 2022/2/28
  合计                         244,206.00                 -                           -
注：根据金维格（有限合伙）《合伙协议补充协议二》，展期期间公司对杭州金投借款利率
由 8%变更为 9.2%。
                         《合伙协议补充协议二》中的承
诺事项未全部履行，杭州金投有权要求公司提前收购其在金维格（有限合伙）中
的全部财产份额，经友好协商，各方于 2021 年 7 月 31 日就远期收购事宜签署金
维格（有限合伙）
       《合伙协议补充协议四》，约定杭州金投有权要求发行人或金维
格（有限合伙）不晚于 2022 年 1 月 10 日收购完毕其持有的全部财产份额。截至
本反馈回复出具日，公司向杭州金投、招商银行银团借款明细如下：
         截至本反馈回复签署日借款
 贷款单位                        借款利率           借款期限
            余额（万元）
 杭州金投           160,706.00     9.20%     2017/2/9 至 2022/1/10
招商银行银团           39,000.00     4.75%    2017/3/10 至 2022/2/28
  合计            199,706.00          -                       -
注：根据金维格（有限合伙）《合伙协议补充协议二》，展期期间公司对杭州金投借款利率
由 8%变更为 9.2%。
  鉴于公司相关并购债务将于 2022 年 1 月、2 月相继到期，经与招商银行南
京分行友好协商，公司拟实施债务置换。2021 年 9 月 13 日，公司取得招商银行
南京分行出具的《贷款承诺函》
             （编号：2021 年承诺字第 0912702 号），预计公
司将取得招商银行南京分行 15 亿元的贷款额度用于回购杭州金投持有的金维格
（有限合伙）财产份额，公司拟提前偿还原招商银行银团贷款并以承诺函项下
具体情况相关本题“二、结合约定的质权实现情形、实际控制人的财务状况和
清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否会导致实际控
制人变更”之“（六）公司对偿还并购贷款具有充分的应对措施，质押股票被
强制平仓的风险较小”相关内容。
  二、结合约定的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价
变动情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否会导致实际控制人变更
  （一）2021 年以来，发行人股价整体呈上升趋势，公司相关融资质押合同
未设置平仓线，控股股东质押股权不存在因股价波动被强制平仓的风险
  受益于行业及公司经营业绩持续好转，2021年以来，发行人二级市场股价整
体呈现上升趋势，2021年7月至今，发行人股价有所回落，截至2021年10月21日，
发行人收盘价15.02元/股，发行人总市值及控股股东持股市值分别为44.55 亿
元、18.10 亿元。2021年年初至2021年10月21日，公司股价具体变动情况如下：
      数据来源：wind数据库
     公司在与杭州金投、招商银行南京分行签署的股份质押协议及其主协议中均
未约定关于预警线/平仓线相关条款，在发行人正常履行协议的情况下，实际控
制人王致勤、宋艳俊质押的发行人股票不存在因股价波动而被强制平仓的风险。
     （二）报告期内，发行人按照相关融资协议约定还本付息，未发生逾期偿
还贷款或利息的情形，亦不存在因协议违约而被追究违约责任的情形
     控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊于 2017 年 1 月与杭州金投签署了《王
致勤与杭州金投投资合伙企业（有限合伙）关于维格娜丝时装股份有限公司股份
之股份质押协议》《宋艳俊与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）关于维格
娜丝时装股份有限公司股份之股份质押协议》（以下合称“《杭州金投质押协
议》”），于 2017 年 2 月与招商银行南京分行签署了《股票质押合同》
                                    （2017 年质
字第 110208825 号）（以下简称“《招商银行质押合同》”），上述合同约定的质权
实现情形主要内容如下：
序号       协议名称                 质押权实现/执行内容
                 若出质人需要承担《合伙协议》及其补充协议，以及本协
                 规定处置本协议项下目标股份。
                     质押合同设立的质押应在发生贷款合同项下的任何违约事
                     件之后成为立即可执行。
     截至本反馈回复出具日，金维格（有限合伙）
                        《合伙协议》及补充协议、
                                   《杭
州金投质押协议》项下的违约条款如下：
序号                               违约条款
                            《合伙协议》
     企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
     期金额*年化20%*违约天数/365天”计算的利息金额承担违约责任。
     当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
                        《合伙协议补充协议》
有限合伙份额：
     （1）出现违约的情况，包括但不限于：
     等违约情形。
     （1.2）上海赫为时装、发行人为履行合伙协议义务所提供的自身或第三方的质押担
     保、保证担保或其他担保方式未生效、无效、被撤销，或担保人出现部分或全部丧
     失担保能力的其他情形或者拒绝履行担保义务，且上海赫为时装、发行人未按杭州
     金投要求落实新的担保等。
     （2）金维格（有限合伙）、甜维你、发行人出现申请（或被申请）破产（重整或和
     业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
     （3）金维格（有限合伙）、甜维你、发行人发生重大损害合伙人权利、权益或利益
     的其他事件时。
                       《合伙协议补充协议二》
三、提前强制收购
如出现以下任何事项之一的，杭州金投投资合伙企业（有限合伙）有权要求锦泓集团按照《补
充协议》第4.5条约定的价格（延期期间计算公式中的年利率按照本协议的约定调整为9.2%）
立即收购杭州金投全部有限合伙份额：
     期履行任何一期回购义务的。
     事项,并取得经杭州金投核查评估后的书面确认函：               （1）2020年11月10日前，提前收
     购杭州金投2,500万本金对应的财产份额；         （2）制定了本合伙企业出售标的公司（指
     企业已按照与招商银行南京分行、江苏银行股份有限公司南京城北支行、南京银行
     股 份 有 限 公 司 南 京 金 融 城 支 行 签 署 的 2017 年 贷 字 第 110208825 号 《 人 民 币
序号                     违约条款
     的约定按期足额偿还了贷款本息；（4）锦泓集团整体业务发展平稳，资产负债状况
     和现金流量均表现良好，各项债务均按约及时足额偿付。
     超过8；（3）合并资本性支出与合并税息折旧及摊销前利润的比例不超过35%。
     示或以其行为表明将不履行/不遵守其在交易文件项下的任一义务或承诺。
     面是不正确、不真实的。
     （1）任何债务到期时未能得到支付；
     （2）任何债务因某种现实的或潜在的违约或违约事件而被加速到期成为应付，或被
     要求支付，或可以被债权人加速到期成为应付或者可以被债权人要求支付。
     （3）对债务作出的任何融资承诺基于某种现实的或潜在的违约或违约事件而被取消
     或中止。
     为了任何法律的目的被视为不能支付到期债务或资不抵债；（2）其资产价值少于其
     负债总额（含或有负债）；
                （3）其承认无力支付到期债务；（4）其概括性的中止或宣
     布将会概括性地中止支付任何债务；（5）基于现实或预期的财务困难，其开始与任
     何一个债权人进行协商，以期重组其任何债务；（6）基于现实和预期的财务困难，
     其任何债务被宣布延期支付。
     何公司行动、法律程序或其他任何程序或步骤被发动或提起：
     （1）召开合伙人、股东、董事或其他管理人员会议，考虑作出任何清算、接管、结
     算或类似的其他决议或提出申请或向法院或任何登记处提交此类文件，并且该类决
     议已获得通过；或者其他有权机构已经作出了关于对其进行清算、接管或解散的决
     议；
     （2）由于到期无法偿还债务，为了债权人的利益被迫转让债务或合并账户或进行类
     似安排；
     或解散且法院已经受理该申请；
     （4）其被指定清算人、破产管理人、接管人或其他类似人员；
     （5）其合伙人、股东、董事或其他管理人员请求指定或者作出通知表示其预指定清
     算人、破产管理人、接管人或其他类似人员；
     （6）其全部或实质性全部资产上的担保权益被执行；
     （7）出现申请（或被申请）破产（重整或和解）、被宣告破产（重整或和解）、被解
     散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、停业、合并、分立、组织形式变更
     以及出现其他类似的破产或清算步骤或程序。
     公司账户的措施除外）。
     为不合法；上海赫为时装有限公司、锦泓集团为履行交易文件义务所提供的自身或
序号                     违约条款
     第三方的质押担保、保证担保或其他担保方式未生效、无效、被撤销，或担保人出
     现部分或全部丧失担保能力的其他情形或者拒绝履行担保义务；任何交易文件及担
     保文件根据其条款不再有效，或者任何一方基于任何理由依据其条款主张任一交易
     文件及担保文件无效；任何一方质疑其作为一方的交易文件及担保文件有效性或合
     法性，或有证据证明其质疑其作为一方的交易文件的有效性或合法性。
     告出具保留意见。
     动导致其开展业务的权利和能力的全部或部分受到限制。
     发生的（2019）沪01民初183号案件除外）
                           。
     安全的：（1）因法律变更、第三人行为或任何其他原因导致质押股票灭失、价值明
     拍卖、行政机关监管，或者权属发生争议；（3）可能危及杭州金投质权实现的其他
     情形。
     及质押股票所担保的主债权安全的：（1）锦泓集团股票因相关事项被证券交易所实
     暂停交易的；（2）锦泓集团因违法或违反监管规则被证监会行政处罚且情节严重的；
     （3）其他杭州金投认为可能危及其在《合伙协议》及补充协议项下权益的情形。
     （若发生送转，则以送转后的实际股数为准）部分或全部解除质押后，王致勤或宋
     艳俊未按照《承诺函二》的承诺将解除质押的股票在承诺时间内质押给杭州金投。
     锦泓集团子公司南京弘景时装实业有限公司抵押给招商银行南京分行的房地产解除
     抵押后，锦泓集团未按照《承诺函二》的承诺将解除抵押的该房地产在承诺时间内
     抵押给杭州金投。本合伙企业质押给招商银行南京分行的标的公司股权解除质押后，
     本合伙企业未（且锦泓集团未促使本合伙企业）按照《承诺函二》的承诺将本合伙
     企业届时持有的全部标的公司股权在承诺时间内质押给杭州金投。
     益的信息/资料，锦泓集团未在杭州金投书面提出要求后的三个工作日内提供。
     权益或利益的其他事件时。
                 《合伙协议补充协议三》
     一、锦泓集团除依据《合伙协议补充协议二》在2020年11月10前提前收购杭州金投
     投1,000万本金对应的财产份额；2、如果锦泓集团通过包括但不限于增发、配股、
     可转债等途径募集资金的，募集资金中除法律法规、规范性文件、发行文件及监管
     机构要求不得用于偿还债务、补充公司流动资金外的其他资金中的30%应当用于提
     前收购杭州金投相应的财产份额。
序号                       违约条款
      二、如锦泓集团违反上述承诺，未在2021年3月5日前提前收购杭州金投1,000万本金
      对应的财产份额的或未按约定以募集资金提前收购杭州金投相应的财产份额，将构
      成《合伙协议补充协议二》第三条约定的触发提前强制收购事项。
                   《合伙协议补充协议四》
      因锦泓集团未能在2021年6月30日之前制定金维格（有限合伙）出售甜维你股权的资
      产处置计划且取得实质性进展，违反了各方在金维格（有限合伙）   《合伙协议补充协
      议二》的约定（“制定了本合伙企业出售标的公司（指甜维你）股权的资产处置计划，
      且该资产处置计划取得了实质性进展”），杭州金投有权要求锦泓集团提前收购杭州
      金投在合伙企业中的全部财产份额，但鉴于锦泓集团已申请债务置换并正在有序推
      进中，经友好协商，各方对远期收购事宜达成本补充协议：
      杭州金投有权要求锦泓集团或合伙企业不晚于2022年1月10日收购完毕杭州金投在
      本合伙企业中的全部财产份额，锦泓集团或合伙企业应在2022年1月10日前将全部收
      购款足额支付至杭州金投指定账户。锦泓集团亦有权要求杭州金投在不晚于2022年1
      月10日向锦泓集团或合伙企业转让其本合伙企业中的全部财产份额，杭州金投应予
      以配合；在此情况下，锦泓集团或合伙企业应足额支付转让价款（回购款）   。
      回购价格按照《合伙协议补充协议》和《合伙协议补充协议二》约定执行。
                   《杭州金投质押协议》
      的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失。
     截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司按照协议约定履行了回购义务并
支付了相关利息，未发生逾期偿还债务或利息的情形，不存在因协议违约而被杭
州金投追究违约责任的情形。
约定
     截至本反馈回复出具日，《银团贷款合同》及其补充协议、《招商银行质押
合同》项下的违约条款如下：
序号                       违约条款
      财务指标：
      （a）在任何时候，其合并总债务不超过人民币6,000,000,000元（为避免疑义，不包
      括用于全额偿还本合同项下的贷款而产生的债务）；
      及
      （c）其在相关期间的合并资本性支出与合并税息折旧及摊销前利润的比例不超过
      其他义务：
      人未能履行其他义务。
序号                   违约条款
     义务人作出的或重复的任何陈述在其被作出或被视为重复时在任何方面是不正确
     的。
     交叉违约：
     （a）其任何债务在到期时未能得到支付；
     （b）其任何债务因某种现实的或潜在的违约或违约事件而：
     （i）被加速到期成为应付；
     （ii）被要求支付；或
     （iii）可以被债权人加速到期成为应付或者可以被债权人要求支付。
     （c）对债务作出的任何融资承诺基于某种现实的或潜在的违约或违约事件而被取消
     或中止。
     资不抵债：
     （a）不能支付到期债务或资不抵债；
     （b）其资产价值少于其负债总额（含或有负债）；
     （c）其承认无力支付到期债务；
     （d）其概括性地中止或宣布将会概括性地中止支付任何债务；
     （e）基于现实和预期的财务困难，其开始与任何一个债权人进行协商，以期重组其
     任何债务；或者
     （f）基于现实和预期的财务困难，其任何债务被宣布延期支付。
     破产程序
     就任一义务人（个人保证人除外）、集团任何成员或目标公司而言，与下列任何事
     件有关的任何公司行动、法律程序或任何其他程序或步骤被发动或提起：
     （a）召开合伙人、股东、董事或者其他管理人员会议，考虑作出任何清算、接管、
     解散或类似的其他决议或提出申请或向法院或任何登记处提交此类文件，并且该类
     决议已获得通过；或者其他有权机构已经作出了关于对其进行清算、接管或解散的
     决议；
     （b）由于到期无法偿还债务，为了债权人的利益被迫转让债务或合并账户或进行类
     似安排；
     （c）由任何人提起中请，或者向法院或登记处提交文件，主张对其进行清算接管或
     解散且法院己经受理该申请；
     （d）其被指定清算人、破产管理人、接管人或其他类似人员；
     （e）其合伙人、股东、董事或其他管理人员请求指定或者作出通知表示其欲指定清
     算人、破产管理人、接管人或其他类似人员；
     （f）其全部或实质性全部资产上的担保权益被执行；或者
     （g）在任何司法管辖区内采取任何其他类似的破产或清算步骤或程序。
     债权人执行事件：
     收、没收或被采取其他类似措施，并且该等措施在开始后的15个营业日内未被解除。
     无效：
     （a）义务人履行其作为一方的融资文件下的义务成为不合法，或担保文件设立的担
     保或保证合同下的保证义务成为无效。
     （b）任何交易文件根据其条款不再有效，或者任何一方基于任何理由依据其条款主
     张任一交易文件无效。
     （c）任何一方质疑其作为一方的交易文件有效性或合法性，或有证据证明其质疑其
序号                   违约条款
     作为一方的交易文件的有效性或合法性。
     停业：
     任何主营业务。
     审计保留意见：
     保留意见。
     征收：
     因任何政府、监管机构或任何其他机构或人士针对任一义务人、集团任何成员或目
     标公司或其任何财产采取的征用、征收、国有化、干预、限制或其他行动导致其开
     展业务的权力和能力的全部或部分受到限制。
     诉讼：
     针对交易文件或其项下拟进行的交易、或任一义务人、集团任何成员或目标公司或
     其任何资产提起或威胁提起任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他程序，具有
     或合理被认为有可能产生重大不利影响。
     股票交易：
     市（为避免疑问，不包括因实施并购而申请的停牌）。
     优先级投资人退出：
     优先级投资人对借款人的全部或部分合伙份额或对优先级投资人进行任何付款。
     自然人保证人：
     健康和/或财务状况发生恶化。
     重大不利影响：
     件。
                    罚则
一旦发生任何违约事件，代理行可以，且在接受多数贷款人的指示后必须，采取下列一项或
多项措施：
（1）停止发放贷款；
（2）部分或全部取消贷款额度；
（3）宣布所有或部分贷款成为立即到期应付或应已经代理行要求即立即应付，同时要求借
款人限期偿还已发放的贷款本息，并有权（并且借款人在此不可撤销地授权代理行）从借款
人开立的任何账户中直接扣收资金以偿还融资文件项下任何到期款项；
（4）执行其在一项或多项融资文件项下的任何权利，包括对任何担保文件或保证合同项下
的任何权利的执行；以及
（5）采取法律法规允许的或本合同约定的其他措施。
     截至本反馈回复出具日，发行人按照协议约定还本付息，未发生逾期偿还贷
款或利息的情形，亦不存在招商银行南京分行、杭州金投向发行人主张或追究违
约责任的情形。
  截至本反馈回复出具日，公司已取得招商银行南京分行出具的《贷款承诺
函》，公司拟提前偿还原招商银行银团贷款并以承诺函项下 15 亿元贷款及自筹
资金提前收购杭州金投持有的金维格（有限合伙）财产份额，公司并购债务融资
将得以置换。
  （三）除因前次非公开发行与相关认购方收益保障协议及相关纠纷导致的
未清偿债务，实际控制人不存在其他大额未清偿债务
  发行人实际控制人王致勤、宋艳俊将其持有的发行人股份质押给招商银行南
京分行、杭州金投并非为其自身债务提供担保，而是为发行人在招商银行南京分
行、杭州金投的债务提供担保，系为了保障发行人的利益。
  截至本反馈回复出具日，除因前次非公开发行与相关认购方收益保障协议及
相关纠纷导致的未清偿债务，且实际控制人已与相关认购方协商将于2021年年底
之前清偿外，实际控制人不存在其他大额未清偿债务。实际控制人王致勤、宋艳
俊因前次非公开收益保障事项导致的未清偿债务情况见本反馈回复第1题之“二、
控股股东与一村资本、昆山威村等产生纠纷的基本案情，高比例股权冻结以及若
后续裁判不利是否影响上市公司控制权稳定性，风险是否充分披露”相关内容。
  截至本反馈回复出具日，除因前次非公开发行与相关认购方收益保障协议及
相关纠纷外，王致勤、宋艳俊夫妇不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。王致
勤、宋艳俊夫妇未被列入失信被执行人名单。
  （四）公司并购债务融资担保物充足，控股股东质押股份被强制平仓的风
险较低
  发行人控股股东、实际控制人及其子公司为相关并购融资提供了多种担保
物，主要包括：①子公司弘景时装的土地使用权和房屋，截至2021年6月30日账
面价值为0.16亿元；②甜维你90%股权，以公司收购甜维你10%股权总价款3亿元
对应计算甜维你90%股权估值为27亿元；③控股股东合计质押其持有的发行人
元。截至本反馈回复出具日，公司对招商银行银团贷款、杭州金投的并购债务融
资的本金余额合计为19.97亿元，上述①、②项担保物价值合计27.16亿元，对未
清偿本金的覆盖比例为1.36倍；上述①、②、③项担保物价值合计45.24 亿元，
对未清偿本金的覆盖比例为2.27倍。该等担保物有效且充分，具有较高的安全性。
  （五）质押行为本身并不限制被质押股份的表决权，不影响实际控制人对
公司控制权
  相关股票质押合同和对应的主合同并不限制被质押股份的表决权，因此，发
行人实际控制人王致勤、宋艳俊在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，
保持对发行人的正常经营和管理，质押行为本身并不限制被质押股份的表决权，
不影响实际控制人对公司的控制权。
  （六）公司对偿还并购贷款具有充分的应对措施，质押股票被强制平仓的
风险较小
京分行出具的 15 亿元贷款额度《贷款承诺函》，预计公司并购债务将得以置换
  完成收购 TEENIE WEENIE 品牌资产及业务后，公司因高额的有息负债面临
较大的还本付息压力。截至 2021 年 6 月 30 日，公司总负债（合并口径）为
含可转换公司债券）规模达 200,848.99 万元，有息负债率达 37.03%，预计年利
息支出约为 16,664.77 万元，公司面临较大的还本付息压力。截至本反馈回复出
具日，公司并购债务融资到期时间较短，其中，公司未偿还招商银行银团贷款本
金余额为 39,000.00 万元，上述贷款将于 2022 年 2 月 28 日到期；公司待收购杭
州金投持有的金维格（有限合伙）财产份额为 160,706.00 万元，将于 2022 年 1
月 10 日到期。截至本反馈回复出具日，公司有息负债情况如下：
 贷款单位     贷款类型      贷款期限
                                 日余额（万元） 利率             支出（万元）
 杭州金投     并购贷款                     160,706.00   9.20%    14,784.95
招商银行银团    并购贷款                      39,000.00   4.75%     1,852.50
 新韩银行    流动资金贷款                      1,142.99   2.39%       27.32
         合计             -          200,848.99       -    16,664.77
注：预计年利息支出仅以贷款余额和对应借款利率作为估算依据。
  鉴于公司相关并购债务将于2022年1月、2月相继到期，经与招商银行南京分
行友好协商，公司拟实施债务置换。2021年9月13日，公司取得招商银行南京分
行出具的《贷款承诺函》（编号：2021年承诺字第0912702号），招商银行南京分
行同意在符合该函所列条件的前提下，为公司回购杭州金投持有的金维格（有
限合伙）财产份额提供不超过人民币15亿元的贷款额度。在上述回购项目经有
权机关批准，且相关借款申请符合招商银行南京分行各项贷款条件的情况下，
招商银行南京分行同意经其审核批准后，在上述额度内向公司提供贷款。双方
具体的权利义务以届时签订的借款合同及相关协议为准。该承诺函自出具承诺
之日起生效，有效期2021年9月13日至2021年12月31日。
  经访谈招商银行南京分行相关负责人，上述贷款放款的主要前提条件包括：
（1）公司实际控制人对公司前次非公开发行兜底债务清偿完毕，实际控制人持
有的公司相关股权解除冻结；（2）公司和实际控制人为本次贷款提供担保和增
信措施。鉴于：（1）截至本反馈回复出具日，公司已向有关金融机构申请短期
融资，相关事项正在沟通和审核过程中，且公司经营活动现金流良好，货币资
金充足，截至2021年6月30日，公司货币资金余额5.04 亿元，其中银行存款4.96
亿元，上述资金大部分可用于偿还招商银行原银团贷款，贷款偿还后，王致勤
为贷款提供股份质押担保的4,200万股公司股份将解除质押；
                            （2）因前次非公开
收益保障事项，王致勤、宋艳俊带向相关投资者支付的收益补偿款及违约金合
计约为4,707.39万元及相关利息，2021年8月13日，王致勤、宋艳俊与一村资本、
昆山威村签署《执行和解协议》，约定解除王致勤已冻结的500万股股票，王致
勤、宋艳俊以上述股份减持收入偿还对一村资本、昆山威村的剩余债务，以公
司截至2021年10月21日的股票收盘价15.02元/股计算，上述股票减持收入超过
前述债务金额，足以偿还其相关未清偿债务；（3）在履行相关审批程序后，公
司及实际控制人将根据届时相关协议约定为贷款提供担保和增信措施，综上，
预计公司可以满足贷款放款条件。
  经访谈招商银行南京分行相关负责人，在锦泓集团满足贷款放款条件情况
下，且公司经营未出现极度恶化情形，预计承诺函项下贷款将于2021年年底完
成放款。公司将提前偿还原招商银行银团贷款并以承诺函项下15亿元贷款及自筹
资金提前收购杭州金投持有的金维格（有限合伙）财产份额，公司并购债务融资
将得以置换。
  截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 5.04 亿元，其中银行存款 4.96
亿元。该等资金除用于保障公司日常经营活动中的资金需求外，可为短期还本付
息资金提供保证。
前已下降至 20 亿元以内
  自首次取得并购贷款以来，公司按期还本付息，贷款余额逐年下降，截至本
反馈回复出具日，公司并购贷款本金余额已由 33.52 亿元下降至不到 20 亿元。
如公司本次非公开发行股票成功实施，公司预计可以募集资金 2.95 亿元置换先
行投入的自筹资金及 0.37 亿元用于补充流动资金项目，上述资金大部分可用于
偿还并购贷款本息，预计 2021 年末公司并购贷款余额可减少至 15 亿元以内，届
时，公司债务偿付能力将进一步增强。
司还本付息提供重要的现金流
  VGRASS 和 TEENIE WEENIE 均为大型服装品牌，过去三年毛利率均维持
在 60%以上。同时作为大型服装零售公司，公司销售回款情况良好，经营活动现
金流量净额高于同期净利润。2020 年度，虽然受到新冠肺炎疫情影响，公司营
业收入规模仍超过 30 亿元，经营活动现金流量净额 94,259.01 万元。随着国内疫
情逐步缓解，经济逐步企稳复苏，2020 年四季度以来公司主营业务持续向好，
为公司还本付息提供充足保障。报告期内，发行人营业收入、息税折旧摊销前利
润、经营活动现金流净额如下：
                                                            单位：万元
     项目        2021年1-6月     2020年度            2019年度       2018年度
    营业收入        196,258.59        333,990.68   291,302.24    308,560.93
 息税折旧摊销前利润       38,046.99         50,506.62    53,329.88     78,112.48
经营活动现金流量净额       34,575.28         94,259.01    23,118.42     43,701.07
注：计算 2020 年度息税折旧摊销前利润时已剔除收购 TEENIE WEENIE 品牌业务与资产组
商誉及无形资产减值。
  发行人息税折旧摊销前利润和经营现金流情况良好，日常经营盈余资金将成
为还本付息的主要组成部分。公司以各品牌业务评估报告中的自由现金流量为基
础，结合对VGRASS品牌未来5年的盈利预测情况对经营活动产生的现金流量净
额进行估算，具体如下：
                                                                      单位：万元
                                       自由现金流量
  项目
 VGRASS   10,865.32   12,302.63   13,965.59   17,560.90   23,628.44    78,322.87
 TEENIE
 WEENIE
  元先        838.21     1,153.28    1,462.41    1,666.75    1,682.47     6,803.12
  合计      47,394.59   61,203.12   74,672.12   89,237.48   98,188.11   370,695.42
注 1：VGRASS 品牌未来 5 年自由现金流量为公司管理层根据目前业务发展情况及品牌发展
战略规划而作出的估计值；
注 2：TEENIE WEENIE 品牌未来 5 年自由现金流量金额来源为江苏华信资产评估有限公司
出具的“苏华评报字[2021]第 180 号”评估报告；
注 3：元先品牌未来 5 年自由现金流量金额来源为江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华
评报字[2021]第 179 号”评估报告。
  综上，公司的日常经营盈余资金可以为公司还本付息提供重要的现金流，预
计2022-2026年，公司每年自由现金流量超过4亿元，五年累计自由现金流量达
  除自有货币资金及日常盈余外，公司还可通过以下多种途径筹措资金，为公
司还本付息提供有力保障：
  （1）非公开发行股票募集的资金
  公司本次非公开发行拟投入募集资金 29,482.74 万元支付收购甜维你 10%股
权价款项目，公司已于 2020 年以自有资金支付收购甜维你 10%股权价款 3 亿元，
待本次募集资金到位后，公司可以募集资金 29,482.74 万元进行置换。同时，本
次非公开发行拟投入募集资金 3,684.63 万元实施补充流动资金项目，用于补充
公司主营业务发展所需的营运资金。上述募集资金到位后，可用于偿还银行借款
本息，有助于降低公司现金流压力，降低财务风险。
  （2）申请短期借款
  自取得并购贷款以来，公司依约还本付息，未出现逾期情形，与金融机构建
立了良好的合作关系，同时公司取得招商银行新并购贷款后，并购债务融资规模
将进一步下降至 15 亿元，随着公司债务规模的下降，公司经营业绩逐步向好，
公司债务偿付能力增强，财务风险大幅下降，公司可以向其他金融机构申请短期
借款，以补充短期内流动资金需求。
  （3）其他外部融资
  公司将不断加强经营管理，提升盈利能力，严格控制财务风险，继续寻找其
他外部融资渠道以补充公司的现金流。
  （七）发行人已在非公开发行股票预案中对控股股东、实际控制人质押上
市公司股权的风险进行提示
  公司已在《锦泓时装集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（三次修订稿）》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之
“六、本次非公开发行相关风险”之“（八）控股股东、实际控制人质押上市公
司股权的风险” 提示风险如下：
  “（八）控股股东、实际控制人质押上市公司股权的风险
  锦泓集团收购 TEENIE WEENIE 品牌及其相关资产和业务，作为履约担保，
控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持上市公司股份质押给融资机构，
上述质押未设置因股价波动的补仓线和平仓线。如公司后期无法筹集充足资金逐
步偿还该等外部融资，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇所持上市公司
股份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权变更，从而对上市公司的
持续经营能力带来不利影响。此外，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇
还为公司融资提供保证担保，如后续公司债务违约等情况发生，实际控制人将承
担连带偿还责任，进而可能导致实际控制人负有大额到期未偿还之债务，或被列
为失信被执行人，不符合董事、高管的任职资格，从而影响公司的正常经营。”
  综上所述，鉴于：（1）2021 年以来，发行人股价整体呈上升趋势，公司相
关融资质押合同未设置平仓线，控股股东质押股权不存在因股价波动被强制平仓
的风险；
   （2）报告期内，发行人按照相关融资协议约定还本付息，未发生逾期偿
还贷款或利息的情形，亦不存在因协议违约而被追究违约责任的情形；
                              （3）除因
前次非公开收益保底承诺事项涉及未清偿债务外，公司控股股东无其他大额未清
偿债务；
   （4）公司并购债务融资担保物充足，控股股东质押股份被强制平仓的风
险较低；
   （5）质押行为本身并不限制被质押股份的表决权，不影响实际控制人对
公司的控制权；
      （6）公司对偿还并购贷款具有充分的应对措施，因此，截至本反
馈回复出具日，发行人控股股东不存在较大平仓风险，导致公司实际控制人发生
变更的风险较小。发行人已在非公开发行股票预案中对控股股东、实际控制人质
押上市公司股权的风险进行提示。
  三、控股股东维持控制权稳定的措施
  控股股东已制定维持控制权稳定的措施，具体如下：
  （1）加强与前次非公开相关认购方的沟通，履行与非公开认购方签署的《和
解协议》《执行和解协议》相关约定，通过处置部分股份、处置其他资产等方式
筹措资金，按期偿还因收益保障协议事项产生的应付债务，尽快解除所持发行人
股份的冻结。
  （2）作为公司董事、高级管理人员，促使公司：①采取积极措施稳定发展
主营业务，提升公司盈利能力，为贷款还本付息提供稳定的现金流；②推动本次
募集资金投资项目建设，增厚公司业绩，降低公司现金流压力，降低财务风险；
③积极推进股权融资、债务置换、外部融资等多种方式筹措资金，以补充公司的
现金流，降低偿债风险；④敦促公司认真履行相关债务融资协议的各项条款，避
免因公司违约导致上述质押的股票被处置。
  【核查意见】
  保荐机构履行了如下核查程序：
押协议及相关补充协议，查看了招商银行南京分行出具《贷款承诺函》，访谈了
招商银行南京分行相关负责人。
秘书、财务总监，就控股股东财务状况、维持控制权稳定举措等事项访谈了发行
人控股股东，取得了公司、控股股东出具的书面确认文件。
息公开网检索控股股东信用状况。
  经核查，保荐机构认为：
  相关质押合同未设置平仓线，不存在依据相关质押合同条款约定因股价波动
被强制平仓的风险；发行人在相关融资协议项下的担保物充足，实际控制人质押
股份被强制平仓的风险较低；质押行为本身并不限制被质押股份的表决权，不影
响实际控制人对发行人的控制权；此外，公司货币资金余额较高、现金流良好，
并购贷款余额逐渐减小，公司已取得招商银行南京分行出具的《贷款承诺函》，
公司拟提前偿还原招商银行银团贷款并以承诺函项下15亿元贷款及自筹资金提
前收购杭州金投持有的金维格（有限合伙）财产份额，公司并购债务融资将得以
置换，且公司可以通过其他多种方式筹措资金。因此，截至本反馈回复出具日，
发行人控股股东质押股份不存在较大平仓风险，导致公司实际控制人发生变更的
风险较小。发行人已在非公开发行股票预案中对控股股东、实际控制人质押上市
公司股权的风险进行提示。公司控股股东已针对股份质押事项制定维持控制权稳
定的措施。
产、业务产生诉讼仲裁，目前已经达成和解，和解款项共计人民币 4.76 亿元。
请申请人补充说明并披露，相关诉讼仲裁的具体背景和主要案情，和解协议的
主要内容，是否已经履行完毕，相关纠纷是否会对本次募投项目实施产生重大
不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
     【回复】
     一、相关诉讼仲裁的具体背景和主要案情
     （一）相关诉讼仲裁案件的具体背景
行人收购衣念香港及其关联方持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资
产和业务。TEENIE WEENIE 品牌及相关资产及业务分布在衣恋世界、衣念上海、
衣恋餐饮等多个主体，根据相关协议约定，衣念香港及其关联方分别将所持有的
TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至甜维你，发行人通过对
甜维你的增资持有甜维你 90%股权，此为第一步收购。第一步收购资产分两次交
付，2017 年 2 月，双方完成第一次交付并签署《资产交割协议》，同时约定双方
在一年内完成第二次交付。在甜维你运行完三个完整的会计年度之后，发行人向
衣念上海收购甜维你剩余 10%股权，此为第二步收购。2017 年 2 月 28 日，发行
人与衣念香港、衣念上海签署关于《资产与业务转让协议》相关事项的三方协议，
约定衣念上海受让衣念香港在《资产与业务转让协议》中的相关权利和义务等事
项。
  就发行人收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务的具体实
施：（1）衣恋世界与甜维你签署了《知识产权权转让合同》，约定由衣恋世界将
其具有所有权及处分权的 TEENIE WEENIE 品牌及其卡通人物形象在全球范围
内的商标权、专利权、著作权、设计、域名转让给甜维你，并由甜维你支付转让
对价；
  （2）衣念上海及其他境内关联公司与甜维你签署了《关于 TEENIE WEENIE
品牌的资产与业务转让协议》，约定由衣念上海及其他境内关联公司向甜维你转
让其在中国大陆合法拥有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务，
并由甜维你向衣念上海支付转让对价；
                （3）衣念上海与甜维你签署了《服务协议》，
约定由衣念上海向甜维你提供物流、IT 及电商服务，并由甜维你支付服务费用。
    （1）第一步收购，收购甜维你 90%股权
    TEENIE WEENIE 品牌及相关资产及业务分布衣恋世界、衣念上海、衣恋餐
饮等多个主体，根据《资产与业务转让协议》协议约定，衣念香港在上海设立甜
维你作为标的公司。衣念香港及其关联方分别将所持有的 TEENIE WEENIE 品牌
及该品牌相关的资产和业务转让至甜维你，并形成甜维你对上述主体的应付账
款，转让价格与收购标的资产整体作价一致，转让完成后，甜维你成为 TEENIE
WEENIE 品牌全球唯一且合法的拥有者。
    锦泓集团控制的金维格（有限合伙）通过认缴甜维你新增注册资本的方式持
有甜维你 90%的股权，与此对应，第一步收购的价格为标的资产整体价格的 90%。
WEENIE 品牌全球的相关知识产权及境内的有形资产和业务的整体价格为标的
资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润×11.25 倍，双方确认 2015 年度估值
净 利 润为 438,400,564 元，确认本次标的资产的整体价格为：估值净利润
    协议同时约定：交易价格根据交割审计后甜维你 2017 年 2 月 28 日财务报表
所列净资产数据进行调整，若交割审计后甜维你 2017 年 2 月财务报表所列净资
产数据大于经审计的甜维你 2016 年 6 月 30 日的净资产数据，交易价格相应增加，
若交割审计后甜维你 2017 年 2 月财务报表所列净资产数据小于经审计的甜维你
品牌全球的相关知识产权及境内的有形资产和业务的整体价格为
    （2）第二步收购，收购甜维你 10%股权
    《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你运行三个完整的会计年度之后，
锦泓集团或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余 10%股权。转让价格
计算方法为：对经审计确定的 2019 年净利润进行调整，得出 2019 年估值净利润，
按照本次重组交易价格形成的计算方法（即 2019 年估值净利润×11.25 倍×10%）
确定购买甜维你剩余 10%的股权对价。“2019 年估值净利润”以 2019 年经会计师
事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：
                    （1）不包含非 TEENIE WEENIE
品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次重组交易产生的借款利息；（2）
不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次重组交易
有形资产的评估增值部分的减值损失。
  TEENIE WEENIE 品牌及相关资产及业务分布衣恋世界、衣念上海、衣恋餐
饮等多个主体，根据双方签署的《资产交割协议》，标的资产将分两批交付给甜
维你（分别为“第一次交付”和“第二次交付”），第一次交付日为 2017 年 2 月 28
日，第二次交付日为 2018 年 3 月 31 日之前。因 TEENIE WEENIE 品牌直营卖场
数量众多且盈利能力差异较大，为保证相关卖场都能交付至甜维你，保持
TEENIE WEENIE 品牌销售渠道的稳定性，双方在资产交付中约定以直营卖场营
业收入作为交付比例的计算指标，约定，如卖方合计向甜维你转让的 TEENIE
WEENIE 品牌直营卖场（“直营卖场”）对应的 2016 年总销售额除以 2015 年直营
卖场总销售额的比例（“实际交付完成比例”）达到 97%，则标的资产转让价格依
据合同约定全额支付，如实际交付完成比例没有达到 97%，则将按照公式对资产
转让对价进行调整。
  实际交付比例计算公式为：“[2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 TEENIE
WEENIE 品牌直营卖场的总销售额-截至 2017 年 2 月 27 日未交付至甜维你的
TEENIE WEENIE 品牌直营卖场的 2016 年总销售额-卖方 2016 年通过 TEENIE
WEENIE 品牌直营卖场向关联方销售的总销售额（不包括关联方向终端消费者的
总销售额，具体以交割审计时双方确认的数据为准）+2017 年 2 月 27 日已存在
且于 2017 年 2 月 28 日至第二次交付日之间交付至甜维你的 TEENIE WEENIE
品牌直营卖场的 2016 年总销售额-2017 年 1 月 1 日至经营权转移给买方之日期间
撤柜卖场在 2016 年所形成的销售额]/2015 年 TEENIE WEENIE 品牌直营卖场的
总销售额”。
  实际交付比例低于 97%时的转让价格=（交易价格-知识产权价格）×实际交
付比例+知识产权价格。
  在本次重大资产购买交易过程中，标的资产范围内非股权类资产的交付工作
有序开展。2017 年 2 月 28 日，锦泓集团与衣念香港签署《资产交割协议》，交
易双方同意并确认 2017 年 2 月 28 日作为本次重大资产购买第一批标的资产的资
产交割日（即《资产与业务转让协议》项下的第一次交付日），资产交割日为第
一批标的资产相关的权利、义务和风险转移至甜维你且锦泓集团通过金维格（有
限合伙）取得甜维你 90%股权的日期。同时，交易双方一致同意并确认第一次交
付时卖方交付的比例暂按 95%计算。2017 年，第一批标的资产的交付工作已经
基本完成，TEENIE WEENIE 位于中国的大部分百货店、购物中心店、奥特莱斯
店等卖场及其他标的资产已经过户至甜维你名下。对于截止资产交割日尚未办理
完毕交割事宜的（如部分商标权和店铺未完成转让），交易双方约定在《资产交
割协议》附件《资产交接确认书》约定的时间内完成转让，并签署了托管经营和
代收代付协议。甜维你已经接管了全部标的资产的经营。
  根据《资产与业务转让协议》，第二批标的资产由衣念香港及其关联方在第
一次交付日起一年内转让给甜维你，最终交付比例根据《资产交割协议》约定据
实计算。2019 年 4 月，公司与衣念上海就资产转让交易实际交付比例及价款支
付事宜发生争议，公司认为衣念上海未按照收购 TEENIE WEENIE 品牌资产与业
务交易项下相关协议的要求进行第二次交付，要求衣念上海返还相关转让款；衣
念上海认为其实际交付比例已达到合同约定的 97%，要求甜维你支付剩余转让
款，各方对交付比例及价款支付事宜难以达成一致，发生了一系列的诉讼、仲裁
案件，包括：
     （1）衣念上海与甜维你资产转让合同纠纷案；
                         （2）衣念上海与甜维
你服务合同纠纷案；（3）衣念上海与发行人关于收购甜维你 10%股权的 HKIAC
仲裁案；（4）衣念上海与金维格（有限合伙）等损害股东利益责任纠纷案；（5）
衣念上海与甜维你股东知情权纠纷案。
  （二）相关诉讼、仲裁案件的主要情况
  截至《和解协议》签署日，相关诉讼、仲裁案件的主要情况如下：
  在收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关资产和业务的第一步收购的第
二次交付过程中，因衣念上海、甜维你对交付比例计算中 2016 年 TEENIE
WEENIE 直营卖场销售额中是否扣减 O2O 销售额、关店卖场销售额等存在争议，
双方各自计算的交付比例及转让价款存在差异，并涉及诉讼。
   衣念上海认为，截至第二次交付日前，其实际交付比例已经达到 98.9%，已
超过 97%，已全面履行了《资产与业务转让协议》的交付义务，甜维你未按照《资
产与业务转让协议》的相关约定支付购买 TEENIE WEENIE 品牌全球的相关知识
产权及境内的有形资产和业务的尾款。2019 年 5 月 17 日，衣念上海在上海市第
一中级人民法院以甜维你为被告提起诉讼，诉讼请求包括要求甜维你支付欠付的
转让价款人民币 452,915,654.13 元（含税）及至实际清偿之日的逾期付款违约金
等。上海市第一中级人民法院依据衣念上海的申请，冻结甜维你银行存款人民币
上海未按照收购 TEENIE WEENIE 品牌资产与业务交易项下相关协议的要求进
行第二次交付。根据双方签署的《资产交割协议》，交付比例计算中 TEENIE
WEENIE 2016 年度销售额为线下卖场的销售收入，且应扣除 2017 年 1 月 1 日至
经营权转让给甜维你期间撤柜卖场 2016 年度的销售收入。甜维你认为，O2O 销
售模式下终端客户通过线上系统进行下单，线下卖场进行发货，不应计入线下卖
场的销售收入，同时 2017 年 1-2 月期间撤柜卖场销售收入也应相应扣除，衣念
上海第一次实际交付比例至多为 88.2%，未达到 97%，要求衣念上海返还多支付
的转让价款人民币 306,535,195.59 元及至实际清偿之日的逾期付款违约金等。上
海市第一中级人民法院依据甜维你的申请，冻结衣念上海银行存款人民币
   为了保障 TEENIE WEENIE 品牌的顺利交割和过渡期正常经营，甜维你与衣
念上海于 2016 年 8 月 31 日签署了《服务协议》，双方约定由衣念上海向甜维你
提供物流服务、IT 服务以及电商服务，甜维你支付相应的服务费，同时协议就
因重大过失或故意而违反或不履行协议义务应承担的赔偿责任等相关内容进行
了约定，协议期限三年。
在上海市闵行区人民法院以甜维你为被告提起诉讼，诉讼请求包括要求甜维你支
付终止协议的赔偿金人民币 7,610,932.83 元等。同时，上海市闵行区人民法院依
据衣念上海的申请，冻结甜维你银行存款人民币 7,726,385.83 元。
沪 0112 民初 41173 号”《民事判决书》，判决甜维你向衣念上海支付赔偿金
  根 据 公 证 天业 会 计 事务 所 （ 特 殊普 通 合 伙） 出 具 《 审计 报 告 》（ 苏 公
W[2020]A765 号），甜维你 2019 年度经审计净利润为 26,206.88 万元。因公司与
衣念上海就甜维你 2019 年估值净利润调整内容存在争议，双方认定的甜维你
裁。衣念上海认为甜维你 2019 年估值净利润不应包含公司借给甜维你款项产生
的利息费用 1,071.79 万元，计算甜维你 2019 年估值净利润为 27,278.67 万元，对
应甜维你 10%股权转让价款为 30,688.50 万元。公司认为甜维你 2019 年估值净利
润应包含该等利息费用，计算甜维你 2019 年估值净利润为 26,206.88 万元，对应
甜维你 10%股权转让价款为 29,482.74 万元。
际仲裁中心以锦泓集团为被申请人提起仲裁。公司于 2020 年 6 月 17 日收到香港
国际仲裁中心的邮件，衣念上海要求公司依据《资产与业务转让协议》，在甜维
你运行三个完整的会计年度之后，按相同的估值倍数由公司向衣念上海收购甜维
你剩余 10%股权。衣念上海仲裁请求包括要求锦泓集团支付股权转让价款人民币
出“（2020）沪 01 财保 13 号”《民事裁定书》，并采取了相应的保全措施。
  衣念上海持有甜维你 10%股权，为甜维你参股股东；金维格（有限合伙）持
有甜维你 90%股权，为甜维你控股股东；王致勤时任甜维你董事长，周景平、宋
艳俊、陶为民时任甜维你董事。衣念上海认为金维格（有限合伙）、王致勤、周
景平、宋艳俊、陶为民未经相关决议程序即变更了甜维你的经营方针，导致甜维
你 2019 年度经营业绩大幅下滑，损害了衣念上海持有的甜维你的股权价值。2020
年 6 月 15 日，衣念上海在上海市第一中级人民法院以金维格（有限合伙）、王致
勤、周景平、宋艳俊、陶为民为被告、甜维你为第三人提起诉讼，诉讼请求包括
要求各被告就给衣念上海造成的股权价值损失共计人民币 111,264,343.75 元承担
连带赔偿责任等。
  衣念上海系甜维你股东，持有甜维你 10%股权。2019 年 4 月以来，甜维你
认为衣念上海与其存在实质性竞争关系，且双方就资产转让合同纠纷事项存在诉
讼，相关资料涉及商业机密可能影响公司利益，拒绝向其提供会计账簿、会计凭
证等资料。2020 年 6 月 17 日，衣念上海在上海市闵行区人民法院以甜维你为被
告提起诉讼，诉讼请求包括要求查阅和复制甜维你 2018 年度及 2019 年度相关财
务会计报告，查阅甜维你 2018 年度及 2019 年度会计账簿及会计凭证，查阅和复
制甜维你设立以来的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、
监事会会议记录及决议。
号”
 《民事判决书》，判决甜维你提供 2018 年度及 2019 年度相关财务会计报告供
衣念上海查阅、复制，提供 2018 年度及 2019 年度会计账簿及会计凭证供衣念上
海查阅，提供设立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议供衣念上海查阅、复制。
  二、和解协议的主要内容，是否已经履行完毕，相关纠纷是否会对本次募
投项目实施产生重大不利影响
  （一）和解协议的主要内容
购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务产生的相关诉讼及仲裁达
成和解，并签署《和解协议》，协议主要内容如下：
  事项                     和解协议主要内容
        各方同意达成最终和全面的和解（包括但不限于解决鉴于条款中所述诉讼和
        仲裁程序），和解款项共计人民币 476,000,000 元。各方确认：
和解款项    （1）和解款项中的人民币 176,000,000 元（含税金额）作为各方解决资产转
        让合同纠纷案的和解金额；
        （2）和解款项中的人民币 300,000,000 元作为收购 10%股权的 HKIAC 仲裁
            案中所涉甜维你 10%股权的转让价款。双方确认，《资产与业务转让协议》
            项下甜维你的“2019 年估值净利润”为人民币 266,666,666.67 元。
            由衣念上海根据和解协议的相关约定向上海市第一中级人民法院申请撤回
            起诉，衣念上海向法院提交不可撤销的书面申请，解除针对甜维你名下相关
关于资产转       账号等所采取的全部保全措施。甜维你将根据和解协议的相关约定，向衣念
让合同纠纷       上海支付相关和解款项。甜维你将向法院提交撤回反诉申请，解除针对衣念
案           上海的全部保全措施。案件的受理费、保全费由衣念上海承担。反诉案件受
            理费、保全费由甜维你承担。各方同意承担各自产生的律师费用及其他法律
            成本费用。
            由衣念上海根据和解协议的相关约定向香港国际仲裁中心或仲裁庭提出申
关于收购甜
            请撤回所有仲裁请求，向上海市第一中级人民法院提交不可撤销的书面申请
维 你 10% 股
            解除针对公司采取的全部仲裁保全措施，并向公司转让其所拥有的甜维你
权的 HKIAC
仲裁案
            各方同意承担各自的仲裁费用、律师费用及其他法律成本费用。
            衣念上海应当向上海市第一中级人民法院申请撤回起诉，并提交不可撤销的
            书面申请解除针对甜维你采取的剩余全部保全措施（如有）。如上海市第一
关于服务合       中级人民法院不同意撤回起诉，则甜维你将撤回上诉。虽然由此该案的一审
同纠纷案        判决将生效，但衣念上海保证将不申请执行一审判决。衣念上海承担该案一
            审案件受理费、保全费，甜维你承担该案二审案件受理费，各方同意承担各
            自产生的律师费用及其他法律成本费用。
关于损害股
            由衣念上海向上海市第一中级人民法院申请撤回起诉，并承担该案案件受理
东利益责任
            费。各方同意承担各自产生的律师费用及其他法律成本费用。
纠纷案
关于股东知
            衣念上海保证将不申请执行上海市闵行区人民法院作出的一审判决，并承担
情权纠纷诉
            该案案件受理费。各方同意承担各自产生的律师费用及其他法律成本费用。
讼案
            自本协议生效之日起，本协议构成各方之间包括但不限于因系争协议而产生
            或与系争协议直接或间接相关的任何和全部争议之最终和全面的和解。特别
            地，本协议将全面取代、更新所有系争协议，各方在本协议项下的债权债务
            关系将取代、更新各方在所有系争协议项下的所有原债权债务关系，各方在
            系争协议项下的原债权债务关系应视为同时消灭，不再履行。但对于本协议
            提及的任何诉讼和仲裁程序及其相关的保全措施，提起该等诉讼和仲裁程序
            及相关保全措施的一方将按照本协议约定的时间申请撤回、解除，另一方不
            得要求提前申请撤回、解除。各方之间对于在本协议签署之日前订立、建立
最终和全面       及存在的包括但不限于系争协议履行的任何事实、行为、承诺、法律关系、
的和解         协议、合同等（“豁免事项”）均不再存有任何争议。豁免事项包括但不限
            于：
            （1）资产转让合同纠纷案所涉全部事项；
            （2）服务合同纠纷案所涉全部事项；
            （3）收购 10%股权的 HKIAC 仲裁案所涉全部事项；
            （4）损害股东利益责任纠纷案所涉全部事项；
            （5）股东知情权纠纷诉讼案所涉全部事项；
            （6）与衣念香港或衣念上海曾持有甜维你股权及衣念集团人员在甜维你担
            任职务所涉全部事项；以及
       （7）其他因系争协议而产生或与系争协议直接或间接相关的事项。
       自本协议生效之日起，各方在系争协议项下以及 TEENIE WEENIE 品牌资产
       与业务经营过程中的所有收付款权利义务均被各方在本协议项下的收付款
       权利义务所更新、取代；并且，各方之间在本协议签署之日前所有曾经建立
       及存在的包括系争协议在内的任何法律关系项下再无其他争议。
  （二）
    《和解协议》已经履行完毕，相关纠纷不会对本次募投项目实施产生
重大不利影响
  截至本反馈回复出具日：
            （1）发行人及甜维你已向衣念上海支付和解款共计
毕《和解协议》项下的付款义务；
              （2）衣念上海与发行人签署《股权转让协议》，
约定衣念上海将甜维你 10%股权作价 3 亿元转让给发行人，该项股权转让已办理
完成工商变更登记手续，股权转让对价已经支付完毕；
                       （3）上海市第一中级人民
法院已就资产转让合同纠纷案出具裁定书，准予衣念上海撤诉，准予甜维你撤回
反诉；就服务合同纠纷案、损害股东利益责任纠纷案出具撤诉裁定书，准予衣念
上海撤诉；香港国际仲裁中心已就衣念上海与发行人关于收购甜维你 10%股权的
HKIAC 仲裁案同意衣念上海撤回仲裁请求；（4）发行人、甜维你及衣念上海在
相关诉讼仲裁案件项下被冻结的银行账户已经全部解除冻结。
  综上，截至本反馈回复出具日，《和解协议》已经履行完毕。
  鉴于《和解协议》已经履行完毕，发行人、甜维你与衣念上海的一系列诉讼、
仲裁案件均已了结；衣念上海持有的甜维你 10%股权已转让至发行人，相关合同
义务已履行完毕，相关工商变更登记手续已办理完成。因此，相关纠纷不会对本
次募投项目实施产生重大不利影响。
  【核查意见】
  保荐机构履行了如下核查程序：
讼及仲裁案签署的和解协议，公司收购甜维你 10%股权转让协议，取得了相关和
解款、股权转让价款支付凭证、甜维你股权变更工商登记文件、相关案件撤诉及
财产冻结解除相关文件。
  经核查，保荐机构认为：
  《和解协议》已经履行完毕，相关纠纷不会对本次募投项目实施产生重大不
利影响。
外包生产方式，相关店铺销售人员采取劳务外包方式，报告期各期末劳务外包
人数分别为 5,255 人、4,894 人、4,268 人、4,068 人。请申请人补充说明并披露，
甜维你品牌店铺销售员工均采取劳务外包用工形式的合理性和必要性，劳务外
包员工占公司员工总数的比例，大量采用劳务外包是否符合有关劳动法律法规
的要求，是否存在侵犯劳动者合法权益或者人为压低用工成本的情况。请保荐
机构及律师发表核查意见。
  【回复】
  一、甜维你品牌店铺销售员工均采取劳务外包用工形式的合理性和必要性
  甜维你系发行人为收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌资产与业务而设立
的标的公司；在发行人收购 TEENIE WEENIE 品牌之前，TEENIE WEENIE 品牌
的店铺销售人员即采用劳务外包形式；发行人收购 TEENIE WEENIE 品牌之后，
沿用了此前的劳务外包形式，具有延续性。
  服装产业店铺销售属于劳动密集型产业，截至 2021 年 6 月 30 日，TEENIE
WEENIE 品牌已在全国 190 余个城市开设超过 1,100 家门店，店铺已覆盖除西藏
外的其他省、自治区及直辖市，为提高管理质量，甜维你与北京外企德科人力资
源服务上海有限公司（以下简称“德科公司”）签订了《服务外包合同》，将终端
店铺管理服务外包给德科公司。
  因此，基于劳动密集型产业的实际用工需求和行业现状，甜维你品牌店铺销
售人员均采用劳务外包形式，具有合理性和必要性。
  二、劳务外包员工占公司员工总数的比例
  报告期各期末，发行人劳务外包员工数量、总人数及劳务外包员工占总人数
的比例情况如下：
                                                             单位：人
    项目        2021-6-30     2020-12-31     2019-12-31     2018-12-31
劳务外包营业员数量           3,951          4,268          4,894          5,255
公司正式员工数量            2,451          2,365          2,591          2,466
   总人数              6,402          6,633          7,485          7,721
      项目       2021-6-30    2020-12-31    2019-12-31    2018-12-31
劳务外包营业员占总
  人数比例
  三、大量采用劳务外包是否符合有关劳动法律法规要求，是否存在侵犯劳
动者合法权益或者人为压低用工成本的情况
  （一）甜维你劳务外包模式的具体内容
  根据甜维你与德科公司签署的《服务外包合同》，甜维你劳务外包的具体内
容如下：
 主要条款                              内容
           （1）德科公司根据甜维你的需要配备宣传企划及店铺现场管理岗位服务人
           员，以配合甜维你卖场的正常运营。德科公司根据甜维你要求维护与商场
提供服务事项     及相关政府行政部门的良好关系。
           （2）德科公司根据需要配备管理人员，负责宣传企划及店铺现场管理服务
           人员的日常监督管理工作，独立承担雇主责任。
           德科公司应负责店铺管理人员的招聘工作，依法办理入离职手续、合法雇
 人员招聘      佣，并依法用工。如德科公司与其服务人员发生劳动争议，由德科公司自
           行负责处理，由此造成甜维你或第三方损失的，由德科公司全额予以赔偿。
           德科公司工作人员与德科公司之间为劳动关系。德科公司向甜维你提供服
           务。德科公司工作人员与甜维你不具有任何劳动法律关系。
 人员关系
           根据对德科公司相关负责人的访谈，由德科公司为相关外包人员缴纳社会
           保险和住房公积金。
           德科公司与甜维你根据所提供服务的工作量确定服务费用标准。甜维你以
服务费标准
           公历月为周期向德科公司支付服务费。
  （二）采用劳务外包符合有关法律法规要求，不存在侵犯劳动者合法权益
的情况
  劳务外包适用《中华人民共和国民法典》的相关规定，发包方和外包方根据
合同约定履行相应的权利义务，《中华人民共和国民法典》及相关规定未就劳务
外包的数量、比例等作出禁止性规定。甜维你劳务外包主要适用于 TEENIE
WEENIE 品牌的店铺销售人员，服装行业销售业务属于劳动密集型产业；甜维你
的劳务外包不涉及发行人的核心技术与工序；销售人员替代性较强，亦不涉及对
外包单位的重大依赖。
  截至本反馈回复出具日，发行人与德科公司在报告期内不存在重大纠纷或诉
讼仲裁案件，发行人不存在因劳务外包侵犯相关劳动者合法权益的情况。
  （三）公司不存在人为压低用工成本的情况
  报告期内，公司劳务外包人员主要为 TEENIE WEENIE 品牌店铺终端销售人
员。劳务外包费用系根据劳务公司所承担工作量大小按月支付，劳务外包价格主
要参考当地平均工资水平及同行业员工工资水平，由公司与劳务外包公司协商确
定，公司不存在人为压低用工成本情况。具体分析如下：
批发和零售业城镇私营单位就业人员平均工资
  截至 2021 年 6 月 30 日，TEENIE WEENIE 已在全国 190 余个城市开设了 1,105
家门店，其中直营门店 995 家，覆盖除西藏外的省市、自治区及直辖市，因涉及
城市较多，各地统计局对外发布数据不统一，以全国城镇私营单位就业人员平均
工资、全国批发和零售业城镇私营单位就业人员平均工资与公司营业员人均劳务
费进行对比，分析如下：
                                                             单位：万元
      项目           2021年1-6月       2020年度       2019年度       2018年度
   营业员劳务外包费           15,364.44     26,325.84    33,423.35    35,154.72
期末劳务外包营业员人数（人）            3,951        4,268        4,894        5,255
    人均劳务费                  3.89          6.17         6.83         6.69
全国城镇私营单位就业人员平
                               -         5.77         5.36         4.96
     均工资
全国批发和零售业城镇私营单
                               -         5.30         4.87         4.52
  位就业人员平均工资
注 1：人均劳务费=营业员劳务外包费/期末劳务外包营业员人数；
注 2：全国平均工资数据来自国家统计局，暂未公布 2021 年数据。
  从上表可知，报告期内，甜维你营业员人均劳务费较为稳定，2020 年度，
甜维你营业员人均劳务费较 2019 年度有所下降，主要系本年度受新冠肺炎疫情
影响，甜维你线下销售有所下降，同时疫情期间国家实行社保减免政策，劳务外
包费用中社保支出有所下降，甜维你向劳务外包公司支付的劳务外包费相应有所
下降。报告期内，甜维你营业员人均劳务费高于全国城镇私营单位就业人员平均
工资、全国批发和零售业城镇私营单位就业人员平均工资，公司不存在人为压低
用工成本的情况。
平，且报告期内变动趋势与同行业基本一致，公司不存在通过劳务外包人为压
低销售员工薪酬情况
         同行业可比上市公司一般均采取自营、经销和电子商务相结合的销售模式，
      其中自营模式中，部分可比同行业上市公司亦有采用管理商（或托管商）提供托
      管服务，因而销售费用中含有销售管理费、托管运营费等。管理商提供销售管理
      服务主要是委派店员在品牌商店铺进行销售管理服务，因而，在考虑销售员工薪
      酬总额与主营业务收入关系时，应将销售管理费等托管服务费一并考虑，具体对
      比如下：
                                                                         单位：万元
  公司名称
              金额         占比         金额         占比        金额         占比        金额         占比
      托管费     3,855.28    3.11%    12,364.75   6.17%    12,649.38   5.58%    11,858.11    5.81%
朗姿股
      员工薪酬   21,292.22   17.19%    35,840.41   17.90%   36,862.48   16.26%   33,980.21   16.65%
 份
       小计    25,147.49   20.30%    48,205.16   24.07%   49,511.85   21.84%   45,838.32   22.47%
      托管费     2,141.31    1.97%     3,268.41   1.73%     3,018.42   1.35%     2,150.86    0.98%
歌力思   员工薪酬   16,598.85   15.29%    30,899.42   16.31%   35,302.73   15.81%   30,494.42   13.93%
       小计    18,740.16   17.26%    34,167.83   18.04%   38,321.16   17.16%   32,645.28   14.91%
      托管费     3,488.59    2.28%    10,120.51   2.83%     6,469.45   2.66%     4,754.98    2.89%
安正时
      员工薪酬   17,716.17   11.59%    30,021.11   8.39%    26,328.45   10.84%   24,326.75   14.79%
 尚
       小计    21,204.76   13.87%    40,141.62   11.22%   32,797.91   13.50%   29,081.73   17.68%
      托管费     7,273.88    7.00%    16,147.70   8.84%    18,337.22   9.37%    19,038.22   10.85%
欣贺股
      员工薪酬   12,910.52   12.42%    22,504.16   12.32%   22,144.97   11.32%   18,422.75   10.50%
 份
       小计    20,184.40   19.42%    38,651.85   21.16%   40,482.19   20.69%   37,460.97   21.36%
      托管费            -        -            -        -           -        -           -        -
太平鸟   员工薪酬   60,107.83   12.05%   102,541.13   16.06%   99,061.71   17.94%   92,104.18   16.45%
       小计    60,107.83   12.05%   102,541.13   16.06%   99,061.71   17.94%   92,104.18   16.45%
      托管费     3,307.99    2.45%     6,359.24   2.48%     5,687.57   2.40%     4,892.28    2.33%
地素时
      员工薪酬   12,957.08    9.59%    21,867.54   8.54%    25,158.52   10.60%   25,229.34   12.04%
 尚
       小计    16,265.07   12.04%    28,226.78   11.02%   30,846.09   12.99%   30,121.62   14.37%
      托管费     2,400.90    5.70%     3,144.36   3.94%     5,919.97   5.47%     5,887.28    5.32%
日播时
      员工薪酬    4,337.80   10.31%     7,652.53   9.60%    11,004.07   10.17%   11,856.85   10.71%
 尚
       小计     6,738.70   16.01%    10,796.89   13.54%   16,924.04   15.64%   17,744.12   16.03%
      托管费     3,209.71    3.75%     7,343.57   3.71%     7,440.29   3.83%     6,940.25   4.03%
同行业
      员工薪酬   20,845.78   12.63%    35,903.76 12.73%     36,551.85 13.28%     33,773.50   13.58%
 平均
      小计     24,055.49   15.85%    43,247.32 16.44%     43,992.14 17.11%     40,713.75   17.61%
      托管费            -        -            -        -           -        -           -        -
锦泓集
      员工薪酬   28,074.70   14.34%    50,202.19   15.10%   58,794.65   20.26%   60,012.24   19.49%
 团
       小计    28,074.70   14.34%    50,202.19   15.10%   58,794.65   20.26%   60,012.24   19.49%
      注1：同行业可比上市公司数据取自其年度报告、2021年半年度报告及招股说明书；
注2：托管费主要包括销售管理费、地区托管费、店铺托管费、托管联营费、销售服务费等，
员工薪酬主要包括职工薪酬、营业员外包劳务费等。
年，剔除新收入准则影响，公司销售员工薪酬占主营业务收入的比例较 2019 年
度下降 2.55%，主要系本年度受新冠肺炎疫情影响，公司线下销售有所下降，同
时疫情期间国家实行社保减免政策，公司减少了社保支出，公司销售人员薪酬有
所下降。2021 年 1-6 月，公司主营业务收入显著增长，公司销售员工薪酬总额有
所增加，同时随着本期公司线上销售占比进一步提升，销售员工薪酬占主营业务
收入的比例与 2020 年相比略有下降。
司平均水平，与朗姿股份、欣贺股份相当；2020 年、2021 年 1-6 月，随着公司
线下销售占比下降，线上销售占比提升，公司销售员工薪酬占主营业务收入比例
有所下降，略低于同行业上市公司平均水平，与日播时尚、太平鸟相当。报告期
内，公司销售员工薪酬占主营业务收入比例变动趋势与同行业基本一致，公司不
存在通过劳务外包人为压低销售员工薪酬情况。
     【核查意见】
     保荐机构履行了如下核查程序：
执照，就双方合作情况访谈了外包公司相关负责人。
文件，就公司服务外包相关情况访谈了公司证券法务负责人、甜维你人事服务经
理。
与劳务外包公司的费用结算单及相关支付凭证。
分析，查阅同行业上市公司销售员工薪酬情况并与公司进行对比分析。
     经核查，保荐机构认为：
 甜维你品牌店铺销售人员均采用劳务外包形式，具有合理性和必要性；采用
劳务外包符合有关法律法规要求，不存在因劳务外包侵犯劳动者合法权益或者人
为压低用工成本的情况。
投向支付收购甜维你 10%股权价款项目、全渠道营销网络改造升级项目以及补
充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）收购甜维你 10%股权价款项目，
标的资产权属是否清晰，是否存在抵押、质押等限制转让情形，是否存在大额
对外担保，是否交割完毕；（2）全渠道营销网络改造升级项目的具体内容和运
营模式，是否符合相关行业政策和当前市场情况，涉及采集客户信息的，是否
可能侵犯个人隐私或其他合法权益；（3）募投项目是否经有权机关审批备案，
是否履行环评程序，用地是否落实，募投项目实施风险是否充分披露。请保荐
机构及律师发表核查意见。
     【回复】
     一、收购甜维你 10%股权价款项目，标的资产权属是否清晰，是否存在抵
押、质押等限制转让情形，是否存在大额对外担保，是否交割完毕
     （一）甜维你 10%股权权属清晰、不存在抵押、质押等限制转让情形，不
存在大额对外担保
     发行人本次发行募集资金投资项目之“支付收购甜维你 10%股权价款项目”
的标的资产为甜维你 10%股权。发行人收购甜维你 10%股权之前，甜维你的股
权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）          出资方式   持股比例（%）
        合计                 500,000    --        100.00
     发行人收购甜维你 10%股权之前，甜维你 10%股权的权利人为衣念上海，
标的资产权属清晰，甜维你 10%股权不存在抵押、质押等限制转让情形，不存在
大额对外担保。
     （二）截至本反馈回复出具日，甜维你 10%股权已经交割完毕
     就收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌资产和业务相关的诉讼、仲裁案件，
就该等争议事项达成最终和全面的和解，和解款项共计 4.76 亿元，其中包括收
购甜维你 10%股权的 HKIAC 仲裁案所涉甜维你 10%股权的转让价款 3 亿元。
海将其持有的甜维你 10%股权转让给发行人，转让价款为 3 亿元。
     截至本反馈回复出具日，发行人已向衣念上海支付前述和解款项（其中包括
甜维你 10%股权的转让价款 3 亿元），甜维你已办理该次股权转让的工商变更手
续，甜维你 10%股权已经交割完毕。
     综上所述，在发行人收购甜维你 10%股权之前，甜维你 10%股权的权利人
为衣念上海，标的资产权属清晰；截至本反馈回复出具日，甜维你 10%股权不存
在抵押、质押等限制转让情形，不存在大额对外担保；截至本反馈回复出具日，
甜维你 10%股权已经交割完毕、股权转让款已经支付完毕。
     二、全渠道营销网络改造升级项目的具体内容和运营模式，是否符合相关
行业政策和当前市场情况，涉及采集客户信息的，是否可能侵犯个人隐私或其
他合法权益
     （一）全渠道营销网络改造升级项目的具体内容和运营模式
     全渠道营销网络改造升级项目总投资 16,029.64 万元，拟对公司部分线下门
店进行智能化升级和形象升级，对线上新零售渠道加大投入，通过科技赋能线下
零售，深化覆盖线上线下的全渠道营销网络建设，各子项目投资金额如下：
                                             单位：万元
序号         子项目名称        项目投资总额           拟使用募集资金额
          合计                 16,029.64        13,305.14
     各子项目的具体内容和运营模式如下：
     线下门店方面，对于 214 家装修时间较长、装修及设备较为陈旧的门店，公
司计划升级其店铺形象，提高客户消费体验，包括门头更换、店内装修、货架柜
台以及硬件购置等。
     另外，公司综合考虑线下门店业绩、所处的渠道档次和地理位置等因素，将
线下门店分为 A 类和 B 类门店；本项目将选取全部 A 类门店（185 家）和 229
家 B 类门店进行智能化升级，并根据不同类别店铺的运营情况和实际需求，实
施不同层次的智能化升级：
  （1）对于 B 类店铺，引入智能交互大屏、智能试衣间、云货架等先进的数
字化设备，用于表现动态的服饰搭配，进行智能化的试穿展示，减少繁琐的穿戴
过程，增强门店与顾客之间的互动和交流，营造更有趣、便利、舒适的消费体验。
  传统实体店铺由于面积的制约，无法展示全部品类的商品，导致消费者的选
择范围受限。通过智能交互大屏和云货架，可以展示全品类商品，帮助顾客从众
多库存商品中找到自己喜欢的款式，同时客户在门店智能设备的浏览、操作记录
等也能帮助公司及早把握客户偏好；而智能试衣间能够自动识别消费者已经挑选
出的产品，第一时间将产品尺码、成分构成、产地、搭配建议等信息显示在智能
试衣设备上，方便消费者了解产品，并进行智能化的试穿展示。
  （2）对于 A 类店铺，除了上述智能化设备外，还将引入智能识别设备、精
准营销系统，使得门店可以追踪消费者店内行为模式，对消费者产品偏好、消费
记录等进行汇总，实现线下流量的数据化，并结合精准营销系统，促进产品的针
对性开发和推介。
  线上销售方面，公司拟加大对直播电商、小程序、自媒体等新零售渠道的投
入，组建自运营团队，进一步加强线上运营能力。
  具体而言，公司将以自运营模式组建电商事业部、MCN 事业部，其主要投
资包括设备采购、建筑安装费用以及人员薪酬。
  此前公司主要通过电商代运营公司来开展线上销售业务，电商代运营公司可
提供建站、推广、物流、客服、仓储等服务。
  MCN 模式源于国外成熟的网红经济运作，其本质是一个多频道网络自运营/
代运营的事业模式，将 PGC（专业内容生产）内容联合起来，在资本的有力支
持下，保障内容的持续输出，提高品牌多渠道推广效应及带货。
  （二）是否符合相关行业政策和当前市场情况，涉及采集客户信息的，是
否可能侵犯个人隐私或其他合法权益
  全渠道营销网络改造升级项目拟筛选公司全国范围内的部分门店进行形象
        升级改造和智能化升级。
            其中，线下门店智能化升级子项目通过引进智能体验设备、智能识别设备和
        精准营销系统，从产品和消费者偏好两个方向着手，为消费者提供更为贴心、舒
        适、便捷的消费体验，开展精准营销，进一步夯实公司线下渠道优势。线下门店
        智能化升级子项目所采购的智能识别设备，将在现有硬件设备的基础上加入客流
        监测、热区监测等智能终端。项目实施后，客流及热区监测设备可实现客流统计、
        热区分布统计，实时回传客流数据，协助后台进行精准的客群分析，优化商品陈
        列。因此，全渠道营销网络改造升级项目的实施需要搜集及利用消费者的相关数
        据信息。
            线下门店智能化升级子项目所需要的智能硬件设备和软件系统，已经过了其
        他服装企业智能化改造案例的验证，技术解决方案较为成熟。其中，智能互动大
        屏、智能试衣间、智能摄像头等设备已被广泛应用于零售及服装领域。部分同行
        业上市公司实施类似项目的案例如下：
  证券         证券      相关          拟实施的
                                                      相关建设内容
  代码         简称     资本运作         募投项目
                                          项目通过引进门店智能化信息采集系统、智能
                                          化设备及体验设备，从产品和消费者偏好两个
                   开发行（已取       营销网络数字化
                   得批文，尚未       升级项目
                                          贴心、舒适、便捷的消费体验，进一步夯实公
                   发行）
                                          司线下渠道优势。
                                自有品牌营销渠   Frequency Identification，无线射频识别技术）智
                                道智能化升级改   能店铺系统;
                                造项目-线下体   2、通过对门店客流数据、客户行为轨迹数据、
                                验店智能化升级   订单数据等的采集，经系统大数据挖掘分析，
                                改造        可以对客户需求做精准预测，结合线上店铺数
                   开发行                    1、采集公司内部和外部客户数据，经一定程序
                                自有品牌营销渠   的整合处理，存入公司数据仓库；
                                道智能化升级改   2、经过客户画像形成完整的客户属性特征，采
                                造项目-移动端   用标签方式按属性特征对客户进行分类，结合
                                应用的开发和系   公司营销策略和目标，精准推送广告，实现精
                                统整合       准营销；最后对营销效果以及网络舆情等进行
                                          监测反馈。
                                产业链信息化升   公司拟从直辖市/省会城市门店、2017 年终端零
                   发行可转债
                                息化升级改造项   的门店中选择 1,000 家门店建设"精准营销系
证券     证券     相关        拟实施的
                                        相关建设内容
代码     简称    资本运作       募投项目
                    目           统"，通过引入智能识别系统、智能展示平台、
                                智能试衣间与 O2O 配套设施等系统，打造智慧
                                门店，为客户提供全新的消费体验。
     资料来源：上市公司公告。
       国务院于 2016 年 11 月印发了《关于推动实体零售创新转型的意见》，意见
     明确指出：引导企业顺应个性化、多样化、品质化消费趋势；支持企业运用大数
     据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务；引导实体零售企业逐步提
     高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融
     合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。
       全渠道营销网络改造升级项目搜集及利用的消费者数据信息主要为客流、热
     区分布等统计数据，以形成丰富的消费者画像，协助公司进行精细化营销，符合
     国家产业政策要求，不涉及侵犯消费者个人隐私。发行人拟采取多种措施进一步
     规避侵权风险，具体包括：
       （1）产品设计上：全渠道营销网络改造升级项目采集数据不具备生物特征，
     发行人将采用自有服务器搜集、处理、保护相关消费者数据信息；发行人搜集消
     费者数据信息后协助后台进行精准的客群分析，优化商品陈列，不存在向第三方
     购买消费者数据信息或向第三方销售任何获取的消费者数据信息的目的或情形。
       （2）组织架构上：发行人拟设立信息安全领导小组，负责批准公司信息安
     全总体策略规划、管理规范和技术标准，确定公司信息安全各有关部门的工作职
     能，督促信息安全工作。此外，公司拟聘请专门技术人员从事网络安全和数据保
     护工作，对数据信息的密码、准入、留存等提供技术支持，及时更新相应软件补
     丁，确保数据信息保护在技术层面的有效开展。
       （3）制度流程上：发行人拟制定系统的信息安全管理制度，拟制定包括但
     不限于用户数据信息安全管理制度、用户举报及投诉处理制度、重大数据信息安
     全报告制度、数据信息安全培训制度、数据信息监督及处理制度等，确保数据信
     息保护在制度层面上有据可依。
       综上，基于全渠道营销网络改造升级项目关于数据合规的运营模式和相关措
     施，该项目不涉及侵犯消费者个人隐私或其他合法权益的情形。
     三、募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环评程序，用地是否落
实，募投项目实施风险是否充分披露
     （一）募投项目基本情况
     根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《2020年度非公开发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告》、2021年第一次临时股东大会审议通过的
《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，发行
人本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
                                                   单位：万元
序号            项目名称               项目投资总额         拟使用募集资金额
             合计                     64,329.64       61,087.88
调减 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订
稿）的议案》等议案，决定将本次发行募集资金总额调减 14,615.37 万元，调
减后公司募集资金总额不超过 46,472.51 万元（含 46,472.51 万元），调整后，
公司募集资金投资项目总额和拟使用募集资金投入金额的情况如下：
                                                   单位：万元
序号           项目名称               项目投资总额          拟使用募集资金额
             合计                   49,714.27        46,472.51
     （二）募投项目涉及的审批备案、环评程序及用地情况
     全渠道营销网络改造升级项目已于 2020 年 6 月 1 日获得《江苏省投资项目
备案证》（备案证号：秦行审备[2020]71 号）
                        ，取得相关备案。
  支付收购甜维你 10%股权价款项目、补充流动资金项目均不属于《企业投资
项目核准和备案管理条例》规定的“企业投资项目”，因此不需要办理企业投资
项目审批备案。
  全渠道营销网络改造升级项目将通过租赁和联营店铺、电子商务进行实施，
销售产品，无具体生产环节，不产生污染，不属于《建设项目环境影响评价分类
管理名录》规定应当进行环境影响评价的建设项目，不需要办理环境影响评价相
关手续。
  支付收购甜维你 10%股权价款项目、补充流动资金项目均不属于《建设项目
环境影响评价分类管理名录》规定“建设项目”，不需要办理环境影响评价相关
手续。
  全渠道营销网络改造升级项目将通过租赁和联营店铺、电子商务进行实施，
不涉及报批及新增土地情况；支付收购甜维你 10%股权价款项目、补充流动资金
项目亦不涉及用地事项。
  因此，本次发行募投项目均不涉及报批及新增土地情况。
  【核查意见】
  保荐机构履行了如下核查程序：
保协议，并在国家企业信用信息公示系统检索甜维你股权质押、冻结情况。
阅了公司与交易对方因收购甜维你10%股权发生的仲裁案件相关文件，双方就仲
裁案签署的和解协议，公司收购甜维你10%股权转让协议，取得了相关和解款、
股权转让价款支付凭证、股权变更工商登记文件。
人定期报告和其他公告文件。
规。
避侵犯消费者个人隐私的相关措施。
书。
     经核查，保荐机构认为：
海，标的资产权属清晰；截至本反馈回复出具日，甜维你10%股权不存在抵押、
质押等限制转让情形，不存在大额对外担保；截至本反馈回复出具日，甜维你10%
股权已经交割完毕。
该项目不涉及侵犯个人隐私或其他合法权益的情形。
股权价款项目、补充流动资金项目不需要办理企业投资项目审批备案；本次发行
募集资金投资项目均不需要办理环境影响评价相关手续，均不涉及报批及新增土
地情况。
率、期间费用率等变动情况以及减值计提情况等，说明大幅亏损的原因及合理
性，结合最新一期业绩情况说明公司经营情况是否已改善。请保荐机构及会计
师发表核查意见。
  【回复】
  一、发行人 2020 年度业绩亏损主要原因分析
况如下：
                                                              单位：万元
   项目
            金额            变动           金额           变动         金额
营业收入        284,946.74     -2.18%    333,990.68     14.65%    291,302.24
其中：主营业务
收入
营业成本        104,464.41     11.05%    107,958.21     14.77%     94,067.83
其中：主营业务
成本
税金及附加         2,270.01     28.96%      2,270.01     28.96%      1,760.20
销售费用        118,475.62     -10.20%   164,025.76     24.32%    131,936.72
管理费用         14,509.98      -1.18%    14,509.98      -1.18%    14,683.28
研发费用          6,676.18     -29.70%     6,676.18     -29.70%     9,496.74
财务费用         23,923.01      0.34%     23,923.01      0.34%     23,841.73
加：其他收益         952.67     840.31%       952.67     840.31%       101.31
信用减值损失         -598.53      -8.97%      -598.53      -8.97%      -657.52
资产减值损失      -77,508.25   10017.95%   -77,508.25   10017.95%      -766.05
资产处置损益           -4.55     -99.59%        -4.55     -99.59%    -1,115.32
营业利润        -62,531.13   -578.13%    -62,531.13   -578.13%     13,078.16
利润总额        -59,246.43   -470.86%    -59,246.43   -470.86%     15,975.62
净利润         -63,925.06   -575.06%    -63,925.06   -575.06%     13,456.26
体原因为：发行人前期收购 TEENIE WEENIE 品牌业务 90%股权，形成 TEENIE
WEENIE 品牌相关商誉、无形资产分别为 22.65 亿元、14.90 亿元，2020 年发行
人对上述商誉和无形资产组计提减值准备 7.38 亿元，相关资产减值损失计入发
行人 2020 年度损益，导致发行人 2020 年度业绩亏损。
  （一）收入变动情况
  公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——
收入》
  （以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不
予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及
财务报表其他相关项目金额。
  报告期内，发行人收入确认的具体政策情况如下：
收入确认具体政策   2020 年度、2021 年 1-6 月   2018 年度、2019 年度    是否变化
                                                    净额法（扣除商
                                  公司于顾客与商场完成        场提点后确认
           于商品交付给消费者并收
直营商场店收入确                          结算提供销售小票且公        收入）变为总额
           取货款或取得收款权利
   认                              司将产品交付给顾客时        法（对消费者销
           时，确认销售收入
                                  确认收入              售总额确认收
                                                       入）
           于商品交付给消费者并收            专卖店将商品交付给消
直营专卖店收入确
           取货款或取得收款权利             费者，收取价款时，确          无
   认
           时，确认销售收入               认销售收入
                                  加盟商预先支付货款，
           加盟商预先支付货款，公
                                  公司按照合同约定价格
           司按照合同约定价格向加
                                  向加盟商发货，每月与
加盟店收入确认    盟商发货，每月与加盟商                                无
                                  加盟商确认本月发货清
           确认本月发货清单后，由
                                  单后，由公司开具发票
           公司开具发票并确认收入
                                  并确认收入
                                                    唯品会平台销
                                                    售收入由净额
                                                    法（扣除唯品会
                                                    扣点后确认收
           公司于发货时确认收入，            公司于发货时确认收
电商平台收入确认                                            入）变更为总额
           并预计退货                  入，并预计退货
                                                    法（对消费者销
                                                    售总额确认收
                                                    入），其他电商
                                                     平台无变化
  百货商场、唯品会在将商品转让给最终顾客之前不控制该商品，即百货商场、
唯品会应属于代理人身份。发行人在向客户转让商品前能够控制该商品，因此发
行人是主要责任人。根据新收入准则规定，发行人按照已收或应收对价总额确认
收入，同时将百货商场扣点、唯品会扣点确认为销售费用，因此发行人 2020 年
开始执行新收入准则后，在直营商场店、唯品会的收入确认政策发生变更。
   执行新收入准则对发行人 2020 年的财务报表的利润表主要影响如下：
                                                            单位：万元
      项目          2020 年度（按原收入准则调整）        2020 年度       新收入准则影响
   营业收入                      284,946.74     333,990.68        49,043.95
   营业成本                      104,464.41     107,958.21         3,493.80
   销售费用                      118,475.62     164,025.76        45,550.14
   由上表可知，发行人 2020 年开始执行新收入准则，对利润表的营业收入、
营业成本和销售费用科目有所调整，不影响营业利润、利润总额和净利润的金额。
主要系 2020 年度发行人执行新收入准则，导致主营业务收入增加 49,043.95 万元，
剔除新收入准则影响，发行人主营业务收入较 2019 年度减少 6,711.88 万元，下
降 2.31%，波动较小。
   （二）毛利率变动情况
   品牌名称          2020 年度（按原收入准则调整）        2020 年度          2019 年度
TEENIE WEENIE                62.16%           65.92%               67.59%
   VGRASS                    66.41%           72.07%               68.37%
    元先                       71.84%           71.84%               73.27%
主营业务毛利率                      63.46%           67.80%           67.86%
   剔除新收入准则影响，2020年公司主营业务毛利率较2019年减少4.4个百分
点，主要系受新冠肺炎疫情影响，包括居家隔离、交通管制、商场营运时间调整
等疫情防控措施较大幅度地压缩了商场客流，对公司线下销售影响较大，因此公
司加大线上销售力度，加速库存产品的销售，使得当年公司产品销售单价较2019
年下降14.01%，产品销售单价的下降影响当年公司主营业务毛利率下降5.24个百
分点。
   （三）期间费用率变动情况
   报告期内，公司期间费用情况如下：
                                                            单位：万元
         （按原收入准则调整）
 项目
                   占营业收               占营业收                    占营业收
            金额              金额                       金额
                   入比重                入比重                     入比重
销售费用    118,475.62      41.58%       164,025.76        49.11%        131,936.72       45.29%
管理费用     14,509.98       5.09%          14,509.98          4.34%      14,683.28        5.04%
研发费用        6,676.18     2.34%           6,676.18          2.00%        9,496.74       3.26%
财务费用     23,923.01       8.40%          23,923.01          7.16%      23,841.73        8.18%
期间费用    163,584.79      57.41%       209,134.93       62.62%         179,958.48      61.78%
  剔除新收入准则影响，2020 年发行人期间费用率较 2019 年减少 4.37 个百分
点，主要系 2020 年发行人销售费用、研发费用减少所致。
                                                                                   单位：万元
       项目              （按原收入准则调整）
                         金额             变动            金额              变动             金额
职工薪酬                   23,876.35         -5.89%      23,876.35          -5.89%      25,371.30
营业员外包劳务费                26,325.84       -21.24%      26,325.84        -21.24%       33,423.35
店铺费用                   16,346.10        -16.43%      63,314.60        223.69%       19,560.44
店铺装修费摊销                  7,844.37       -23.35%       7,844.37        -23.35%       10,234.44
店铺房租摊销                  11,119.40       -20.20%      11,119.40        -20.20%       13,934.52
电商手续费                   11,971.51        41.85%      14,046.95          66.44%       8,439.44
广告宣传费                    8,326.77        13.28%       8,326.77          13.28%       7,350.56
其他费用                   12,665.29         -7.03%       9,171.48        -32.67%       13,622.67
       合计              118,475.62       -10.20%     164,025.76          24.32%     131,936.72
注：其他费用包括运费、仓储物流费、包装费、差旅费、办公费等。
  剔除新收入准则影响后，2020 年公司销售费用较 2019 年减少 13,461.10 万
元，下降 10.20%，主要原因为：首先，受新冠肺炎疫情影响，公司线下销售有
所下降，终端营业员薪酬及店铺房租均有所减少；其次，因疫情原因国家实行社
保减免政策，公司减少了社保支出，使得 2020 年营业员外包劳务费减少；最后，
发行人 2020 年新开店及重装店铺较上年减少，对店铺的装修投入的减少使得当
年店铺装修费摊销减少较多。
                                                                                   单位：万元
       项目
                             金额                占比                  金额              占比
职工薪酬                         4,786.39             71.69%           5,442.93          57.31%
        项目
                     金额              占比        金额             占比
材料费                  1,238.54         18.55%   1,857.03        19.55%
折旧摊销                  116.40           1.74%     73.78          0.78%
设计费                         -              -   1,008.96        10.62%
其他                    534.85           8.01%   1,114.05        11.73%
        合计           6,676.18        100.00%   9,496.74       100.00%
一方面，公司关闭意大利研发中心，相关研发投入减少较多；另一方面，受新冠
肺炎疫情及国家实行社保减免政策的影响，公司研发费用的职工薪酬有所下降。
     （四）资产减值情况
系发行人前期收购 TEENIE WEENIE 品牌业务 90%股权，形成 TEENIE WEENIE
品牌相关商誉、无形资产分别为 22.65 亿元、14.90 亿元，2020 年发行人对上述
商誉和无形资产组计提减值准备 7.38 亿元，相关资产减值损失计入发行人 2020
年度损益，导致发行人 2020 年度业绩亏损。TEENIE WEENIE 品牌相关商誉、
无形资产计提减值准备具体情况如下：
     （1）前期收购 TEENIE WEENIE 品牌业务交易概况
协议》，约定发行人和衣念香港通过业务重组的方式，将 TEENIE WEENIE 品牌
全球的相关知识产权及境内的有形资产和业务转让至甜维你，甜维你成为
TEENIE WEENIE 品牌全球唯一且合法的拥有者和经营者。发行人和衣念香港以
增资的形式分别向甜维你缴纳 90%和 10%（分别成为甜维你 90%和 10%的股东）
的增资款，甜维你收到上述增资款项后将资产转让对价支付给相关卖方。发行人
通过控股甜维你间接收购 TEENIE WEENIE 品牌全球的相关知识产权及境内的
有形资产和业务，甜维你在运行满三个完整的会计年度后，发行人收购衣念香港
持有的甜维你剩余 10%股权。
     （2）交易价格及交付标准
TEENIE WEENIE 品牌全球的相关知识产权及境内的有形资产和业务的整体价
格为标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润×11.25 倍，双方确认 2015
年度估值净利润为 438,400,564 元，确认本次标的资产的整体价格为：估值净利
润 438,400,564 元乘以 11.25 倍，即：4,932,006,345 元（内含知识产权对价
月 28 日财务报表所列净资产数据进行调整，若交割审计后甜维你 2017 年 2 月财
务报表所列净资产数据大于经审计的甜维你 2016 年 6 月 30 日的净资产数据，交
易价格相应增加，若交割审计后甜维你 2017 年 2 月财务报表所列净资产数据小
于经审计的甜维你 2016 年 6 月 30 日的净资产数据，交易价格相应调减。
   标的资产将分两批交付给甜维你（分别为“第一次交付”和“第二次交付”），
第一次交付日为 2017 年 2 月 28 日，第二次交付日为 2018 年 3 月 31 日之前，如
卖方合计向甜维你转让的 TEENIE WEENIE 品牌直营卖场（“直营卖场”）对应的
达到 97%，则标的资产转让价格依据合同约定全额支付，如实际交付完成比例没
有达到 97%，则将按照公式对资产转让对价进行调整。
   实际交付比例计算公式为：“[2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 TEENIE
WEENIE 品牌直营卖场的总销售额-截至 2017 年 2 月 27 日未交付至甜维你的
TEENIE WEENIE 品牌直营卖场的 2016 年总销售额-卖方 2016 年通过 TEENIE
WEENIE 品牌直营卖场向关联方销售的总销售额（不包括关联方向终端消费者的
总销售额,具体以交割审计时双方确认的数据为准）+2017 年 2 月 27 日已存在且
于 2017 年 2 月 28 日至第二次交付日之间交付至甜维你的 TEENIE WEENIE 品牌
直营卖场的 2016 年总销售额-2017 年 1 月 1 日至经营权转移给买方之日期间撤柜
卖场在 2016 年所形成的销售额]/2015 年 TEENIE WEENIE 品牌直营卖场的总销
售额”。
   实际交付比例低于 97%时的转让价格=（交易价格-知识产权价格）×实际交
付比例+知识产权价格
   （3）交付时的会计处理
   ①甜维你购买 TEENIE WEENIE 品牌全球的相关知识产权及境内的有形资
产和业务的会计处理
   按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，甜维你购买 TEENIE
WEENIE 品牌全球的相关知识产权及境内的有形资产和业务形成非同一控制下
业务合并，甜维你作为购买方，为购买 TEENIE WEENIE 品牌全球的相关知识产
权及境内的有形资产和业务所付出的对价与该项业务中可辨认净资产的公允价
值之间的差额，在甜维你财务报表中列报于商誉。同时甜维你将购买的 TEENIE
WEENIE 业务商标 149,000.00 万元作为无形资产核算。
为第一次交付日并办理第一次交付，如果交付比例未达到 97%，则最终交易对价
需要在交易双方完成第二次交付后根据《资产交割协议》确定的实际交付比例计
算确定。
   第一次交付时，经核实，不包含商誉在内的已交付可辨认净资产总额为
算，第一次交付比例约为 97.71%，为约束卖方能按照《资产交割协议》及时全
面完成履约，待第二次交付完成后双方根据最终交付情况核实最终交付比例，在
第一次交付时双方未确认第一次实际交付比例，交易双方暂按 95%的交付比例计
算并支付首期交付款。
   基于当时核实的可辨认净资产及初步测算的交付比例已达到 97.71%，结合
相关交易不存在不确定性，以及按照《资产交割协议》在 2018 年 3 月 31 日之前
会办理第二次交付，甜维你按照交付比例最终会超过 97%以上，即卖方最终能够
全面履行《资产交割协议》并暂估完全交易价格，作为业务合并对价，总额为
列报于甜维你商誉，金额为 2,759,375,553.57 元。
   ②发行人通过增资甜维你取得甜维你 90%股权及合并甜维你财务报表的会
计处理
   按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，公司以现金对甜维你
进行增资取得 90%的股权构成非同一控制下企业合并，以实际出资金额作为合并
成本，合并日合并成本与依据持股比例计算的享有甜维你按照公司统一的会计政
策调整后的可辨认净资产的份额之间的差额列报于公司合并财务报表商誉，即公
司合并报表中不包含少数股东持股比例 10%对应的商誉金额。
     公司非同一控制下合并甜维你时的合并成本（实际出资）金额为
策调整后可辨认净资产金额为 1,770,880,014.11 元，合并成本超出持股比例 90%
享有可辨认净资产份额部分 2,493,921,851.10 元为公司合并财务报表商誉金额，
同时发行人将购买的 TEENIE WEENIE 业务商标 149,000.00 万元作为无形资产核
算。
     受经济环境、新冠疫情影响，2020 年公司认为 TEENIE WEENIE 业务未来
市场存在较大不确定性，TEENIE WEENIE 业务的扩张进程将有所放缓，未来增
量销售及收益情况可能无法达到预期，TEENIE WEENIE 品牌无形资产、商誉出
现明显减值迹象。具体情况如下：
     （1）疫情对行业的影响大，行业需求恢复较慢。随着国内疫情逐渐受控，
经济运行稳步复苏，服装消费有所回暖，但速度较其他品类仍然相对较慢，消费
者对服饰产品的需求仍需时间恢复。2020 年，社会消费品零售总额 391,981 亿元，
比上年下降 3.9%；限额以上服装鞋帽、针、纺织品类商品零售类累计 12,365 亿
元，同比累计下降 6.6%。
     （2）行业竞争加剧，面临重新洗牌。受服装行业消费需求的缓慢恢复，线
下实体零售的扩张趋于饱和并且效率下降，公司 TEENIE WEENIE 业务以直营为
主、辅以加盟的模式受到较大的挑战。公司在开拓线上渠道方面布局较晚，近年
来加速线上转型，但也面临前所未有的激烈竞争，未来快速增长存在不确定性。
     （3）公司经营管理层判断，受经济环境影响，未来市场存在较大不确定性，
预计在未来一定期间内公司可能进行更为积极的调整或加速战略转型，TEENIE
WEENIE 业务的扩张进程将有所放缓，未来增量销售及收益情况可能无法达到预
期。
     发行人 2020 年净利润为-63,925.06 万元，较 2019 年减少 77,381.33 万元，其
中对 TEENIE WEENIE 业务商誉及无形资产组计提减值准备的影响金额为
计提减值准备 26,940.00 万元、46,899.50 万元，截至 2020 年末，公司 TEENIE
WEENIE 业务无形资产、商誉的账面价值分别为 122,060.00 万元、179,613.34 万
元。具体 TEENIE WEENIE 业务无形资产、商誉的减值准备计提情况详见本反馈
意见回复第 11 题之“三、结合标的公司业绩情况，说明相关商誉及无形资产减值
计提情况，相关参数假设如收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等的谨慎
合理性，减值计提的充分性”。
   综上，锦泓集团 2020 年度业绩亏损主要是由于对 TEENIE WEENIE 品牌业
务商誉和无形资产组计提减值准备所致。
   二、发行人最近一期业绩情况
                                                            单位：万元
        项目            2021 年 1-6 月    2020 年 1-6 月      2019 年 1-6 月
营业收入                     196,258.59        112,962.75        128,738.78
营业收入（按原收入准则调整）           167,666.64        112,962.75        128,738.78
主营业务收入毛利率（按原收入
准则调整）
净利润                       13,325.59           417.32           3,628.15
   按净额法调整后，2021 年 1-6 月，发行人营业收入分别较 2019 年 1-6 月、
主营业务毛利率分别较 2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月增加 0.19 个百分点、3.33
个百分点，净利润分别较 2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月增加 9,697.44 万元、
显改善，盈利能力明显好转，主营业务毛利率回升至 2019 年 1-6 月水平，主要
原因为：一方面，2020 年 1-6 月公司销售收入受疫情影响较大，随着疫情逐渐得
到控制，公司线下销售收入逐步恢复正常，2021 年上半年业绩明显提升；另一
方面，公司大力推进多渠道融合的新零售模式，加速由传统线下渠道向线上转型，
并推动渠道的多元化，通过融合线下直营、加盟店铺与线上传统平台电商、直播
电商、兴趣电商、社交电商、自媒体平台等，与头部主播合作进行直播带货，并
在抖音、快手等短视频平台进行自营直播销售，实现品牌与客户持续且深度地交
互，此外，公司在原有的传统电商平台基础上，开发了自营的线上锦集商城微信
小程序，通过私域流量导入进行线上销售。按净额法调整后，2021 年 1-6 月公司
线上销售收入较 2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月增加 39,424.54 万元、18,194.10
万元，分别增长 231.71%、47.57%，增长明显。
  【核查意见】
  保荐机构履行了如下核查程序：
了解计提商誉和无形资产组减值准备的原因、查阅了减值测试相关评估报告、复
核了 TEENIE WEENIE 业务商誉及无形资产组计提商誉和无形资产组减值准备
的金额及计算过程、查阅并复核了 TEENIE WEENIE 业务商誉及无形资产组在
阅了同行业相关信息，对公司 2020 年度业绩亏损的原因进行分析，进一步了解
公司 2021 年 1-6 月经营业绩情况。
  经核查，保荐机构认为：
  锦泓集团 2020 年度业绩亏损主要是由于对 TEENIE WEENIE 品牌业务商誉
和无形资产组计提减值准备所致，随着疫情逐渐得到控制、发行人不断开拓线上
新渠道销售，2021 年 1-6 月，发行人经营业绩明显改善。
跌价准备计提金额较高。请申请人补充说明存货规模较高的合理性，是否与可
比公司存在较大差异；结合存货产品类别库龄分布及占比、存货周转情况、同
行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性，最近一年一期计提金
额较高的合理性，公司经营是否发生明显不利变化。请保荐机构及会计师发表
核查意见。
    【回复】
    一、公司存货规模合理性分析
    报告期各期末，公司存货账面价值分别为 83,610.18 万元、107,321.97 万元、
的铺货与备货，包括渠道内的产品、在途产品以及入库新款备货等，使得品牌服
装企业存货金额较高。
    报告期各期末，公司与同行业可比公司存货规模如下：
                                                                 单位：万元
                                                      存货占营业      存货占营业
项目      公司名称   营业收入         营业成本           存货
                                                       收入比例      成本比例
        朗姿股份   178,936.44    78,110.96    85,375.73     47.71%    109.30%
        歌力思    109,943.59    34,711.90    58,353.41     53.08%    168.11%
        安正时尚   153,897.33    77,795.17   118,703.90     77.13%    152.59%
年 1-6   太平鸟    501,488.52   224,239.59   236,376.52     47.13%    105.41%
 月      地素时尚   135,256.93    30,637.61    30,508.43     22.56%     99.58%
        日播时尚    42,611.65    15,357.12    23,434.70     55.00%    152.60%
        行业平均   175,257.53    69,558.03    87,157.25     49.73%    125.30%
        锦泓集团   196,258.59    57,047.24    75,549.72     38.49%    132.43%
        朗姿股份   287,643.67   131,884.02    92,980.66     32.32%     70.50%
        歌力思    196,214.26    66,252.20    53,247.26     27.14%     80.37%
        安正时尚   359,445.19   203,896.16   128,688.77     35.80%     63.11%
        欣贺股份   183,307.72    51,264.90    66,417.67     36.23%    129.56%
        太平鸟    938,686.52   445,934.66   225,658.22     24.04%     50.60%
 年
        地素时尚   256,417.06    60,011.50    30,985.25     12.08%     51.63%
        日播时尚    82,254.15    35,241.58    22,649.24     27.54%     64.27%
        行业平均   329,138.37   142,069.29    88,661.01    26.94%     62.41%
        锦泓集团   333,990.68   107,958.21    80,143.32    24.00%     74.24%
 年     歌力思       261,259.37       89,162.61      59,538.33      22.79%       66.77%
       安正时尚      243,805.96      114,663.73     109,926.22      45.09%       95.87%
       欣贺股份      196,520.98       49,757.93      76,475.00      38.91%      153.69%
       太平鸟       792,762.41      371,092.21     185,469.50      23.40%       49.98%
       地素时尚      237,841.65       59,453.07      31,786.01      13.36%       53.46%
       日播时尚      111,438.78       46,844.82      28,697.40      25.75%       61.26%
       行业平均      306,336.38      122,365.09      84,517.30      27.59%      69.07%
       锦泓集团      291,302.24       94,067.83     107,321.97      36.84%      114.09%
       朗姿股份      266,154.99      111,924.17      95,276.42      35.80%       85.13%
       歌力思       243,610.12       77,446.59      52,450.40      21.53%       67.72%
       安正时尚      164,926.00       60,582.34      79,110.67      47.97%      130.58%
       欣贺股份      176,010.02       43,593.69      59,561.29      33.84%      136.63%
       太平鸟       771,187.54      359,158.08     183,620.74      23.81%       51.13%
 年
       地素时尚      210,045.46       54,824.04      25,765.29      12.27%       47.00%
       日播时尚      113,213.06       45,413.09      37,774.62      33.37%       83.18%
       行业平均      277,878.17      107,563.14      76,222.78      27.43%      70.86%
       锦泓集团      308,560.93       95,513.30      83,610.18      27.10%      87.54%
注：同行业可比上市公司数据取自其定期报告及招股说明书。
     报告期各期末，公司存货账面价值分别为 83,610.18 万元、107,321.97 万元、
太平鸟、地素时尚、日播时尚等中高端服装品牌，与朗姿股份、歌力思等高端服
装品牌较为接近，低于欣贺股份。从整体上看，发行人存货占营业成本的比例高
于同行业上市公司平均水平。2021 年上半年发行人全面引进仓储管理智能化，
引入 WMS 管理系统、匹配硬件设备 DAS，从自动化、信息化建设智能数字化
仓储管理，实现对货品入库、在库、出库等各作业流程的精细化管理，提高仓储
管理水平及工作效率，2021 年上半年发行人存货占营业成本的比例与同行业上
市公司平均水平较为接近，存货规模处于合理水平。
     二、发行人最近一年一期计提金额较高的合理性分析，发行人经营已明显
改善
     报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下：
                                                                           单位：万元
 项目
         账面余额        跌价准备          账面价值          账面余额         跌价准备         账面价值
原材料       7,623.20      262.63       7,360.57      7,903.15     263.16      7,639.99
  项目
          账面余额           跌价准备           账面价值         账面余额         跌价准备             账面价值
 在产品        7,258.46        235.32        7,023.14    4,431.31      253.80           4,177.51
 库存商品      67,867,02      6,701.01       61,166.01   73,198.68    4,872.86          68,325.82
  合计       82,748,68      7,198.96       75,549.72   85,533.14    5,389.82          80,143.32
  项目
          账面余额           跌价准备           账面价值         账面余额         跌价准备             账面价值
 原材料        7,710.56                -     7,710.56    6,504.04           -           6,504.04
 在产品        5,303.71                -     5,303.71    4,933.89           -           4,933.89
 库存商品      96,206.76      1,899.07       94,307.69   73,435.27    1,263.02          72,172.25
  合计      109,221.03      1,899.07      107,321.97   84,873.19    1,263.02          83,610.18
      报告期各期末，发行人存货主要为库存商品，库存商品的占比超过 80%。报
告期各期末，发行人存货跌价准备金额分别为 1,263.02 万元、1,899.07 万元、
末、2021 年 6 月末发行人库存商品计提较多的跌价准备。
      （一）最近一年一期发行人存货跌价准备计提较高合理性分析
      报告期各期末，发行人 VGRASS 品牌库存商品计提跌价准备情况如下：
                                                                                   单位：万元
 库龄
        账面金额           跌价准备             账面价值         账面金额         跌价准备              账面价值
 合计      17,011.46        1,036.21      15,975.25    17,943.16         760.20         17,182.96
 库龄
        账面金额           跌价准备             账面价值         账面金额         跌价准备              账面价值
 合计      25,235.67        1,324.10      23,911.58    22,400.73       1,073.53         21,327.20
      报告期各期末，发行人 TEENIE WEENIE 品牌库存商品计提跌价准备情况如
下：
                                                                                   单位：万元
 库龄                    2021-6-30                                  2020-12-31
        账面金额        跌价准备             账面价值        账面金额        跌价准备              账面价值
 合计     48,507.04      3,844.18      44,662.85   52,782.32     2,340.27        50,442.05
 库龄
        账面金额        跌价准备             账面价值        账面金额        跌价准备              账面价值
 合计     68,250.21       574.97       67,675.24   48,499.72       189.49        48,310.23
     报告期各期末，发行人元先品牌存货计提跌价准备情况如下：
                                                                              单位：万元
项目
        账面余额        跌价准备             账面价值        账面余额        跌价准备              账面价值
原材料       429.86        262.63         167.23      516.00        263.16           252.84
在产品       615.56        235.32         380.24      546.04        253.80           292.25
库存商品     2,348.52      1,820.61        527.90     2,473.21      1,772.40          700.81
合计       3,393.93      2,318.56       1,075.37    3,535.25      2,289.35        1,245.90
项目
        账面余额        跌价准备             账面价值        账面余额        跌价准备              账面价值
原材料       514.42                 -     514.42      484.28                 -       484.28
在产品       663.01                 -     663.01      545.68                 -       545.68
库存商品     2,720.87                -    2,720.87    2,534.83                -     2,534.83
合计       3,898.30                -    3,898.30    3,564.79             -        3,564.79
     根据发行人各品牌存货计提跌价准备的情况，2020 年末、2021 年 6 月末发
行人计提较多的存货跌价准备，主要系 TEENIE WEENIE 品牌、元先品牌计提了
较多的跌价准备，具体情况如下：
     （1）TEENIE WEENIE 品牌
金额较大，主要系受新冠肺炎疫情影响，发行人 2020 年开始加大了 TEENIE
WEENIE 品牌服装的打折促销力度，导致当年 TEENIE WEENIE 品牌销售毛利
率较 2019 年下降了 5.42 个百分点，发行人根据 TEENIE WEENIE 品牌库存商品
不同库龄情况相应提高了跌价准备计提比例。此外，受新冠肺炎疫情影响，
TEENIE WEENIE 品牌库存过季商品销售不畅，导致过季商品积压，1 年以上库
龄占比超过 30%，发行人对过季商品计提的存货跌价准备也随之增加。
万元，金额较大，其中 TEENIE WEENIE 品牌 1-2 年库龄的库存商品计提跌价准
备金额较多，主要系截至 2021 年 6 月末，TEENIE WEENIE 品牌 2019 年的冬季
款服装最近一年平均销售单价较低，使得其可变现净值低于账面价值，发行人对
TEENIE WEENIE 品牌 2019 年的冬季款服装计提跌价准备 754.09 万元。
   （2）元先品牌
年末、2019 年末，公司云锦产品主要为工艺品、面料等，不同于时尚女装，云
锦产品价值受时间影响较小。2020 年，受新冠肺炎疫情、发行人对元先品牌的
经营战略调整等因素影响，公司对部分与公司未来经营战略不匹配的产品实施停
产，公司将对该部分产品进行清理，预计可收回金额较低。因此,元先品牌对停
产产品及其原材料和在产品计提了跌价准备。
   （二）最近一期，发行人经营已明显改善
   剔除新收入准则影响，2021 年 1-6 月，发行人营业收入较 2020 年 1-6 月增
加 54,703.89 万元，增长 48.43%，净利润较 2020 年 1-6 月增加 12,908.28 万元，
增长 31.93 倍，发行人经营已明显改善。
   随着疫情逐渐得到控制，2021 年上半年公司线下销售收入逐步恢复正常。
同时，公司大力推进多渠道融合的新零售模式，加速由传统线下渠道向线上转型，
并推动渠道的多元化，通过融合线下直营、加盟店铺与线上传统平台电商、直播
电商、兴趣电商、社交电商、自媒体平台等，实现品牌与客户持续且深度地交互。
此外，为打通线上线下，激活私域流量，公司在微信小程序上搭建的自营数字商
城，定位于成为客户的时尚生活顾问和为顾客提供优质时尚品牌的日销性平台，
公司作为平台运营商向外部品牌客户收取服务费，发行人 2021 年上半年经营业
绩增长明显。
   此外，2021 年上半年发行人全面引进仓储管理智能化，引入 WMS 管理系
统、匹配硬件设备 DAS，从自动化、信息化建设智能数字化仓储管理，实现对
货品入库、在库、出库等各作业流程的精细化管理，提高仓储管理水平及工作效
率，2021 年 6 月末发行人存货账面价值较 2020 年末减少 4,593.60 万元，VGRASS
品牌、TEENIE WEENIE 品牌 1 年以内库存商品的比例分别由 2020 年末的
降，库龄结构有所好转。
   综上，2021 年上半年发行人经营业绩增长明显，库存规模下降且库龄结构
有所好转，发行人经营已明显改善。
   三、公司存货跌价准备计提充分性分析
   （一）存货跌价准备计提政策
   公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，在对存货进行全面盘点的
基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，
预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
   产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按
该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而
持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同
或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的
数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基
础计算。
   公司主营时尚服装生产销售，时尚服装流行周期较短。公司日常按照产品库
龄进行管理，对过季产品通常进行打折促销。公司存货的可变现净值与库龄存在
直接的相关关系，随着库龄增加，存货的可变现净值将持续下降。
   为简化存货跌价准备计提，公司采用库龄分析法作为可变现净值的简化估计
方法。公司库存商品跌价准备按库存商品采购或生产成本的估计百分比计算，并
随商品库龄的增长而逐步提高。
   （二）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
   期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，预计其成本不可收回的部分，
提取存货跌价准备。由于服装行业存货的可变现净值与库龄存在较强的相关关
系，为简化存货跌价准备计提，服装行业较多采用库龄分析法作为可变现净值的
简化估计方法。一般情况下，公司亦采用库龄分析法作为可变现净值的简化估计
方法，库存商品跌价准备按库存商品采购或生产成本的估计百分比计算，并随商
品库龄的增长而逐步提高。
   公司与同行业可比公司库存商品存货跌价准备的计提比例如下所示：
      公司名称            1 年以内    1-2 年    2-3 年   3-4 年   4-5 年   5 年以上
      朗姿股份              0     10%-40%   50%     100%    100%    100%
       歌力思              0      50%      100%    100%    100%    100%
      安正时尚              -        -        -       -       -       -
      欣贺股份              -       5%      50%     100%    100%    100%
       太平鸟              -        -        -       -       -       -
      地素时尚              0      30%      50%     100%    100%    100%
      日播时尚             5%      50%      100%    100%    100%    100%
         VGRASS         0      10%      50%     100%    100%    100%
      TEENIE WEENIE
                      受新冠肺炎疫情影响，公司加大了 TEENIE WEENIE 品牌服
                      装的打折促销力度，导致 TEENIE WEENIE 品牌销售毛利率
锦泓集                   有所下降，因而 TEENIE WEENIE 品牌按原来库龄分析法无
 团                    法足额计提跌价准备，发行人根据存货跌价准备测试方法相
    月 TEENIE WEENIE 库存商品的存货跌价准备计提比例。具体计算过程为：①
                      TEENIE WEENIE 服装分库龄按春款、春夏款、夏款、秋款、
                      秋冬款和冬款分别汇总；②若平均单价×（1-销售费用率）>
                      平均成本，则存货跌价准备金额为零，否则存货跌价准备金
                             额=平均成本-平均单价×（1-销售费用率）。
注 1：数据来源于各可比公司招股说明书、年度报告等公开披露资料；
注 2：朗姿股份女装业务按照库存商品入库时间作为计算存货跌价准备的依据，对最近四个
产品季的库存商品不计提存货跌价准备，第五季至第八季库存商品计提减值比例分别为
不适销库存服装，采取直接销毁的处理方式，全额计提减值准备；
注 3：安正时尚按照存货的类别项目计提存货跌价准备，于资产负债表日，对库存商品根据
预估销售价格倍率、预估销售费用率、税金率等，确定库存商品可变现净值并计提存货跌价
准备；
注 4：日播时尚本年春季商品从当年 3 月末存货跌价准备计提比例 5%，上年春季商品从当
年 3 月末存货跌价准备计提比例 50%，其他年春季商品从当年 3 月末计提存货跌价准备
计提比例 100%，夏、秋、冬季商品根据以上库龄和计提比例分别从 6 月末、9 月末、12 月
末递增调整跌价准备率；
注 5：公司云锦产品主要为工艺品、面料等，不同于时尚女装，云锦产品价值受时间影响较
小。
  由上表可知，发行人对 VGRASS 品牌库龄 1 年以内、1-2 年、2-3 年和 3 年
以上的库存商品分别按 0、10%、50%和 100%的比例计提存货跌价准备，计提政
策与同行业上市公司基本一致。而发行人对 TEENIE WEENIE 品牌计提存货跌价
准备的计提政策与 VGRASS 品牌及同行业上市公司有所差异，具体情况如下：
  （1）2018 年、2019 年
年和 5 年以上的库存商品分别按 0、30%、60%和 100%的比例计提存货跌价准备，
TEENIE WEENIE 品牌的存货跌价准备计提政策与 VGRASS 品牌及同行业上市
公司有所差异，主要是不同品牌根据自身的产品特点确定的，并且 TEENIE
WEENIE 品牌的存货跌价计提政策沿用了收购前的计提政策，保持了一致性。
TEENIE WEENIE 品牌库龄 1 年以上的库存商品存货跌价准备计提比例相对较
低，主要是因为：
  ①与同类品牌相比，TEENIE WEENIE 品牌定价和毛利率较高，溢价空间
更高，过季商品跌价风险更低
  在女装行业中，VGRASS、歌力思、安正时尚、欣贺股份等高端女装品牌时
尚度较高，更新换代速度较快；TEENIE WEENIE 品牌、太平鸟、日播时尚等少
淑女品牌更新换代速度较慢。
  TEENIE WEENIE 品牌与太平鸟、日播时尚等少淑女品牌相比，品牌定位较
高，产品定价和毛利率都比较高，因此，品牌的溢价空间更高，过季商品跌价风
险更低。
  TEENIE WEENIE 品牌与可比品牌综合毛利率对比情况如下：
                                     综合毛利率
   公司名称
    太平鸟              55.29%        52.49%      53.19%      53.43%
   地素时尚              77.35%        76.60%      75.00%      73.90%
   日播时尚              63.96%        57.16%      57.96%      59.89%
   *ST 拉夏            57.92%        48.68%      57.70%      65.33%
                                                     综合毛利率
         公司名称
   TEENIE WEENIE                67.00%           62.16%            67.57%         69.21%
 注 1：同行业可比公司数据取自其年度报告及招股说明书；
 注 2：2020 年和 2021 年 1-6 月 TEENIE WEENIE 业务综合毛利率按原收入准则进行调整。
      ②TEENIE WEENIE 品牌主打校园风格，经典款式较多，产品更新换代速
 度较慢
      TEENIE WEENIE 品牌主打校园风格，其库存商品中经典款式较多，该类产
 品更新换代的节奏较慢，产品生命周期相对较长，时尚元素的缓冲能力也较强，
 即便形成库存，该类产品畅销和受欢迎程度也能够维持更长的时间，从而在相对
 较长的时间内能够维持正常销售状态。
      ③TEENIE WEENIE 高度重视库存管理，过季存货能得到及时处理，库存
 商品库龄结构优于同行业可比公司，处理过季商品的压力较小，因此过季商品
 处理的损失率相对较低
 左右，库龄 2 年以内的库存商品占比平均为 83%左右。而 TEENIE WEENIE 品
 牌库龄 1 年以内的库存商品占比在 80%左右，库龄 2 年以内的库存商品占比超过
 过季存货处理的损失率相对会比较低。
      TEENIE WEENIE 品牌与同行业上市公司库存商品库龄对比情况如下：
                                         库存商品库龄占比
公司名称       2021 年 1-6 月           2020 年度                 2019 年                2018 年
朗姿股份       47.88%   24.40%      43.38%   31.66%            -             -           -           -
歌力思             -           -        -           -         -             -           -           -
安正时尚       67.95%   22.48%      66.41%   23.07%       66.18%       20.85%     66.54%     18.07%
欣贺股份       37.86%   25.61%      38.76%   26.85%       48.84%       20.51%     49.49%     16.01%
太平鸟        78.27%   15.58%      66.33%   20.38%       58.56%       22.95%     50.78%     26.46%
地素时尚       51.86%   25.75%      58.69%   21.27%       61.51%       20.88%     56.19%     27.90%
日播时尚            -           -   70.28%   27.73%       66.62%       33.09%     80.69%     18.49%
 平均        56.76%   22.76%      57.31% 25.16%         60.34%     23.66%       60.74% 21.38%
TEENIE
WEENIE
 注 1：同行业可比公司数据取自其年度报告及招股说明书；
 注 2：朗姿股份为其女装及童装业务库龄，其 2018 年度、2019 年度未公告库龄数据；报告
期内，歌力思未公告其库龄数据；日播时尚未公告其 2021 年 1-6 月库龄数据。
   ④TEENIE WEENIE 采用以直营店为主的销售模式，渠道控制力强，处理
过季商品的能力较强
   TEENIE WEENIE 品牌采用以直营店为主的销售模式，报告期内各期末直营
店铺家数分别为 1,133 家、1,176 家、1,055 家和 995 家，占店铺总数的比例超过
收购完成后，公司导入 VGRASS 精细化的管理经验进行 TEENIE WEENIE 线下
直营店的管理，进一步提升了 TEENIE WEENIE 的店铺管理水平，做到对现有门
店铺货、补货、退货的快速反应。
   因此，TEENIE WEENIE 品牌对渠道掌控力强，能及时、快速处理过季存货，
避免存货积压，存货跌价的风险较低。对于部分库龄较长的过季产品，TEENIE
WEENIE 品牌拥有成熟的折扣销售渠道，有针对性将该部分存货通过奥特莱斯、
电商等渠道以一定幅度的折扣优惠进行销售。
   （2）2020 年、2021 年 1-6 月
   受新冠肺炎疫情影响，2020 公司加大了 TEENIE WEENIE 品牌服装的打折
促销力度，导致 TEENIE WEENIE 品牌销售单价和销售毛利率有所下降，因而
TEENIE WEENIE 品牌按原来库龄分析法无法足额计提跌价准备，发行人根据期
末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，通过存货跌价准备测试方法对预计其
成本不可收回的部分提取存货跌价准备，不属于会计差错调整。2020 年、2021
年 1-6 月 TEENIE WEENIE 品牌库存商品存货跌价准备计提比例如下：
                                                                             单位：万元
 库龄
          账面金额         跌价准备            计提比例        账面金额          跌价准备        计提比例
 合计        48,507.04     3,844.18       7.92%      52,782.32      2,340.27       4.43%
   报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率比较情况如下：
                                                                              单位：次
         公司名称              2021 年 1-6 月        2020 年度         2019 年度       2018 年度
      公司名称            2021 年 1-6 月        2020 年度     2019 年度      2018 年度
      朗姿股份                    0.88             1.37         1.29        1.29
       歌力思                    0.62             1.17         1.59        1.63
      安正时尚                    0.63             1.71         1.21        0.96
      欣贺股份                    0.42             0.72         0.73        0.83
       太平鸟                    0.97             2.17         2.01        1.95
      地素时尚                    1.00             1.91         2.07        2.14
      日播时尚                    0.67             1.37         1.41        1.38
      行业平均                    0.74             1.49         1.47        1.46
      锦泓集团                    0.73             1.15         0.99        1.24
注：数据来源于各可比公司招股说明书、年度报告等公开披露资料。
  由上表所致，2018 年至 2020 年，发行人存货周转率略低于同行业上市公司
平均水平，2021 年上半年与同行业上市公司平均水平较为接近。报告期内，公
司存货周转率总体高于欣贺股份，与安正时尚、朗姿股份等较为接近，低于太平
鸟、地素时尚等。各公司的存货周转率与其品牌定位、销售模式等相关，一般情
况下品牌定位越高端存货周转率越低，经销模式业务占比越高存货周转率越高。
 公司    存货周转率区间                                 差异原因
                      朗姿股份在中高端女装市场进行多品牌布局，从 2016 年起通
                      过并购方式新增医疗美容业务，存货周转率水平从 2013 年至
朗姿股份    1.29 至 1.37
                                           至 1.37 区间
                      歌力思定位于高级时装品牌，一方面，歌力思于 2016 年通过
                      收购间接取得 IRO 品牌控制权，该品牌业务的存货周转率约
歌力思     1.17 至 1.63
                      为 3.0；另一方面，歌力思经销模式收入占比较高，2018 年至
                      安正时尚定位于中高档品牌时装，2018 年至 2020 年，安正时
安正时尚    0.96 至 1.71
                      尚经销模式收入占线下销售的比例约为 40%，显著高于发行人
                      欣贺股份品牌定位国内高端品牌女装，且销售模式以自营为
欣贺股份    0.72 至 0.83   主，经销模式占比较低，2018 年至 2020 年，欣贺股份经销模
                               式收入占比约为 9%
                      太平鸟主要聚焦时尚服饰行业，2018 年至 2020 年，经销模式
太平鸟     1.95 至 2.17
                        收入占线下销售的比例约为 39%，显著高于发行人
                      地素时尚品牌定位于中高端时尚服饰，2018 年至 2020 年经销
地素时尚    1.91 至 2.14
                       模式收入占线下销售的比例约为 49%，显著高于发行人
日播时尚    1.37 至 1.41   日播时尚品牌专注于中高端时尚女装领域，2018 年至 2020 年
                      经销模式收入占线下销售的比例约为 48%，显著高于发行人
                      VGRASS 和 TEENIE WEENIE 品牌分别定位于高端女装和中
锦泓集团    0.99 至 1.24   高端休闲服装市场，锦泓集团线下销售以直营为主，2018 年
                      至 2020 年，锦泓集团经销模式收入占线下销售的比例不足 4%
  （三）发行人存货跌价准备计提充分性测算
管理，保证发行人可以及时处理过季商品，库龄结构整体保持稳定
  公司根据自身生产经营特点制订了精细化的库存管理制度，包括存货入库管
理、存货出库管理、过季商品管理、存货盘点及报废等内控制度，同时结合销售
计划、发货计划、生产周期、资金占用等具体情况，编制采购及生产计划，确定
合理库存的规模。具体包括：
  （1）事前合理规划，增强产品的适销性
  公司实行模拟订货会制度，商品供应和生产计划按照各直营店、加盟商的需
求制定。模拟订货会制度使公司的计划、设计、生产与市场需求有效对接，增强
了公司产品的适销性。
  （2）事中灵活管理，有效减少过季和滞销商品
  在销售过程中，公司管理部门及时跟踪货品的销售情况，对于不同类型的服
装，采取不同处理方式：①对于畅销的款式，快速追单生产；②对于滞销或容易
过时的款式，在当季末或下季初及时打折处理；③对于不容易过时且销售情况良
好的款式，可留在其他季节搭配销售或第二年的相同季节上市销售。
  （3）事后及时处理过季商品
  公司坚持以直营店为主的销售模式，逐步形成了专门定位于处理过季商品的
直营折扣店，保证了过季商品能通过各种渠道及时处理。
  针对过季商品，公司物流部、财务部定期对存货进行盘点、清理，并由品管
部、运营管理部、研发设计中心等相关部门对存货提出处理意见，对于过季产品，
采取多种形式及时处理：
       处理方式                           具体说明
                         部分高端店铺过季商品转到低端店铺，适当打折后对顾客
由高端店铺调拨至低端店铺销售
                         仍有较大吸引力。
                         重大节日及店庆时，商场一般会要求各商家对商品打折。
配合商场开展商品促销活动
                         公司配合商场开展促销活动，及时进行过季商品销售。
          处理方式                                       具体说明
                               公司按照款式和品类对过季商品进行重新归类整理，
                                                     并搭
不同季节搭配销售
                               配成新的色系，在其他季节销售。
                               通过设立直营折扣店，有利于过季商品能通过各种渠道及
其他方式
                               时处理。
     发行人制定了一系列措施及时处理过季存货，过季商品的处理政策及存货库
龄整体保持稳定，通过将不同品牌、不同库龄的库存商品汇总，再比较存货成本
与可变现净值孰低的方式进行测试，具有一定的参考意义。
     报告期内，发行人不同品牌销售费用率如下：
   品牌名称         2021 年 1-6 月     2020 年度                  2019 年            2018 年
VGRASS                52.44%             46.59%                40.23%          38.81%
云锦产品                  14.94%             16.18%                18.47%          19.44%
TEENIE
WEENIE
注：销售费用率=（税金及附加+销售费用）/营业收入。
     报告期内，发行人不同品牌存货跌价准备测试如下：
     库龄          库存余额           平均单价           平均成本                          减值金额
                                                               销售费用率
                 （万元）           （元/件）          （元/件）                         （万元）
VGRASS
其中：1 年以内           12,151.76      1,969.86         360.14          52.44%                 -
云锦产品
其中：工艺品                465.19      1,451.64         369.66          14.94%                 -
文创品                    13.93       231.83          104.66          14.94%                 -
服饰                    245.46       714.38          170.71          14.94%            198.29
面料                    699.53      1,593.32         341.20          14.94%            697.92
其他                    924.41              -                -       14.94%            924.41
TEENIE WEENIE
其中：1 年以内           34,665.11       319.42           77.48          49.16%                 -
     合计            67,867.02              -                -            -       6,287.50
     库龄         库存余额         平均单价           平均成本                      减值金额
                                                           销售费用率
                （万元）         （元/件）          （元/件）                     （万元）
VGRASS
其中：1 年以内         12,261.74     2,494.39        424.87        46.59%           -
云锦产品
其中：工艺品             513.23      1,422.31        394.16        16.18%           -
文创品                 34.85       103.68           49.31       16.18%           -
服饰                 286.99       717.88         215.47        16.18%     143.34
面料                 713.73       679.31         227.46        16.18%     704.65
其他                 924.41             -                -     16.18%     924.41
TEENIE WEENIE
其中：1 年以内         35,834.40      349.11           95.64       51.07%           -
     合计          73,198.68            -                -          -    4,446.26
     库龄         库存余额         平均单价           平均成本                      减值金额
                                                           销售费用率
                （万元）         （元/件）          （元/件）                     （万元）
VGRASS：
其中：1 年以内         18,574.45     2,189.04        537.96        40.23%           -
云锦产品：
其中：工艺品             667.66       990.08         258.28        18.47%           -
文创品                 22.80             -                -     18.47%           -
服饰                 384.18       583.31         145.34        18.47%           -
面料                 735.66      8,887.10       2,996.23       18.47%           -
其他                 910.58             -                -     18.47%           -
TEENIE WEENIE：
其中：1 年以内         52,764.21      339.40         103.12        48.35%           -
合计               96,206.74               -                -            -       1,625.35
     库龄        库存余额          平均单价              平均成本                        减值金额
                                                              销售费用率
               （万元）          （元/件）             （元/件）                       （万元）
VGRASS：
其中：1 年以内         15,964.86      2,303.49          603.85         38.81%                 -
云锦产品：
其中：工艺品             481.88        997.40           287.20         19.44%                 -
文创品                      -               -                -      19.44%                 -
服饰                 342.43        471.86           128.75         19.44%                 -
面料                 802.43       3,580.77         1,446.58        19.44%                 -
其他                 908.10                -                -      19.44%                 -
TEENIE WEENIE：
其中：1 年以内         39,100.38       357.63             99.69        42.71%                 -
合计               73,435.28               -                -            -         592.20
注 1：表中减值金额为汇总数据，由于 TEENIE WEENIE 业务服装款式差异较大，实际测算
中 TEENIE WEENIE 服装按春款、春夏款、夏款、秋款、秋冬款和冬款分别测算。
注 2：若平均单价×（1-销售费用率）>平均成本，则减值金额为零，否则减值金额为平均成
本-平均单价×（1-销售费用率）    。
     报告期内，发行人库存商品跌价准备测试结果与账面已计提库存商品跌价准
备比较如下：
                                                                           单位：万元
          年份                 2021-6-30         2020-12-31     2019-12-31   2018-12-31
减值测试应计提存货跌价准备                  6,287.50          4,446.26       1,625.35       592.20
账面已经计提存货跌价准备                   6,701.01          4,872.86       1,899.07     1,263.02
差异                              -413.51           -426.60        -273.72      -670.82
     综上，发行人不同品牌、不同库龄测算应计提存货跌价准备金额与账面已计
提金额存在一定的差异；但整体而言，最近三年一期，发行人账面已计提存货跌
价准备金额略高于减值测试应计提总金额，存货跌价准备计提充分。
     【核查意见】
     保荐机构履行了如下核查程序：
计算存货库龄、存货周转率等指标。
查阅存货跌价准备明细表，分析存货跌价准备计提的充分性。
响；
公司相比，存货相关指标及存货跌价准备计提政策是否存在异常。
     经核查，保荐机构认为：
  发行人存货规模与公司经营情况匹配；报告期内，公司存货跌价准备计提充
分；受新冠疫情影响，最近一年一期存货跌价准备计提增加具有合理性；2021
年上半年发行人经营业绩增长明显，库存规模下降且库龄结构有所好转，发行人
经营已明显改善。
      亿元。请申请人补充说明：报告期内递延所得税资产的具体构成及确认依据，
      未来年度是否有足够的盈利用以抵扣，相关确认是否谨慎，是否符合会计准则
      的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
          【回复】
          一、报告期各期末递延所得税资产的具体构成
                                                                                    单位：万元
     项目    可抵扣暂        递延所得        可抵扣暂        递延所得         可抵扣暂        递延所得        可抵扣暂        递延所得
           时性差异         税资产        时性差异        税资产          时性差异        税资产         时性差异        税资产
可抵扣亏损      80,493.64   20,123.41   74,071.50   18,517.87    60,848.51   15,212.13   31,017.14    7,754.29
资产减值准备     11,541.26    2,886.23   10,421.91    2,604.76     6,320.36    1,580.09    4,919.99    1,230.00
内部交易未实
现利润
其他          3,786.78     935.12     3,607.36     887.69      3,693.52     912.90     4,009.90     995.43
合计         97,701.96   24,414.83   90,272.17   22,553.17    74,428.78   18,596.72   43,370.44   10,835.56
                                                                                    单位：万元
     项目    应纳税暂        递延所得        应纳税暂        递延所得         应纳税暂 递延所得 应纳税暂 递延所得
           时性差异         税负债        时性差异         税负债         时性差异 税负债 时性差异 税负债
企业合并资产
评估增值
其他权益工具     4,365.15     1,091.29    9,019.94     2,254.99 11,541.80     2,885.45           -           -
     合计    9,091.11     2,272.78 13,925.23       3,481.31 16,804.68     4,201.17    5,634.05    1,408.51
          报告期各期末，发行人未经抵消的递延所得税负债中其他权益工具系 2019
      年发行人发行可转换债券所致，主管税务机关仅允许在税前扣除根据票面本金和
      票面利率计算的利息（即可转换债券存续期间可税前扣除的利息总额小于会计上
      按实际利率法确认的利息总额），因此，可转换债券初始确认时负债成份的计税
      基础等于负债和权益成份的初始账面金额之和（即负债成份的计税基础大于负债
      成份的账面价值），上述差异产生的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。
                                                                                    单位：万元
             递延所得       抵销后递 递延所得              抵销后递            递延所得        抵销后递 递延所得 抵销后递
   项目        税资产和       延所得税 税资产和              延所得税            税资产和        延所得税 税资产和 延所得税
             负债互抵       资产或负 负债互抵              资产或负            负债互抵        资产或负 负债互抵 资产或负
              金额        债余额   金额               债余额              金额         债余额   金额   债余额
递延所得税资产      1,091.29   23,323.54   2,254.99    20,298.18       2,885.45   15,711.27      -   10,835.56
递延所得税负债      1,091.29    1,181.49   2,254.99        1,226.32    2,885.45    1,315.72      -    1,408.51
        上述互抵的递延所得税资产为母公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产，互
    抵的递延所得税负债为母公司发行可转债确认的递延所得税负债。根据财政部会
    计司的《企业会计准则讲解（2010）》，上述互抵的递延所得税资产和负债均发生
    在同一纳税主体，即同时满足“企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得
    税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对
    同一纳税主体征收的所得税相关”之抵消列报的条件，符合企业会计准则的相关
    规定。
        二、会计准则相关规定
        《企业会计准则第 18 号——所得税》对递延所得税资产相关会计处理的规
    定如下表所示：
        项目          会计准则条款                                     会计准则具体内容
                                      企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认
                 《企业会计准则第             为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为
    递延所得税资
    产的确认
                 第十条                  的，应当按照本准则规定确认递延所得税负债或递延
                                      所得税资产。
                                      企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
                                      的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生
    可抵扣暂时性       《企业会计准则第
                                      的递延所得税资产。资产负债表日，有确凿证据表明
    差异的确认限       18 号——所得税》
                                      未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣
    度            第十三条
                                      可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递
                                      延所得税资产。
                                      企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵
    可抵扣亏损形       《企业会计准则第
                                      减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵
    成的递延所得       18 号——所得税》
                                      减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税
    税资产的确认       第十五条
                                      资产。
                                      资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价
                 《企业会计准则第             值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应
    递延所得税资
    产的减记
                 第二十条                 记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的
                                      应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
  根据前述会计准则的规定，公司针对递延所得税资产主要细分项目的具体
确认依据如下：
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第十条规定，未经核定的准备金支出
在计算应纳税所得额时不得扣除。公司资产减值准备均为应收账款、其他应收账
款和存货期末计提的坏账准备和存货跌价准备，应收账款、其他应收款和存货的
账面价值小于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第 18
号—所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。
  根据企业会计准则的规定，企业在编制合并财务报表时，应将纳入合并范围
的企业之间发生的未实现内部交易损益予以抵销。报告期内，公司及其下属子公
司存在内部购销，内部交易形成的存货在合并资产负债表中列示的账面价值低于
其在所属纳税主体按照税法规定确定的计税基础，即存货账面价值低于其计税基
础，产生可抵扣暂时性差异，依据《企业会计准则第 18 号—所得税》的相关规
定，对该部分可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生的
亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过
五年。依据《企业会计准则第 18 号—所得税》第十五条的相关规定，企业对于
能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣
亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。按照税
法规定可以结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，虽不是因资产、负债的账面
价值与计税基础不同产生的，但与可抵扣暂时性差异具有同样的作用，均能减少
未来期间的应纳税所得额和应交所得税，会计处理上可视同可抵扣暂时性差异，
在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税 资产。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第八条规定，企业实际发生的与取得
收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计
算应纳税所得额时扣除。
    公司计提的与税务时间性差异的费用主要为依据会计准则的权责发生制原
则计提的归属于报告期内的费用和预计负债，包括预计的电商费用、预计退货和
返利和递延积分等。由于公司预提的相关费用和预计负债在期末并未实际发生，
故导致相关负债项目 账面价值大于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，依据
《企业会计准则第 18 号—所得税》的相关规定，对该部分可抵扣暂时性差异计
提递延所得税资产。
   三、预计未来抵扣情况
   针对前述可抵扣暂时性差异，其中资产减值准备、内部交易未实现利润及其
他应纳税暂时性差异，均属于持续经营情形下时效性较长的时间性差异，公司后
续持续经营过程中，预计未来期间能够取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额，故确认递延所得税资产。
                                                              单位：万元
        项目             2020 年        2019 年      2018 年       2017 年
合并报表利润总额               -59,246.43    15,975.62   43,317.96     31,460.65
合并报表扣除商誉及无形资产
减值后利润总额
公司确认的可抵扣亏损             14,107.63     30,380.09   12,504.75     17,079.03
其中：母公司可抵扣亏损            12,749.25     15,275.61   12,363.45     16,574.80
    投资意大利子公司亏损                  -    14,235.13            -            -
注：2019 年意大利子公司终止经营，意大利子公司未将亏损确认递延所得税资产，母公司
确认长期股权投资减值损失 14,235.13 万元。根据国家税务总局发布的《企业资产损失所得
税税前扣除管理办法》的相关规定，公司预计该项损失可获准在税前扣除，于 2019 年确认
递延所得税资产。由于意大利子公司的租赁合同、相关资产尚在处理过程中，预计 2021 年
完成注销程序并由母公司向主管税务机关备案申请税前扣除。
万元、30,380.09 万元和 14,107.63 万元，主要系前期母公司通过并购贷款收购
TEENIE WEENIE 品牌相关业务与资产，母公司承担了所有并购贷款利息，使得
其确认的可抵扣亏损较多。而 2017 年至 2020 年，公司扣除商誉及无形资产减值
后的利润总额分别为 31,460.65 万元、43,317.96 万元、15,975.62 万元和 14,771.07
万元，发行人整体盈利能力较强，远高于可抵扣亏损金额，其确认大额可抵扣亏
损递延所得税资产主要系发行人贷款安排不合理所致，具体情况为：2017 年发
行人通过设立金维格（有限合伙）收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资
产与业务。其中，发行人及子公司上海赫为时装分别担任劣后级合伙人和普通合
伙人，杭州金投为优先级合伙人，杭州金投在交易安排中的投资本金安全得到保
障，并获得固定收益，金维格（有限合伙）实际共收到杭州金投用于购买 TEENIE
WEENIE 业务的出资 17.10 亿元；招商银行牵头的银团向金维格（有限合伙）提
供并购贷款，银团贷款实际提款 16.42 亿元。上述债务融资合计 33.52 亿元，由
发行人母公司承担并偿还贷款本息。
         LP2:杭州金投                      LP1:锦泓集团                   GP:上海赫为时装
     北京泰和昆仑              委托管理                         贷款:16.42亿元
                                      金维格（有限合伙）                           招商银行银团
    投资控股有限公司
                                           认缴增资取得90%股权
                                         甜维你
                                                                           单位：万元
       项目                2020 年         2019 年           2018 年            2017 年
营业收入                      17,824.31       19,416.75        19,698.29          28,718.94
营业成本                       9,963.39        9,766.12         9,057.15          18,592.10
财务费用                      22,667.25       23,563.27        23,509.47          20,798.65
其中：并购贷款利息                 20,896.71       21,081.44        21,566.94          19,364.59
营业利润                      -3,486.22      -21,020.72       -13,092.57        -11,478.15
利润总额                      -3,442.81      -20,900.61       -12,933.62        -11,241.37
净利润                          96.04       -12,867.88        -9,737.39          -6,957.19
纷，公司无法将并购借款贷款主体从母公司变更为甜维你，导致母公司承担了所
有并购贷款利息，使得公司形成大额可抵扣亏损。2020 年 10 月，公司与衣念上
海就相关纠纷达成和解，衣念上海持有的甜维你 10%股权已转让至发行人，目前
公司开始着手实施具体措施进行合理的税务安排，预计 2022 年以后，母公司有
望实现较多的盈利用以弥补往年亏损，具体措施如下：
序号                       主要措施                         对利润的影响                  实施进展
序号               主要措施                        对利润的影响                 实施进展
     甜维你，由甜维你承担借款利息。通过上述                款利息支出 20,896.71 万元 后，可以转
     措施降低母公司利息费用支出。                                          换
                                           截止 2021
                                           年 7 月 20
                            债利息约 522.20 万元
                                            股比例
     减少维格娜丝品牌公司数量，将维格娜丝品
                         江苏维格娜丝 2020 年利润总
                            额 1,691.61 万元
     维格娜丝业务
     剩余 10%股权，甜维你成为公司 100%控股子                                       TEENIE
     公司。公司重新定位了母公司的功能，将母                                            WEENIE
                                  预计将增加母公司利润总额
     将 VGRASS、TEENIE WEENIE 和云锦商标                                   工作进行
     全部转移至母公司，向各业务子公司收入品                                              中
     牌许可费相关费用。
预计增加母公司利润                                28,110.52~43,110.52 万元         -
     目前发行人正在着手实施具体措施，上述具体措施预计2021年底实施完毕，
预计2022年开始母公司每年将增加的税前利润足以弥补母公司2017年以来的亏
损。
     此外，未来母公司将通过取得金维格（有限合伙）分红的方式弥补亏损。母
公司通过金维格（有限合伙）持有甜维你股权，由于金维格（有限合伙）为非居
民企业，母公司从金维格（有限合伙）取得的红利所得，应依照规定缴纳企业所
得税。2017 年至 2020 年，甜维你合并报表净利润情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目          2020 年       2019 年          2018 年             2017 年
净利润               -65,459.98     26,206.88        38,152.40         40,107.82
净利润（扣除商誉和
无形资产减值）
元，增长 1.71 倍，随着疫情逐渐得到控制，甜维你线下销售收入逐步恢复正常，
用于分配，用于弥补 2017 年以来母公司产生的可抵扣亏损。
     综上所述，发行人将通过实施多种措施增加母公司的税前利润，足以弥补母
公司2017年以来形成的可抵扣亏损，发行人对递延所得税资产的相关会计处理是
谨慎的，符合《企业会计准则第18号—所得税》的相关规定。
  【核查意见】
  保荐机构履行了如下核查程序：
子公司的盈利情况和递延所得税资产确认情况。
程，是否符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。
来能否获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应纳税所得额。
  经核查，保荐机构认为：
  报告期内，公司确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异主要包括可抵扣亏
损、资产减值准备、内部交易未实现利润及其他应纳税暂时性差异，公司整体盈
利能力较强，通过实施多种措施保证未来年度可获取足够的盈利用以抵扣可抵扣
亏损，相关递延所得税资产的确认谨慎、合理，符合《企业会计准则》及税法的
有关规定。
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及会计师
发表核查意见。
  【回复】
  一、财务性投资和类金融业务的认定标准
  （一）财务性投资
  《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规
定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”。
  《再融资业务若干问题解答（二）》规定：
                    “财务性投资包括但不限于：设立
或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资
金融业务等”。“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“对上市公司募集资金投资
产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务
性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有
该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）
或其投资项目的投资收益为主要目的”。
  （二）类金融业务
  《再融资业务若干问题解答（二）》规定：
                    “除人民银行、银保监会、证监会
批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金
融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”，
                                “与公
司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、
商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”。
  二、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况
行相关议案。根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定，本次发行董事
会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的情形。
  三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金
融业务)情形
  截至 2021 年 6 月 30 日，公司未持有交易性金融资产、衍生金融资产、发放
贷款和垫款、债券投资、其他债券投资、其他权益工具投资、长期股权投资等，
不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
  鉴于：（1）根据《合伙协议》及《补充协议》，金维格由普通合伙人执行合
伙事务，普通合伙人代表金维格从事合伙企业的经营、项目投资的管理以及促进
合伙企业的业务事项，有限合伙人不参与合伙企业日常运营，不执行合伙企业事
务，不对外代表合伙企业。由于金维格的普通合伙人系发行人人之子公司赫为时
装，发行人具有对金维格的实际控制权；
                 （2）根据《合伙协议》及《补充协议》，
发行人设立金维格的目的是“专项用于申请人指定的‘甜维你（上海）商贸有限
公司’的股权投资”，不从事其他投资，金维格的资金专项用于对甜维你的股权
投资，并非以获取该基金的投资收益为主要目的，且公司享有金维格的超额收益，
并承担其产生的亏损。因此发行人所持金维格出资不属于《再融资业务若干问题
解答（二）》、
      《监管规则适用指引——上市类第 1 号》认定的“财务性投资”。除
上述事项外，发行人不存在其他设立基金的情形。
  截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金
融业务。
  截至 2021 年 6 月 30 日，公司可能存在财务性投资的报表项目分别是货币资
金、其他应收款、其他流动资产和其他非流动资产，均不属于财务性投资，具体
情况如下表所示：
                                     单位：万元
 项目      2021-6-30         主要内容
                     包括库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要
货币资金     50,437.78   为第三方结算平台余额（如微信、支付宝余额）、保证金和定
                     期存款质押，不属于财务性投资及类金融业务。
                     主要为保证金、备用金、代扣代缴员工社保公积金等，不属于
其他应收款     5,257.09
                     财务性投资及类金融业务。
其他流动资                主要为预缴企业所得税、待抵扣增值税、应收退货成本、出口
产                    退税等，不属于财务性投资及类金融业务。
其他非流动                主要为预付工程款、办公室押金等，不属于财务性投资及类金
资产                   融业务。
     【核查意见】
     保荐机构履行了如下核查程序：
版）》《再融资业务若干问题解答（二）》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等文件，明确财务性投资及类金融业务的认定范围。
的公告文件、年度报告、审计报告、季度报告、半年度报告等资料，对发行人最
近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)进行了核
查。
的账务明细，查阅公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权
投资、其他非流动资产等科目明细表或明细账，检查是否存在财务性投资及类金
融业务。
     经核查，保荐机构认为：
  自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，发行人不存在
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情形；最近一期末发行人不存在持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
提的充分谨慎性。请保荐机构发表核查意见。
  【回复】
  一、发行人未决诉讼、纠纷情况
宜发生争议，公司认为衣念上海未按照收购 TEENIE WEENIE 品牌资产与业务交
易项下相关协议的要求进行第二次交付，要求衣念上海返还相关转让款，衣念上
海认为其实际交付比例已达到合同约定的 97%，要求甜维你支付剩余转让款，各
方对交付比例及价款支付事宜难以达成一致而产生相关诉讼及仲裁，在各方和解
之前，公司已充分确认了相关负债。截至 2021 年 6 月 30 日，公司、甜维你与衣
念上海及其关联方已就此前各方因收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的
资产和业务产生的相关诉讼及仲裁达成最终、全面和解，各方已根据《和解协议》
的约定履行并完成了各自相关义务，所涉诉讼、仲裁及相关财产冻结均已完成撤
销，各方无潜在纠纷。公司与衣念上海及其相关方诉讼、仲裁案具体情况及财务
处理情况详见本反馈回复第 11 题之“五、与衣念上海关于标的公司产生纠纷的原
因，由此引发的诉讼及仲裁的进展情况，相关财务影响，对本次收购的影响”相
关内容。
  截至 2021 年 6 月 30 日，公司及下属子公司存在以下重大未决诉讼、仲裁（单
个或未决诉讼的标的金额累计超过 100 万元）：
正元购物中心有限公司违反双方签订的《专柜承包合同书》中关于销售货款结算
模式的约定，未按时向甜维你支付货款；甜维你要求西安兴正元购物中心有限公
司向其支付货款 1,313,486.66 元及逾期支付货款的滞纳金 413,222.9 元，共计
本反馈回复出具日，甜维你已向西安市碑林区人民法院申请撤诉，西安市碑林区
人民法院已裁定准许撤诉。
淮区人民法院提起诉讼，并于 2020 年 9 月 27 日变更诉讼请求，认为泰和昆仑未
尽到专业基金管理人的告知、说明义务，致使金维格（有限合伙）及其合伙人对
于是否需要委托基金管理人并办理基金备案登记等相关事宜陷入严重的错误认
识而与泰和昆仑签订《管理协议》，该协议的权利义务不对等，金维格（有限合
伙）因该《管理协议》的签订及履行遭受巨额损失；金维格（有限合伙）要求确
认双方于 2017 年 1 月 16 日签订的《管理协议》已解除，并要求泰和昆仑承担全
部诉讼费。截至本反馈回复出具日，该起诉讼正在审理过程中。
     二、预计负债计提的谨慎合理性
     根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；
    （二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
                         （三）该义务的金额
能够可靠地计量。
     截至 2021 年 6 月 30 日，在发行人及下属子公司的上述未决诉讼中，甜维你
作为原告，与西安兴正元购物中心有限公司合同纠纷案不会导致经济利益流出企
业，无需就与西安兴正元购物中心有限公司合同纠纷案预计负债。由于公司无法
准确预计金维格（有限合伙）与泰和昆仑合同纠纷案的判决结果，金维格（有限
合伙）按照《管理协议》计提应付泰和昆仑基金管理费 553.45 万元。发行人对
相关未决诉讼的会计处理符合企业会计准则的相关规定，计提预计负债是合理
的。
     【核查意见】
     保荐机构履行了如下核查程序：
国执行信息公开网站等相关公开网站检索发行人及其子公司诉讼情况。
展、预计负债的账务处理原则及情况。
     经核查，保荐机构认为：
  截至2021年6月30日，在公司及下属子公司的重大未决诉讼、仲裁中，发行
人相关主体均为原告，不予计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，发行人
未对相关未决诉讼计提预计负债具有合理性。
实现控制。请申请人补充说明：（1）标的公司经营业绩情况，2020 年出现大幅
亏损的原因及合理性，经营情况是否已发生明显不利变化，是否存在业绩承诺，
是否已达到。（2）本次继续收购少数股权的定价依据，结合其 2020 年大幅亏
损的情况，说明收购的原因及收购定价的合理性。（3）结合标的公司业绩情况，
说明相关商誉及无形资产减值计提情况，相关参数假设如收入增长率、毛利率、
期间费用率、折现率等的谨慎合理性，减值计提的充分性。（4）结合本次少数
股权收购的过户时点及董事会决议时间，说明本次募集资金是否应视同支付尾
款。（5）与衣念上海关于标的公司产生纠纷的原因，由此引发的诉讼及仲裁的
进展情况，相关财务影响，对本次收购的影响。（6）2017 年收购甜维你相关资
金来源，实际支付情况，后续支付安排，结合公司货币资金、对外借款、现金
流、融资渠道等情况，说明公司是否存在偿债风险。请保荐机构及会计师发表
核查意见。
   【回复】
   一、标的公司经营业绩情况，2020 年出现大幅亏损的原因及合理性，经营
情况是否已发生明显不利变化，是否存在业绩承诺，是否已达到
   （一）标的公司经营业绩情况
                                                                   单位：万元
      项目      2021年1-6月     2020年度       2019年度       2018年度       2017年度
营业收入           143,933.09 231,051.94     203,626.60   219,832.04   209,434.68
营业利润            22,438.87   -60,829.90    31,837.83    50,207.74    53,596.66
利润总额            23,555.78   -58,469.27    35,050.11    50,886.83    53,489.00
净利润             17,452.21   -65,459.98    26,206.88    38,152.40    40,107.82
净利润（剔除无形资
产、商誉减值影响）
注：2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经
审计。
润较 2017 年减少 1,955.42 万元，下降 4.88%，下降幅度较小，主要系公司收购
TEENIE WEENIE 品牌后，为增强其竞争力和发展潜力，加大对 TEENIE WEENIE
品牌的投入和整合力度，对 TEENIE WEENIE 品牌在品牌形象、设计、产品线、
渠道整合和供应链整合等方面进行了一系列整合，影响甜维你净利润略有下降。
系 2019 年甜维你主营业务收入减少、销售费用有所增加所致，具体原因为：
   （1）受中美贸易摩擦升级，宏观经济增速放缓和外部消费需求相对低迷影
响，2019 年以来服装行业整体景气度下行，消费者对中高端服装的需求减少，
行业竞争激烈，同行业上市公司 2019 年行业平均收入、平均毛利都有所下滑，
与甜维你不存在重大差异
   我国服装行业的市场化程度较高，消费需求则随宏观经济增速波动而有所变
化。在经济增速放缓阶段，中美贸易摩擦升级导致经济不确定性增加，居民对服
装消费支出更加谨慎，从而导致服装销售景气度下降。由于中高端品牌服装的需
求弹性更大，因此其景气度受经济增速的影响相对更为明显。
         项目          2019 年     2018 年     2017 年    2016 年
GDP 增速                  6.1%       6.6%       6.9%      6.7%
限额以上服装零售额增速             2.6%       8.5%       8.0%      6.8%
纺织服装、服饰业利润总额增速          -9.8%      10.8%      2.9%      2.4%
数据来源：国家统计局、WIND
   从宏观经济指标来看，2016 年-2018 年，限额以上服装零售额增速一直高于
GDP 增速。2019 年，我国经济增速下降，GDP 增速降至 6.1%，经济增长不确定
性增加，下游消费需求受到一定抑制，社会消费品零售增速放缓，服装行业零售
额增速放缓尤为明显。2019 年我国限额以上服装零售额增速从 2018 年的 8.5%
下降至 2.6%，近年来首次低于 GDP 增速，纺织服装、服饰业利润总额增速则由
正转负，从 2018 年的 10.8%降至-9.8%。由于宏观经济增速放缓，消费者对高档
服装的需求减少，高档服装行业市场萎缩，宏观环境对公司业绩影响加大。
   TEENIE WEENIE 品牌定位于中高端休闲服装市场，对宏观经济形势和经济
环境变动较为敏感，2019 年 TEENIE WEENIE 品牌的产品销量、销售单价分别
较 2018 年下降 3.58%、3.93%，使得 2019 年甜维你主营业务收入较 2018 年减少
   受宏观经济环境和行业景气度下行影响，消费者对服装的需求减少，甜维你
所在的中高端服装市场受影响更大；加之服装行业是市场化程度较高、竞争较为
激烈的行业，服装行业上市公司及中高端女装上市公司 2019 年的收入、毛利增
速明显回落，行业平均收入、平均毛利都有所下滑，与甜维你不存在重大差异，
具体如下：
                                                                      单位：万元
证券简称          主营收入                   主营毛利              主营收入           主营毛利
           金额          增速           金额        增速         金额              金额
太平鸟      785,085.56    2.81%    421,029.74    2.30%     763,651.81      411,575.65
地素时尚     237,394.69   13.29%    178,292.16   14.96%     209,543.49    155,085.30
日播时尚     108,235.65    -2.22%    64,111.53    -4.90%    110,693.64       67,412.78
*ST 拉夏   766,622.90   -24.66%   442,410.10   -33.45%   1,017,585.30   664,751.60
行业平均     474,334.70   -9.54%    276,460.88   -14.82%    524,378.54    324,550.32
甜维你      203,160.25   -7.37%    137,309.47   -9.54%     219,328.71    151,788.91
数据来源：上市公司定期报告、招股说明书等。
年下降 9.54%，主营业务收入与毛利变动趋势与同行业上市公司平均水平保持一
致，下降幅度低于同行业上市公司平均值。
   （2）2019 年甜维你加大品牌推广力度，导致甜维你当年销售费用增加
   受宏观经济环境和行业景气度下行等影响，消费者对中高档服装的需求减
少，服装行业市场竞争更加激烈。为应对激烈竞争的市场环境，TEENIE WEENIE
品牌积极地参加由商场主导的促销活动，加大了品牌推广力度，同时货品调拨频
率增加，并对 TEENIE WEENIE 品牌业务按照男装、女装和童装三大品类独立进
行推广，店铺费用、广告宣传及运费等费用相应增加较多，综合影响 2019 年甜
维你销售费用较 2018 年增加 4,013.34 万元，增长 4.29%。
境、新冠疫情影响，未来市场存在较大不确定性，TEENIE WEENIE 业务的扩张
进程将有所放缓，未来增量销售及收益情况可能无法达到预期，TEENIE WEENIE
品牌无形资产、商誉出现明显减值迹象，甜维你 2020 年对无形资产、商誉计提
减值准备 85,060.16 万元，TEENIE WEENIE 品牌无形资产、商誉计提减值准备
的具体原因分析详见本反馈意见回复之第六题之“（一）对商誉和无形资产组计
提减值准备事项”相关内容。剔除上述 TEENIE WEENIE 品牌无形资产、商誉减
值影响，甜维你 2020 年度净利润为 19,600.18 万元，较 2019 年减少 6,606.70 万
元，下降 25.21%，主要系按净额法调整后，2020 年甜维你主营业务毛利较 2019
年减少 13,640.46 万元，下降 9.93%所致，具体原因为受新冠肺炎疫情影响，包
括居家隔离、交通管制、商场营运时间调整等疫情防控措施较大幅度地压缩了商
场客流，对公司线下销售带来较大影响，为弥补线下销售额下降，公司加大销售
力度，加速库存产品的销售，使得当年 TEENIE WEENIE 产品销售单价较 2019
年下降 13.96%，而当年 TEENIE WEENIE 产品单位成本较 2019 年增长 0.43%，
基本保持稳定，因此综合影响甜维你 2020 年主营业务毛利下降较多。
万元，增长 1.71 倍，随着疫情逐渐得到控制，甜维你线下销售收入逐步恢复正
常，2021 年 1-6 月甜维你业绩明显提升。同时，甜维你加大线上销售力度，开拓
了线上直播、抖音等线上新渠道，使得 2021 年 1-6 月甜维你线上销售收入增长
明显。
   （二）发行人收购 TEENIE WEENIE 品牌资产和业务时未约定业绩承诺等
内容
   根据发行人与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》等相关协
议，发行人以现金收购 TEENIE WEENIE 品牌资产和业务，并未约定标的公司的
业绩承诺等相关内容。
   二、本次继续收购少数股权的定价依据，结合其 2020 年大幅亏损的情况，
说明收购的原因及收购定价的合理性
   （一）公司收购少数股权的定价依据
     本次收购甜维你 10%股权为公司收购 TEENIE WEENIE 品牌及其相关的
资产和业务的第二步收购，根据交易双方签订的《资产与业务转让协议》，本
次股权转让价格计算方法为：对经审计确定的 2019 年净利润进行调整，得出 2019
年估值净利润，按照“2019 年估值净利润×11.25 倍×10%”的计算方法确定购买
甜维你 10%的股权对价。“2019 年估值净利润”以 2019 年经审计后的净利润为
基础，调整内容如下：
         （1）不包含非 TEENIE WEENIE 品牌运营所需的借款产生
的利息，以及由于收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务交易产
生的借款利息；
      （2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权
外）和收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务交易有形资产的评
估增值部分的减值损失。
  根据公证天业会计事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公 W[2020]A765 号”
《审计报告》，甜维你 2019 年度经审计净利润为 26,206.88 万元。因公司与衣念
上海就甜维你 2019 年估值净利润调整内容存在争议，双方认定的甜维你 2019
年估值净利润及对应计算的甜维你 10%股权转让价款存在差异，并涉及仲裁。衣
念上海认为甜维你 2019 年估值净利润不应包含公司借给甜维你款项产生的利息
费用 1,071.79 万元，计算甜维你 2019 年估值净利润为 27,278.67 万元，对应甜维
你 10%股权转让价款为 30,688.50 万元。公司认为甜维你 2019 年估值净利润应包
含该等利息费用，计算甜维你 2019 年估值净利润为 26,206.88 万元，对应甜维你
各方签署的《和解协议》，各方确认，上述仲裁案所涉甜维你 10%股权的转让价
款为 3 亿元（甜维你的“2019 年估值净利润”为人民币 266,666,666.67 元）。同
日，公司与衣念上海签署《股权转让协议》，约定衣念上海将甜维你 10%股权作
价 3 亿元转让给公司。
  （二）结合甜维你 2020 年大幅亏损的情况，说明收购的原因及收购定价的
合理性
值准备所致，随着疫情逐渐得到控制，甜维你经营业绩明显改善，公司收购甜
维你 10%股权有利于获取 TEENIE WEENIE 品牌未来发展收益，增强上市公司
的盈利能力
  甜维你 2020 年大幅亏损系主要受新冠疫情及经济环境的影响，公司对
TEENIE WEENIE 无形资产计提了减值准备所致。剔除上述 TEENIE WEENIE 品
牌无形资产、商誉减值影响，甜维你 2020 年度净利润为正，为 19,600.18 万元。
随着疫情逐渐得到控制、甜维你不断开拓线上新渠道销售，2021 年上半年，甜
维你经营业绩明显改善，2021 年 1-6 月，甜维你净利润 17,452.21 万元，较上年
同期增加 11,021.08 万元，增长 1.71 倍。本次收购完成后，公司控制甜维你 100%
股权，有助于增强公司对其的控制权，提高公司对甜维你的决策效率，更好地发
挥公司与 TEENIE WEENIE 品牌的协同效应，有利于获取 TEENIE WEENIE 品
牌未来发展收益，增强上市公司的盈利能力。
购 TEENIE WEENIE 品牌资产和业务 的第二步收购，有利于增强公司对
TEENIE WEENIE 品牌的控制力
  根据公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》等相关协议，
锦泓集团以现金收购 TEENIE WEENIE 品牌资产和业务，由衣念香港及其关联方
将所持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至甜维你，公
司分两步获得甜维你的 100%股权，两步收购分别进行，交易价款分别支付。
  第一步收购：公司控制的金维格（有限合伙）通过认缴甜维你新增注册资本
的方式持有甜维你 90%股权。第一步收购中，衣念香港及其关联方分别将所持有
的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公
司甜维你，转让价格与本次收购作价一致，形成甜维你对上述主体的应付账款。
公司通过认缴甜维你新增注册资本方式取得甜维你 90%股权，甜维你以资本金或
向金维格（有限合伙）、衣念香港的借款偿还对衣恋世界、衣念上海、衣恋餐饮
等的应付账款。
  第二步收购：甜维你运行 3 个完整的会计年度之后，公司按相同的估值倍数
向衣念上海收购甜维你 10%股权。
为公司控股子公司。2020 年，甜维你已运行满三个完整会计年度，公司第二步
收购条件已成就，本次收购系公司收购 TEENIE WEENIE 品牌资产和业务的第二
步收购。收购完成后，甜维你成为公司的 100%控股子公司，有利于增强公司对
TEENIE WEENIE 品牌的控制力。
维你 2019 年估值净利润，本次收购定价系双方在协议约定基础上经仲裁和解协
商确定，甜维你 2020 年业绩亏损未影响本次交易价格，具有合理性
  根据公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》，第二步收
购甜维你 10%股权的定价基础为以甜维你 2019 年经审计净利润为基础调整后的
“2019 年估值净利润”，应不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除
商标权外）和收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务交易有形资
产的评估增值部分的减值损失。本次收购，公司及衣念上海均以甜维你 2019 年
度经审计净利润为基础计算甜维你 10%股权价款，但因双方对估值净利润是否应
扣减公司借给甜维你款项产生的利息费用 1,071.79 万元存在争议，双方对应计算
的甜维你 10%股权转让价款存在差异，并涉及仲裁。最终，经过公司与交易对方
的谈判，双方和解并达成一致：甜维你 2019 年估值净利润为 26,666.67 万元，10%
股权对应的收购价款为 3 亿元整。
  综上，本次收购定价系双方在协议约定基础上经仲裁和解协商确定，定价基
础为以甜维你 2019 年经审计净利润为基础调整后的“2019 年估值净利润”，甜
维你 2020 年因资产减值造成亏损未影响本次交易价格，具有合理性。
一步收购相同，均为 11.25 倍，因甜维你 2019 年度业绩下滑，本次收购甜维你
整体估值低于第一步收购整体估值，交易价格公允
  本次收购系公司收购 TEENIE WEENIE 品牌资产和业务的第二步收购，根据
公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》，第二步收购甜维你
WEENIE 品牌资产和业务 2015 年估值净利润为 43,840.06 万元，对应计算收购整
体估值为 493,200.63 万元；本次收购中，双方经仲裁和解协商，确定甜维你 2019
年度估值净利润为 26,666.67 万元，对应计算甜维你整体估值 300,000.00 万元。
甜维你 2019 年度业绩较第一步收购时有所下降，本次收购对应计算的甜维你整
体估值低于第一步收购整体估值，交易价格公允。
集团收购浙江俏尔婷婷服饰有限公司 100%股权估值相当，具有合理性
  公司本次收购甜维你 10%股权估值倍数为 11.25 倍，与 2017 年以来同行业
上市公司可比收购案例的估值指标对比如下：
                                      收购价格   市盈率
上市公司    收购标的      标的公司主营业务     公告时间
                                      （亿元）   （倍）
                                                        收购价格      市盈率
上市公司     收购标的            标的公司主营业务             公告时间
                                                        （亿元）      （倍）
                   持有 IRO SAS 的股权，开展
       ADON WORLD
 歌力思              IRO 品牌服饰的研发设计、生 2019-11                  6.98    29.71
        SAS 43%股权
                        产和销售业务
     零到七贸易（上
安正时尚 海）有限公司             主营中高端童装业务              2019-8      0.36    亏损
     上海礼尚信息科 海外及国内母婴周边、儿童玩
安正时尚 技有限公司 70% 具、食品保健品、户外运动等 2018-10                       3.61    16.81
        股权      行业电子商务代运营业务
                  拥有 Kidiliz 集团 100%股权，
        法国 Sofiza
森马服饰              Kidiliz 集团为欧洲中高端童 2018-5                 8.44    亏损
       SAS100%股权
                       装行业的领军企业
      Active Sports
     Lifestyle USA,
                    滑板、滑冰、滑雪、冲浪器械、
      LLC 和 ARS                                         700 万美
商赢环球                运动时尚服装、鞋袜、配饰和 2017-12                           7.78
     Brands, LLC 公                                           元
                     其他生活运动品的零售
     司拥有的经营性
         资产包
       云南浩祥服饰有 制造高、中档男女职业装及服
 乔治白                         2017-10                       0.52     8.85
       限公司 40%股权     饰
     英氏婴童用品有 设计、 研发、销售高品质婴
海澜之家 限公司 44.0039% 儿用品以及代理国内外多家 2017-10                     6.60    41.27
        股权           知名母婴用品
        Karl Lagerfeld
        Greater China Karl Lagerfeld 品牌商标所有
 七匹狼   Holdings Limited 权人，Karl Lagerfeld 品牌欧洲 2017-8      2.40    亏损
       对应的股东贷款
     浙江俏尔婷婷服
健盛集团  饰有限公司  无缝贴身衣物的专业制造商                      2017-8      8.70    11.93
                  拥有国际轻奢潮流品牌 Ed
       唐利国际控股有
 歌力思             Hardy 在中国大陆及港澳台地 2017-7                   1.54    10.97
       限公司 10%股权
                       区的品牌所有权
                 市盈率平均值（剔除亏损标的）                                    18.19
                 市盈率中位值（剔除亏损标的）                                    11.93
               TEENIE WEENIE 品牌服装及
锦泓集团 甜维你 10%股权 相关产品的设计、品牌运营和 2020-5                        3.00    11.25
                        销售
资料来源：上市公司重大资产重组草案、非公开发行预案等公告文件。
  本次收购甜维你 10%股权市盈率与上述可比交易的标的公司相比，低于同行
业可比上市公司并购案例的平均估值水平，与歌力思收购唐利国际控股有限公司
合理性。
     三、结合标的公司业绩情况，说明相关商誉及无形资产减值计提情况，相
关参数假设如收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等的谨慎合理性，减
值计提的充分性
     （一）标的公司业绩情况
     标的公司业绩情况详见本反馈意见回复之第十一题“一、标的公司经营业绩
情况，2020 年出现大幅亏损的原因及合理性，经营情况是否已发生明显不利变
化，是否存在业绩承诺，是否已达到”相关内容。
     （二）甜维你相关商誉和无形资产情况
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司对 TEENIE WEENIE 业务商誉及无形资产减值
计提情况如下：
                                                                    单位：万元
                 TEENIE WEENIE 业务          TEENIE WEENIE 业务
       项目                                                            合计
                        商誉                      无形资产
账面原值                         226,512.85                149,000.00   375,512.85
减：减值准备                        46,899.50                 26,940.00    73,839.50
账面价值                         179,613.34                122,060.00   301,673.34
     （三）公司对标的公司相关商誉及无形资产计提减值情况
     根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，公司于每年年度终了
对 TEENIE WEENIE 业务商誉进行减值测试，并聘请评估机构对 TEENIE
WEENIE 业务商誉进行减值测试。
业务商誉和无形资产进行减值测试，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
       项目          2020 年末         2020 年 9 月末         2019 年末      2018 年末
无形资产账面价值              122,060.00          149,000.00   149,000.00   149,000.00
无形资产评估值               123,290.00          122,060.00   149,590.00   151,563.00
差额                     -1,230.00           26,940.00      -590.00    -2,563.00
      项目          2020 年末         2020 年 9 月末     2019 年末      2018 年末
无形资产减值情况           未减值               减值            未减值          未减值
                                                               单位：万元
      项目          2020 年末         2020 年 9 月末     2019 年末      2018 年末
资产组账面价值（含商
誉）合计
资产组评估值               332,431.32      330,000.00   540,479.00   531,408.24
差额                    -3,026.19       77,532.05    -1,339.44    -3,827.38
发行人计提
TEENIEWEENIE 业务    未减值               减值            未减值          未减值
商誉减值情况
注：1、报告期商誉减值测试资产组范围均为 TEENIE WEENIE 业务资产，2018 年和 2019
年为存货和营运资金等流动资产和固定资产、无形资产等长期资产，2020 年资产组范围为
固定资产、无形资产等长期资产；
其相关的资产和业务交易事项发生的诉讼及仲裁达成和解。根据《和解协议》，公司资产转
让整体交易价格减少 25,421.49 万元，公司相应调减了甜维你商誉 25,421.49 万元。
末的减值测试结果，TEENIE WEENIE 业务相关无形资产、商誉并未发生减值迹
象，因此 2018 年发行人未对 TEENIE WEENIE 业务相关无形资产、商誉计提减
值。
服装行业整体景气度下行，消费者对中高端服装的需求减少，行业竞争激烈，
TEENIE WEENIE 品牌定位于中高端休闲服装市场，对宏观经济形势和经济环境
变动较为敏感，2019 年甜维你主营业务收入较 2018 年减少 16,168.46 万元，下
降 7.37%，同行业上市公司 2019 年行业平均收入、平均毛利都有所下滑，与甜
维你不存在重大差异，具体分析详见本反馈意见回复之第十一题“（一）标的公
司 2020 年度业绩亏损主要原因分析及最近一期经营业绩情况”相关内容。公司管
理层认为，TEENIE WEENIE 下降原因与同行业一致，且行业下降主要是由于中
美贸易摩擦及经济波动导致，对 TEENIE WEENIE 中长期不会有影响。根据 2019
年年末的减值测试结果，TEENIE WEENIE 业务相关无形资产、商誉并未发生减
值迹象，因此 2019 年发行人未对 TEENIE WEENIE 业务相关无形资产、商誉计
提减值。
业务未来市场存在较大不确定性，TEENIE WEENIE 业务的扩张进程将有所放
缓，未来增量销售及收益情况可能无法达到预期，TEENIE WEENIE 品牌无形资
产、商誉出现明显减值迹象。具体情况如下：
     首先，疫情对行业的影响大，行业需求恢复较慢。随着国内疫情逐渐受控，
经济运行稳步复苏，服装消费有所回暖，但速度较其他品类仍然相对较慢，消费
者对服饰产品的需求仍需时间恢复。2020 年，社会消费品零售总额 391,981 亿元，
比上年下降 3.9%；限额以上服装鞋帽、针、纺织品类商品零售类累计 12,365 亿
元，同比累计下降 6.6%。
     其次，行业竞争加剧，面临重新洗牌。受服装行业消费需求的缓慢恢复，线
下实体零售的扩张趋于饱和并且效率下降，公司 TEENIE WEENIE 业务以直营为
主、辅以加盟的模式受到较大的挑战。公司在开拓线上渠道方面布局较晚，近年
来加速线上转型，但也面临前所未有的激烈竞争，未来快速增长存在不确定性。
     最后，公司经营管理层判断，受经济环境影响，未来市场存在较大不确定性，
预计在未来一定期间内公司可能进行更为积极的调整或加速战略转型，TEENIE
WEENIE 业务的扩张进程将有所放缓，未来增量销售及收益情况可能无法达到预
期。
     根据测试，发行人 2020 年 9 月末对 TEENIE WEENIE 业务商誉和无形资产
进行了减值测试，并聘请江苏华信资产评估有限公司出具评估报告。经测试，
年 10 月与衣念上海关的《和解协议》确定的最新收购成本，发行人于 2020 年对
TEENIE WEENIE 业务商誉和无形资产分别计提减值 46,899.50 万元、26,940.00
万元。
试。经测试，2020 年末 TEENIE WEENIE 业务商誉和无形资产不存在进一步减
值。
   截至 2021 年 6 月 30 日，公司 TEENIE WEENIE 业务无形资产、商誉的账面
价值分别为 122,060.00 万元、179,613.34 万元。随着疫情逐渐得到控制，TEENIE
WEENIE 业务经营业绩逐步恢复正常，相关无形资产、商誉不存在进一步减值迹
  象。
       （四）相关参数假设如收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等的谨
  慎合理性，减值计提的充分性
  值测试，聘请具有相关业务资格的专业资产评估公司对 TEENIE WEENIE 进行商
  誉和无形资产减值测试，并出具了相关评估报告。
       发行人对 TEENIE WEENIE 业务商誉和无形资产进行减值测试时，商誉和无
  形资产的可收回金额按照资产组未来现金流的现值计算，商誉减值测试中采用的
  关键假设包括：营业收入增长率、毛利率、期间费用率和折现率，无形资产减值
  测试中采用的关键假设包括：营业收入增长率、销售收入分成比例和折现率。
  评估公司根据发行人历史经营情况及对市场发展的预测确定上述关键数据，采用
  的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
  间费用和折现率 5 年期预测情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                        未来年度
 项目      2020 年 1-9 月     2020 年
营业收入       120,505.10     79,574.27 227,698.19 258,325.41 288,825.58 315,080.57 326,300.55
营业成本        44,497.75     32,139.97    82,277.66    87,285.86    96,113.88 104,357.69 107,412.56
销售费用/管
理费用/研发      61,729.31     37,958.73 113,067.10 126,249.06 135,339.92 141,588.18 142,920.92
费用
毛利率           63,07%        59.61%       63.87%       66.21%      66.72%      66.88%     67.08%
期间费用率         51.23%        47.70%       49.66%       48.87%      46.86%      44.94%     43.80%
折现率                   -     15.27%       15.27%       15.27%      15.27%      15.27%     15.27%
  入分成比例和折现率 5 年期预测情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                        未来年度
 项目                        2020 年
             月                        2021 年度      2022 年度      2023 年度     2024 年度    2025 年度
营业收入      120,505.10 79,574.27 227,698.19 258,325.41 288,825.58 315,080.57 326,300.55
销售收入分
                   -         7.46%        7.46%        7.46%        7.46%      7.46%      7.46%
成率
折现率                -        18.26%       18.26%       18.26%      18.26%      18.26%     18.26%
的营业收入预测保持一致，TEENIE WEENIE 业务未来 5 年营业收入复合增长率
预计为 10.28%。剔除新收入准则影响，2021 年 1-6 月 TEENIE WEENIE 业务实
现收入较 2020 年 1-6 月增长 65.97%。假设 2021 年全年 TEENIE WEENIE 业务
收入增速与 20201 年 1-6 月保持一致，则 2018 年至 2021 年 TEENIE WEENIE 业
务实现收入复合增长率为 14.61%。
业上市公司预计情况比较如下：
                   项目                   年复合增长率
海澜之家-男生女生品牌业务                                     23.48%
海澜之家-英氏婴童品牌业务                                     14.14%
可比项目平均：                                           18.81%
TEENIE WEENIE 业务                                  10.28%
注：同行业上市上市公司数据取自其定期报告，其中*ST 拉夏、安正时尚、歌力思未对收入
增长率进行披露。
行业上市公司预计的平均水平，较为谨慎。
因受疫情影响，公司 2020 年加大了 TEENIE WEENIE 品牌服装的打折促销力度，
导致 TEENIE WEENIE 品牌销售毛利率较 2019 年大幅降低。随着疫情得到有效
控制，公司经营恢复正常，毛利率回升。根据发行人的经营策略，预计 TEENIE
WEENIE 品牌毛利率将恢复至以前年度的正常水平。
              年度                 TEENIE WEENIE 业务毛利率
平均                                                66.27%
预计未来 5 年平均毛利率                                     66.15%
注：2020 年 TEENIE WEENIE 业务营业收入毛利率已按原收入准则进行调整。
电商手续 费、专 柜装 修费用和 职能部门职工薪酬等。公司预计在 TEENIE
WEENIE 业务没有重大调整的情况下，期间费用会随着销售收入的增长而增长，
受规模效益影响，TEENIE WEENIE 期间费用率将进一步下降。
未来 5 年平均期间费用率比较如下：
              年度                 TEENIE WEENIE 业务期间费用率
平均                                                 49.23%
预计未来 5 年平均期间费用率                                    46.83%
注：2020 年 TEENIE WEENIE 业务期间费用率已按原收入准则进行调整。
开始对 TEENIE WEENIE 业务进行整合，将 TEENIE WEENIE 业务按女装、男
装和童装分别进行管理，导致 2019 年期间费用率较高。2020 年 TEENIE WEENIE
业务经营管理趋于稳定，TEENIE WEENIE 业务期间费用率下降至 48.70%。随着
疫情得到有效控制以及销售收入的稳步增长，受规模效益影响，TEENIE WEENIE
业务期间费用率将进一步下降。
     无形资产带来的超额收益可以理解为资产组涉及公司的利润高于行业平均
利润所带来的超额利润。因此，公司选取息税折旧摊销前利润率指标，计算行
业上市公司息税折旧摊销前利润率与无形资产组组合所在单位息税折旧摊销前
利润率的差额，并转换为无形资产整体对收入的提成率，然后采用层次分析法
（AHP）对各无形资产的贡献进行划分，确定委估无形资产组占整体无形资产的
比重，两者乘积作为委估无形资产组的收入分成率。
     公司收购 TEENIE WEENIE 业务前，TEENIE WEENIE 品牌商标由衣念（上海）
时装贸易有限公司的母公司韩国株式会社衣恋世界（E.LAND WORLD LIMITED）(以
下简称“韩国衣恋”)持有，韩国衣恋授予衣念（上海）时装贸易有限公司 TEENIE
WEENIE 商标使用权并收取使用费。根据韩国衣恋和衣念（上海）时装贸易有限
公司签订的《商标许可合同》，衣念（上海）每年需要支付的商标使用费为销售
额的具体支付比例如下：
                 销售额              使用费比例
注：销售额为营业收入扣去租金，但含税；使用费算法为累加算法。
  上述销售分成比例与 2017 年公司收购 TEENIE WEENIE 业务时无形资产评估
时使用的收入分成率保持一致。因此，公司对 TEENIE WEENIE 无形资产减值测
试时使用的销售收入分成率与收购前衣念（上海）向韩国衣恋支付的商标使用
费费率、收购 TEENIE WEENIE 业务时无形资产评估使用的收入分成率不存在较
大差异。
  （1）商誉-税前折现率
  本次评估先在股东权益要求的回报率（CAMP）的基础上测算折现率，再将
其调整为税前的折现率（R）。
  ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
  k e = R f + βLMRP + Q
  式中，Rf：无风险报酬率；
        βL：权益的系统风险系数；
        MRP：市场风险溢价；
        Q：企业特定风险调整系数。
  税前折现率的调整公式为：
                   Ke 税后
  R 税前 =
  本次评估商誉的税前折现率为 15.27%。
  （2）无形资产-税前折现率
  WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，而企业全部资产包括
营运资金、固定资产和无形资产，WACC=营运资金占全部资产比例×营运资金回
报率+固定资产占全部资产比例×固定资产回报率+无形资产占全部资产比例×无
形资产回报率；根据一般原则，流动资产和固定资产的回报率都要小于无形资产
回报率，因此 WACC 的加权平均值应小于无形资产的回报率，因此，可以 WACC
为基础进一步累加无形资产的超额风险回报率作为无形资产的折现率，即：
   无形资产折现率 R=WACC（本项目为 Ke）+无形资产超额风险溢价
   然后将无形资产折现率换算成税前折现率。
   本次评估无形资产的税前折现率为 18.26%。
   报告期内，TEENIE WEENIE 品牌商誉和无形资产减值历次测试折现率比较
情况如下：
         项目        2020-12-31      2020-9-30    2019-12-31      2018-12-31
Rf：无风险报酬率                3.14%          3.15%         3.22%           3.22%
MRP：市场风险溢价               5.75%          5.77%         6.94%           6.94%
Q：企业特定风险调整系数             3.00%          3.00%         3.00%           3.00%
商誉税前折现率                 15.51%         15.27%        15.03%          15.00%
无形资产税前折现率               18.40%         18.26%        18.00%          18.00%
   如上表所示，TEENIE WEENIE 品牌商誉和无形资产减值历次测试折现率基
本稳定，不存在前后差异较大的情形。同行业可比公司商誉减值测试使用的折现
率比较如下：
              项目                                税前折现率
*ST 拉夏                                                               16.51%
海澜之家-男生女生品牌业务                                                        14.25%
海澜之家-英氏婴童品牌业务                                                        13.92%
安正时尚                                                           7.24%-13.75%
歌力思-唐利国际控股有限公司资产组                                                    13.78%
TEENIE WEENIE 业务                                              15.27%/18.26%
   由上表所示，TEENIE WEENIE 业务商誉和无形资产进行减值测试时使用的
折现率与同行业可比公司比较，高于同行业平均水平，具有谨慎性。
   综上，2020 年 9 月末，TEENIE WEENIE 业务无形资产、商誉已按照企业会
计准则的相关规定执行了减值测试，并在测试过程中充分考虑新冠肺炎疫情和实
际业绩的影响，相关主要指标及参数预测谨慎合理，销售收入分成率与收购前衣
念（上海）向韩国衣恋支付的商标使用费费率、收购 TEENIE WEENIE 业务时无
形资产评估使用的收入分成率不存在较大差异，历次商誉、无形资产税前折现
率较为稳定，TEENIE WEENIE 业务无形资产、商誉评估结果差异主要系营业收入
增长率变动所致，TEENIE WEENIE 业务无形资产、商誉减值计提充分。
   随着国内疫情逐步缓解，经济逐步企稳复苏，TEENIE WEENIE 主营业务持
续向好，发行人于 2020 年末对 TEENIE WEENIE 业务商誉和无形资产进行了减
值测试。经测试，2020 年末 TEENIE WEENIE 业务商誉和无形资产不存在进一
步减值。2021 年 1-6 月，甜维你净利润 17,452.21 万元，较上年同期增加 11,021.08
万元，增长 1.71 倍，随着疫情逐渐得到控制，甜维你线下销售收入逐步恢复正
常，2021 年 1-6 月 TEENIE WEENIE 业务业绩改善明显。
   发行人已在本次非公开发行股票的预案（三次修订稿）中对商誉和无形资产
减值的风险进行了相关风险提示，具体内容如下：
   “（七）商誉和无形资产减值的风险
   锦泓集团在 2017 年完成收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和
业务。上述交易中，交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较
高，形成账面价值 226,512.85 万元的商誉和账面价值 149,000.00 万元的无形资产。
品牌无形资产组计提商誉减值准备 46,899.50 万元，计提无形资产减值损失
能较好地实现预期收益，则公司可能需要对相关商誉和无形资产进一步计提减值
准备，从而对公司经营业绩产生不利影响。
   未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进
行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉和无形资
产是否发生减值，提请投资者关注商誉和无形资产减值的风险。”
   四、结合本次少数股权收购的过户时点及董事会决议时间，说明本次募集
资金是否应视同支付尾款
   （一）公司分两步收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务，
两步收购分别定价、分别进行，第一步收购于 2017 年实施，相关尾款于 2020
年 11 月支付完毕，不存在以本次非公开募集资金支付第一步收购尾款情形
   根据公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》等相关协议，
锦泓集团以现金收购 TEENIE WEENIE 品牌资产和业务，由衣念香港及其关联方
将所持有的标的资产转让至甜维你，公司分两步获得甜维你的 100%股权，两步
收购分别进行，交易价款分别支付。
并持有甜维你 90%股权，衣念香港及其关联方向甜维你交付标的资产，甜维你接
管了全部标的资产的运营。第一步收购中，标的资产（包括全球范围内的知识产
权）的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润×11.25 倍。
截至 2020 年 11 月 24 日，甜维你完成向衣念上海及其关联方支付 TEENIE
WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务转让款，完成了第一步收购中 TEENIE
WEENIE 品牌资产及业务全部转让价款的支付。公司本次非公开发行募集资金用
于收购甜维你 10%股权，不存在以本次非公开募集资金支付第一步收购尾款情
形。
     （二）本次收购甜维你 10%股权为第二步收购，于 2020 年实施，定价独立
于第一步收购，相关转让协议签署时间、股权过户时间、收购价款支付时间均
在本次非公开发行股票的董事会决议日之后，不属于支付收购尾款情形
     根据公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》等相关协议，
第二步收购甜维你 10%股权于甜维你运行 3 个完整的会计年度之后（即 2020 年）
实施，收购价款计算方法为“甜维你 2019 年估值净利润×11.25 倍×10%”，与
第一步收购定价不同。
公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案的议案》等议案，公司拟通过非公开发行股票的方式购买甜维你 10%
股权。2020 年 6 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次收购甜维你 10%股权及非公开发行股票相关议案。
就此前各方因收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务产生的相
关诉讼及仲裁达成和解，和解款项共计人民币 4.76 亿元，包括香港仲裁案所涉
甜维你 10%股权的转让价款 3 亿元（各方确认，甜维你的“2019 年估值净利润”
为人民币 266,666,666.67 元）以及资产转让合同纠纷案的含税和解金额 1.76 亿元。
甜维你 10%股权作价 3 亿元转让给公司。
锦泓集团的工商变更登记手续。2020 年 10 月 29 日和 2020 年 11 月 9 日，公司
分别向衣念上海支付 2.3 亿元和 0.7 亿元股权转让价款。
  公司本次收购甜维你 10%股权相关转让协议签署时间、股权过户时间、收购
价款支付时间均在本次非公开发行股票的董事会决议日之后，不属于支付收购尾
款情形。
  五、与衣念上海关于标的公司产生纠纷的原因，由此引发的诉讼及仲裁的
进展情况，相关财务影响，对本次收购的影响
  （一）交易背景
发行人收购衣念香港及其关联方持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的
资产和业务。根据相关协议约定，衣念香港及其关联方分别将所持有的 TEENIE
WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至甜维你，发行人通过对甜维你的
增资持有甜维你 90%股权，此为第一步收购。第一步收购资产分两次交付，2017
年 2 月，双方完成第一次交付并签署《资产交割协议》，同时约定双方在一年内
完成第二次交付。在甜维你运行完三个完整的会计年度之后，发行人向衣念上海
收购甜维你剩余 10%股权，此为第二步收购。
  （1）第一步收购，收购甜维你 90%股权
  TEENIE WEENIE 品牌及相关资产及业务分布在衣恋世界、衣念上海、衣恋
餐饮等多个主体，根据《资产与业务转让协议》协议约定，衣念香港在上海设立
甜维你作为标的公司。衣念香港及其关联方分别将所持有的 TEENIE WEENIE
品牌及该品牌相关的资产和业务转让至甜维你，并形成甜维你对上述主体的应付
账款，转让价格与收购标的资产整体作价一致，转让完成后，甜维你成为 TEENIE
WEENIE 品牌全球唯一且合法的拥有者。
  锦泓集团控制的金维格（有限合伙）通过认缴甜维你新增注册资本的方式持
有甜维你 90%的股权，与此对应，第一步收购的价格为标的资产整体价格的 90%。
WEENIE 品牌全球的相关知识产权及境内的有形资产和业务的整体价格为标的
资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润×11.25 倍，双方确认 2015 年度估值
净 利 润为 438,400,564 元，确认本次标的资产的整体价格为：估值净利润
    协议同时约定：交易价格根据交割审计后甜维你 2017 年 2 月 28 日财务报表
所列净资产数据进行调整，若交割审计后甜维你 2017 年 2 月财务报表所列净资
产数据大于经审计的甜维你 2016 年 6 月 30 日的净资产数据，交易价格相应增加，
若交割审计后甜维你 2017 年 2 月财务报表所列净资产数据小于经审计的甜维你
品牌全球的相关知识产权及境内的有形资产和业务的整体价格为
    （2）第二步收购，收购甜维你 10%股权
   《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你运行三个完整的会计年度之后，
锦泓集团或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余 10%股权。转让价格
计算方法为：对经审计确定的 2019 年净利润进行调整，得出 2019 年估值净利润，
按照本次重组交易价格形成的计算方法（即 2019 年估值净利润×11.25 倍×10%）
确定购买甜维你剩余 10%的股权对价。“2019 年估值净利润”以 2019 年经会计师
事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：
                    （1）不包含非 TEENIE WEENIE
品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次重组交易产生的借款利息；（2）
不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次重组交易
有形资产的评估增值部分的减值损失。
   TEENIE WEENIE 品牌及相关资产及业务分布在衣恋世界、衣念上海、衣恋
餐饮等多个主体，根据双方签署的《资产交割协议》，标的资产将分两批交付给
甜维你（分别为“第一次交付”和“第二次交付”），第一次交付日为 2017 年 2 月 28
日，第二次交付日为 2018 年 3 月 31 日之前。因 TEENIE WEENIE 品牌直营卖场
数量众多且盈利能力差异较大，为保证相关卖场都能交付至甜维你，保持
TEENIE WEENIE 品牌销售渠道的稳定性，双方在资产交付中约定以直营卖场营
业收入作为交付比例的计算指标，约定，如卖方合计向甜维你转让的 TEENIE
WEENIE 品牌直营卖场（“直营卖场”）对应的 2016 年总销售额除以 2015 年直营
卖场总销售额的比例（“实际交付完成比例”）达到 97%，则标的资产转让价格依
据合同约定全额支付，如实际交付完成比例没有达到 97%，则将按照公式对资产
转让对价进行调整。
  实际交付比例计算公式为：“[2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 TEENIE
WEENIE 品牌直营卖场的总销售额-截至 2017 年 2 月 27 日未交付至甜维你的
TEENIE WEENIE 品牌直营卖场的 2016 年总销售额-卖方 2016 年通过 TEENIE
WEENIE 品牌直营卖场向关联方销售的总销售额（不包括关联方向终端消费者的
总销售额，具体以交割审计时双方确认的数据为准）+2017 年 2 月 27 日已存在
且于 2017 年 2 月 28 日至第二次交付日之间交付至甜维你的 TEENIE WEENIE
品牌直营卖场的 2016 年总销售额-2017 年 1 月 1 日至经营权转移给买方之日期间
撤柜卖场在 2016 年所形成的销售额]/2015 年 TEENIE WEENIE 品牌直营卖场的
总销售额”。
  实际交付比例低于 97%时的转让价格=（交易价格-知识产权价格）×实际交
付比例+知识产权价格。
  （二）公司与衣念上海关于标的公司产生纠纷的原因，由此引发的诉讼及
仲裁的进展情况，相关财务影响，及对本次收购的影响
  在收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关资产和业务的第一步收购的第
二次交付过程中，因衣念上海、甜维你对交付比例计算中 2016 年 TEENIE
WEENIE 直营卖场销售额中是否扣减 O2O 销售额、关店卖场销售额等存在争议，
双方各自计算的交付比例及转让价款存在差异，并涉及诉讼。
  衣念上海认为，截至第二次交付日前，其实际交付比例已经达到 98.9%，已
超过 97%，已全面履行了《资产与业务转让协议》的交付义务，甜维你未按照《资
产与业务转让协议》的相关约定支付购买 TEENIE WEENIE 品牌全球的相关知识
产权及境内的有形资产和业务的尾款。2019 年 5 月 17 日，衣念上海在上海市第
一中级人民法院以甜维你为被告提起诉讼，诉讼请求包括要求甜维你支付欠付的
转让价款人民币 452,915,654.13 元（含税）及至实际清偿之日的逾期付款违约金
等。上海市第一中级人民法院依据衣念上海的申请，冻结甜维你银行存款人民币
上海未按照收购 TEENIE WEENIE 品牌资产与业务交易项下相关协议的要求进
行第二次交付。根据双方签署的《资产交割协议》，交付比例计算中 TEENIE
WEENIE 2016 年度销售额为线下卖场的销售收入，且应扣除 2017 年 1 月 1 日至
经营权转让给甜维你期间撤柜卖场 2016 年度的销售收入。甜维你认为，O2O 销
售模式下终端客户通过线上系统进行下单，线下卖场进行发货，不应计入线下卖
场的销售收入，同时 2017 年 1-2 月期间撤柜卖场销售收入也应相应扣除，衣念
上海第一次实际交付比例至多为 88.2%，未达到 97%，要求衣念上海返还多支付
的转让价款人民币 306,535,195.59 元及至实际清偿之日的逾期付款违约金等。上
海市第一中级人民法院依据甜维你的申请，冻结衣念上海银行存款人民币
割协议》，完成第二次交付，并按照完全交易价格（即 4,738,668,739.12 元）作为
业务合并对价并相应确认商誉 2,759,375,553.57 元。公司通过增资取得甜维你
（即 4,264,801,865.21 元），公司相应确认合并报表商誉 2,493,921,851.10 元。
WEENIE 品牌及其相关的资产和业务交易事项发生的诉讼及仲裁达成和解，并签
署《和解协议》，根据《和解协议》，公司资产转让整体交易价格减少 254,214,888.78
元，公司相应减少了收购尾款的支付，降低了公司收购成本。公司根据原合并对
价与履行《和解协议》后累计实际支付对价之间的差额，调减了甜维你商誉
   衣念上海未按照合同约定完成第二批资产交付对甜维你经营业绩的影响难
以量化。一方面，衣念上海未按照合同约定完成第二批资产交付，实际交付至甜
维你的门店营业收入有所下降，使得甜维你盈利能力有所下降。另一方面，第一
批资产交付完成后，甜维你已经接收了绝大部分的 TEENIE WEENIE 品牌卖场，
衣念上海实际未交付的卖场比例较小，收购完成后，公司对 TEENIE WEENIE
品牌形象、设计、产品线、渠道和供应链等进行了整合，2018 年度甜维你营业
收入有所增长，衣念上海未按照合同约定完成第二批资产交付对甜维你长期影响
较小。
  根据公证天业会计事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（苏公
W[2020]A765 号），甜维你 2019 年度经审计净利润为 26,206.88 万元。因公司与
衣念上海就甜维你 2019 年估值净利润调整内容存在争议，双方认定的甜维你
裁。衣念上海认为甜维你 2019 年估值净利润不应包含公司借给甜维你款项产生
的利息费用 1,071.79 万元，计算甜维你 2019 年估值净利润为 27,278.67 万元，对
应甜维你 10%股权转让价款为 30,688.50 万元。公司认为甜维你 2019 年估值净利
润应包含该等利息费用，计算甜维你 2019 年估值净利润为 26,206.88 万元，对应
甜维你 10%股权转让价款为 29,482.74 万元。
  因公司与衣念上海就收购甜维你10%股权事项发生争议，2020年6月15日，
衣念上海向香港国际仲裁中心提出仲裁申请。公司于2020年6月17日收到香港国
际仲裁中心的邮件，衣念上海要求公司依据《资产与业务转让协议》，在甜维你
运行三个完整的会计年度之后，按相同的估值倍数由公司向衣念上海收购甜维你
剩余10%股权。衣念上海向香港国际仲裁中心寻求的的具体救济如下：
                               （1）被申
请人立即向申请人支付股权转让价款 306,885,041.29元及逾期付款违约金；（2）
被申请人负担申请人因本仲裁程序而所产生的全部费用，以及；
                           （3）其它仲裁庭
有必要且适合的救济措施。就关于收购甜维你10%股权的HKIAC仲裁案，上海市
第一中级人民法院依据衣念上海的申请，作出“（2020）沪01财保13号”《民事裁
定书》，并采取了相应的保全措施。
WEENIE 品牌及其相关的资产和业务交易事项发生的诉讼及仲裁达成和解，并签
署《和解协议》，约定各方 HKIAC 仲裁案所涉甜维你 10%股权的转让价款 3 亿
元（各方确认，甜维你的“2019 年估值净利润”为人民币 266,666,666.67 元）。同
日，公司与衣念上海签署《股权转让协议》，约定衣念上海将甜维你 10%股权作
价 3 亿元转让给公司。截至 2020 年 11 月 9 日，公司已依据《和解协议》《股权
转让协议》相关约定向衣念上海累计支付甜维你 10%股权转让价款 3 亿元，衣念
上海已将甜维你 10%股权转让给公司并完成工商变更登记手续。本次收购完成
后，公司控制甜维你 100%股权。
  公司收购甜维你 10%股权系收购控股子公司少数股东股权，不涉及合并报表
范围的变更，不影响公司合并报表净利润。公司按照购买成本与按照持股比例计
算应享有子公司的净资产的份额间的差额调整公司合并财务报表的资本公积，本
次收购甜维你 10%股权减少公司合并财务报表资本公积 1,256.46 万元。
各方就此前因收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务产生的相
关诉讼及仲裁达成最终和全面和解。
  截至本反馈回复出具日：
            （1）发行人及甜维你已向衣念上海支付和解款共计
毕《和解协议》项下的付款义务；
              （2）衣念上海与发行人签署《股权转让协议》，
约定衣念上海将甜维你 10%股权作价 3 亿元转让给发行人，该项股权转让已办理
完成工商变更登记手续，股权转让对价已经支付完毕；
                       （3）上海市第一中级人民
法院已就资产转让合同纠纷案出具裁定书，准予衣念上海撤诉，准予甜维你撤回
反诉；香港国际仲裁中心已就衣念上海与发行人关于收购甜维你 10%股权的
HKIAC 仲裁案同意衣念上海撤回仲裁请求；（4）发行人、甜维你及衣念上海在
相关诉讼仲裁案件项下被冻结的银行账户已经全部解除冻结。
  综上，截至本反馈回复出具日，《和解协议》已经履行完毕。
  鉴于《和解协议》已经履行完毕，发行人、甜维你与衣念上海的一系列诉讼、
仲裁案件均已了结；衣念上海持有的甜维你 10%股权已转让至发行人，相关合同
义务已履行完毕，相关工商变更登记手续已办理完成。因此，相关诉讼及仲裁案
件不会对本次收购产生重大不利影响。
  六、2017 年收购甜维你相关资金来源，实际支付情况，后续支付安排，结
合公司货币资金、对外借款、现金流、融资渠道等情况，说明公司是否存在偿
债风险
  （一）公司收购 TEENIE WEENIE 品牌及相关资产和业务的整体安排
      锦泓集团以现金收购衣念香港及其关联方持有的 TEENIE WEENIE 品牌及
该品牌相关的资产和业务（包括相关的人员），交易过程中，衣念香港及其关联
方分别将所持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣
念香港在上海新设立全资子公司甜维你，锦泓集团按照下列步骤获得拥有全部标
的资产的甜维你的 100%股权：
      ①第一步收购：锦泓集团通过认缴甜维你新增注册资本的方式获得甜维你
      ②第二步收购：甜维你运行三个完整的会计年度之后，锦泓集团按相同的估
值倍数向衣念香港收购甜维你剩余 10%股权。
      并购交易具体交易结构如下：
步骤      内容                     具体操作
一、第一步收购：收购甜维你 90%股权
              衣念香港在上海设立标的公司甜维你，锦泓集团设立由其控制的有限
              合伙企业金维格（有限合伙）
              衣恋世界将其所持 TEENIE WEENIE 商标等无形资产，衣念上海及其
              子公司将其所持 TEENIE WEENIE 服装业务、存货等有形资产、人员，
              员转让至甜维你，并形成甜维你对上述主体的应付账款，转让完成后，
              甜维你成为 TEENIE WEENIE 品牌全球唯一且合法的拥有者
       买方取得   金维格（有限合伙）、衣念香港分别对甜维你进行增资，增资后金维
       标的公司   格（有限合伙）持有甜维你 90%的股权，衣念香港持有甜维你 10%的
步骤       内容                     具体操作
        标的公司
                甜维你以资本金或向金维格（有限合伙）、衣念香港的借款偿还对衣
                恋世界、衣念上海、衣恋餐饮等的应付账款
         账款
二、第二步收购：收购甜维你 10%股权
        买方收购
                在甜维你运行三个完整的会计年度后，锦泓集团或其指定第三方收购
                衣念香港持有的标的公司剩余 10%出资
      （二）2017 年，公司收购甜维你 90%股权资金来源、实际支付情况及后续
支付安排
合伙）通过认缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你 90%的股权。第一步收购
中，标的资产整体估值 493,200.63 万元，第一步收购的价格为标的资产整体估值
的 90%，即 443,880.57 万元（未考虑可能的调整估值因素）。2016 年 11 月，公
司公告《2016 年非公开发行 A 股股票预案》，拟以非公开发行股票募集资金收购
TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务，上述募集资金到位前，公司
以自筹资金先行投入。
出资额、持有甜维你 90%股权，衣念上海认缴甜维你 50,000 万元出资额、持有
甜维你 10%股权。根据收购安排，甜维你以资本金或向金维格（有限合伙）、衣
念香港的借款偿还因收购 TEENIE WEENIEE 品牌及相关资产和业务产生的对衣
恋世界、衣念上海、衣恋餐饮等的应付账款。截至 2017 年 3 月 10 日，公司控制
的金维格（有限合伙）累计向甜维你实缴出资 412,754.12 万元，衣念上海同比例
向甜维你实缴出资 45,861.57 万元。公司上述实缴出资款来源于自有资金及向招
商银行银团、杭州金投的债务融资，具体情况如下：
              来源                   金额（万元）
          杭州金投借款                             171,000.00
         招商银行银团贷款                            164,206.00
           自有资金                               77,548.12
              合计                             412,754.12
置换公司前期以债务融资支付的收购价款。
发行可转换债券募集资金 46,111.43 万元用于支付收购 TEENIE WEENIEE 品牌
及该品牌相关的资产和业务项目尾款。因交易双方就本次收购交易资产交付比
例、尾款支付、服务协议履行等有关事项产生争议并涉及诉讼，经协商和解，公
司实际向衣念上海支付收购尾款 22,127.21 万元。至此，公司完成第一步收购甜
维你 90%股权相关价款的支付，后续无其他支付安排。
  （三）结合公司货币资金、对外借款、现金流、融资渠道等情况，说明公
司是否存在偿债风险
已取得招商银行南京分行出具的 15 亿元贷款额度《贷款承诺函》，预计公司并
购债务将得以置换，偿债风险较小
  完成收购 TEENIE WEENIE 品牌资产及业务后，公司因高额的有息负债面临
较大的还本付息压力。截至 2021 年 6 月 30 日，公司总负债（合并口径）为
含可转换公司债券）规模达 200,848.99 万元，有息负债率达 37.03%，预计年利
息支出约为 16,664.77 万元，公司面临较大的还本付息压力。截至本反馈回复出
具日，公司并购债务融资到期时间较短，其中，公司未偿还招商银行银团贷款本
金余额为 39,000.00 万元，上述贷款将于 2022 年 2 月 28 日到期；公司待收购杭
州金投持有的金维格（有限合伙）财产份额为 160,706.00 万元，将于 2022 年 1
月 10 日到期。截至本反馈回复出具日，公司有息负债情况如下：
 贷款单位     贷款类型      贷款期限
                                  日余额（万元） 利率             支出（万元）
 杭州金投     并购贷款                      160,706.00   9.20%    14,784.95
招商银行银团    并购贷款                       39,000.00   4.75%     1,852.50
 新韩银行    流动资金贷款                       1,142.99   2.39%       27.32
         合计             -           200,848.99       -    16,664.77
注：预计年利息支出仅以贷款余额和对应借款利率作为估算依据。
  鉴于公司相关并购债务将于2022年1月、2月相继到期，经与招商银行南京分
行友好协商，公司拟实施债务置换。2021年9月13日，公司取得招商银行南京分
行出具的《贷款承诺函》（编号：2021年承诺字第0912702号），招商银行南京分
行同意在符合该函所列条件的前提下，为公司回购杭州金投持有的金维格（有
限合伙）财产份额提供不超过人民币15亿元的贷款额度。在上述回购项目经有
权机关批准，且相关借款申请符合招商银行南京分行各项贷款条件的情况下，
招商银行南京分行同意经其审核批准后，在上述额度内向公司提供贷款。双方
具体的权利义务以届时签订的借款合同及相关协议为准。该承诺函自出具承诺
之日起生效，有效期2021年9月13日至2021年12月31日。
  经访谈招商银行南京分行相关负责人，上述贷款放款的主要前提条件包括：
（1）公司实际控制人对公司前次非公开发行兜底债务清偿完毕，实际控制人持
有的公司相关股权解除冻结；（2）公司和实际控制人为本次贷款提供担保和增
信措施。鉴于：（1）截至本反馈回复出具日，公司已向有关金融机构申请短期
融资，相关事项正在沟通和审核过程中，且公司经营活动现金流良好，货币资
金充足，截至2021年6月30日，公司货币资金余额5.04 亿元，其中银行存款4.96
亿元，上述资金大部分可用于偿还招商银行原银团贷款，贷款偿还后，王致勤
为贷款提供股份质押担保的4,200万股公司股份将解除质押；
                            （2）因前次非公开
收益保障事项，王致勤、宋艳俊带向相关投资者支付的收益补偿款及违约金合
计约为4,707.39万元及相关利息，2021年8月13日，王致勤、宋艳俊与一村资本、
昆山威村签署《执行和解协议》，约定解除王致勤已冻结的500万股股票，王致
勤、宋艳俊以上述股份减持收入偿还对一村资本、昆山威村的剩余债务，以公
司截至2021年10月21日的股票收盘价15.02元/股计算，上述股票减持收入超过
前述债务金额，足以偿还其相关未清偿债务；（3）在履行相关审批程序后，公
司及实际控制人将根据届时相关协议约定为贷款提供担保和增信措施，综上，
预计公司可以满足贷款放款条件。
  经访谈招商银行南京分行相关负责人，在锦泓集团满足贷款放款条件情况
下，且公司经营未出现极度恶化情形，预计承诺函项下贷款将于2021年年底完
成放款。公司将提前偿还原招商银行银团贷款并以承诺函项下15亿元贷款及自筹
资金提前收购杭州金投持有的金维格（有限合伙）财产份额，公司并购债务融资
将得以置换，偿债风险较小。
  截至本反馈回复出具日，公司尚未因《贷款承诺函》实际取得相关贷款，公
司并购债务置换事项正在推进过程中。如公司并购债务置换事项未能按计划实
施，或公司未来公司经营业绩出现波动、公司不能按照协议约定筹措资金偿还并
购贷款本息，公司将面临较大偿债风险。
  截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 5.04 亿元，其中银行存款 4.96 亿
元。该等资金除用于保障公司日常经营活动中的资金需求外，可为短期还本付息
资金提供保证。
司还本付息提供重要的现金流
  VGRASS 和 TEENIE WEENIE 均为大型服装品牌，过去三年毛利率均维持
在 60%以上。同时作为大型服装零售公司，公司销售回款情况良好，经营活动现
金流量净额高于同期净利润。2020 年度，虽然受到新冠肺炎疫情影响，公司营
业收入规模仍超过 30 亿元，经营活动现金流量净额 94,259.01 万元。随着国内疫
情逐步缓解，经济逐步企稳复苏，2020 年四季度以来公司主营业务持续向好，
可以为公司还本付息提供充足保障。报告期内，发行人营业收入、息税折旧摊销
前利润、经营活动现金流净额如下：
                                                            单位：万元
       项目      2021年1-6月      2020年度           2019年度       2018年度
营业收入            196,258.59     333,990.68      291,302.24    308,560.93
息税折旧摊销前利润        38,046.99         50,506.62    53,329.88     78,112.48
经营活动现金流量净额       34,575.28         94,259.01    23,118.42     43,701.07
注：计算 2020 年度息税折旧摊销前利润时已剔除收购 TEENIE WEENIE 品牌业务与资产组
商誉及无形资产减值。
  发行人息税折旧摊销前利润和经营现金流情况良好，日常经营盈余资金将成
为还本付息的主要组成部分。公司以各品牌业务评估报告中的自由现金流量为基
础，结合对VGRASS品牌未来5年的盈利预测情况对经营活动产生的现金流量净
额进行估算，具体如下：
                                                            单位：万元
  项目                           自由现金流量
 VGRASS   10,865.32   12,302.63   13,965.59   17,560.90   23,628.44    78,322.87
 TEENIE
 WEENIE
  元先        838.21     1,153.28    1,462.41    1,666.75    1,682.47     6,803.12
  合计      47,394.59   61,203.12   74,672.12   89,237.48   98,188.11   370,695.42
注 1：VGRASS 品牌未来 5 年自由现金流量为公司管理层根据目前业务发展情况及品牌发展
战略规划而作出的估计值；
注 2：TEENIE WEENIE 品牌未来 5 年自由现金流量金额来源为江苏华信资产评估有限公司
出具的“苏华评报字[2021]第 180 号”评估报告；
注 3：元先品牌未来 5 年自由现金流量金额来源为江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华
评报字[2021]第 179 号”评估报告。
  综上，公司的日常经营盈余资金可以为公司还本付息提供重要的现金流，预
计 2022-2026 年，公司每年自由现金流量超过 4 亿元，五年累计自由现金流量达
前已下降至 20 亿元以内
  自首次取得并购贷款以来，公司按期还本付息，贷款余额逐年下降，截至本
反馈回复出具日，公司并购贷款本金余额已由 33.52 亿元下降至不到 20 亿元。
如公司本次非公开发行股票成功实施，公司预计可以募集资金 2.95 亿元置换先
行投入的自筹资金及 0.37 亿元用于补充流动资金项目，上述资金大部分可用于
偿还并购贷款本息，预计 2021 年末公司并购贷款余额可减少至 15 亿元以内，届
时公司债务偿付能力将进一步增强，有利于公司寻找其他外部融资。
筹措资金，补充公司现金流，避免出现债务违约情形
  公司融资渠道丰富，公司将通过非公开发行、申请短期借款等多种措施筹措
资金，补充公司现金流，避免出现债务违约情形。具体措施如下：
  （1）非公开发行股票募集的资金
  公司本次非公开发行拟投入募集资金 29,482.74 万元支付收购甜维你 10%股
权价款项目，公司已于 2020 年以自有资金支付收购甜维你 10%股权价款 3 亿元，
待本次募集资金到位后，公司可以募集资金 29,482.74 万元进行置换。同时，本
次非公开发行拟投入募集资金 3,684.63 万元实施补充流动资金项目，用于补充
公司主营业务发展所需的营运资金。上述募集资金到位后，可用于偿还银行借款
本息，有助于降低公司现金流压力，降低财务风险。
  （2）申请短期借款
  自取得并购贷款以来，公司依约还本付息，未出现逾期情形，与金融机构建
立了良好的合作关系，同时公司取得招商银行新并购贷款后，并购债务融资规模
将进一步下降至 15 亿元，随着公司债务规模的下降，公司经营业绩逐步向好，
公司债务偿付能力增强，财务风险大幅下降，公司可以向其他金融机构申请短期
借款，以补充短期内流动资金需求。
  （3）其他外部融资
  公司将不断加强经营管理，提升盈利能力，严格控制财务风险，继续寻找其
他外部融资渠道以补充公司的现金流。
  公司已在《2020年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》之“第三节 董
事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险”
之“（十）财务风险”提示风险如下：
  “（十）财务风险
  截至2021年6月30日，公司总负债（合并口径）为307,888.76万元，公司资产
负债率（合并口径）为56.76%。锦泓集团收购TEENIE WEENIE品牌及其相关资
产和业务，公司以自有资金和外部融资先行支付交易对价，截至本预案公告日，
公司因上述收购事项发生的并购融资债务余额为199,706.00万元，其中：公司待
偿还招商银行银团贷款本金余额为39,000.00万元，上述贷款将于2022年2月28日
到期；公司待收购杭州金投持有的金维格（有限合伙）财产份额为160,706.00万
元，2021年7月30日，公司、上海赫为时装、杭州金投就远期收购事宜签署金维
格（有限合伙）《合伙协议补充协议四》，约定杭州金投有权要求发行人或金维
格（有限合伙）不晚于2022年1月10日收购完毕其持有的全部财产份额，锦泓集
团或合伙企业应在2022年1月10日前足额支付全部收购款。2021年9月13日，公司
取得招商银行南京分行出具的《贷款承诺函》（编号：2021年承诺字第0912702
号），预计公司将取得招商银行南京分行15亿元的贷款额度用于回购杭州金投持
有的金维格（有限合伙）财产份额。公司将提前偿还原招商银行银团贷款并以承
诺函项下15亿元贷款及自筹资金提前收购杭州金投持有的金维格（有限合伙）财
产份额，公司并购债务融资将得以置换。
  如果公司债务置换事项未能按计划实施，或公司未来公司经营业绩出现波
动、申请短期借款等筹资计划不及预期，公司无法按照相关融资协议约定偿还并
购贷款本息，则可能导致公司面临较大偿债风险。”
  【核查意见】
  保荐机构履行了如下核查程序：
关财务资料、了解计提商誉和无形资产组减值准备的原因、查阅了减值测试相关
评估报告、复核了 TEENIE WEENIE 业务商誉及无形资产组计提商誉和无形资产
组减值准备的金额及计算过程、查阅并复核了 TEENIE WEENIE 业务商誉及无形
资产组在 2020 年末的减值测试。
业相关信息，对甜维你 2020 年度业绩亏损的原因进行分析，进一步了解甜维你
资产重组公告文件；查阅了公司与交易对方因收购甜维你 10%股权发生的仲裁案
件相关文件，双方就仲裁案签署的和解协议，公司收购甜维你 10%股权转让协议，
取得了相关和解款、股权转让价款支付凭证、股权变更工商登记文件。
质押协议及相关补充协议，查看了招商银行南京分行出具的《贷款承诺函》并就
相关事项访谈了招商银行南京分行相关负责人；查阅发行人定期报告，了解公司
经营业绩情况及财务状况。
秘书、财务总监。
  经核查，保荐机构认为：
和无形资产组计提减值准备所致；2021 年上半年，甜维你经营业绩明显改善，
经营情况不存在发生明显不利变化的情况；发行人收购 TEENIE WEENIE 品牌资
产和业务时未约定业绩承诺等内容。
价格系双方在《资产与业务转让协议》约定基础上经仲裁和解协商确定；第二步
收购定价基础为甜维你2019年估值净利润，甜维你2020年业绩亏损未影响本次交
易价格，本次收购估值倍数与第一步收购相同，与同行业可比上市公司并购案例
不具有重大差异，具有合理性。
执行了减值测试，并在测试过程中充分考虑新冠肺炎疫情和实际业绩等情况的影
响，相关主要指标及参数预测谨慎合理，无形资产、商誉减值计提充分。
一步收购与第二步收购分别进行，第一步收购于2017年实施，相关尾款于2020
年11月支付完毕；本次收购甜维你10%股权为第二步收购，于2020年实施，相关
转让协议签署时间、股权过户时间、收购价款支付时间均在本次非公开发行股票
的董事会决议日之后，不属于支付收购尾款情形。
维你、衣念上海对第一步收购资产交付比例计算中2016年TEENIE WEENIE直营
卖场销售额中是否扣减O2O销售额、关店卖场销售额等存在争议，双方各自计算
的交付比例及转让价款存在差异，双方发生了资产转让合同纠纷案；因第二步收
购中公司与衣念上海认定的甜维你2019年估值净利润及对应计算的甜维你10%
股权转让价款存在差异，双方发生了关于收购甜维你10%股权的HKIAC仲裁案；
相关诉讼及仲裁案已达成全面最终和解，《和解协议》已经履行完毕，未对本次
收购造成重大不利影响。
司再融资募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入的部分自筹资金；截至
本反馈回复出具日，公司已完成收购TEENIE WEENIE全部交易价款的支付，后
续无其他支付安排；公司货币资金余额较高、现金流良好，并购贷款余额逐渐减
小，且公司已取得招商银行南京分行出具的《贷款承诺函》，公司拟提前偿还原
招商银行银团贷款并以承诺函项下15亿元贷款及自筹资金提前收购杭州金投持
有的金维格（有限合伙）财产份额，公司并购债务融资将得以置换，公司偿债风
险较小，但如公司债务置换事项未能按计划实施，或公司未来公司经营业绩出现
波动、公司不能按照协议约定偿还并购贷款本息，公司将面临较大偿债风险，公
司将通过非公开发行、申请短期借款等多种措施筹措资金，补充公司现金流，避
免出现债务违约情形。公司已在非公开发行股票预案修订稿中提示财务风险。
改造升级项目以及补充流动资金。公司前次可转债募集资金尚剩余大额资金未
使用。请申请人补充说明：（1）全渠道营销网络改造升级项目具体投资数额安
排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
是否以募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）募投项
目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董
事会决议日前已投入资金。（3）结合项目达到的效果或实现的功能说明项目建
设的必要性、合理性。（4）前募项目建设进度及募集资金使用的最新进展，进
度是否符合预期；前募资金的后续使用计划、建设项目的后续预期进度。（5）
前募项目进展情况，进展缓慢的原因；前募资金尤其是股权收购项目尚剩余较
大金额资金未使用的原因及合理性，闲置资金用于补充流动资金未用于本次募
投项目的原因，是否规避再融资相关监管要求。（6）申报文件中关于前募资金
使用的列表中资金实际使用情况不正确，请调整。请保荐机构及会计师发表核
查意见，请会计师重新出具准确的前募报告。
     【回复】
     一、全渠道营销网络改造升级项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入，
补充流动资金比例是否符合相关监管要求
     （一）全渠道营销网络改造升级项目的投资情况，投资数额的测算依据和
测算过程
     营销网络改造升级项目总投资 16,029.64 万元，拟对公司部分线下门店进行
智能化升级和形象升级，对线上新零售渠道加大投入，通过科技赋能线下零售，
深化覆盖线上线下的全渠道营销网络建设，各子项目投资金额如下：
                                            单位：万元
序号          子项目名称       项目投资总额          拟使用募集资金额
            合计              16,029.64        13,305.14
             各子项目投资金额测算依据和测算过程、募集资金使用计划如下：
             经统计，截至 2019 年末，公司有 214 家门店装修时间在 3 年以上。该部分
     装修时间较长、装修及设备较为陈旧，亟需进行重新装修、升级形象（若相关店
     铺后续关闭，以其他装修时间较长的店铺代替）。该子项目投资金额主要与单位
     面积装修标准和门店面积有关，且只考虑建筑安装等资本性投入金额。
             （1）对于公司各品牌和各销售渠道（百货商场、购物中心、奥特莱斯），
     公司实行不同的单位面积装修标准。考虑到公司着力对线下门店提档增效的背
     景，本次拟进行形象升级的门店装修标准总体较以前年度略有提高；
             （2）拟进行形象升级的门店面积根据其实际面积测算。
             经测算，各品牌需进行形象升级的店铺数量及其费用如下表所示：
                                   装修单价        平均单店            装修费用       拟使用募          是否属于
             店铺数       店铺面积
  品牌                               （万元/平       装修费用             预估        集资金（万         资本性支
             （家）      （平方米）
                                    方米）        （万元）            （万元）        元）            出
VGRASS         69       8,901.00      0.55          71.37      4,924.40      4,924.40    是
TW 女装          88      12,542.24      0.28          39.47      3,473.51      3,473.51    是
TW 男装          29       3,275.27      0.29          32.90       953.96         953.96    是
TW 童装          28       2,003.27      0.26          18.69       523.28         523.28    是
  合计           214     26,721.78      0.37          46.15      9,875.14      9,875.14    是
     注：若相关店铺后续关闭，以其他装修时间较长的店铺代替，计划形象升级店铺总数保持
             线下门店智能化升级项目包括硬件采购、软件购置和咨询实施服务，测算依
     据和测算过程如下：
             （1）硬件投资：具体设备项的采购价格乘以总计使用数量；
             （2）软件 License 区分平台计费和模块单独计费，终端许可按总计终端数
     乘以年度终端相应阶梯收费单价合计而来；
             （3）咨询实施服务，按具体标准人天单价和各项内容工作量评估合计而来。
             线下门店智能化升级项目投资明细如下：
                                                                      单位：个、台、万元
                                                                拟使用本次募集              是否属于资
       序号            投资内容           数量             投资金额
                                                                 资金金额                 本性支出
         一           硬件投资                           3,233.80              2,914.80
                                              拟使用本次募集       是否属于资
序号       投资内容        数量           投资金额
                                               资金金额          本性支出
二        软件服务                       351.50
三       咨询与实施服务                     399.00
        总计                         3,984.30      2,914.80
        建设新零售渠道项目投资包括以下两方面：①购置硬件和安装工程：包括办
      公地点安装工程、直播间设备资产投资等，总计 515.2 万元；单价根据设备供应
      商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的需求计算；②组建新零售平
      台自运营团队人力成本：搭建电商自运营事业部及 MCN 事业部，人力资源成本
      总计 1,655 万元/年；员工薪酬根据行业平均电商代运营公司岗位报价以及市场价
      格情况综合估算，员工数量根据估算的实际需求计算。
        建设新零售渠道项目的投资明细如下：
                                                      单位：万元
                                拟使用本次募    是否属于
序号       投资内容        投资金额                              测算依据
                                 集资金金额    资本性支出
一       办公建设投资       300.10      300.10    是
                                                  规划面积 258.75 平方米，
                                                  规划面积 245 平方米，0.4
                                                     万元/平方米
                                                  拟建设 5 个直播间，面积合
                                                      万元/平方米
                                                  规划面积 258.75 平方米，
                                                  规划面积 245 平方米，0.10
                                                     万元/平方米
二       设备采购投资       215.10      215.10    是
                                                  拟采购：61 台电脑，核心交
                                                  换机、无线控制器各 2 台，
                                                  接入交换机、poe 交换机各
                                                  每个直播间配备 1 台电脑，
                                                      器，3 个麦克风
        人力资源成本
三                    1,655.22
        （年薪酬）
                               拟使用本次募    是否属于
序号       投资内容      投资金额                            测算依据
                                集资金金额    资本性支出
        合计          2,170.42    515.20
      注：本表中 TP 指电商自运营事业部。
        （二）补充流动资金比例符合相关监管要求
        公司本次募投项目中用于补充流动资金的金额为 3,684.63 万元，本次募集
      资金总额 46,472.51 万元，补充流动资金占募集资金总额的 7.93%，
                                            未超过 30%，
      符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
      的规定。
        截至 2021 年 6 月 30 日，公司总负债（合并口径）为 307,888.76 万元，公司
      资产负债率（合并口径）为 56.76%。总体来看，公司收入规模和负债规模较大，
      利息费用和资产负债率较高，具有补充流动资金的必要性。通过使用本次募集资
      金部分补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，有利于补充公司未来业务发
      展的流动资金需求，缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。
        二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含
      本次发行相关董事会决议日前已投入资金
        （一）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
        经过发行人与交易对方的谈判，最终双方和解并达成一致：甜维你估值净利
   润为26,666.67万元，10%股权对应的收购价款为3亿元整。2020年10月29日和2020
   年11月9日，发行人分别向交易对方衣念上海支付2.3亿元和0.7亿元收购价款。
   关事项。因公司与衣念上海及其相关方就收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相
   关资产和业务交易及收购甜维你10%股权发生的诉讼及仲裁案件处于未决状态，
   募投项目“支付收购甜维你10%股权价款项目”实施存在较大的不确定性，公司
   本次非公开发行暂缓。公司与衣念上海及其相关方达成和解后，公司恢复了非公
   开发行的准备工作，并在披露了2020年报、2021年一季报后，向证监会申报非公
   开发行申请材料。
   司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》，其中涉及募集资金置换的内容如下：
   “在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况
   以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
        综上所述，发行人以自筹资金先行支付了甜维你10%股权收购价款，支付时
   点在本次非公开发行股票的董事会决议日之后，在募集资金到位后将予以置换。
        营销网络改造升级项目建设期为 36 个月，预计的建设进度安排如下：
                                                建设期（月）
   阶段/时间（月）
可行性研究
初步设计
软硬件设备采购、安装及调试
软件开发实施
门店装修工程
线上自运营团队人员招聘
        募投项目资金的预计使用进度如下：
                                                                       单位：万元
   序                             拟使用本次募                         实施期
          投资类别        金额合计
   号                              集资金金额              T+12       T+24        T+36
序                             拟使用本次募                  实施期
       投资类别       金额合计
号                              集资金金额       T+12       T+24       T+36
    软件系统购置及开发费、
      咨询与实施服务
       合计         16,029.86    13,305.14   9,033.27   3,920.56   3,076.03
    （二）本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
    在本次发行相关董事会决议日前，公司未对募投项目进行投入，不存在使用
募集资金置换董事会前投入的情形。
    三、结合项目达到的效果或实现的功能说明项目建设的必要性、合理性。
    （一）实施本项目的必要性
    国内服装市场容量大，但竞争激烈，特别是国际知名服装品牌如 Chanel、
MaxMara、Dior 等在国内渠道数量逐渐增多，进一步加剧了国内服装市场的竞争。
为了应对激烈的竞争局面、增强公司对其他品牌的竞争力，升级公司的销售网络，
通过现代信息技术手段提升营销网络的运营效率，提供更加优质购物体验已经成
为当务之急。
    传统服装销售渠道包括百货商场、购物中心、电商平台等，消费者需要自行
到线下或线上的店铺挑选心仪产品，品牌与消费者沟通渠道单一，场地、平台是
消费过程的核心要素；新型渠道为“新零售”模式，围绕“人、货、场”的理念实现，
主要以消费者为核心，依托物联网、人工智能等手段，全面、快速、准确地了解
消费者的内心诉求，在为消费者提供个性化内容、提升购物体验的同时，更好地
为企业承接和转化消费需求，优化企业运营效率，实现行业进一步发展。
    本次募投项目的实施将对公司部分线下零售终端进行智能化设备、门店形象
等方面的升级，进一步提升公司营销网络的运营效率和消费者线下购物的体验；
同时，公司将开拓多途径、多样化、多触点的线上新零售渠道，渗透众多用户场
景并开展个性化运营，结合消费者各类需求提供相应的活动及服务。上述覆盖线
上线下的全渠道营销网络改造升级能够有效促进产品销售。
    终端店铺将产品展示给消费者的过程也是对品牌形象的再诠释，通过精美的
店铺装修、丰富的产品陈列、优质的销售服务，给顾客以良好的购物体验，直接
提升品牌在顾客心中的良好形象，有效促进品牌知名度和销售业绩的提高。
  截至 2019 年末，公司 214 家直营店铺的装修时间在 3 年及以上，占公司门
店数量的 14.67%。由于该部分店铺装修时间已较久，店铺形象亟待更新，不利
于品牌形象和顾客的购物体验的提升，在一定程度上制约了公司的业绩提升。
  本次募投项目拟对部分装修时间较长的门店进行形象升级，改善购物消费环
境。通过上述形象升级，有助于使公司的终端建设与品牌定位相一致，让顾客在
感受舒适购物环境的同时，达到宣传品牌文化、提升品牌知名度的效果。
  消费升级和信息技术升级的浪潮正快速推动我国商业业态不断发展演变，各
类消费品的销售渠道出现重大变革，传统零售逐渐向新零售、智慧零售的转型发
展。在服装领域，许多企业纷纷开展营销网络的改造升级，加大对新零售渠道的
布局力度，使自身产品更加贴近消费者，不断获取新的增长点。
  通过本次募投项目的实施，一方面，公司将继续维持线下销售渠道的优势，
升级店面的装修设计，打造智慧门店，更加关注消费者体验感、新鲜感，成为客
群在闲暇、休息、娱乐中的消费首选，同时降低消费者对产品价格的敏感性；另
一方面，公司将加大对直播、小程序等新零售渠道的投入，以消费者为核心，利
用大数据、互联网赋能等手段满足消费者即买即得的消费需求，形成多样性、多
维度、多触点的新零售业务形态，帮助公司不断扩大销售规模，提升公司在行业
内的竞争地位。
  （二）实施本项目的合理性
  随着我国居民收入的增加、消费观念的转变和城乡一体化建设的推进，我国
的服装市场总销售额也逐年增加。但与国外成熟市场相比，我国服装行业的人均
消费仍有较大的提升空间。尤其在女装领域，与美国、日本、韩国等发达市场相
比，国内市场仍有广阔的发展前景。
  公司 VGRASS 和 TEENIE WEENIE 品牌分别定位于高端女装和中高端休闲
服装市场，高端女装和中高端休闲服装领域广阔的市场前景及其稳定的增长趋
势，将为公司全渠道营销网络改造升级项目提供有力的市场保障。
   近年来，为了进一步提高服装行业整体素质和国际竞争力，增强可持续发展
能力，我国相继出台了一系列鼓励和振兴政策，提倡大力推进自主品牌建设，创
建具有国际影响力的自主知名品牌，为服装行业，尤其是具备一定品牌知名度的
服装企业的快速发展营造良好的政策环境。
加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》中提出：支持自主品牌服装、家纺
企业提高研发设计能力，建立公共研发设计平台，在信息、人才等方面向企业提
供帮助，提高企业的核心竞争力。2016 年 5 月，中国服装协会发布的《纺织工
业“十三五”发展规划》《中国服装制造 2020 推进计划》提出，聚焦市场需求和
市场细分，进一步强化差异化定位，将品牌内涵嵌入消费者心智；瞄准国际服装
制造先进水平，积极推动服装制造向服务化转型；加强科学技术与文化艺术的融
合创新，倡导品牌专业化、精细化发展提升自主品牌竞争力。2016 年 9 月工业
和信息化部发布的《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》提出：优化产品供给
结构，扩大中高端纺织服装产品供给，大力推进品牌建设。
   线下销售方面，VGRASS 品牌经过多年发展和品牌提档，已在一、二线城
市 核 心 商 圈 的 大 部 分 高 端 购 物 中 心 和 百 货 商 场 占 据 了 有 利 位 置 。 TEENIE
WEENIE 品牌建有比较成熟和完善的营销渠道网络，在全国超过 190 个城市的中
高端百货商场、购物中心和奥特莱斯设有超过 1,100 家线下门店。经过多年的发
展，公司已形成较为完善的线下门店运营流程与管理制度，从开业流程、订货、
货物配送、售价管理、营销活动、形象管理、资金结算、信息管理、人员管理、
绩效考核等方面对线下门店实施规范化管理，培养储备了充足的营销人才队伍，
为营销网络的改造升级提供了扎实基础。
   线上销售方面，近年来我国电子商务蓬勃发展，公司线上销售收入也呈增长
趋势，2017 年、2018 年、2020 年 TEENIE WEENIE 女装均位列天猫双十一女装
销售额总排名前十名，已成为天猫平台女装品类的重点合作品牌。公司丰富的电
子商务运营经验是公司开拓新零售渠道、建设全渠道营销网络的有效保障。
   四、前募项目建设进度及募集资金使用的最新进展，进度是否符合预期；
前募资金的后续使用计划、建设项目的后续预期进度
     （一）前募项目建设进度及募集资金使用的最新进展
     截至2021年6月30日，公司2018年2月非公开发行股票募集资金投资项目的建
设进度及募集资金使用情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                   实际投资金额
序                          募集资金        实际投资                       累计投资
           项目名称                                    与募集资金净
号                           净额          金额                         进度
                                                    额的差异
     收购 TEENIE WEENIE 品牌
     及该品牌相关的资产和业务
     截至2021年6月30日，收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务
项目已实施完毕，累计使用募集资金50,276.20万元，募集资金全部使用完毕。
     截至2021年6月30日，公司2019年1月公开发行可转换债券募集资金投资项目
的建设进度及募集资金使用情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                   实际投资金额
序                          募集资金        实际投资                       累计投资
           项目名称                                    与募集资金净
号                           净额          金额                         进度
                                                    额的差异
    支付收购 TEENIE WEENIE
    业务项目尾款
    智能制造、智慧零售及供应                                                  项目尚处于
    链协同信息化平台                                                       建设阶段
合计                         72,586.45   40,654.40     -31,932.05          -
     截至2021年6月30日，公司2019年1月公开发行可转换债券募集资金投资项目
累计已使用40,654.40万元。其中，支付收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关
的资产和业务项目尾款项目、补充流动资金项目已实施完毕，智能制造、智慧零
售及供应链协同信息化平台项目尚处于建设阶段。
     （二）前募项目建设进度是否符合预期
     公司2019年1月公开发行可转换债券募集资金投资项目中，智能制造、智慧
零售及供应链协同信息化平台项目的建设进度与原实施计划相比存在一定的滞
后。除该项目外，公司其他前募项目的建设进度符合预期，且均已实施完毕。
     上述项目进度不及预期的主要原因如下：
一定压力，将部分前次募集资金用于暂时补充流动资金符合公司实际情况
与业务交易项下的争议及诉讼案件，公司先后共有银行存款50,045.48万元因诉中
财产保全而被冻结，其中：募集资金账户被冻结金额为42,173.77万元；一般银行
存款账户被冻结金额为7,871.71万元。直至2020年10月公司与衣念上海就上述争
议达成和解，公司因诉中财产保全而被冻结的资金才陆续解除冻结。因大额资金
被冻结，公司的流动资金面临一定压力，为保证公司的正常经营，公司将“智能
制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目”的部分募集资金用于临时补充流
动资金，符合公司实际情况，也符合效益最大化原则。
疫情带来的各种不确定性，公司更加注重现金流的安全性，对于前募项目的投
入更为谨慎，前募项目的实施工作也受到疫情防控措施的影响；随着疫情逐渐
受控，2021年以来公司对前募项目的投入有所回升
多数商场、购物中心停止运营，员工复工延迟，交通、物流受阻，从而对公司的
正常经营活动产生较大影响。为预防疫情带来的各种不确定性，2020年公司更加
注重现金流的安全性，对于前募项目的投入更为谨慎；另一方面，智能制造、智
慧零售及供应链协同信息化平台项目的实施工作也受到疫情防控措施的影响。
     随着疫情逐渐受控，2021年以来公司对前募项目的投入有所回升，新冠疫情
对项目进度的影响整体可控，公司正在积极推进前次募投项目的建设。
     （三）前募资金的后续使用计划、建设项目的后续预期进度
  公司的前募项目中，募集资金未使用完毕的项目的后续计划及预期进度如
下：
项目
     为提高募集资金使用率，公司于2020年12月30日召开第四届董事会第十六次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同
意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项
目正常进行的前提下，将“支付收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产
和业务项目尾款”项目的募集资金250,882,277.10元（具体以资金转出当日银行
结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之
日起不超过12个月。待临时补充流动资金期限届满，公司拟将“支付收购TEENIE
WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目结余募集资金用于偿还
第一步收购TEENIE WEENIE发生的并购贷款或用于永久补充流动资金。
    扣除前次公开发行可转换债券的发行费用后，智能制造、智慧零售及供应链
协同信息化平台项目拟使用募集资金13,475.02万元，本项目涉及的前次募集资金
的后续使用计划、项目后续预期进度如下表所示。
                                                               单位：万元
                           募集资金承诺投资金额
序
      项目名称         已累计          2021 年度计划       2022 年度计划        合计
号
                  投入金额            投入金额            投入金额
    ERP&DRP 系 统
    升级
      合计            5,516.04         2,700.00       5,258.98    13,475.02
注：统计已累计投入金额的截至时间为 2021 年 6 月 30 日。
    五、前募项目进展情况，进展缓慢的原因；前募资金尤其是股权收购项目
尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性，闲置资金用于补充流动资金未用
于本次募投项目的原因，是否规避再融资相关监管要求
    （一）前募项目进展情况，进展缓慢的原因
    公司2019年1月公开发行可转换债券募集资金投资项目中，智能制造、智慧
零售及供应链协同信息化平台项目的建设进度与原实施计划相比存在一定的滞
后。除该项目外，公司其他前募项目的建设进度符合预期，且均已实施完毕。
    智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目的进度情况、不及预期的
主要原因详见本反馈意见回复之问题12之第四部分。
    （二）前募资金尤其是股权收购项目尚剩余较大金额资金未使用的原因及
合理性
    公司前次发行可转债的募投项目中，支付收购TEENIE WEENIE品牌及该品
牌相关的资产和业务尾款项目拟使用募集资金46,111.43万元。
    因交易双方就本次收购交易资产交付比例、尾款支付等有关事项产生争议，
付完成比例已超过97%，已全面履行了资产与业务转让相关协议约定的交付义
务，要求甜维你支付剩余尾款452,915,654.13元（含税）及逾期付款违约金。2019
年11月28日，甜维你向上海市第一中级人民法院提起反诉，认为，衣念上海未按
照收购TEENIE WEENIE品牌资产与业务交易项下相关协议的要求进行第二次交
付，衣念上海第一次实际交付比例远未达到97%，要求衣念上海返还累计多支付
的转让款306,535,195.59元及至实际清偿之日的逾期付款违约金。
    最终，经过发行人、甜维你与衣念上海及其相关方谈判，各方于2020年10
月17日签署《和解协议》，约定以17,600万元（含税）作为各方解决资产转让合
同纠纷案的和解金额。
    根据诉讼结果，收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务成交
总价款及尾款项目的实际投资金额相应调减至22,127.21万元，因此该项目募集资
金结余23,984.22万元。
    （三）闲置资金用于补充流动资金未用于本次募投项目的原因，是否规避
再融资相关监管要求
购 TEENIE WEENIE 品牌及其相关的资产和业务的不同交易步骤，为两个独立
的募投项目，公司前次可转债募集资金结余无需强制用于本次收购 10%股权项
目
    根据公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》等相关协议，
锦泓集团以现金收购TEENIE WEENIE品牌资产和业务，由衣念香港及其关联方
将所持有的标的资产转让至甜维你，公司分两步获得甜维你的100%股权，两步
收购分别进行，交易价款分别支付。
  公司前次可转债与本次非公开发行募投项目标的资产不同，分别属于收购
TEENIE WEENIE品牌及其相关的资产和业务的不同交易步骤，为两个独立的募
投项目，公司前次可转债结余募集资金无需强制用于本次收购甜维你10%股权项
目。
  公司前次可转债募资资金用于第一步收购甜维你90%股权，标的资产为
“TEENIE WEENIE品牌及其相关的资产和业务”，付款义务由第一次收购中相
关重组交易产生，第一步收购完成后，甜维你成为TEENIE WEENIE品牌全球唯
一且合法的拥有者，公司成为甜维你的控股股东。
  公司本次非公开发行募集资金用于第二步收购甜维你10%股权，标的资产为
甜维你10%股权，付款义务为公司收购甜维你10%股权的履行条件达成产生，本
次收购完成后，甜维你成为公司100%控股子公司。
司将相关结余募集资金优先用于偿还第一步收购 TEENIE WEENIE 发生的并购
贷款具体有合理性，有助于缓解公司的资金压力，降低财务风险，不涉及规避
再融资相关监管要求
     公司2018年度非公开发行股票募投项目“收购TEENIE WEENIE品牌及该品
牌相关的资产和业务”项目计划投资总额443,880.57万元，其中，拟使用募集资
金投入150,000万元，但前次非公开发行时，受宏观政策收紧、债务去杠杆、股
市下跌等综合影响，投资者认购意愿不强，同时公司股价持续走低导致发行价格
低于预期，公司前次非公开发行实际募集资金总额仅为5.22亿元，募集资金净额
为5.03亿元。公司主要通过自有资金及债务融资支付收购价款，截至本反馈回复
出具日，公司并购债务融资本金余额为19.97亿元，面临较大的偿债压力。公司
可转债的募集资金主要用于“支付收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资
产和业务项目尾款”，与前次非公开同属第一步收购，公司将相关结余募集资金
优先用于偿还第一步收购TEENIE WEENIE发生的并购贷款，不用于收购甜维你
风险。
     截至本反馈回复出具日，关于前次募集资金使用的再融资相关监管规定如下
表所示：
 再融资相关监管规定             关于前次募集资金使用的条款
 再融资相关监管规定                关于前次募集资金使用的条款
                   第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
《上市公司证券发行管理办
                   （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠
     法》
                   正；
《上市公司非公开发行股票
    实施细则》
                   三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发
                   行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18
《发行监管问答——关于引       个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变
导规范上市公司融资行为的       更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不
 监管要求（修订版）》        得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公
                   开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快
                   速融资，不适用本条规定。
《再融资业务若干问题解
答》（2020 年 6 月修订）
  发行人前次可转债项目的发行方式为公开发行，前次可转债项目募集资金的
使用情况不影响本次非公开发行的发行条件及监管要求。
  综上所述，公司前募项目的闲置资金用于补充流动资金未用于本次募投项目
具有合理性，符合公司实际情况，不涉及规避再融资相关监管要求。
     六、申报文件中关于前募资金使用的列表中资金实际使用情况不正确，请
调整
  公司已更正前募资金使用的列表，会计师已重新出具前次募集资金鉴证报
告。
     【核查意见】
     保荐机构履行了如下核查程序：
额的测算依据，复核公司本次募投项目投资情况、测算过程及谨慎性。
进度安排及资金的预计使用进度、实施本项目的必要性和合理性。
次募集资金使用情况台账，检查前次募集资金使用情况。
前募资金的后续使用计划、建设项目的后续预期进度。
品牌相关的资产和业务项目尾款项目尚剩余较大金额资金未使用的原因，以及闲
置资金用于补充流动资金未用于本次募投项目的原因；查阅公司与衣念上海签署
的关于TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款的《和解协
议》。
  经核查，保荐机构认为：
合理性；除补充流动资金项目外，募投项目拟使用募集资金投入的各项投资均属
于资本性支出；补充流动资金比例符合相关监管要求。
次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
和发行人的自身业务发展情况。
涉诉事项及疫情影响，与原实施计划相比存在一定的滞后外，公司其他前募项目
的建设进度符合预期；公司已对未使用的前募资金制定合理的后续使用计划。
智慧零售及供应链协同信息化平台项目建设项目的建设进度不及预期；支付收购
TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务尾款项目的实际投资金额根
据相关诉讼结果相应调减，剩余大额未使用募集资金具有合理性；公司将闲置资
金用于补充流动资金，未用于本次募投项目具有合理性，不属于规避再融资相关
监管要求。
资金鉴证报告。
    围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独
    立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
         【回复】
         一、发行人及控股子公司/企业的经营范围不包括房地产开发、经营
         截至本反馈回复出具日，发行人的经营范围为“服装、服饰设计、生产、销
    售；时装面料、辅料、鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配
    饰的设计、开发与销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理
    服务及咨询；信息技术服务；会计、税务服务；文化活动组织策划；物业管理；
    自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
    品和技术除外）。
           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
    许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
    开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：互联网销售（除销
    售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，
    凭营业执照依法自主开展经营活动）”，发行人的经营范围不包括房地产相关业
    务。
      截至本反馈回复出具日，发行人共有 14 家控股子公司/企业，其中境内子公
    司/企业 11 家，境外子公司 3 家，无参股子公司，发行人控股子公司/企业的经营
    范围及主营业务均不包括房地产相关业务，具体如下：
序号    名称     成立时间        持股比例             经营范围
                                服装、服饰的生产；服装、服饰及其辅料的设计、技术
      弘景
                                               （依法须经批准的项
      时装
                                目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                许可项目：各类工程建设活动；出版物零售；住宅室内
                                装饰装修；建设工程设计；出版物互联网销售；货物进
                                出口；技术进出口。
                                        （依法须经批准的项目，经相关部门
     上海维                        批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
     格娜丝                        准文件或许可证件为准）一般项目：服装、服饰、针纺
                                面料、鞋帽、箱包、皮革制品、服装辅料的设计、开发
                                与销售，珠宝首饰、建筑装潢材料、装饰材料、五金交
                                电、家具、道具、木制品、陶瓷制品、石材、玻璃制品、
序号   名称     成立时间      持股比例              经营范围
                              金属材料、金属制品、灯具的销售，工程管理服务，电
                              子商务（不得从事金融业务），互联网销售（除销售需要
                              许可的商品），化妆品零售，玩具、动漫及游艺用品销售，
                              家用电器销售，电子产品销售，个人卫生用品销售，眼
                              镜销售（不含隐形眼镜），珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，
                              汽车装饰用品销售，宠物食品及用品零售，宠物食品及
                              用品批发，家用纺织制成品制造，家居用品销售，针纺
                              织品销售，日用化学产品制造，日用化学产品销售，日
                              用品销售，日用百货销售，日用杂品销售，化妆品零售，
                              化妆品批发，礼品花卉销售，办公用品销售，体育用品
                              及器材零售，户外用品销售，工艺美术品及收藏品零售
                              （象牙及其制品除外），技术服务、技术开发、技术咨询、
                              技术交流、技术转让、技术推广，企业管理服务及咨询，
                              图文设计、制作，劳务服务（不含劳务派遣） ，信息系统
                              集成服务，办公设备租赁服务，机械设备租赁。 （除依法
                              须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                              从事货物及技术的进出口业务，服装服饰，针纺织品、
                              鞋帽、皮革制品、化妆品、工艺品（除文物），家具的销
     上海赫                      售，计算机网络专业技术领域内的技术开发，技术咨询、
     为时装                      技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、
                              金融业务）。
                                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                              方可开展经营活动）
                              服装、服饰设计、制作、销售；时装面料、辅料设计、
                              销售；鞋帽箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首
     江苏维                      饰与配饰的设计、开发与销售；自营和代理各类商品的
     格娜丝                      进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
                              除外。
                                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                              展经营活动）
                              丝、棉、麻、毛手工染品及机织工艺品和丝绸复制品制
                              造与销售；服装设计；纺织品、服装、床上用品、皮革
                              制品、工艺美术品、文化体育用品、办公用品、装饰材
                              料、包装材料、日用百货、小家电、电子产品销售；室
                              内装饰；会务服务；物业管理；云锦技术咨询及服务；
     云锦研                      停车场服务；卷烟、雪茄烟零售；自营和代理各类商品
      究所                      及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
                              的商品和技术除外）。
                                       （依法须经批准的项目，经相关部
                              门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用化学产品
                              销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；非居住
                              房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                              法自主开展经营活动）
     金维格              上海赫为时
                               服装产业投资及相关的管理、咨询服务。
                                                （依法须经批准
                               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     合伙）              0.04%；发行
序号   名称     成立时间      持股比例             经营范围
                       人持股
                              服装服饰、服装配件、面料、辅料、针纺织品、床上用
                              品、箱包、皮革制品、鞋帽、玩具、首饰饰品（毛钻、
                              裸钻除外）、工艺品（文物除外）、化妆品、钟表、家用
                      金维格（有
                              电器、五金交电、电讯器材、摄影器材、电子产品、眼
                      限合伙）持
                              镜（角膜接触镜除外）、建材（钢材、水泥除外）、家具、
                              体育用品及器材、宠物食品及用品、鲜花和园艺用品、
                       行人持股
                              文具用品、日用百货、家居用品、厨房用品的批发、佣
                              金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务，餐饮
                              管理、餐饮服务（不产生油烟）（限分支机构）。
                                                   （依法须
                              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                            销售日用品、针纺织品、箱包、皮革制品（不含野生动
                            物皮张）、鞋帽、玩具、工艺品、化妆品、钟表、家用
                            电器、五金交电（不从事实体店铺经营）、摄影器材、
                            电子产品、眼镜、建筑材料（不从事实体店铺经营）、
                            家具（不从事实体店铺经营）、厨房用具、卫生间用具
     北京甜              甜维你持股 （不从事实体店铺经营）、体育用品、鲜花、文具用品；
      维你               100% 会议服务；承办展览展示活动；企业策划；企业管理咨
                            询；餐饮管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
                            （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                            法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                            展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                            的经营活动。）
                            服装服饰、服饰配件、服装面料、辅料、针纺织品、床
                            上用品、箱包、皮革制品、鞋帽、玩具、首饰饰品、工
                            艺品、化妆品、钟表、家用电器、五金交电、通讯器材、
     上海甜              甜维你持股 摄影器材、电子产品、眼镜、建材、家具、体育用品及
      维熊               100% 器材、宠物用品、花卉、苗木、园艺用品、办公用品、
                            日用百货、家居用品、厨房用品的销售，餐饮企业管理，
                            餐饮服务（不产生油烟）（限分支机构经营）。（依法
                            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                            一般经营项目是：服装服饰、服装配件、面料、辅料、
                            针纺织品、床上用品、箱包、皮革制品、鞋帽、玩具、
                            首饰饰品（毛钻、裸钻除外）、工艺品（文物除外）、
                            化妆品、钟表、家用电器、五金交电、电讯器材、摄影
     深圳甜              甜维你持股 器材、电子产品、眼镜（角膜接触镜除外）、建材（钢
      维你               100% 材、水泥除外）、家具、体育用品及器材、宠物食品及
                            用品、鲜花和园艺用品、文具用品、日用百货、家居用
                            品、厨房用品的销售，为餐饮企业提供管理服务。（法
                            律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
                            目须取得许可后方可经营）
序号   名称   成立时间   持股比例             经营范围
     维你          100%   床上用品、箱包、皮革制品、鞋帽、玩具、首饰饰品（毛
                        毡、裸钻除外）、工艺品（文物除外）、化妆包、钟表、
                        家用电器、五金交电、通讯器材、摄影器材、电子产品、
                        眼镜（角膜接触镜除外）、建材（钢筋、水泥除外）、
                        家具、体育用品及器材、宠物食品及用品、鲜花、玻璃
                        制品、文具用品、日用百货、家居用品、厨房用品的销
                        售；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动）。
     （1）维格娜丝韩国系根据韩国法律于 2012 年 10 月 11 日成立，注册号为
                             （ii）面料进出口；(iii)直销、电子
 商务、网络销售；
        （iv）批发和零售（i）至（iii）相关业务；
                              （v）前述（i）至（iii）
 的辅助业务；（vi）国内外投资”。
     （2）维格娜丝意大利系根据意大利法律于 2016 年 7 月 12 日注册，工商管
 理注册登记号为 MI–2099617，经营范围为“时装面料、辅料的设计，制作与销
 售；服装，服饰、针纺织品、鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首
 饰与配饰的设计、制作、销售；艺术品（除文物）的设计、制作、销售；从事货
 物及技术的进出口业务”。
     （3）甜维你韩国系根据韩国法律于 2018 年 10 月 1 日成立，法人注册号为
     根据上述，发行人及控股子公司/企业的经营范围不包括房地产开发、经营。
     二、发行人及控股子公司/企业未持有房地产开发、经营资质，不存在独立
 或联合开发房地产项目的情况
     截至本反馈回复出具日，发行人及控股子公司/企业未持有房地产开发、经
 营资质，亦不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
     【核查意见】
     保荐机构履行了如下核查程序：
 资质文件，在国家企业信用信息公示系统检索相关公司营业范围、经营资质信息。
事项访谈了发行人董事会秘书。
  经核查，保荐机构认为：
 发行人及控股子公司/企业的经营范围不包括房地产开发、经营；发行人及控
股子公司/企业未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项
目的情况。
（本页无正文，为锦泓时装集团股份有限公司《关于锦泓时装集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》之盖章页）
                      锦泓时装集团股份有限公司
                            年     月   日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于锦泓时装集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》之签字盖章页）
  保荐代表人签名：
             刘建亮           杨恩亮
                         中信建投证券股份有限公司
                             年   月   日
        关于本次反馈意见回复报告的声明
 本人作为锦泓时装集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的
董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
  “本人已认真阅读锦泓时装集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。”
 保荐机构董事长签名：
               王常青
                      中信建投证券股份有限公司
                           年   月   日

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